（A）公司设立及产权变动 （B）关键岗位人员任命
北京市金杜律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 4 月 26 日出具《北京市金杜律师事务所 关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2021 年 6 月 6 日下发《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]308 号）
（以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见等某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见书如下：
目录
四、 《问询函》第 4 题：关于第二大股东力晶科技从事同类型业务 44
八、 《问询函》第 12.2 题：委派管理人员 100
九、 《问询函》第 12.3 题：向控股股东子公司租赁厂房及设施 115
十、 《问询函》第 12.4 题：订单互补支持 126
十一、 《问询函》第 12.5 题：社保缴纳情况 128
十二、 《问询函》第 12.6 题 130
十三、 《问询函》第 13 题：关于关联交易 131
十四、 《问询函》第 14 题：关于存在累计未弥补亏损 136
十五、 《问询函》第 22 题：关于信息披露豁免 140
十六、 《问询函》第 24 题：关于募投项目 141
十七、 《问询函》第 25 题：关于股东核查情况 143
根据申报材料：（1）发行人控股股东为合肥建投，直接持有发行人 31.14%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 21.85%的股份，合计控制发行人 52.99%的股份，系发行人的控股股东。发行人实际控制人为合肥市国资委，直接持有合肥建投 100%的股权。（2）2015 年 10 月，公司与第二大股东力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定公司委托力晶科技进行经营管理。根据保荐工作报告，2019 年 12 月以前，发行人最高权力机构董事会，有 9 名董事。公司章程规定重大经营、财务、人事事项需 2/3 董事同意。而合肥建投占 5 席，未达 2/3。（3）目前，公司董事长xxx的提名人为力晶科技。
请发行人披露合肥建投能够控制合肥芯屏的原因。
请发行人说明：（1）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用；（2）委托经营管理合约终止前后公 司实际控制人认定情况；（3）力晶科技是否将发行人并入合并报表；（4）结合公司 报告期内股东（大）会、董事会表决情况，董监高及重要岗位的提名任免，重大事项 决策机制，委托经营管理及执行情况，2019 年 12 月以前合肥建投占董事会席位未达 2/3 等，说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否 发生变更。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露合肥建投能够控制合肥芯屏的原因
1、合肥建投资本管理有限公司对合肥芯屏具有控制力
根据合肥芯屏持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，合肥芯屏的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 合肥建投资本管理有限公司（以下简称建投资本） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.04 |
2 | 合肥建投 | 有限合伙人 | 1,159,000.00 | 47.44 |
3 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,033,125.00 | 42.29 |
4 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 250,000.00 | 10.23 |
合计 | - | 2,443,125.00 | 100.00 | |
根据合肥芯屏的合伙协议，普通合伙人建投资本为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务；合肥芯屏设立投资决策委员会，5 名委员均由执行事务合伙人委派，投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策。建投资本作为合肥芯屏的执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务，并通过委派投资决策委员会委员能够控制合肥芯屏投资项目决策。因此，建投资本对合肥芯屏具有控制力。
2、合肥建投对建投资本具有控制力
根据建投资本持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，建投资本的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 合肥建投 | 7,083.00 | 70.83 |
2 | 合肥德轩投资管理有限公司 | 2,917.00 | 29.17 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
根据建投资本的《公司章程》，股东会是公司的最高权力机构，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、修改章程、解散或者变更公司形式等重大事项作出决议必须经全体股东通过，其他事项必须经代表 1/2 以上表决权的股东通过；建投资本设董事会，由 5 名董事组成，董事人选由股东推荐，其中合肥建投推荐 4 名，x
xxx投资管理有限公司推荐 1 名，董事会对相关事项作出决议，必须经全体董事
2/3 以上同意通过。合肥建投持有建投资本 70.83%的股权，是建投资本的控股股东，
且合肥建投推荐的董事占建投资本全体董事的 2/3 以上。因此，合肥建投对建投资本具有控制力。
综上所述，合肥建投通过建投资本能够控制合肥芯屏。
（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用
1、公司设立背景及定位
随着电子信息产业的高速发展，我国已成为全球最大的集成电路市场，但集成电路高端制造技术欠缺、晶圆制造产能仍有较大缺口，特别是门槛较高的 12 英寸集成电路制造能力仍较为薄弱，导致集成电路产品对外依赖度较高。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升到国家战略层面，纲要指出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”，要求“加速发展集成电路制造业。以生产线建设带动关键装备和材料配套发展”。
作为国家级科技创新型试点城市，合肥市政府制定了集成电路产业发展规划，并结合自身特色，提出了“芯屏器合”的产业发展战略，其中，“芯”指芯片产业， “屏”指新型显示产业，“器”指装备制造和机器人等产业，“合”指人工智能和制造业融合为代表的新兴产业等。2015 年，合肥市的新型显示产业已形成规模，京东方 6 代线、8.5 代线已投产，10.5 代线项目即将开工建设，但芯片产业仍处于起步初期。合肥市拟引进国际知名企业合作设立晶圆代工厂，利用合肥市新型显示产业的协同效应，以显示驱动芯片为切入点，通过面板显示等终端应用带动芯片产业发展，建设自主可控的芯片制造能力。
为落实国家集成电路产业发展战略和合肥市集成电路产业发展规划，2015 年 4 月，合肥市政府与力晶科技签署《12 吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》（以下简称 “《合作框架协议》”），与力晶科技合作 12 英寸晶圆制造基地项目并由合肥建投设
立晶合有限作为项目公司。发行人主营业务为 12 英寸晶圆代工业务，是芯片制造的关键环节之一。发行人设立初期所代工产品的主要应用领域为面板显示驱动芯片领域，配套服务于新型显示产业。
2、合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的
作用
（1）合肥市国资委与合肥建投的基本情况及定位
合肥市国资委系合肥市政府直属特设机构，受合肥市政府委托，代表合肥市政府 履行出资人职责，对全市国有（集体）企业、授权的事业单位进行国有资产监督管理，主要职责包括：履行出资人职责，监督市属政府委托授权单位的国有资产；承担监督 所监管单位国有资产的保值增值的责任；参与指导监管单位的投资、融资工作；通过 法定程序对所监管单位负责人进行任免；代表市政府向所监管单位派出监事会；对监 管范围内的国有资产进行预算管理等。根据《合肥市属国有企业投资管理办法》《合 肥市市属国有企业功能界定与分类方案》《市国资委以管资本为主推进职能转变方案》等文件的规定，合肥市国资委对企业投资实行分类、分级监管，市属国有企业对其实 际控制子公司进行类别界定；将延伸到子企业的管理事项，原则上归位于重点监管企 业，将部分审批权限下放给企业集团，层层落实责任，确保国有资产保值增值。
合肥建投是经合肥市人民政府批准、合肥市国资委授权经营的国有独资公司，属于合肥市国资委重点监管企业。合肥建投的主要业务板块包括战略性新兴产业投资、工程建设、城市运营服务、乡村振兴和现代农业、商业百货、文旅博览等。在战略性新兴产业投资方面，合肥建投发挥国有资本投资运营公司的平台功能，推动京东方、维信诺、蔚来汽车、彩虹股份等项目在合肥落户投产。
（2）合肥市国资委及合肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用
根据发行人提供的工商档案文件、发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文 件、发行人履行国资汇报、备案或审批程序的相关文件、《审计报告》以及发行人出 具的说明等资料并本所律师核查，《委托经营管理合约》终止前，合肥市国资委、合 肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用主要如下：
①合肥建投通过委派董事在董事会层面审议公司重大事项决策
《委托经营管理合约》终止前，公司最高权力机构为董事会。根据晶合有限当时
适用的公司章程，董事会行使的职权包括：决定合资公司的经营方针和投资计划；决 定董事、监事报酬；审议批准合资公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准合资 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对合资公司增加或减少注册资本作出决议；对 合资公司进行股权、债券融资作出决议；决定董事会委员会的设置和组成，推选董事 长；决定合资公司总经理的任免和报酬事项，并根据总经理的提名任命高级管理人员；决定聘请或解聘为合资公司审计的会计师事务所；对合资公司合并、分立、解散、清 算或变更组织形式作出决议；修改合资公司章程及其他职权。
董事会作为晶合有限股改前的最高决策机构，决定晶合有限的年度经营总结及次年经营规划、签订重大合同、聘任高级管理人员、增加注册资本等一切重大事项。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。
因此，《委托经营管理合约》终止前，合肥建投通过委派董事在董事会层面审议公司重大事项决策。
②合肥建投通过委派高管对发行人日常经营进行监督和管理
公司日常经营计划由高级管理人员负责制定及执行。自 2016 年至股改前，公司部分高级管理人员由合肥建投委派并经公司董事会聘任，合肥建投委派高级管理人员的具体情况如下：
委派高管职务 | 委派期间 | 主要职责 |
总会计师 | 2016 年 3 月至 2020 年 3 月 | 总体负责公司财务方面各项工作，合肥建投通过委派总会计师对公司整体财务状况进行监督和管理 |
采购副总监 | 2016 年 4 月至 2020 年 4 月 | 参与公司采购流程、决策，合肥建投通过委派采购副总监对公司采购情况进行监督和管理 |
销售副总监 | 2016 年 4 月至 2020 年 3 月 | 参与公司销售流程、决策，合肥建投通过委派销售副总监对公司销售情况进行监督和管理 |
行政副总经理 | 2019 年 10 月至 2020 年 3 | 总体负责公司人事与总务等行政工 作，合肥建投通过委派行政副总经理 |
月 | 对公司行政事务进行监督和管理 | |
审计师 | 2019 年 1 月至 2020 年 4 月 | 总体负责公司内部审计工作，合肥建投通过委派审计师对公司内部控制进行监督 |
敬业促进委员会委员长 | 2017 年 8 月至 2020 年 11 月 | 规范公司员工行为、鼓励敬业服务，合肥建投通过委派敬业促进委员会委员长对公司员工行为及敬业情况进行了解 |
《委托经营管理合约》终止前，合肥建投曾向公司委派总会计师、采购副总监、销售副总监、行政副总经理、审计师、敬业促进委员会委员长等高级管理人员，涉及公司财务、采购、业务、行政等主要日常经营环节，通过委派高管对公司日常经营进行监督和管理。
③合肥市国资委、合肥建投按照国有控股企业对公司进行管理
发行人设立至今，合肥市国资委和合肥建投始终按照国有控股企业对公司进行管理，具体情况如下：
（A）公司设立及产权变动
公司设立、历次股权变动、股改均按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，履行了国有及国有控股企业相关的审批、资产评估及备案等程序。2021 年 4 月，合肥市国资委出具《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动事项合规性的函》，确认“晶合集成的设立、历次股权变动、股改等事项均履行了审批程序，符合国资监管的有关规定，不存在损害国有股东权益及造成国有资产流失的情形”。
（B）关键岗位人员任命
2016 年 2 月，力晶科技入股后，公司成立了董事会。公司董事长、总经理人选由合肥建投履行内部审核流程后，再由公司董事会进行聘任。
（C）投资设立子公司、分公司
公司设立日本子公司、上海分公司，均按照《合肥市属国有企业投资管理暂行办法》中对于国有控股企业的相关规定，履行了国资审批程序，经合肥建投请示合肥市国资委批准同意后实施。
（D）确定重大采购招投标模式
公司在确定机台、设备等重大采购的采购方式时，均按照《中华人民共和国招投标法实施条例》《合肥市 2016 年公共资源集中交易目录》《合肥市人民政府办公厅关
于印发合肥市 2016 年市级政府集中采购目录及限额标准的通知》中对于国有控股企业相关项目的规定，履行了国资审批程序，经合肥建投、合肥市公共资源交易监督管理局、合肥市政府审批后实施。
④合肥市国资委、合肥建投对发行人生产经营的支持
（A）向公司出租土地、厂房及配套设施
根据合肥市政府与力晶科技签署的《合作框架协议》，合肥市政府负责提供土地 与厂房建设资金，并以租赁方式供发行人使用该等土地及厂房，租赁期限为全产能量 产后 20 年，租期届满后若项目营运顺利，再以相同条件续租 10 年。合肥蓝科系合肥 建投的全资子公司，依据前述《合作框架协议》投资建设了相关厂房、无尘室、厂务 设施及配套设施，并租赁给公司。该等厂房系按照半导体行业生产标准进行定制化设 计和建设，较难在市场租赁或购置第三方同类厂房，对发行人生产经营具有重要作用。
（B）在公司业务拓展方面提供支持
发行人直接客户为芯片设计公司，发行人所代工产品需在下游终端产品公司验证通过后才能进行量产。为加快发行人与客户建立合作，推动合肥市新型平板显示产业与集成电路产业协同发展，合肥建投积极协调京东方等终端产品公司，为发行人产品验证、业务拓展方面提供了支持。
（C）为公司提供借款及担保支持
x圆代工行业属于资本密集型行业，产能扩充和持续研发都需要大量的资金投入。合肥建投作为控股股东，在公司资金紧张或有融资需求时提供支持。2018 年 4 月，合
肥建投通过中国银行合肥北城支行向公司提供 80,500.00 万元委托贷款，支持公司经营发展；2018 年 10 月，公司增资扩股后向合肥建投归还了上述委托贷款。此外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）均由合肥建投提供担保。除合肥建投外，力晶科技或其他股东均未向公司提供借款或担保等财务方面的支持。
综上所述，本所认为，委托经营管理合约终止前，合肥市国资委通过合肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥了重要作用。
（三）委托经营管理合约终止前后公司实际控制人认定情况
《委托经营管理合约》终止前后，公司实际控制人均为合肥市国资委，具体认定情况如下：
1、在公司最高权力机构中占主导地位
公司股改前，最高权力机构为董事会，合肥市国资委通过合肥建投、合肥芯屏
（以下合称“合肥国资方”）控制公司 50%以上的股权，委派的董事数量占公司董事会成员半数以上，且合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位。自 2016
年 3 月公司设立董事会至股改前，公司共计召开 33 次董事会，历次董事会会议上力晶
科技委派董事均未对相关审议事项投反对票，仅发生 1 次力晶科技部分委派董事在董事会审议中弃权事宜，未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
公司股改后，最高权力机构为股东大会，合肥国资方控制公司 50%以上的股份，提名的董事数量占公司董事会成员半数以上。
因此，《委托经营管理合约》终止前后，根据《上市规则》《上市公司收购管理办法》中关于实际控制人认定的相关标准，公司实际控制人均为合肥市国资委。
2、委派高级管理人员监督、管理公司日常经营
自 2016 年 3 月至 2020 年合肥建投向发行人委派高级管理人员，在财务、采购、
业务、行政等主要日常经营环节进行监督和管理，详见本补充法律意见书第 1 题之
“（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用”以及第 12.2 题之“（一）委托经营管理合约终止前后合肥建投和力晶科技委派管理人员的具体情况及其主要考虑”的相关回复。
3、按照国有控股企业对公司进行管理
合肥市国资委、合肥建投对公司设立及产权变动、关键岗位人员任命、投资设立子公司及分公司、重大采购招投标等事项，均按照国有及国有控股企业相关规定进行管理，并履行了相关国资审批程序，详见本补充法律意见书第 1 题之“（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用”的相关回复。《委托经营管理合约》终止前后，合肥市国资委、合肥建投均按照国有及国有控股企业对公司进行管理，公司重要决策均在国资监管下进行。
4、提供公司生产经营所需土地、厂房
公司生产经营所使用的土地、厂房均租赁自合肥建投的全资子公司合肥蓝科，详见本补充法律意见书第 12.3 题之“向控股股东子公司租赁厂房及设施”的相关回复。
《委托经营管理合约》终止前后，发行人均向合肥国资方租赁土地、厂房及配套设施等重要资产，对于公司生产经营具有重大影响。
5、公司未将经营管理权交予力晶科技
《委托经营管理合约》签订后，力晶科技仅履行了部分条款，公司未将经营管理权交予力晶科技。《委托经营管理合约》未对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未因此发生变化。详见本补充法律意见书第
12.1 题之“（一）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定”的相关回复。
6、主要股东对公司实际控制人认定予以确认
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为
主，由发行人股东予以确认。
根据合肥建投出具的确认函，自晶合集成成立以来，合肥建投一直系晶合集成的直接或间接控股股东，且不存在与力晶科技共同控制晶合集成的情形。
根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，对晶合集成重大决策战略方针、企业发展方向、经营决策、重大投资等具有决定性影响力，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
综上所述，本所认为，《委托经营管理合约》终止前后，发行人的实际控制人均为合肥市国资委。
（四）力晶科技是否将发行人并入合并报表
根据力晶科技公开披露的 2016 年至 2020 年期间的年度报告，自 2016 年 2 月力晶科技入股公司至今，力晶科技均未将公司纳入合并报表范围，仅作为参股投资企业列示。
（五）结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况，x监高及重要岗位的提名任免，重大事项决策机制，委托经营管理及执行情况，2019 年 12 月以前合肥建投占董事会席位未达 2/3 等，说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否发生变更
1、报告期内股东大会表决情况
报告期初至股改前，公司最高权力机构为董事会；自 2020 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司后，公司最高权力机构为股东大会，合肥国资方控制公司 50%以上的股份。
报告期内，发行人共召开 1 次股东大会，经全体股东同意，审议通过了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、报告期内董事会表决情况
报告期内，合肥国资方委派的董事数量占公司董事会成员半数以上，且合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。报告期内，公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
3、董监高及重要岗位的提名任免情况
（1）董事的提名任免情况
报告期初至股改前，公司董事由双方股东委派并经公司董事会任命。股份公司成立后，公司董事由股东提名，股东大会选举产生。报告期内，合肥国资方委派或提名的董事数量均占多数。公司董事席位分布情况如下：
股东名称 | 2018 年 1 月至 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 11 月至 2020 年 12 月 |
合肥国资方 | 委派 5 名董事 | 委派 6 名董事 | 提名 4 名非独立董事、 2 名独立董事 |
力晶科技 | 委派 4 名董事 | 委派 3 名董事 | 提名 2 名非独立董事、 1 名独立董事 |
（2）监事的提名任免情况
报告期初至股改前，公司不设监事会，由双方股东各委派一名监事。股份公司成立后，公司设监事会，股东代表监事由股东提名，股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表选举产生。报告期内，公司监事席位分布情况如下：
股东名称 | 2018 年 1 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 11 月至 2020 年 12 月 |
合肥国资方 | 委派 1 名监事 | 提名 1 名监事 |
股东名称 | 2018 年 1 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 11 月至 2020 年 12 月 |
力晶科技 | 委派 1 名监事 | 提名 1 名监事 |
其他 | - | 职工代表大会选举产生 1 名监事 |
（3）高级管理人员的提名任免情况
报告期初至股改前，公司部分高级管理人员岗位一直系董事会直接聘任、由公司 员工任职，部分高级管理人员岗位最初由双方股东委派，逐步转化为董事会直接聘任、由公司员工任职。股份公司成立后，公司高级管理人员均由公司员工任职，由董事长、总经理提名，由董事会聘任。
报告期内，发行人的日常经营运作仍以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，发行人经营管理团队主要来源于发行人员工。报告期内。公司高级管理人员的具体变化情况如下：
序号 | 职能 | 职位 | 2018.1 | 2018.3 | 2018.5 | 2018.12 | 2019.3 | 2019.5 | 2019.10 | 2019.12 | 2020.3 | 2020.4 | 2020.6 | 2020.11 | 2020.12 |
1 | / | 总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
2 | 营运 | 副总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
3 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | |
4 | 销售 | 总监/副总 经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 |
5 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | |
6 | 副总监 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
7 | 采购 | 总监/副总 经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 |
8 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | |
9 | 副总监 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
10 | 研发 | 副总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
11 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
12 | 财务 | 总会计师/ 副总经理 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
13 | 副总会计 师/协理 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | |
14 | 内审 | 审计师 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 |
15 | 敬业监督 | 敬业促进委员会委 员长 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 不再为高级管理人员 | |
16 | 行政 | 副总经理 | 力晶科技 | 力晶科技 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
17 | 证券 | 董事会秘 书 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
4、重大事项决策机制
报告期初至股改前，公司最高权力机构为董事会，根据当时有效的《中外合资经营企业法》及其实施条例，合营企业章程的修改、合营企业的中止、解散、合并、分立以及注册资本的增加、减少等重大事项需要出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。自 2020 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司后，发行人最高权力机构为股东大会。
报告期内，公司最高权力机构对重大事项的决策机制如下：
期间 | 决议类型 | 审议内容 |
一般事项 | 除下述一致批准事项和特殊表决事项以外，其它一般事项根据在符合法定人数的董事会会议上以出席会议董事的简单多数票决定。 | |
有关下列事项的董事会决议应由出席会议董事（本人或其书面委托的代理人）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过： | ||
(a) 合资公司公司《章程》的修改； | ||
一致批准事项 | (b) 合资公司的中止、解散； (c) 合资公司注册资本的增加、减少； | |
2018 年 1 月 至 2020 年 11 月股改前 | (d) 合资公司的合并、分立； (e) 推选董事长和 CEO 的人事任免； | |
(f) 合资公司公司《章程》《投资参股协议》《技术移转协议》中载明的其它事项。 | ||
有关下列事项的董事会决议应有至少包括出席会议 2/3 的董事投赞成票方可通过： | ||
特殊表决事项 | (a) 重大的经营事项：制定或改变合资公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度经营计划、投资计划和方案；改变合资公司主营业务或合资公司公司名称；经营计划之外处置合资公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；购置高档汽车或者房地产；选择 IPO 承销商和上市交易所；IPO 的估值、条款和条件。 | |
(b) 重大的财务事项：合资公司季度和年度预算、决算；对 |
期间 | 决议类型 | 审议内容 |
财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更会计师事务所；预算之外的借贷行为；预算之外的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；减资或回购股份。 (c) 重大的人事事项：总会计师、COO、CTO、副总经理及采购副总监、销售副总监以上高级管理人员的职数设立、人事任免及其薪酬待遇管理。 (d) 其它重大事项：任何对外担保；任何关联交易；证券、期货或金融衍生产品投资；对第三方作出无限制的或超过一定金额的责任承诺。 | ||
2020 年 11 月股改后至 2020 年 12 月 | 普通决议 | 普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 |
特别决议 | 特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整或者变更； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 |
期间 | 决议类型 | 审议内容 |
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
公司成立初期，为控制公司经营决策风险，重大事项由绝对多数董事通过有利于公司稳健运营，因此当时有效的《公司章程》约定，公司部分重大事项需全体董事或 2/3 以上董事投赞成票方能通过。2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间，合肥国资方委派董事占公司董事会席位未达 2/3，该等董事会席位设置系合肥国资方出于招商引资需要及保护小股东利益考虑，而经友好协商确定。
合肥国资方及其委派董事对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理等事项拥有重大影响。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，报告期内公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，对晶合集成重大决策战略方针、企业发展方向、经营决策、重大投资等具有决定性影响力，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
5、委托经营管理及执行情况
签订《委托经营管理合约》主要目的系在发行人经营、发展状况不及预期时，合 肥国资方能约束力晶科技向公司投入更多精力和支持。《委托经营管理合约》签订后，公司未实际将经营管理权交予力晶科技，仅部分条款实际履行，详见本补充法律意见 书第 12.1 题之“（一）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理 范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定”的相关回复。《委托经营管理合约》未 对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未 因此发生变化。
6、说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否发生变更
结合前述分析，考虑到：
（1）报告期内，合肥建投为发行人控股股东，合肥国资方控制公司 50%以上的股份。合肥国资方委派的董事数量占公司董事会成员半数以上。
（2）公司成立初期，为控制公司经营决策风险，重大事项由绝对多数董事通过有利于公司稳健运营，因此当时有效的《公司章程》约定，公司部分重大事项需全体董事或 2/3 以上董事投赞成票方能通过。2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间，合肥国资方委派董事占公司董事会席位未达 2/3，该等董事会席位设置系合肥国资方出于招商引资需要及保护小股东利益考虑而经友好协商确定。报告期内，合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形
（3）报告期内，发行人的日常经营运作以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，发行人经营管理团队主要来源于发行人员工。
（4）《委托经营管理合约》签订后，公司未实际将经营管理权交予力晶科技，
《委托经营管理合约》未对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未因此发生变化。
（5）根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以 任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
综上所述，报告期内，发行人的实际控制人均为合肥市国资委，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
根据保荐工作报告：2017 年 3 月，经台湾经济部投资审议委员会批准，力晶科技以 58 项专利技术使用权作价人民币 20 亿元向晶合集成增资。
请发行人说明：（1）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将届满的专利，相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用；（2）力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定，出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符；（3）受让技术在使用、后续研发等方面是否受到我国台湾地区政策等方面的限制或存在相关风险；（4）上述专利技术在发行人的生产经营中的实际使用情况及技术发展过程中所起的作用；（5）相关专利对应的收入和专利的账面价值，报告期内发生减值的情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对上述事项（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将届满的专利，相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用
1、专利技术使用权出资的背景及具体情况
（1）专利技术使用权出资的背景
发行人设立初期所代工产品的主要应用领域为面板显示驱动芯片领域，配套服务于新型显示产业。考虑到晶合集成初期的产品定位，以及需充分运用力晶科技成熟的技术优势和 12 英寸晶圆厂运营经验，帮助晶合集成以最快的速度掌握整套 DDIC 制程技术并实现产品量产的需求，合肥市政府要求力晶科技投入 150nm 大尺寸驱动 IC、 110nm 小尺寸驱动 IC、90nm 小尺寸驱动 IC 相关的三项 DDIC 制程技术（以下简称 “三项制程技术”）。拟投入的三项制程技术包含专利技术、技术文件及数据，以及运用该等技术过程中形成的技术经验等内容，其中：技术文件及数据、技术经验较为难以量化且涉及商业秘密，而专利技术由于已进入公开领域并受到保护，其范围与边
界较为清晰，因此双方协商以专利技术作为技术出资的载体。除专利技术外，其他制程平台所需技术文件及数据、技术经验等也由力晶科技导入晶合集成，帮助晶合集成最终实现量产。由于当时力晶科技自身仍在使用前述三项制程技术生产相关产品，无法将相关专利技术的所有权转让给晶合集成，经过合肥市政府与力晶科技多轮谈判，力晶科技同意以前述三项制程技术中涉及的专利技术使用权对晶合集成进行出资。
（2）专利技术使用权出资的具体情况
2015 年 4 月，合肥市政府与力晶科技签署《合作框架协议》，约定双方共同合作
实施合肥新站综合开发试验区 12 英寸晶圆制造基地项目，力晶科技为晶合集成提供完整的驱动 IC 芯片代工制程技术，技术出资作价 20 亿元。2015 年 10 月，合肥建投、发行人与力晶科技签署《技术移转协议》，约定了力晶科技三项制程技术移转的步骤及实施细节，包括技术整备、技术移转团队建置与人才培育、进行技术授权与导入、移转技术之技术试验载体产品、移转技术验证完成与时程，及技术验证完成之后续事项等。
力晶科技用于出资的 58 项专利使用权具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
1 | 光学光刻方法 | 中国 | 发明专利 | ZL03155531.4 | 2003/8/28 | 2023/8/27 |
2 | 具有自行对准接触窗的半导体元件及其制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510065580.3 | 2005/4/18 | 2025/4/17 |
3 | 导线的制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510065608.3 | 2005/4/18 | 2025/4/17 |
4 | 导线的制造方法以及缩小导线与图案间距的方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510129767.5 | 2005/12/5 | 2025/12/4 |
5 | 半导体元件及其制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200610005891.5 | 2006/1/19 | 2026/1/18 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
6 | 电路结构及用以定义此电路结构的光掩模 | 中国 | 发明专利 | ZL200710161775.7 | 2007/9/26 | 2027/9/25 |
7 | 监控光刻工艺的方法与监控标记 | 中国 | 发明专利 | ZL200810093317.9 | 2008/4/18 | 2028/4/17 |
8 | 以交替式相位移原理改善接触洞图案解析度之方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I313889 | 2003/7/21 | 2023/7/20 |
9 | 制作通孔的方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I240988 | 2004/1/7 | 2024/1/6 |
10 | 浅沟渠隔离结构的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I234228 | 2004/5/12 | 2024/5/11 |
11 | 具有自行对准接触窗之半导体元件及其制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I254409 | 2005/2/16 | 2025/2/15 |
12 | 导线的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I254365 | 2005/1/27 | 2025/1/26 |
13 | 自行对准接触窗开口的制作方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I301997 | 2005/6/17 | 2025/6/16 |
14 | 半导体元件及其制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I267190 | 2005/8/29 | 2025/8/28 |
15 | 隔离结构的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I300968 | 2006/6/28 | 2026/6/27 |
16 | 光罩复验方法与系统 | 中国台湾 | 发明专利 | I305004 | 2006/7/17 | 2026/7/16 |
17 | 管制规格界限之制定方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I305838 | 2006/9/29 | 2026/9/28 |
18 | 分离闸极快闪记忆体的故障检测方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I301982 | 2006/9/28 | 2026/9/27 |
19 | 半导体元件的制造 | 中国台湾 | 发明 | I464831 | 2012/6/27 | 2032/6/26 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
方法 | 专利 | |||||
20 | 接触窗的形成方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I473206 | 2012/7/3 | 2032/7/2 |
21 | Semiconductor device having reduced interconnect-line parasitic capacitance | 美国 | 发明专利 | US 6,531,776 B2 | 2001/8/29 | 2021/8/28 |
22 | Method for forming stepped contact hole for semiconductor devices | 美国 | 发明专利 | US 6,444,574 B1 | 2001/9/6 | 2021/9/5 |
23 | Method of forming stepped contact trench for semiconductor devices | 美国 | 发明专利 | US 6,583,055 B1 | 2002/1/25 | 2022/1/24 |
24 | Method of manufacturing semiconductor device with formation of a heavily doped region by implantation through an insulation layer | 美国 | 发明专利 | US 6,670,254 B1 | 2002/10/1 | 2022/9/30 |
25 | Semiconductor device formed on silicon-on-insulator substrate | 美国 | 发明专利 | US 6,828,633 B2 | 2003/2/26 | 2023/2/25 |
26 | Silicon-on-insulator device structure | 美国 | 发明专利 | US 7,019,582 B2 | 2004/9/29 | 2024/9/28 |
27 | Method for automatically controlling defect - | 美国 | 发明专利 | US 6,807,454 B2 | 2003/3/17 | 2023/3/16 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
specification in a semiconductor manufacturing process | ||||||
28 | Method for producing a gate | 美国 | 发明专利 | US 6,699,755 B1 | 2003/3/24 | 2023/4/29 |
29 | Half-tone phase shift mask and patterning method using thereof | 美国 | 发明专利 | US 7,461,472 B2 | 2003/6/16 | 2025/12/11 |
30 | Method of improving a resolution of contact hole patterns by utilizing alternate phase shift principle | 美国 | 发明专利 | US 7,008,733 B2 | 2003/9/25 | 2024/5/31 |
31 | Re-performable spin-on process | 美国 | 发明专利 | US 6,881,590 B2 | 2003/8/25 | 2023/8/24 |
32 | Method for fabricating a through hole on a semiconductor substrate | 美国 | 发明专利 | US 6,995,086 B2 | 2004/6/28 | 2024/8/4 |
33 | Method for forming a titanium nitride layer | 美国 | 发明专利 | US 7,030,015 B2 | 2004/9/16 | 2023/4/3 |
34 | Method of manufacturing semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 7,056,787 B2 | 2005/1/12 | 2025/1/11 |
35 | Method of forming contact hole and method of fabricating semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 7,098,124 B2 | 2005/5/31 | 2025/5/30 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
36 | Method of fabricating conductive lines with silicide layer | 美国 | 发明专利 | US 7,550,372 B2 | 2005/8/29 | 2026/12/19 |
37 | Semiconductor device having self- aligned contact | 美国 | 发明专利 | US 7,612,433 B2 | 2005/9/21 | 2027/1/30 |
38 | Method for forming buried doped region | 美国 | 发明专利 | US 7,465,632 B2 | 2005/10/28 | 2027/1/31 |
39 | Method of fabricating semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 7,268,055 B2 | 2005/11/7 | 2025/12/14 |
40 | Method for manufacturing gate dielectric layer | 美国 | 发明专利 | US 7,273,787 B2 | 2005/11/18 | 2026/4/3 |
41 | Method of manufacturing self- aligend contact openings | 美国 | 发明专利 | US 7,429,527 B2 | 2007/9/11 | 2025/12/14 |
42 | Manufacturing method of semiconductor device having self- aligned contact | 美国 | 发明专利 | US 7,803,692 B2 | 2009/9/18 | 2025/9/20 |
43 | Method for forming contact window | 美国 | 发明专利 | US 8,722,538 B2 | 2012/9/12 | 2032/9/11 |
44 | Method for manufacturing semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 8,822,303 B2 | 2012/9/15 | 2032/9/20 |
45 | PROCESS FOR FORMING SHALLOW TRENCH | 美国 | 发明专利 | 5747377 | 1996/9/6 | 2016/9/5 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
ISOLATION | ||||||
46 | SELF-BIASED VOLTAGE- REGULATED CURRENT SOURCE | 美国 | 发明专利 | 5801580 | 1996/11/26 | 2016/11/25 |
47 | LOW-CURRENT SOURCE CIRCUIT | 美国 | 发明专利 | 5805010 | 1996/12/3 | 2016/12/2 |
48 | Low mask count cmos process with inverse-t gate ldd structure | 美国 | 发明专利 | 5854101 | 1997/4/4 | 2017/4/3 |
49 | Method of fabricating a short- channel mos device | 美国 | 发明专利 | 5773348 | 1997/5/21 | 2017/5/20 |
50 | Method of fabricating a mos device having a gate-side air-gap structure | 美国 | 发明专利 | 5736446 | 1997/5/21 | 2017/5/20 |
51 | Method of fabricating a mos device with a localized punchthrough stopper | 美国 | 发明专利 | 5963811 | 1997/8/5 | 2017/8/4 |
52 | METHOD TO FORM METAL- TO-METAL ANTIFUSE FOR FIELD PROGRAMMABLE GATE ARRAY APPLICATIONS USING LIQUID PHASE DEPOSITION | 美国 | 发明专利 | 5937281 | 1997/8/5 | 2017/8/4 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
(LPD) | ||||||
53 | Sub-range flash analog-to-digital converter | 美国 | 发明专利 | 5973632 | 1998/3/3 | 2018/3/2 |
54 | Method of Fabricating lightly- doped drain transistor having inverse-t gate structure | 美国 | 发明专利 | 6130135 | 1998/5/18 | 2018/5/17 |
55 | Method for fabricating trench- isolation structure | 美国 | 发明专利 | 6069057 | 1998/5/18 | 2018/5/17 |
56 | Circuit for Removing Bubble Errors Occurring in Thermal Codes | 美国 | 发明专利 | 5995028 | 1998/2/12 | 2018/2/11 |
57 | 分距快闪式类比数位转换器 | 中国台湾 | 发明专利 | 409464 | 1998/7/2 | 2018/7/1 |
58 | 移除热码内气泡错误电路 | 中国台湾 | 发明专利 | 421924 | 1998/7/2 | 2018/7/1 |
2、是否存在期限即将届满的专利
合肥市政府与力晶科技于 2015 年初即协商确定以驱动 IC 制程技术向公司出资，并于 2015 年 4 月签署《合作框架协议》。根据《合作框架协议》，公司、合肥建投与
力晶科技于 2015 年 10 月签订《技术移转协议》，各方已确认力晶科技用以出资的专
利技术范围。上述协议签订时，力晶科技用以出资的 58 项专利不存在期限届满的情况，
有 3 项专利即将在 2016 年内届满。截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，力晶科技用
以出资的专利中有 1 项专利期限届满，有 2 项专利有效期即将在当年届满。
由于力晶科技用以出资的专利技术是《技术移转协议》约定下三项制程技术所需要使用的专利，相关专利在双方协商谈判的过程中均视为一个技术包进行整体考虑，
截至资产评估基准日，个别专利存在期限届满或即将届满的情形，不会实质影响相关专利对发行人的作用及价值。
3、相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送
力晶科技用于出资的 58 项专利使用权，是《技术移转协议》项下三项制程技术所 需要使用的专利技术，相关专利在应用于三项制程技术的过程中整体产生价值。另外，根据《技术移转协议》的约定，除前述 58 项专利外，三项制程技术所需的其他技术文
件及数据、技术经验等，也由力晶科技同步移转，与前述 58 项专利形成整体制程技术包，共同对发行人生产经营发挥作用。
合肥建投与力晶科技就力晶科技用于出资的 58 项专利技术使用权委托安徽华洲资产评估有限公司进行评估，评估方法为收益法，即通过估测资产未来预期收益的现值来判断其价值，具体通过销售收入提成率（或收益分成率）将资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到评估值。该等通过出资方式获取的专利使用权广泛应用于发行人生产制造过程的各个环节及工艺流程，共同对生产产品发挥作用，故在评估时预测发行人整体收入及相关专利技术对发行人收入的整体贡献，并推算相关专利技术的价值。具体评估过程包括：（1）经济寿命分析；（2）未来销售收入预测；（3）确定无形资产提成率；（4）确定专利销售收入提成x；（0）xxxxxxxxxxx；（0）计算评估价值。
2016 年 12 月 28 日，安徽华洲资产评估有限公司就力晶科技拟以无形资产出资项
目出具《资产评估报告书》（华洲评报字（2016）第 056 号），根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，力晶科技拟出资 58 项专利技术使用权的评估价
值为 204,950.05 万元。2017 年 3 月 10 日，合肥市国资委就上述资产评估项目基本情况及资产评估结果出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。
由于安徽华洲资产评估有限公司不具备证券期货相关业务评估资格，晶合集成聘请具备证券期货相关业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对上述专利技术使用权出资进行评估复核。2020 年 1 月 20 日，
同致xx出具了《关于对华州评报字（2016）第 056 号<力晶科技股份有限公司拟以
无形资产出资项目>资产评估报告的复核报告》（同致信德评核字（2020）第 050001
号），经复核，安徽华洲资产评估有限公司出具的原评估报告书所涉及评估基准日的 选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基本齐全，评估报告的格式、内容全面、 正确、基本符合规范要求，评估方法的选用恰当，评估结论合理。原评估目的和评估 范围表述不准确。根据力晶科技、公司、合肥建投签订的《技术移转协议》，力晶科 技转移的是晶圆芯片代工所需的 58 项专利技术使用权（普通许可）及专有技术使用权，
而原评估报告中评估目的和评估范围描述的仅仅是 58 项专利技术使用权，表述不准确。
经与同致信德确认，调整评估范围表述的原因为：截至原评估基准日 2016 年 10月 31 日，58 项专利技术使用权中存在部分专利的有效期限已经届满的情形，因此将有效期限届满的专利技术使用权认定为专有技术使用权，评估范围调整为 58 项专利技术使用权及专有技术使用权。
4、增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用
根据 2015 年 10 月晶合集成与力晶科技、合肥建投签订的《技术移转协议》，力晶科技用以出资的转移技术授权发行人使用，该等授权为不可转让、不可再授权、全球性、非专属性的授权，该等转移技术的知识产权归力晶科技所有。因此，力晶科技在增资后能继续使用或授予其他方使用该等转移技术。
根据力晶科技出具的书面确认，力晶科技用以出资的 58 项专利在出资时点仍在实际使用。2019 年 5 月，力晶科技与其下属企业力积电进行业务重组，力晶科技将其全部晶圆代工业务及相关资产转让至力积电，力晶科技成为控股型企业，转让的资产包中即包含上述 58 项专利中尚在有效期内的专利。根据力积电与发行人共同签署的确认函，本次转让不影响力晶科技与晶合集成此前签订的《技术移转协议》，晶合集成可以根据前述协议依法继续使用相关专利技术。2020 年初，为进一步完善力晶科技无形资产出资的资产的权利完整性，合肥国资方与力晶科技进行了谈判，要求其将技术出资涉及的相关专利所有权转让给发行人。为此，力积电对当时其使用的技术情况进行了梳理，确认其自 2020 年 3 月起已不再使用力晶科技用于出资的相关专利技术。
2020 年 3 月，力晶科技与力积电签署协议，力积电将前述在有效期内的专利所有权转让予力晶科技。
2020 年 9 月，力晶科技与发行人签署《专利转让协议》，约定将尚在有效期内的
44 项专利所有权无偿转让给晶合集成，转让完成之日起，晶合集成对前述专利享有完整的所有相关权利，力晶科技保证不向任何第三方许可上述专利，且协议签署前任何针对前述专利的许可（如有）已全部解除。2020 年 10 月，双方就前述 44 项专利办理了所有权变更登记手续。
根据力晶科技出具的书面确认，力晶科技与晶合集成签署《专利转让协议》后，力晶科技、力积电未使用也未许可他人使用《专利转让协议》项下的相关专利。
（二）力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定，出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符
1、力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定
力晶科技于 2017 年 3 月以专利技术使用权向发行人作价出资，根据当时有效的
《中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》第二十二条规定，合营者可以用专有 技术作价出资。以专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商 确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。根据当时有效的《中华人民共和国公司 法（2013 修正）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此除法律、行政法规规定不得出资的财产， “可以用货币估价”并“可以依法转让”的非货币财产可以作价出资。专利技术使用 权不属于《公司注册资本登记管理规定》第五条列举的“劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产等”不得作价出资的财产，不违反当时法律法 规的规定。此外，根据当时有效的《中华人民共和国专利法》（2008 年修订），被许 可人实施专利应向专利权人支付专利使用费。根据当时有效的《合同法》，“技术转 让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。”综 上，专利使用权可以依法转让并用货币估价，且不属于当时法律法规规定不得作价出 资的财产。
此外，双方已就专利技术使用权出资履行了资产评估、工商登记等手续。
根据合肥新站xx技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人无因违反市场监管类法律法规而受到该局行政处罚的记录。因此，发行人未因力晶科技以
专利技术使用权出资受到市场监督管理部门的行政处罚。
综上，本所认为，力晶科技以 58 项专利技术使用权作价出资符合当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》《中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法（2013 修正）》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规的相关规定。
2、出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符
自 2016 年 2 月力晶科技投资参股晶合有限后，晶合有限变更为中外合资经营企业，属于外商投资企业。2017 年 3 月力晶科技以专利技术使用权作价出资时，根据当时有 效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定，外商投资企业投资 者基本信息变更，包括认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型 变更等，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过 综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变 更备案手续。根据上述规定，外商投资企业的出资额及出资方式发生变更的，不需要 事先取得审批，应在线报送设立备案信息或办理变更备案手续。
就力晶科技本次出资，发行人已完成了外商投资企业相关备案手续。
综上，力晶科技以专利技术使用权出资事宜无需经外资审批机构批复，发行人已依法办理外资备案手续。
（三）受让技术在使用、后续研发等方面是否受到我国台湾地区政策等方面的限制或存在相关风险
1、力晶科技以专利使用权出资时已经过中国台湾投审委核准
（1）以专利使用权出资需要经过中国台湾投审会核准的相关规定
力晶科技以专利使用权出资时有效的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》
（以下简称“《许可办法》”）第七条规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构依本办法规定在大陆地区从事投资或技术合作者，应先备具申请书件向投审会申请许可”。力晶科技以专利使用权出资属于《许可办法》所规定的“在大陆地区从事投
资”，需要经中国台湾投审会核准。
（2）力晶科技以专利使用权出资时已经过中国台湾投审会核准
根据台湾投审委于 2017 年 3 月 29 日出具的经审二字第 10600015560 号函，依据《许可办法》及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的规定，核准力晶科技以专门技术（晶圆代工制程相关技术）作价人民币 20 亿元，用于对晶合集成进行技术出资。
根据《台湾法律意见书》，力晶科技依《投资参股协议》《技术移转协议》执行技术移转的行为，事先已经中国台湾投审会核准。因此，力晶科技已履行完毕中国台湾地区相关审批程序。晶合集成使用、后续研发力晶科技用以出资的专利技术不会受到中国台湾地区政策等方面的限制，亦不存在相关风险。
2、力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时无需台湾投审委核准
经核查，2020 年 9 月 3 日，为进一步完善力晶科技无形资产出资的资产权利完整
性，力晶科技与晶合集成签订了《专利转让协议》，力晶科技将上述 58 项专利中尚在
有效期内的 44 项专利的所有权无偿转让给晶合集成。2020 年 10 月，双方完成专利所有权的转让。
根据力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时有效的《许可办法》第七条规定： “台湾地区人民、法人、团体或其他机构依本办法规定在大陆地区从事投资或技术合 作者，应先备具申请书件向投审会申请许可。”《许可办法》第五条对“技术合作” 进行了解释：“本办法所称在大陆地区从事技术合作，系指台湾地区人民、法人、团 体或其他机构，提供专门技术、专利权、商标专用权或著作财产权与大陆地区人民、 法人、团体或其他机构之合作”。根据台湾法律意见书，“技术合作指专门技术、专 利权等之授权，不包含专门技术、专利权等之转让”。
因此，力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时，专利权转让不属于《许可办法》所规定的“在大陆地区从事技术合作”或“在大陆地区从事投资”的情形，无需中国台湾投审会核准。
综上，力晶科技以专利技术使用权出资已取得中国台湾投审会核准，力晶科技将
相关专利所有权转让给发行人时不需要取得中国台湾投审会核准。发行人已取得相关专利技术的所有权，受让技术在发行人使用、后续研发等方面不会受到中国台湾地区政策等方面的限制，亦不存在相关风险。
（四）上述专利技术在发行人的生产经营中的实际使用情况及技术发展过程中所起的作用
根据发行人提供的专利证书等相关资料，发行人从力晶科技处受让取得的 58 项专利发行人生产经营中使用情况具体如下：
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
1 | 发明专利 | 光学光刻方法 | ZL03155531.4 | 用于增加曝光制程精准度 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
2 | 发明专利 | 具有自行对准接触窗的半导体元件及其制造方法 | ZL200510065580. 3 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
3 | 发明专利 | 导线的制造方法 | ZL200510065608. 3 | 用于提升铜导线制程精准度 | 55nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
4 | 发明专利 | 半导体元件及其制造方法 | ZL200610005891. 5 | 用于减少焊垫面积 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
5 | 发明专利 | 导线的制造方法以及缩小导线与图案间距的方法 | ZL200510129767. 5 | 用于缩小导线间距 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
6 | 发明专利 | 电路结构及用以定义此电路结构的光掩模 | ZL200710161775. 7 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
7 | 发明专利 | 监控光刻工艺的方法与监控标记 | ZL200810093317. 9 | 用于提高光刻准确度 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
8 | 发明 | Semiconductor | US 6,531,776 B2 | 用于达到有效 | 150nm 、 |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
专利 | device having reduced interconnect-line parasitic capacitance | 电容面积 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC | ||
9 | 发明专利 | Method for forming stepped contact hole for semiconductor devices | US 6,444,574 B1 | 用于有效控制接触面 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
10 | 发明专利 | Method of forming stepped contact trench for semiconductor devices | US 6,583,055 B1 | 用于有效控制浅沟槽深度位置 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
11 | 发明专利 | Method for automatically controlling defect -specification in a semiconductor manufacturing process | US 6,807,454 B2 | 用于改善良率 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
12 | 发明专利 | Method of manufacturing semiconductor device with formation of a heavily doped region by implantation through an insulation layer | US 6,670,254 B1 | 用于使电性稳定 | 90nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
13 | 发明专利 | Semiconductor device formed on silicon-on- insulator substrate | US 6,828,633 B2 | 用于 SOI 器件改善浮体效应 | 150nm 、 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
14 | 发明 | Silicon-on- | US 7,019,582 B2 | 用于 SOI 器件 | 150nm 、 |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
专利 | insulator device structure | 改善浮体效应 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC | ||
15 | 发明专利 | Method for producing a gate | US 6,699,755 B1 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
16 | 发明专利 | Half-tone phase shift mask and patterning method using thereof | US 7,461,472 B2 | 用于增加曝光制程容忍度 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
17 | 发明专利 | Method of improving a resolution of contact hole patterns by utilizing alternate phase shift principle | US 7,008,733 B2 | 用于增加曝光制程容忍度 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
18 | 发明专利 | Re-performable spin-on process | US 6,881,590 B2 | 用于通过重复旋转涂布工艺生成介电层来改善半导体器件良率 | 150nm 、 110nm 、 90nm ， 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC 产品 |
19 | 发明专利 | Method for fabricating a through hole on a semiconductor substrate | US 6,995,086 B2 | 用于增加通孔接触率 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
20 | 发明专利 | Method for forming a titanium nitride layer | US 7,030,015 B2 | 用于提高氮化钛膜品质 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
21 | 发明专利 | Method of manufacturing semiconductor device | US 7,056,787 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
22 | 发明专利 | Method of forming contact hole and method of fabricating semiconductor device | US 7,098,124 B2 | 用于形成多个自对准接触孔 | 150nm 、 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
23 | 发明专利 | Semiconductor device having self-aligned contact | US 7,612,433 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
24 | 发明专利 | Manufacturing method of semiconductor device having self-aligned contact | US 7,803,692 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
25 | 发明专利 | Method of fabricating conductive lines with silicide layer | US 7,550,372 B2 | 用于提升铜导线制程精准度提升 | 55nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
26 | 发明专利 | Method for forming buried doped region | US 7,465,632 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | 55nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
27 | 发明专利 | Method of manufacturing self-aligned contact openings | US 7,429,527 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
28 | 发明专利 | Method of fabricating semiconductor device | US 7,268,055 B2 | 用于有效控制闸极面积 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
29 | 发明专利 | Method for manufacturing gate dielectric layer | US 7,273,787 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
30 | 发明专利 | Method for forming contact window | US 8,722,538 B2 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
31 | 发明专利 | Method for manufacturing semiconductor device | US 8,822,303 B2 | 用于改善数据的非易失性安全存储传输延迟问题 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
32 | 发明专利 | 以交替式相位移原理改善接触洞图案解析度之方法 | I313889 | 用于增加曝光制程容忍度 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
33 | 发明专利 | 制作通孔的方法 | I240988 | 用于提高抗反射层移除率增加通孔接触率 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
34 | 发明专利 | 浅沟渠隔离结构的制造方法 | I234228 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | 110nm 、 90nm制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic 、 PMIC |
35 | 发明专利 | 具有自行对准接触窗之半导体元件及其制造方法 | I254409 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
36 | 发明专利 | 导线的制造方法 | I254365 | 用于提升铜导线制程精准度 | 55nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
37 | 发明专利 | 自行对准接触窗开口的制作方法 | I301997 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
38 | 发明专利 | 半导体元件及其制造方法 | I267190 | 用于减少焊垫面积 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
39 | 发明专利 | 隔离结构的制造方法 | I300968 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
40 | 发明专利 | 光罩复验方法与系统 | I305004 | 用于降低光罩异常风险 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
41 | 发明专利 | 管制规格界限之制定方法 | I305838 | 用于提高产品品质 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
42 | 发明专利 | 分离闸极快闪记忆体的故障检测方法 | I301982 | 半导体组件故障 检 测 的 方法， 用于分析产品良率不佳的主要原因 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
43 | 发明专利 | 接触窗的形成方法 | I473206 | 用于减少光刻层数， 节省光罩 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
44 | 发明专利 | 半导体元件的制造方法 | I464831 | 增加半导体堆叠结构之间的气隙比， 改善传输延迟 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
45 | 发明专利 | PROCESS FOR FORMING SHALLOW TRENCH ISOLATION | 5747377 | 用于减少鸟嘴效应、热氧化应力和沟槽缺陷 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
46 | 发明专利 | SELF-BIASED VOLTAGE- REGULATED CURRENT SOURCE | 5801580 | 用于稳定电流源输出电流 | 110nm 、 90nm 制程 Driver IC |
47 | 发明 | LOW-CURRENT SOURCE | 5805010 | 用于产生具有 最小空闲状态 | 110nm 、 90nm |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
专利 | CIRCUIT | 的恒定电流和参考电压 | 制程 Driver IC | ||
48 | 发明专利 | Low mask count cmos process with inverse-t gate ldd structure | 5854101 | 用于减少光掩模数并最小化闩锁和沟道热载流子效应 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
49 | 发明专利 | Method of fabricating a short-channel mos device | 5773348 | 用于降低当前光刻工艺的限制 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
50 | 发明专利 | Method of fabricating a mos device having a gate-side air-gap structure | 5736446 | 用于改善 MOS器件的栅极延迟时间和功耗 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
51 | 发明专利 | Method of fabricating a mos device with a localized punchthrough stopper | 5963811 | 用于防止由减小的沟道长度引起的穿通现象 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
52 | 发明专利 | METHOD TO FORM METAL- TO-METAL ANTIFUSE FOR FIELD PROGRAMMAB LE GATE ARRAY APPLICATIONS USING LIQUID PHASE DEPOSITION (LPD) | 5937281 | 用于改善反熔丝结构性能 | Driver IC |
53 | 发明专利 | Sub-range flash analog-to-digital converter | 5973632 | 用于校正闪存数位转换器中粗分比较和细分比较之间的不匹配 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术作用 | 专利技术使用情况 |
54 | 发明专利 | Method of Fabricating lightly-doped drain transistor having inverse-t gate structure | 6130135 | 用于减小漏极附近的电场并防止热载流子退化以提高器件可靠性 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
55 | 发明专利 | Method for fabricating trench-isolation structure | 6069057 | 用于减小硅局部 氧 化 隔 离 （LOCOS） 中的鸟嘴效应和机械应力 | Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
56 | 发明专利 | Circuit for Removing Bubble Errors Occurring in Thermal Codes | 5995028 | 用于消除热码中出现的气泡错误 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
57 | 发明专利 | 分距快闪式类比数位转换器 | 409464 | 用于通过热码校正方式校正粗分比较和细分比较间的失配 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
58 | 发明专利 | 移除热码内气泡错误电路 | 421924 | 用于消除热码中出现的气泡错误 | 110nm 制 程 Driver IC 、 MCU 、 CIS 、 Logic、PMIC |
上述专利相关技术主要用于发行人成立初期，为快速完成产线搭建、开展生产经 营、承接客户需求，减少发行人自行重复研发上述技术所需的时间及费用，在生产经 营中实际使用了前述相关专利技术，对于发行人生产经营及技术发展起到了推进作用。
根据保荐工作报告，合肥建投同力晶科技签订的《投资参股协议》，约定了增资选择权、后续增资、股份处置限制条件等条款，但未具体说明相关条款内容。双方已
签署补充协议，约定自该协议签署之日起，该条款终止，且对双方不再有约束力，无论何种情况下亦不再恢复。
请发行人说明：（1）上述该等特殊约定条款的签署背景及主要内容，相关条款的履行情况，与委托经营管理的关系以及对公司治理的影响；（2）相关条款终止是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响控制权稳定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）上述该等特殊约定条款的签署背景及主要内容，相关条款的履行情况，与委托经营管理的关系以及对公司治理的影响
1、上述该等特殊约定条款的签署背景及主要内容
根据合肥建投与力晶科技签订的《投资参股协议》，及力晶科技、合肥建投的说明，《投资参股协议》中特殊约定条款的主要内容及签署背景如下：
条款名称 | 具体内容 | 签署背景 |
增资选择权 | x合集成获利起 5 年内，乙方（力晶科技）享有对晶合集成现金增资 12 亿元的选择权。 上述现金增资，若在晶合集成 IPO前，则以晶合集成当期评估净值增资；若在晶合集成 IPO 之后，则依据中国上市公司定向增发相关规定执行。为引入战略合作厂商、鼓励员工或其它营运需要，经双方协商一致，乙方可以其本人或指定的第三方执行前述的增资选择权。 | 签署本条款系合肥市政府招商引资的条件之一，主要目的在于激励力晶科技在投资后能积极履行股东义务，促进力晶科技关注、参与公司经营，有利于公司发展。如履行相关增资选择权，在晶合集成实现获利后，力晶科技可以享受更多分红及股权增值等收益。另外，根据双方约定的投资规模，在晶合集成实现获利后，即使力晶科技增资 12 亿元，其持股比例仍不会超过合肥国资方控制的股权比例，该等条款并非出xxx科技谋求公司控制权而设置。 |
后续增资 | x合集成资本额达到 83.1 亿元后， 若拟再增加资本额（乙方因本协议 | 签署本条款系力晶科技为维护 自身小股东权益而提出，避免 |
第二条第六项依增资选择权入股 | 引入其他投资方造成力晶科技 | |
者，不在此限）晶合集成须取得其 | 的持股比例被进一步稀释，或 | |
已发行普通股 2/3 以上股份同意后 方得进行增资。 | 引入与力晶科技晶圆代工业务 的直接竞争者，以促进双方合 | |
作稳定，并相互提供保障。 | ||
xx合集成 IPO 前，除甲方（合肥 建投）向其组建的基金及其关联方 | ||
转让持股及乙方向其关联方转让持 | ||
股外，非经甲方特洽股东全体及乙 | ||
方书面同意，所有股东不得转让持 | ||
股份处置条 | 股，若任一股东因不可抗力事由而 | |
件 | 需处置持股，其它股东依其持股比 | |
例可以相同条件享有优先承购权。 | ||
若甲方各特洽股东因不可抗力事由 | ||
需处置持股，而乙方未执行优先承 | ||
购权，甲方各特洽股东售股对象不 | ||
得为乙方晶圆代工的直接竞争者。 |
2、相关条款的履行情况
根据发行人提供的工商档案资料、合肥建投与力晶科技签订的《投资参股协议》及其补充协议以及力晶科技、合肥建投出具的确认函，上述增资选择权、后续增资、股份处置条件等特殊约定条款均未实际履行。2021 年 3 月，合肥建投与力晶科技签订
《投资参股协议之补充协议》，上述特殊约定条款均已终止。
3、与委托经营管理的关系以及对公司治理的影响
上述特殊约定条款系出于保护力晶科技小股东权益、稳固双方合作关系等目的而签订，与委托经营管理不存在关系；上述增资选择权、后续增资、股份处置条件等特殊约定条款均未实际履行，对公司治理不存在不利影响。
（二）相关条款终止是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响控制权稳定
鉴于相关条款均未实际履行，合肥建投与力晶科技经协商一致后签署《投资参股协议之补充协议》，终止上述特殊约定条款。2021 年 6 月，合肥建投、力晶科技分别出具确认函，确认双方签订《投资参股协议之补充协议》系双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，相关条款终止不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人控制权稳定。
四、 《问询函》第 4 题：关于第二大股东力晶科技从事同类型业务
根据保荐工作报告，力晶科技及其关联企业力积电从事晶圆代工业务，与发行人主营业务属于同一类型业务。在定位方面，双方均定位xx圆代工领域；主要产品方面，发行人晶圆代工服务主要为制程为 90nm-150nm 的 12 英寸晶圆代工，力晶科技及力积电晶圆代工服务主要为制程为 65nm 及以上的 12 英寸、8 英寸晶圆代工；工艺平台方面，发行人主要工艺平台为 DDIC 晶圆代工，力晶科技及力积电主要工艺平台为 DDIC、PMIC、分离式元件、Flash、影像感测 IC、记忆体整合芯片。同时，发行人与力晶科技及力积电主要客户、供应商存在重叠的情形。
请发行人：（1）具体说明公司与力晶科技及其关联企业在晶圆代工业务及技术方面的差异情况；（2）报告期内力晶科技及其关联企业晶圆代工业务的收入规模及毛利情况；（3）发行人与力晶科技及力积电的主要客户、供应商重叠的具体情况和原因，是否会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争、利益输送等情形，是否存在损害发行人利益的情形及风险。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）具体说明公司与力晶科技及其关联企业在晶圆代工业务及技术方面的差异
情况
1、公司与力晶科技及其关联企业在晶圆代工业务方面的差异情况
报告期内，力晶科技及其关联企业中，从事晶圆代工业务的主体包括力晶科技和力积电。根据力晶科技公开披露的年报、审计报告等公开资料，力晶科技逐步淡出标准型内存产品的生产和销售，于 2013 年转型成为晶圆代工企业。力晶科技由 DRAM制造企业转型至晶圆代工企业后， 2019 年 5 月将位于中国台湾的 3 座 12 英寸晶圆厂
相关净资产、业务分割让与力积电，由力积电主导其晶圆代工服务的生产与销售。至此，力晶科技不再拥有晶圆代工产能，不再从事晶圆代工业务。
根据力积电公开披露的年报、审计报告等公开资料，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人与力积电均从事晶圆代工业务，发行人从事 12 英寸半导体晶圆代工，力积电从
事 12 英寸及 8 英寸半导体晶圆代工；在制程节点方面，发行人以 150nm、110nm、 90nm 半导体晶圆代工为主，力积电可以提供 350nm 至 25nm 制程节点的半导体晶圆代工服务；在工艺平台方面，报告期内，发行人以显示驱动芯片晶圆代工为主，力积电以记忆体产品晶圆代工、逻辑及特殊应用产品（例如：显示驱动芯片、电源管理芯片等）晶圆代工为主。
2、公司与力晶科技及其关联企业在晶圆代工技术方面的差异情况
根据发行人出具的说明，发行人在力晶科技技术出资取得的相关专利、及与力晶科技签订技术转让协议导入 90nm 衍生技术及 90nm M+技术平台的基础上，针对不同的客户需求和工艺平台进行了独立自主的研发，对产品结构、工艺流程进行了自主设计，拓展了新的工艺平台，增强了发行人的技术实力和技术独立性，扩大了发行人晶圆代工服务的产品结构，提升了产品质量，更加契合客户的产品需求，降低了发行人的生产成本，提高了产品性价比，有效增强了发行人晶圆代工服务的市场竞争力。
经过多年发展，发行人的晶圆代工技术在制程节点、代工晶圆尺寸、金属制程、技术路线、产品特性等方面已与力晶科技和力积电存在一定差异。
（二）报告期内力晶科技及其关联企业晶圆代工业务的收入规模及毛利情况
根据力晶科技和力积电公开披露的年报、审计报告等公开资料，报告期内，力晶科技和力积电晶圆代工业务的收入规模及毛利情况如下：
1、2018 年
2018 年度，力晶科技与力积电均具备晶圆代工产能，其收入规模及毛利情况如下：
单位：千新台币
项目 | 力晶科技 1 | 力积电 |
营业收入 | 42,276,344 | 7,637,449 |
其中：晶圆代工 | 41,607,352 | 7,637,436 |
包装元件 | 216,922 | - |
其他 | 452,070 | 13 |
营业成本 | 29,196,532 | 5,637,731 |
毛利 | 13,079,812 | 1,999,718 |
毛利率 2 | 30.94% | 26.18% |
注 1：力晶科技数据为个体数据，不合并力积电
注 2：力晶科技、力积电未单独披露晶圆代工营业成本，但除晶圆代工外营收规模较小，晶圆代工毛利率与整体毛利率相近。，数据出自力晶科技、力积电的年报和审计报告。
2、2019 年
2019 年 5 月 1 日，力晶科技将旗下三座 12 英寸晶圆厂及相关营业、净资产移转
给力积电。收购完成后，力晶科技不再拥有晶圆代工产能，力积电拥有三座 12 英寸晶
圆代工厂、两座 8 英寸晶圆代工厂，其收入规模及毛利情况如下：
单位：千新台币
项目 | 力晶科技 | 力积电 1 |
营业收入 | - | 35,897,121 |
其中：晶圆代工 | - | 35,514,287 |
包装元件 | - | 382,834 |
营业成本 | - | 32,896,453 |
毛利 | - | 3,000,668 |
毛利率 2 | - | 8.36% |
注 1：力积电数据以收购后之营运规模为基础，2019 年三座 12 英寸晶圆厂转至力积电前产生的收入与利润计入力积电。
注 2：力积电未单独披露晶圆代工营业成本，但除晶圆代工外营收规模较小，晶圆代工毛利率与整体毛利率相近，数据出自力晶科技、力积电的年报和审计报告。
3、2020 年
2020 年，力积电具备晶圆代工产能，力晶科技不具备晶圆代工产能，其收入规模
及毛利情况如下：
单位：千新台币
项目 | 力晶科技 | 力积电 |
营业收入 | - | 45,684,615 |
其中：晶圆代工 | - | 45,552,596 |
包装元件 | - | 132,019 |
营业成本 | - | 34,692,204 |
毛利 | - | 10,992,411 |
xxx* | - | 24.06% |
注：力积电未单独披露晶圆代工营业成本，但除晶圆代工外营收规模较小，晶圆代工毛利率与整体毛利率相近，数据出自力晶科技、力积电的年报和审计报告。
（三）发行人与力晶科技及力积电的主要客户、供应商重叠的具体情况和原因，是否会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争、利益输送等情形，是否存在损害发行人利益的情形及风险
1、发行人与力晶科技及力积电的主要客户重叠情况和原因
（1）具体情况
报告期内，发行人前五大客户占发行人营业收入的比重分别为 99.74%、94.70%和 89.80%，该等客户占力晶科技及力积电营业收入比重分别为 15.61%、14.22%和 14.63%，2020 年度，其客户重要性在力晶科技及力积电较低。
（2）客户重叠的原因
根据公开资料，近年来全球晶圆代工产能紧缺，上游芯片设计企业在全球范围内寻求稳定、可靠的晶圆代工产能。根据第三方咨询机构 Omdia 的统计，2020 年大尺寸显示驱动芯片市场份额排名前 8 的企业的市占率为 92.3%，市场集中度较高；排在前八名的企业中，芯片设计（Fabless）企业共有六名，包括：联咏科技（24.1%）、奇景光电（14.2%） 、Silicon Works（14.2%）、瑞鼎科技（9.1%）、天钰科技
（8.7%）、集创北方（3.2%），市占率合计达 73.5%。
一方面，该等芯片设计企业对晶圆代工需求较高，单一晶圆代工企业无法满足其生产需求，在全球范围内寻找稳定可靠的晶圆代工产能；另一方面，不同晶圆代工企业可以提供不同制程和工艺平台的代工服务，芯片设计企业需要根据设计需求，向不同晶圆代工企业下单，同时，芯片设计企业在多个晶圆代工企业下单，也可以达到分散风险的作用。
因此，上述芯片设计企业同时向力晶科技/力积电和发行人采购晶圆代工服务符合行业特征，发行人与力晶科技/力积电客户重叠具备合理性。
2、发行人与力晶科技及力积电的主要供应商重叠情况和原因
（1）具体情况
根据发行人取得的报告期内力晶科技及力积电采购占比达 90%以上的原材料供应商明细表（采购占比由大到小排序，合计占比达 90%以上），报告期内，从供应商数量来看，发行人与力晶科技及力积电的主要供应商存在重叠较高的情形，发行人在报告期内向重叠原材料供应商采购的金额分别为 2.37 亿元、2.94 亿元和 5.40 亿元，占发行人向原材料供应商采购总额的比重分别为 83.30%、88.99%和 85.34%。
（2）供应商重叠的原因
①半导体原材料行业市场集中度较高
半导体行业原材料对纯度、材料稳定性等有较高要求，属于高端化学品、高端材料领域，行业领先的供应商在产品质量、供货稳定性、售后服务等方面具有优势，受到晶圆代工厂的青睐；除向发行人和力晶科技及力积电供货外，该等供应商亦向其他晶圆代工厂供货。
发行人与力晶科技及力积电的供应商存在重叠符合行业集中度特征。
②经营初期发行人主要向由力晶科技技术转让所取得《合格供应商名单》中载明的供应商采购
根据发行人与力晶科技签订的《技术移转协议》，发行人自力晶科技处取得了相关技术文件，其中的《合格供应商名单》载明了晶圆代工各生产环节所需主要原材料
的主要供应商名称。在发行人生产经营初期，为确保技转成功、品质稳定，发行人结合过往行业经验及生产经营的实际需要，主要向《合格供应商名单》中载明的供应商进行采购。因此，发行人与力晶科技及力积电的供应商存在重叠具备合理性。
报告期内，发行人的供应商均由发行人独立开发、谈判、维护。发行人的主要原材料和设备采购均由发行人独立决策、独立执行。力晶科技及力积电不参与发行人采购的任何环节。
3、是否会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争、利益输送等情形，是否存在损害发行人利益的情形及风险
根据发行人出具的说明，发行人与力晶科技在技术方面存在差异，双方提供的晶 圆代工服务存在差异，不具备完全的互相替代性；发行人的前五大客户和供应商均为 行业知名企业，与发行人、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在配合发行人进行利益输送的情形；同时，全球晶圆代工市场规模较大，发行人 与力晶科技及力积电均具有较大的发展空间，同一客户在多个晶圆代工厂同时下单、 同一供应商同时向多个晶圆代工企业供货等情形具备合理性。
力晶科技已于 2021 年 3 月 23 日签署关于独立性与同业竞争的《承诺函》，并承
诺：
“2018 年 1 月至今，本公司及本公司下属企业与晶合集成存在部分客户、供应商 重叠，该等重叠的客户、供应商均系双方独立开发、谈判、维护，不存在非公平竞争、通过重叠客户或供应商进行利益输送、相互或单方让渡商业机会等情形。”
综上所述，报告期内，发行人与力晶科技及力积电的主要客户、供应商重叠具备合理性，不会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争和利益输送，亦不存在对发行人利益造成重大损害的情形及风险。
招股说明书披露： 报告期内， 发行人前五大客户的销售收入合计分别为
21,708.56 万元、50,563.95 万元、135,804.49 万元， 占营业收入的比例分别为
99.74%、94.70%、89.80%，客户集中度较高，2020 年向第一大客户联咏科技股份有限公司销售收入占比 51%。合肥捷达微成立于 2017 年，2018 年与发行人开始合作， 2019 年向发行人采购 2,439.84 万元；集创北方于 2020 年 9 月以货币出资 10,000.00万元认缴 880.14 万元新增注册资本，持有发行人股份 0.58%，同时报告期各期均为发行人前五大客户之一。重大合同部分的销售合同主要披露了产能预留合同、订单等。
请发行人按照《问答（二）》第 12 条的要求进行相关信息披露。
请发行人说明：（1）报告期主要客户的获取方式、订单的下达方式及相关沟通记录，参与的销售人员情况及是否与力晶科技存在关系，获取客户的方式与销售费用的关系，列表说明协议签订方、签订时间、约定内容等协议相关的具体内容、委托经营管理前后协议签订的具体变化；是否与主要客户签订框架合同，如是，请说明销售合同披露的准确性，并提供相关合同；（2）联咏科技向发行人大额采购的原因，是否构成对联咏科技的重大依赖；采购量占联咏科技同类产品出货量的比例，联咏科技与力晶科技、发行人、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系和潜在利益安排，联咏科技与力晶科技的合作历史，在发行人之前向力晶科技的采购情况；（3）前五大客户向发行人采购的产品类型、数量和单价，单价与同行业同类别产品价格的比较情况，发行人产能、产量、销量、客户采购量及存货的匹配关系；（4）合肥捷达微成立不久即向发行人大额采购的原因，合肥捷达微和集创北方向发行人采购后的使用情况或向下游客户的销售情况，回款情况，与发行人、实际控制人和董监高是否存在关联关系或其他利益安排；集创北方入股价格的公允性，是否需要股份支付。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对发行人的客户来源与力晶科技之间关联的核查方式和核查结论。
回复：
对发行人的客户来源与力晶科技之间关联的核查方式和核查结论
（一）对发行人的客户来源与力晶科技之间关联的核查方式
针对发行人的客户来源与力晶科技之间关联关系，发行人律师采取了以下核查方
式：
1、对公司管理层和销售人员进行访谈，了解公司销售业务的主要模式、交易流程、客户获取方式等；
2、通过企查查等工商信息查询系统查询主要客户工商信息，核实主要客户与力晶科技是否存在关联关系及其他利益安排；
3、取得力晶科技出具的关于发行人主要客户来源情况的确认函；
4、实地走访/视频访谈主要客户，就客户与发行人的合作情况、初次接洽情况、与力晶科技的关联关系以及历史合作情况等进行询问并形成书面访谈记录，获取客户确认的与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系确认函的承诺函。
（二）对发行人的客户来源与力晶科技之间关联的核查结论
发行人在 2017 年自力晶科技技术移转和产品验证的过程中，力晶科技负责将与奇景光电、奕力科技涉及技术移转的相关技术文件和数据资料移转至发行人，以此完成发行人初期产品和工艺平台的验证；在力晶科技与发行人确认了技术转让平台的适用性和产品可靠性后，发行人与奇景光电、奕力科技进行独立沟通、谈判签署相关合同订单，并完成试产、风险量产、量产以及后续客户关系维护等工作。
除上述情况外，发行人其余主要客户均为发行人自主联系、独立开发，双方通过邮件、电话等沟通确认需求，正式订单主要通过邮件等方式进行下达。与主要客户对接的主要销售人员xxx、xxx、xxxx为发行人员工，与发行人签署独立劳动关系合同，与力晶科技不存在关联关系。
根据申报材料：（1）招股说明书对核心技术情况披露较为简单。公司取得力晶科
技相关技术后，对工艺流程及参数指标进行优化，形成了现有技术平台。（2）核心技术人员多为中国台湾籍且具有力晶科技任职背景，部分曾有中芯国际、联华电子等工作经历。（3）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人发明专利数量 2018 年为 0 项，2019
年为 2 项，2020 年为 71 项。（4）2015 年 10 月，《技术移转协议》约定力晶科技提供驱动 IC 代工所需之制程技术予公司，用以出资的转移技术作价 20 亿元。（5） 2020 年 9 月，力晶科技将用于出资的 58 项专利技术使用权中尚在有效期的 44 项无偿转让给晶合有限。（6）2018 年 4 月、2021 年 4 月，发行人同力晶科技签订了
《90nm 项目技术协议》及《补充协议》，约定力晶科技向公司移转 90nm M+驱动 IC
制程技术相关技术数据及文件，公司需合计支付 500 万美元。
请发行人详细披露核心技术的形成过程，力晶科技在发行人技术发展过程中的作用，现有技术平台和技术先进性的具体表征。
请发行人说明：（1）自身研发团队取得力晶科技技术后改进优化所取得的技术成 果，对公司业务及生产经营的影响；（2）2018 年、2019 年发行人发明专利数量较少 的原因；（3）2020 年新增多项发明专利的原因，除力晶科技转让的 44 项发明专利外，其他发明专利的形成过程及研发人员情况，与力晶科技的技术及人员间的关系，新增 自有专利在发行人生产经营中的作用；受让专利部分注册地位于美国的原因；（4）用 以转移出资的技术与 90nm M+相关协议约定的技术之间的关系，支付费用获取 90nm M+驱动 IC 制程技术的必要性，非一次性支付的原因，若不购买上述技术公司能否独 立开展 90nm 晶圆代工研发及生产；（5）力晶科技转让给发行人的相关技术与自身
（包括力积电）技术的差异；（6）结合发行人部分高管及核心技术人员曾在力晶科技任职、力晶科技向发行人转让技术、委托经营管理等情况，说明发行人自我研发能力体现在何处，是否对力晶科技构成研发和技术体系依赖，是否具备独立研发能力。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师说明对核心技术人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否使用原任职单位技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷事项的核查情况及核查结论。
回复：
（一）自身研发团队取得力晶科技技术后改进优化所取得的技术成果，对公司业
务及生产经营的影响
在取得力晶科技转让的相关技术后，为更好地满足客户需求，提升自身的市场竞争力，发行人针对市场需求，由发行人自身的研发团队采取了一系列技术研发措施，对工艺结构和工艺流程进行了自主设计和创新升级，形成了发行人的核心技术平台，并将部分技术成果申请并获得了专利。
2015 年，力晶科技依据技术转让协议，将驱动芯片代工相关的 90 纳米、110 纳米、
150 纳米工艺制程的基础技术文件及规格文件提供给发行人。2018 年，发行人同力晶科技签订了《90nm 项目技术协议》，导入 90nm M+技术平台。该等技术虽然可以用于部分产品的生产，但该等产品与客户需求存在差距，倘若不进行技术升级，则无法满足客户更高规格、更高效能的晶圆代工服务需求，产品应用种类亦存在局限性，无法满足公司进一步市场开拓的需要，难以进一步提高市场竞争力、丰富产品结构、提高收入规模。
通过自主设计工艺结构、改造工艺流程等持续的创新优化和技术研发，发行人积累了丰富的技术成果与研发经验，在 150nm、110nm、90nm 制程节点形成了 LCD 显示驱动、LED 显示驱动、CIS、E-tag、MCU 等领域的核心技术平台，增强了发行人的技术实力和技术独立性，扩大了发行人晶圆代工服务的范围和质量，更加契合客户的产品需求，有效提高了发行人晶圆代工服务的市场竞争力，为发行人在晶圆代工领域开拓市场、提高收入规模、丰富产品结构提供了有效的支撑。
报告期内，2018 年至 2020 年，发行人晶圆代工业务收入分别为 21,765.95 万元、
53,336.01 万元和 151,186.11 万元，实现了稳健增长。
（二）2018 年、2019 年发行人发明专利数量较少的原因
根据发行人报告期内专利申请明细、《专利管理办法》等内部制度以及发行人出具的说明，发行人在设立初期，主要精力投入在调试机台及产能建设中。在人员配备上，主要以制程工程师、设备工程师为主。在实现产品量产后，公司立即加大对专利申请和保护工作的投入。
公司于 2018 年 1 月成立专利委员会，组织专利评审会，在内部推行正式的专利申
请奖励制度，并开始相关技术的专利申请流程。2018 年 3 月公司成立研发副总经理室，下设设计服务处、模型器件处、先进整合处、光学模型处。研发副总经理室主要职责 包括开发先进技术平台，提供集成电路 IP 设计、测试及管理。研发副总经理室成立后，公司研发人员逐步完善。
根据公司提供的员工花名册，截至 2018 年 2 月末，公司研发人员共计 30 位；截
至 2018 年 12 月 31 日，公司研发人员增加至 119 名；截至 2019 年 12 月 31 日公司研
发人员共计 207 名。此外，根据国家知识产权局出具的证明，公司 2018 年申请境内
发明专利 13 项，境外发明专利 6 项；2019 年申请境内发明专利 29 项，境外发明专利
10 项。中国、美国及其他国家或地区的专利申请一般在提交日起至少 18 个月后才予以公布。因此，发行人 2018 年不存在获得授权的发明专利，2019 年发行人获得授权的发明专利为 2 项。
本所认为，公司在 2018 年及 2019 年获得授权的专利较少存在合理原因，与公司业务发展阶段相匹配。
（三）2020 年新增多项发明专利的原因，除力晶科技转让的 44 项发明专利外，其他发明专利的形成过程及研发人员情况，与力晶科技的技术及人员间的关系，新增自有专利在发行人生产经营中的作用；受让专利部分注册地位于美国的原因
1、2020 年新增多项发明专利的原因
根据发行人报告期内专利申请明细、发行人已取得的专利证书、报告期内研发人员名单以及发行人出具的说明，随着发行人代工产品数量上升、业务规模不断扩大，发行人核心技术的保护需求增加。与此同时，发行人研发团队不断扩充，相关技术研发投入持续加大。根据中国（南京）知识产权保护中心及中国（北京）知识产权保护中心网站，经知识产权保护中心预审合格的专利申请，可进入国家知识产权局快速审查通道，将大幅缩短专利申请的审查周期。2020 年发行人先后在北京、南京成立子公司，以通过当地知识产权保护中心的预审服务申请及进入快速审查通道，加快取得授权发明专利速度
经核查，2020 年发行人新增境内授权发明专利 20 项，境外授权发明专利 5 项，新增专利的具体情况如下：
类型 | 数量 |
境内新增授权发明专利 | 20 |
其中： | |
2020 年申请的发明专利 | 14 |
2019 年申请的发明专利 | 5 |
2018 年申请的发明专利 | 1 |
境外新增授权发明专利 | 5 |
其中： | |
2019 年申请的发明专利 | 3 |
2018 年申请的发明专利 | 2 |
2、除力晶科技转让的 44 项发明专利外，其他发明专利的形成过程及研发人员情况，与力晶科技的技术及人员间的关系，新增自有专利在发行人生产经营中的作用
截至 2020 年 12 月 31 日，除力晶科技转让的 44 项发明专利外，发行人拥有自行
申请的发明专利共计 27 项，该等发明专利的形成过程、专利作用及研发人员情况具体如下：
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
1 | 中国 | MOS 场效应晶体管及其制造方法 | 2018/10/23 | ZL201811237197.5 | xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：随着集成电路中元件特征尺寸的逐渐减小，由于尖角效应，栅极覆盖的沟道区边界附近的栅介质层变薄，并且沟道和栅极之间的电场增强，导致栅极覆盖沟道区边界处的泄露电流增大，并影响器件的性能和可靠性。 采取的措施：发行人技术人员通过增加栅极覆盖的沟道边界处的阈值电压解决上述问题。 实现的效果：增加栅极覆盖的沟道区边界的阈值电压，改进器件的可靠性，降低工艺复杂程度，利于生产。 |
2 | 中国 | 沟槽隔离结构的形成方法 | 2019/1/18 | ZL201910048694.9 | xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在采用高密度等离子体工艺改善绝缘材料层对沟槽的填充性能时会导致衬底表面上相应的沉积有较大厚度的绝缘材料层，从而使衬底表面不平坦，导致化学机械研磨后的表面更容易产生凹陷，使得研磨后的表面平坦度降低，此将会对后续的工艺造成不利影响。 采取的措施：发行人技术人员通过形成含氧绝缘层并进一步注入硼离子，改进工艺流程解决上述问题。 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
实现的效果：增加了沟槽隔离结构的隔离性能，避免出现由化学机械研磨工艺所产生的表面凹陷的问题，提高了良率。 | ||||||
3 | 中国 | 一种存储器及其制造方法 | 2019/2/1 | ZL201910104747.4 | xxx；xxx；xxx | xx人技术人员自主研发。 面临的问题：目前业界现有的可擦除可编程只读存储器（ EPROM ） 一般都是先进行存储区浮栅 （ Floating Gate ） 及介电层（ ONO:Oxide-SiN- Oxide）、存储区控制闸及逻辑区闸极的制作，再进行后段接触孔和金属互连的制作，闸极材料一般为多晶硅。现行的工艺必须先进行浮栅、控制闸与逻辑闸的制作，并最终通过接触孔将控制闸接出，工艺步骤比较复杂。 采取的措施：发行人技术人员在上述工艺基础上，将 EPROM 控制闸的制作工艺与接触孔同时制作，降低层间介质（ILD）的厚度。 实现的效果：降低工艺的复杂程度，降低成本。 |
4 | 中国 | 预处理方 法、金属硅化物的形成方法以及半导体处理装置 | 2019/7/8 | ZL201910611966.1 | xxx；xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在 110nm 以及 150nm 逻辑产品中发现，由于氧化层掉落源极与漏极使金属硅化物无法顺利形成，造成金属硅化物形成存在缺陷，进而影响良率。 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
采取的措施：发行人技术人员改变预处理方法避免氧化层掉落，进而顺利形成金属硅化物。 实现的效果：增加 110nm 以及 150nm 逻辑产品稳定度，减少不良产品出现。 | ||||||
5 | 中国 | 沟槽制作方法及半导体隔离结构制作方法 | 2019/12/11 | ZL201911268173.0 | xxx；xxx；xxx | xx人技术人员自主研发。 面 临 的 问 题 ： 集 成 电 路 制 造 技 术 对 于 器 件 （Device）与器件之间的隔离，多使用浅沟槽隔离 (STI: Shallow Trench Isolation)的方法。器件按操作电压可分为低压（LV: Low Voltage）器件（x 0.8V~2.5V）和高压(HV: High Voltage)器件（约大于 3.3V），低压与高压器件所需浅沟槽隔离的深度不同( 低压区约小于 2,000A ， 高压区约大于 3,000A)。现有的制造工艺主要是使用两枚不同的光罩（Mask）分别对低压及高压区进行光刻及蚀刻的过程来实现制作不同深度浅沟槽隔离的目的。 采取的措施：发行人技术人员利用低压与高压区域沟槽宽度不同及硼磷硅玻璃加热融化流动的特性，将融化后流入沟槽的硼磷硅玻璃作为高图形密度区的沟槽阻挡层，再蚀刻低图形密度区域的沟槽，达到两种不同的沟槽深度的效果。 实现的效果：只使用一枚光罩即可制作两种不同深度的浅沟槽隔离，简化了现行工艺并可以降低制造 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
成本。 | ||||||
6 | 中国 | 扩散型场效应晶体管的形成方法 | 2020/1/15 | ZL202010043997.4 | xxx；xxx；祝进专 | 发行人技术人员自行研发。 面临的问题：在现有 110nm 平台横向扩散金属氧化物半导体（LDMOS）结构中，发现器件击穿电压比较低，导通电阻比较大。 采取的措施：发行人技术人员在现有 LDMOS 结构基础上，提出一种新型 LDMOS 结构，包括形成在漂移区中的沟槽隔离结构等。 实现的效果：对器件的耐压性能的双重优化。 |
7 | 中国 | 半导体器件及其制造方法 | 2020/2/18 | ZL202010099798.5 | xxx；xx | 发行人技术人员自行研发。 面临的问题：在孔洞成型要针对沟槽刻蚀时，必须要填入抗刻蚀物质；填入的过程中多余的部份必须要透过不同机台清除，导致产品制造时间长。 采取的措施： 在填入抗刻蚀物质的机台新增 OKA73，直接在填入的机台将多余的物质清除。 实现的效果：缩短制造的时间。 |
8 | 中国 | 半导体元件的制造方法 | 2019/2/1 | ZL201910103609.4 | xxxx；xxx夫；熊 | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在集成电路中混合搭载多种半导体元件进行制造，可变电容元件会与例如场效应晶体管 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
xxx | （FET）等混合在一起制造，在此工艺流程中，有时部分杂质会被注入到可变电容元件，存在使可变电容元件的电容特性劣化的可能性的问题｡ 采取的措施：发行人技术人员通过将极性与 FET的阱相同的杂质注入衬底的表面，形成一层掩模对可变电容元件进行保护，抑制可变电容元件的 C-V特性的劣化的问题。 实现的效果：降低成本，防止可变电容元件的电容特性的劣化｡ | |||||
9 | 中国 | 一种半导体结构及其制造方法 | 2020/9/28 | ZL202011039422.1 | xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：55nm 制程生产工艺中，由于抗反射涂层（Barc）填充不平坦，从而使光刻胶胶厚不均匀，导致线宽变化及驻波效应。 采取的措施：发行人技术人员通过创新沟槽填充材料使沟槽平坦化解决上述问题。 实现的效果：减少驻波效应产生，提供更高的刻蚀选择性。 |
10 | 中国 | 测试结构及其测试方法 | 2020/10/16 | ZL202011106814.5 | 周山；xxx；xxx | xx人技术人员自行研发。 面 临 的 问 题 ： 半 导 体 集 成 电 路 的 钝 化 层 (Passivation)内存在的膜内应力对外部环境温度变 化较敏感，可能造成钝化层破裂，在芯片使用过程 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
中会产生裂缝导致芯片故障。 采取的措施：设计一种钝化层质量评估的测试结构，在代工厂内即可以进行相关测试，实现对钝化层质量的评估。 实现的效果：降低钝化层破裂风险，提高良率。 | ||||||
11 | 中国 | 一种金属互连结构的形成方法 | 2020/9/30 | ZL202011054620.5 | xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：铜制程工艺在开发过程中，由于为金属通孔（TV）陡直，这样沉积的薄膜的垂直厚度高，蚀刻时造成残留，在钝化层刻蚀（PV Etch）容易造成部分氧化硅（SiO2）和氮化硅（SiN）残留在上层金属通孔（TV）形成的开口中，造成封测 （Bumping）良率损失。 采取的措施：发行人技术人员通过改良 TV 结构，并改进工艺流程解决上述问题。 实现的效果：提升铜制程代工产品良率。 |
12 | 中国 | 晶圆裂片方法及其应用 | 2020/9/8 | ZL202010931740.2 | xx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在半导体工艺的开发和失效分析中，采用金刚石笔手工在晶圆上划出一定深度的划痕，然后利用晶圆特性使其沿着划痕裂开，从而获得所 需要的横断面，受限于手工的操作限制，难以达到 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
微米级的精准度。 采取的措施：发行人技术人员通过利用漏斗式激光标记解决上述问题，简化裂片工序以缩短裂片时间的同时，并使得裂片的精度达到微米级。 实现的效果：能够对晶圆进行快速有效的失效分析。 | ||||||
13 | 中国 | 一种检测半导体设备检测感度的方法和检测系统 | 2020/9/9 | ZL202010938526.X | xxx；xxx；xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发 面临的问题：在逻辑平台制程开发过程中，发现现行检验方法应用在离子注入机台时，由于感度低而无法检测机台的差异，无法反应产品状况。 采取的措施：在原有的离子注入基础上再加入一道反向掺杂，增加两组半导体设备的电阻差异。 实现的效果：提高检测感度，解决机台差异问题。 |
14 | 中国 | 一种光阻层阻挡能力的检测方法及检测系统 | 2020/9/9 | ZL202010937768.7 | xxx；xx；xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发 面临的问题：现有技术中判断光阻层的阻挡能力会因表面结构缺陷导致判定困难，且击穿离子数量/离子能量太低时无法感测。 采取的措施：建立不同的检测机制，改变表面结构特性，使热导率检测感度提升。 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
实现的效果：简化测试过程，快速测量光阻层阻挡离子注入的能力。 | ||||||
15 | 中国 | 一种浅沟槽结构制备方法 | 2020/9/24 | ZL202011012959.9 | 林子荏；xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在 55nm 逻辑平台工艺开发过程中，在浅沟槽制程中，在利用氢氟酸蚀刻氧化硅时，浅沟槽中的硅都会有一定程度的损伤，所以必须在氢氟酸中添加抑制剂避免浅沟槽中的硅受到损伤。 采取的措施：发行人技术人员利用干蚀刻方式使用对硅有高选择比的蚀刻方式做氧化硅蚀刻。 实现的效果：避免上述损伤，节省成本。 |
16 | 中国 | 一种半导体结构的制备方法 | 2020/9/9 | ZL202010937769.1 | xxx；xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自行研发。 面临的问题：在 Flash Memory 平台开发过程中，发现控制栅极蚀刻后若氧化物-氮化物-氧化物结构的包围层（ONO fense）太高易藏有多晶硅残留造成短路影响良率。 采取的措施：发行人技术人员在这道工艺进行蚀刻时采用特殊策略在最小的副作用下将 ONO fense消除。 实现的效果：提升良率。 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
17 | 中国 | 一种半导体结构的制备方法 | 2020/9/25 | ZL202011021798.X | xxx；xx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：现有蚀刻工艺会导致盖帽层圆弧化及金属硬掩模刻蚀侧壁受损，导致金属互连线的导通性能受到影响。 采取的措施：发行人技术人员通过在刻蚀过程中在金属硬掩模侧壁上形成一层保护膜，用于解决盖帽层圆弧化及金属硬掩模层侧壁受损的问题。 实现的效果：利用此技术保障金属互连线的导通，有效提高公司产品的良率和稳定性。 |
18 | 中国 | 电容器及其制备方法 | 2020/9/28 | ZL202011037143.1 | xxx；xxx；xxx；xxx；xx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：目前半导体制程单层电容值很小，需要多层才能够扩大电容值，但这将会导致器件尺寸的增加。 采取的措施：发行人技术人员将同一基底的两个 MOS 电容串联，扩大电容值。 实现的效果：提高电容器的单位电容值，减小电容器尺寸。 |
19 | 中国 | 一种静电放电防护线路 | 2020/10/15 | ZL202011099926.2 | xxx；许嘉哲； 曾权飞； | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：做静电释放测试时，发现内部电路与 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
xxx | 平台距离太近，导致内部电路被静电损伤。 采取的措施：发行人技术人员通过改变静电防护模块内部的接线方式，使放电路径变长，达到减小被静电损伤的危害。 实现的效果：延长了静电释放路径，保护内部电路不受损伤。 | |||||
20 | 中国 | 半导体器件的制备方法 | 2020/10/14 | ZL202011093528.X | xx；xxx；金起準 | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：高压平台开发中器件存在漏电问题。 采取的措施：发行人技术人员通过增加退火，减轻栅极预掺杂导致颗粒化效应，同时提升 N 型和 P 型硅栅极的蚀刻均一性解决该问题。 实现的效果：解决高压平台开发中器件漏电大性能不佳及 SRAM 软失效问题，提升器件可靠性及 SRAM 良率，加快平台开发进程 |
21 | 美国 | SPLIT- GATE NON- VOLATILE MEMORY AND FABRICATI ON METHOD | 2018/11/25 | US10,636,801 B2 | xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：现有的隧道介电层的材料不是完全的绝缘体，当隧道介电层的厚度较小时，容易引起漏电流，电荷存储在浮栅泄漏到擦除栅中并被擦除，引起数据不良的问题。 采取的措施：将浮栅的顶部设计为尖锐的尖端，可 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
THEREOF | 以增加擦除栅和浮栅之间的隧穿电介质层的厚度，从而避免了泄漏电流，并且使分离栅非易失性存储器具有更好的数据保留。 实现的效果：使分离栅非易失性存储器具有更好的数据保存效果。 | |||||
22 | 美国 | METHOD OF FORMING METAL SILICIDE LAYER, SEMICOND UCTOR DEVICE AND METHOD OF FABRICATI NG SAME | 2018/8/31 | US10,490,647 B1 | xxx；xxx；xxx；xx证 | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在金属硅化物层中容易出现金属硅化物的团聚，将导致衬底内的许多针孔缺陷，并增加了金属硅化物层表面的粗糙程度。 采取的措施：在金属硅化物层形成中提供缓冲层，利用该缓冲层减小金属原子从金属层到基板中的扩散速度和深度。 实现的效果：防止在衬底中发生的针孔缺陷，改善金属硅化物层的表面粗糙度。 |
23 | 美国 | NON- VOLATILE MEMORY CELL, ARRAY AND FABRICATI ON | 2018/11/25 | US10,726,894 B2 | xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：目前的能隙间隧穿机制令 P 通道非易失性存储器的编程电流较低(<1 uA)，由于空穴迁移率低于电子迁移率，所以 P 沟道非易失性存储器具有单元读取电流低的缺点。 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
METHOD | 采取的措施：采用双层导电层(如多晶硅)结构，对非易失性存储单元和阵列进行编程时引起碰撞电离，并且产生相对较高的 N 沟道电流。 实现的效果：减少所需的电子数量，降低编程电流。 | |||||
24 | 美国 | SILICON ISLAND STRUCTUR E AND METHOD OF FABRICATI NG SAME | 2018/10/18 | US 10,490,441 B1 | xxx；xxx；xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：在绝缘衬底上通过硅技术实现隔离一般需要对衬底进行离子注入工艺来形成隔离，或者通过硅片键合来形成隔离，其方法相对工艺比较复杂，成本较高，且生产周期相对较长。 采取的措施：发行人技术人员在形成第一凹槽后，在第一凹槽内形成第二凹槽，再在第二凹槽的侧壁形成保护层，之后对第一凹槽的侧壁进行氧化时，保护层起到保护作用，从而只在第一凹槽未被保护层覆盖的侧壁上形成氧化层，之后去除保护层，填充隔离材料，最终形成多个完全绝缘的硅岛。 实现的效果：不需要额外的离子注入、键合等工艺实现特定区域硅岛的形成，降低工艺的复杂程度，降低成本。 |
25 | 美国 | NON- VOLATILE MEMORY AND | 2019/2/18 | US 10,854,758 B2 | xxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：目前非易失性存储器的存储单元尺寸 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
MANUFACT URING METHOD FOR THE SAME | 大，擦除效率低，擦除电压要求高且数据保持力差。 采取的措施：发行人技术人员通过在浮栅结构上设置第一尖锐部与第二尖锐部，且浮栅结构的一侧面与浮栅结构的一部分顶面所构成的拐角未被控制栅结构遮盖，拐角连接于第一尖锐部与第二尖锐部的一端之间，擦除栅结构的隧穿介电层包覆第一尖锐部、第二尖锐部及拐角的尖端部分，由此解决上述面临的问题。 实现的效果：提高了擦除效率，降低了擦除电压以及提高了数据保持力。 | |||||
26 | 日本 | ラッチ回路 | 2019/5/21 | 特许第 6761074 号 | Xxxxxxxxx Xxxxxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：目前的锁存电路占用面积比较大。 采取的措施：发行人技术人员通过设计第一 PMOS晶体管及第一 NMOS 晶体管、第二 PMOS 晶体管及第二 NMOS 晶体管的阈值电压，使其分别相差在预定值以上，以适当地构成锁存电路。 实现的效果：有效的减少了锁存电路的占用面积。 |
27 | 日本 | SRAM、半導体集積回路及び LCD | 2019/6/19 | 特许第 6801053 号 | Xxxxxxxxx Xxxxxx | 发行人技术人员自主研发。 面临的问题：SRAM 以并联方式输出数据时，数据线的面积较大。另一方面，在对 SRAM 的高速性 |
序号 | 专利地 | 专利名称 | 申请日 | 专利号 | 发明人 | 专利形成过程及作用 |
ドライバ | 要求较低的设备中，基于并联输出的高速性有时会有性能过剩的情况，数据线也因并联输出而需要较多的面积。 采取的措施：发行人技术人员通过将 SRAM 划分为多个存储单元及输入、输出电路，并且多个输入、输出电路串联，以解决数据线并联占用较多面积的问题。 实现的效果：减少输入、输出所需要的数据线的数量，进而减少了数据线的占用面积。 |
根据晶合集成提供的上述发明人的劳动合同，晶合集成新增专利均为自主研发， 发明人均与晶合集成签署劳动合同，为晶合集成的员工。其在发行人任职期间形成的 技术成果均为执行发行人指派的工作任务，并利用了发行人提供的物质技术条件完成，属于本人在发行人的职务发明，与力晶科技的技术及人员间无任何关系。
3、受让专利部分注册地位于美国的原因
根据专利转让协议以及发行人出具的说明，发行人受让的力晶科技部分专利主要应用于生产显示驱动芯片产品。专利权具有地域性，部分目标客户所生产的终端产品市场涉及美国，为了促进市场拓展和产品推广，同时保证相关专利在美国获得保护，故受让的力晶科技部分专利注册地位于美国，有利于对公司技术的保护。此外，在美国、日本或中国台湾等国家或地区申请专利符合集成电路行业惯例，发行人在美国等重点国家拥有专利权将减少其晶圆代工业务相关的专利风险。
（四）用以转移出资的技术与 90nm M+相关协议约定的技术之间的关系，支付费用获取 90nm M+驱动 IC 制程技术的必要性，非一次性支付的原因，若不购买上述技术公司能否独立开展 90nm 晶圆代工研发及生产
1、用以转移出资的技术与 90nm M+相关协议约定的技术之间的关系，支付费用获取 90nm M+驱动 IC 制程技术的必要性
根据《90nm 项目技术协议》及发行人出具的说明，2018 年初，根据联咏科技需求，公司拟着手生产 90nm 触控与显示驱动整合芯片平台。但公司当时持有的受让xxx科技技术转让的 90M 平台无法满足联咏科技的产品需求。
因此，为适应市场变化，完成产品更新换代，公司需要在当时拥有的 90M 技术平台上进行技术升级改造。2018 年 4 月 10 日，发行人同力晶科技签订了《90nm 项目技术协议》，约定力晶科技向发行人移转 90nm M+驱动 IC 制程技术相关技术数据及文件，发行人向力晶科技合计支付 500 万美元。
在通过取得 90nm M+相关技术平台后，经发行人技术团队与客户沟通比较， 90nm M+相关技术相比发行人自力晶科技技术转移的 90 M 技术，在应用模型、设计元件等方面接近客户的技术标准，但仍不能满足客户的产品设计开发的要求，随后公
司由核心技术人员xxx带领研发团队对 90nm M+技术平台进行开发改进，同时公司取得了新增第三方 IP 公司力旺电子的 IP 授权，形成了公司核心技术平台 90nm 触控与显示驱动整合芯片平台并实现量产，以满足联咏科技的技术要求。
2、非一次性支付的原因
根据发行人与力晶科技签署《90nm 项目技术协议》中相关条款，非一次性支付为双方协商与技术文件分批次约定交付时间所致，为正常商业安排，具有合理性。
3、若不购买上述技术公司能否独立开展 90nm 晶圆代工研发及生产
x不购买上述技术，晶合亦可独立开展 90nm 晶圆代工研发及生产，但开发时间将 至少延后 9 至 12 个月（其中包括工艺设计及开发 6 个月，SPICE 模型提取 3-6 个月），
且研发费用预估将增加 600 万美元以上。
（五）力晶科技转让给发行人的相关技术与自身（包括力积电）技术的差异
根据《技术移转协议》《技术转移协议确认函》及发行人出具的说明，晶合集成与力晶科技于 2015 年 10 月 19 日签订了技术移转协议，此次技转均为力晶科技主流技术节点，包括三项制程技术（即 0.15um 大尺寸驱动 IC 及 90nm/0.11um 小尺寸驱动 IC 制程技术），包含专利技术、技术文件及数据以及运用该等技术过程中形成的技术经验等内容。根据发行人与力晶科技的《技术移转完成证明书》，力晶科技于 2018 年
3 月 31 日已完成技转。整体来看，截至双方完成技术转移之日，力晶科技转让给发行人的相关技术与其自身（包括力积电）技术均为当时的 90nm-150nm 主流技术平台，整体无显著差异。
经过三年多发展，考虑到集成电路行业的快速发展进步、不同客户领域的产品需 求等方面均有所差异，对设备成本、质量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，力 x科技转让给公司的技术在研发、生产和服务方面的成功经验不再完全适用，公司逐 步依靠自身研发能力形成 110nm-55nm 的多种工艺平台产品并获得了客户认可。关于 目前发行人与力晶科技的技术差异，具体情况详见本补充法律意见书第 4 题之“（一）具体说明公司与力晶科技及其关联企业在晶圆代工业务及技术方面的差异情况”的相 关回复。
（六）结合发行人部分高管及核心技术人员曾在力晶科技任职、力晶科技向发行人转让技术、委托经营管理等情况，说明发行人自我研发能力体现在何处，是否对力晶科技构成研发和技术体系依赖，是否具备独立研发能力
根据力晶科技出具的《确认函》及发行人出具的说明，在发行人 10 名高级管理人
员和核心技术人员中，有 4 名曾在力晶科技任职。自 2016 年 10 月至今，上述 4 人均 在发行人处任职并与公司签署劳动合同，不再在力晶科技及其下属企业担任任何职务。同时，上述 4 人与公司签署了保密及竞业禁止协议，约定员工在工作过程中研发的或 利用发行人生产工具制造的任何性质的知识产权均属于员工的职务成果，该等职务成 果归属于发行人所有。
《委托经营管理合约》签订后，公司研发部门主要管理岗位包括研发副总、副处长、代副处长。公司研发部门成立于 2018 年 3 月，研发部门人员、研发团队均系公司员工，相关员工利用公司自有资源独立进行研发工作并将自主研发的成果申请专利，累积申请数十项专利，获得 10 项专利授权，力晶科技人员未参与公司技术研发。
报告期内，公司建立生产、销售、采购、财务、行政、企划、研发、内审等各部 门，相关部门在董事会、管理层的领导下负责各自职责事项，根据公司经营需要制定 经营计划，由公司董事会最终决策；公司自主研发主营业务相关技术，独立开发客户 及开拓市场，在实际经营过程中独立承担经营责任和风险；公司在技术、人员、经营、管理等各方面均不存在对力晶科技依赖。
发行人所在晶圆代工行业主要依靠自身的工艺平台技术和客户设计图纸进行匹配，发行人在力晶科技技转的基础上已持续自主研发并创新升级，以满足不同客户针对不 同制程节点、不同工艺平台的产品需求，后续的技术发展不需要依赖力晶科技的进一 步授权或技术转让，对力晶科技不构成研发和技术体系上的依赖。
公司研发投入及研发人员占比较高，具有较强自主研发能力，公司自设立以来始终重视晶圆代工技术创新与工艺研发，公司通过持续对研发人才的招聘和培养，组建了由境内外资深专家组成的研发核心团队，其拥有在行业内多年的技术研发经验。
发行人的研发团队均为自有员工，不属于力晶科技员工或委派人员，在发行人任职期间形成的技术成果均为独立、自主地执行发行人指派的工作任务，对力晶科技不
构成研发和技术体系上的依赖。
《委托经营管理合约》期间，力晶科技人员未参与公司技术研发，发行人自主研发主营业务相关技术，独立开发客户及开拓市场，在实际经营过程中独立承担经营责任和风险；公司在技术、人员、经营、管理等各方面均不存在对力晶科技依赖。发行人的自我研发能力体现在机制、团队、专利和客户等方面，不依赖xxx科技的研发和技术体系，在自主研发能力方面具备独立性。
（七）核心技术人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否使用原任职单位技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、核心技术人员入职发行人的时间及入职前任职情况
根据晶合集成提供的核心技术人员的劳动合同、核心技术人员填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司核心技术人员调查表》、《合肥晶合集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》及核心技术人员出具的声明，经本所律师核查，核心技术人员入职发行人的时间及入职前任职情况如下：
姓名 | 入职发行人时间 | 入职前任职情况 | |||
任职期间 | 入职前任职单位 | 职务 | 离职时间 | ||
xxx | 2016 年 4 月 | 1992 年至 1995 年 5 月 | 华隆微电子股份有限公司 | 工程师 | 1995 年 5 月 |
1995 年 6 月 至 2016 年 6 月 | 力晶科技 | 历任工程师、课 长 、 代 副理、经理、部经 理 、 副 处长、副厂长、厂长、协理 | 2016 年 6 月 | ||
xxx | 2019 年 4 月 | 1997 年 7 月 至 2001 年 8 月 | 联华电子股份有限公司 | 主任工程师 | 2001 年 8 月 |
2001 年 8 月 至 2018 年 5 | 中芯国际集成电路制造（上 | 资深技术总监 | 2018 年 5 月 | ||
姓名 | 入职发行人时间 | 入职前任职情况 | |||
任职期间 | 入职前任职单位 | 职务 | 离职时间 | ||
月 | x）有限公司 | ||||
2018 年 5 月 至 2019 年 4 月 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 | 顾问 | 2019 年 4 月 | ||
xxx | 2016 年 6 月 | 1996 年 6 月 至 2007 年 6 月 | 力晶科技 | 历任工程师、xx工程部副理、xx工程部经理 | 2007 年 6 月 |
2007 年 6 月 至 2013 年 8 月 | 瑞晶电子股份有限公司 | 历任xx工程部经理、制程模组工程一处处长 | 2013 年 8 月 | ||
2013 年 8 月 至 2015 年 9 月 | 台湾美光记忆体股份有限公司 | 历任制程模组工程处处长、新技术处处长 | 2015 年 9 月 | ||
2015 年 9 月 至 2016 年 6 月 | 力晶科技 | 技术处长 | 2016 年 6 月 | ||
xxx | 2016 年 6 月 | 1995 年 9 月 至 2013 年 7 月 | 力晶科技 | 制造部课长 | 2013 年 7 月 |
2013 年 8 月 至 2013 年 12 月 | 台湾美光记忆体股份有限公司 | 制造部经理 | 2013 年 12 月 | ||
2013 年 11 月 至 2016 年 6 月 | 力晶科技 | 制造部经理 | 2016 年 6 月 | ||
xxx | 2016 年 10 月 | 1982 年 8 月 至 1983 年 3 月 | 工业技术研究院（光电所） | 工程师 | 1983 年 3 月 |
1983 年 3 月 | 华邦电子股份 | 制程整合工程 | 1984 年 3 月 | ||
姓名 | 入职发行人时间 | 入职前任职情况 | |||
任职期间 | 入职前任职单位 | 职务 | 离职时间 | ||
至 1984 年 3 月 | 有限公司 | 师 | |||
1984 年 3 月 至 1986 年 10 月 | 台湾茂矽电子股份有限公司 | 元件开发工程师 | 1986 年 10 月 | ||
1986 年 10 月 至 1987 年 11 月 | 联瑞电子股份有限公司 | 副理 | 1987 年 11 月 | ||
1987 年 10 月 至 1989 年 4 月 | 联华电子有限公司 | 技术开发副理 | 1989 年 4 月 | ||
1989 年 4 月 至 1989 年 12 月 | 合泰电子股份有限公司 | 整合经理 | 1989 年 12 月 | ||
1989 年 12 月 至 2012 年 2 月 | 联华电子有限公司 | 历任整合经理、资深经理 | 2012 年 2 月 | ||
2012 年 2 月 至 2016 年 10 月 | 力晶科技 | 开发处经理、开发部经理 | 2016 年 10 月 | ||
2、核心技术人员不存在违反竞业禁止、保密协议的情形
根据台湾法律意见书、力晶科技及发行人核心技术人员出具的书面确认、相关离职证明，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
3、未使用原单位技术成果，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人核心技术人员的书面确认，其在发行人任职期间形成的技术成果均为执行发行人指派的工作任务，并利用了发行人提供的物质技术条件完成，属于本人在发行人的职务发明。在原单位承担的本职工作或原单位分配的任务与在发行人承担的工作任务无关，不存在使用原任职单位技术成果的情形。
根据核心技术人员的书面确认并经检索中国裁判文书网等相关网站，核心技术人员与原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，公司核心技术人员不存在违反原任职单位竞业禁止、保密协议的情形，亦不存在使用原任职单位技术成果，核心技术人员与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
根据申报材料：2015 年 10 月，公司与力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定公司委托力晶科技进行经营管理，以协助公司执行于合肥新站区建成 12 英寸晶圆制
造厂项目。2020 年 1 月 2 日，公司与力晶科技签订终止协议，双方同意自 2019 年
12 月 25 日起即终止《委托经营管理合约》。根据合约约定，力晶科技应将公司视为其工厂之延伸，全力支持公司经营管理，使公司迅速获利、扩充产能并且达到 IPO 的目标。但申报材料中未充分说明《委托经营管理合约》终止前后对发行人经营模式、公司治理、人员结构、技术等方面的变动及影响。
请发行人说明：（1）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定；（2）合约自 2019 年 12 月 25 日起
终止但于 2020 年 1 月 2 日签订终止协议的原因，终止合约是否附带相应条件及期限；
（3）各方当事人对于委托经营管理解除是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）详细说明
《委托经营管理合约》终止前后对发行人经营模式、客户、供应商、技术、日常经营管理等方面的变动及影响，并梳理完善招股说明书相关信息披露情况；（5）报告期内力晶科技如何全力支持公司经营管理，使公司在业务、技术、财务等方面达到 IPO 申报条件。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定
1、《委托经营管理合约》签署的背景
（1）设立晶合集成的目的系建设合肥市国资方自主可控的芯片制造能力
2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升到国家战略层面，纲要指出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”，要求“加速发展集成电路制造业。以生产线建设带动关键装备和材料配套发展”。
作为国家级科技创新型试点城市，合肥市政府制定了集成电路产业发展规划，并结合自身特色，提出了“芯屏器合”的产业发展战略。 2015 年，合肥市的新型显示产业已形成规模，京东方 6 代线、8.5 代线已投产，10.5 代线项目即将开工建设，但芯片产业仍处于起步初期。合肥市拟引进国际知名企业合作设立晶圆代工厂，利用合肥市新型显示产业的协同效应，以显示驱动芯片为切入点，通过面板显示等终端应用带动芯片产业发展。
投资设立发行人的初衷系落实国家集成电路产业发展战略，由合肥国资方主导建设国有控股的芯片制造企业，力晶科技作为合作方协助公司建立独立的运营能力，而非将公司作为力晶科技下属子厂进行管理。
（2）签订《委托经营管理合约》的目的系促进合作及控制投资风险
根据《合作框架协议》及《投资参股协议》，合肥市政府与力晶科技合作 12 英寸 x圆制造基地项目，并选定合肥建投为国资方投资平台，设立晶合集成作为项目公司。力晶科技系国际知名的晶圆制造企业，在晶圆制造企业营运方面有较为成熟的经验， 且中国台湾地区在晶圆制造行业较为领先，而当时中国大陆拥有晶圆制造行业建厂及 营运经验的企业、人才较为稀缺，合肥市国资方亦首次投资晶圆制造项目，对于晶圆 制造企业的发展及营运无任何经验。因此，为了使晶合集成项目建成后能够尽快投产、建立独立的营运能力，降低公司的营运风险，合肥国资方拟借助力晶科技的成功经验，并结合行业特点以及中国大陆地区的实际情况，帮助公司完善晶圆制造行业各项制度 的落地，建立独立的营运团队，加快公司整体发展，落实合肥市政府与力晶科技签订
的《合作框架协议》的要求及精神。2015 年 10 月 19 日，力晶科技与公司签订《委托经营管理合约》，主要目的系促进双方合作以及配合技术导入，帮助公司尽快建立独立的营运能力；同时，如发行人出现经营、发展状况不及预期时，合肥国资方也能够约束力晶科技向公司投入更多精力与支持，降低投资风险。
（3）公司建设进程顺利，双方根据公司发展需求仅履行了《委托经营管理合约》中的部分条款
《委托经营管理合约》签订于双方建立合作意向初期，尽管《委托经营管理合约》的合同名称包含“委托经营”，但签订《委托经营管理合约》的本意系落实《合作框架协 议》项下力晶科技导入建厂经验的责任，约束力晶科技帮助公司建立独立的营运能力，协议中并未约定委托经营的期限、委托经营的费用以及相关违约责任等在常规委托经 营模式下的约定事项。在实际履行过程中，公司自身经营团队建立的进展顺利，部分 为了预防经营、发展状况不及预期而设定的条款已无履行必要，双方仅根据公司发展 的需求履行了《委托经营管理合约》中的部分条款，公司与力晶科技之间相互独立， 力晶科技未将公司视为在大陆的子厂，公司未将经营管理权委托予力晶科技。
2、《委托经营管理合约》的主要内容、委托经营管理范围及具体方式
《委托经营管理合约》的具体条款如下，其中第一条第一款及第二款对委托管理范围和方式进行了约定：
对应条款 | 主要内容 |
第一条第一款 委托经营管理范围 | 乙方审计师、副总会计师及其他经营管理团队由甲方指派。乙方财务实行总会计师与副总会计师会签及核决制度，采购、销售业务实行总监与副总监会签制度。乙方日常经营运作，包含业务、生产营运、组织人事、技术等皆委托甲方管理。 |
第一条第二款经营管理模式 | 甲方将透过移转与授权技术、移转经营经验与经营管理系统、业务支持互补、移转或派驻经营团队、训练当地之干部与人才等方式，达成乙方付托之经营管理任务。甲方除遴选适当人员至乙方各组织，以兼职、派驻或全职身份按相关组织核决权限执行业务外，乙方董事会下应设立经营管理委员会，由甲方之高管及合肥建投委派至乙方，依第一条第一款所列之全部人员担任委员会成员，具体协助董事会指导并督促乙方所有经理人与经营团队。 |
第二条第一款 | 甲方应按照技术移转协议，于乙方建置完成可进行驱动 IC 代工业务 |
技术移转 | 之相关技术，确保乙方能够完全掌握该技术，并可在无须另行依赖其他技术的前提下，完整地生产出本项目所涉全部合格产品。 |
第二条第二款经营经验导入与经营管理系统建立 | （一）甲方应将现行于甲方实行，具备效率与竞争力之经营管理经验导入乙方，由乙方人员建置吸收并且在乙方推行，成为乙方的企业文化或 SOP。 （二）甲方应将现行于甲方量产，具备竞争力之量产全部参数导入乙方机台，并训练乙方生产与技术人员，达成和甲方一致或超越之效率与生产力。 （三）甲方应将现行于甲方运作，具备竞争力之全部经营管理系统，包含但不限于生产管理软件、派工作业、自动化控制生产系统、会计系统、人事系统、签核流程等，导入乙方之计算机系统内，并训练乙方管理人员进行操作与问题解决能力，达成和甲方一致或超越之效率与生产力。 |
第二条第三款 业务能力建立与订单互补支持 | （一）针对技术授权之制程技术及代工业务，甲方应协助建立乙方之业务能力，让乙方业务人员运用大陆之优势，开拓并争取业务订单，以达成国产化之目标。 （二）当甲方之业务量需求超过甲方产能，且乙方之产能仍可支持时，甲方应移转订单到乙方进行生产。当乙方之业务量超过乙方产能，且甲方产能仍可支持时，乙方应移转订单到甲方。针对代工移转订价，应考虑市场行情、符合法定并且双方互利。 |
第二条第四款 派驻或经营团队建立 | 除技术移转协议规范之技术团队外，甲方应派驻并建立乙方所需之经营管理团队，以执行经营管理职务，类型与相关规定如下： （一）兼职人员：兼职人员系指具备甲方员工身分，但必须于乙方挂职以执行乙方业务之人员。此类人员之薪资由甲方负担，在移转技术验证完成之前，若因执行乙方业务时产生之差旅费及各项费用，由乙方支付。乙方可经过乙方董事会核准，支付该兼职人员薪资补贴。 （二）派驻人员：派驻人员系指由乙方雇佣并约定一定期间期满后即结束与xxx雇关系之相关人员。派驻人员派驻期间之薪资由乙方负担，派驻期间之相关保险与退休，亦由乙方按照法令予以支付，甲方及乙方可给予相对优惠条件于派驻人员，吸引人员愿意派驻。 （三）全职人员：全职人员系指由乙方雇用且正式任职乙方之人员。乙方于法令许可条件下，可以优惠条件吸引甲方相关团队（包含技术人员）成为乙方之全职人员。 |
第二条 第五款 训练全职或当地之经营人才 | 甲方应从各方面促使乙方尽速建立全职或当地之经营人才及员工，以达成经营效率目标。 |
与员工 | |
第三条 第一款 | 甲乙双方同意并了解，甲方与乙方皆为独立之公司，各自执行业务皆须满足各自之法令、公司内稽内控或审计制度、会计制度、组织签核权限等，不能因为人员重复而有混淆。相关精神与原则甲方与乙方须落实倡导，让相关人员得以遵守。 |
第三条 第二款 | 乙方所需之各项系统与设备，包含软硬件或劳务服务，若由乙方专用且须支付费用向第三方购买时，由乙方发包采购付款并列为乙方资产。 |
第三条 第三款 | 乙方所需有形资产（软硬件系统或设备），若需向甲方购买，则乙方可经过董事会核准后向甲方采购，并列为乙方资产。若乙方所需为甲方之无形资产，甲方应于移转技术验证完成之前无偿移转该无形资产予乙方。 |
第三条 第四款 | x项委托经营乙方除因特别需求并经董事会批准之外，无需向甲方支付本协议约定外的其他任何费用。 |
第四条 委托经营管理目标 | 甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸，全力支持乙方之经营管理，使乙方迅速获利、扩充产能并且达成 IPO 之目标。甲方在约定时间内完成以下委托经营管理目标： 一、争取乙方于建厂完成后 12 个月内开始获利，并保持持续盈利能力。 二、争取乙方于建厂完成后第 13 至 24 个月期间净利润不低于 3 亿 元，第 25-36 个月期间净利润不低于 4 亿元，第 27 至 48 个月期间净利润不低于 5 亿元，委托经营期内乙方税前内部收益率不低于 10%。 三、争取于建厂完成后的 5 个会计年度内达成乙方于中国大陆资本市场 IPO 需满足的除委托经营事项外的其他基本条件，同时乙方应立即启动中国大陆资本市场 IPO 申报程序。 四、甲方承诺为乙方聘雇的大陆员工提供必要培训，并保证建厂完成后 5 年内乙方具备独立经营能力，包括但不限于： 资产完整。乙方应具有开展生产经营所必备的完整资产，包括使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，乙方拥有健全的技术研发、应用能力。 人员独立。乙方高级管理人员、经营团队、技术团队等均独立于甲方，为其自行聘雇的全职人员。乙方的劳动、人事及工资管理均完全独立。 财务独立。乙方设置独立的财务部门，具有独立的财务核算体系、健全的财务会计管理制度，能够独立核算，独立进行财务决策，已发独 |
立纳税。 机构独立。乙方的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，甲方及其职能部门与乙方及其职能部门之间不存在上下级关系。 业务独立。乙方应独立于甲方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产、供、销系统，甲、乙双方之间无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。乙方委托甲方进行产品销售或原材料采购的金额，占其主营业务收入或外购原材料总额的比例均不应超过 30%。 上述目标中的第一、二、三项系由甲方依据自身经验与市场现况拟定，实际执行仍须双方进行分析及调研后讨论定案。甲方将努力争取完成上述目标，若因市场变化、营运策略、与产品组合之异动有所增减，得而由双方议定后更改。 | |
第五条 解除委托经营管理合约 | x合约有效期自签约生效日起至乙方满足于中国大陆资本市场 IPO 所需除委托经营事项外的其他基本条件之日止。本合约有效期截止后，乙方应立即启动中国大陆资本市场 IPO 申报程序。双方保证在取得其主管机关、董事会及其他法定必要的许可、核准及审批后方签署本合约。甲方应善尽善良管理人责任，依据委托经营管理合约执行管理义务，若单独因甲方未尽委托经营管理职责或有其他违反法律情事致使公司严重亏损，如经乙方要求甲方仍未补正者，乙方可要求终止委托经营管理合约，并追究甲方法律责任。 |
第六条保密责任 | 任一方因履行本合约而知悉或持有他方之机密信息或对于本合约之内容，除依法令而应揭露外，应负保密责任，并非经揭露方书面同意，任一方不得泄露、告知或交付予任何第三人。任一方并应担保其员工或第三方亦遵守此一条款，若任一方或其员工或第三方违反此一条款时，该方应与违反之行为人负连带损害赔偿责任。本条款于本合约终止或解除后仍有效存在。 |
第七条通知 | x合约所称各项请求、通知或双方相互之间请求、通知，应以书面为之，并以挂号函件或快递亲签方式送达下列地址： 甲方：力晶科技股份有限公司 地址：台湾新竹市科学工业园区力行一路 12 号乙方：合肥晶合集成电路有限公司 地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内 上述地址如有变更，变更之一方应即通知他方，否则不得以其变更对抗他方。 |
第八条违约责任 | 甲乙任何一方如有不履行或违法本合约规定之任一承诺、保证或约定事项之情事时，经他方提出异议而未于适当期限内改善或补正者，即视为违约。 除本合约另有规定外，未违约之一方得径自通知解除或终止本合约书，或（并）对违约之他方请求因违约而产生之损害赔偿。 |
第九条 准据法 | 本合约以中华人民共和国法律为准据法。 |
第十条仲裁 | 双方倘因本合约事宜发生争议，同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会，依据该会之仲裁规则进行仲裁。双方同意对争议之内容及仲裁之提起、进行、内容、程序、结果，对外应严守秘密。 |
第十一条转让 | 非经他方事前书面同意，本合约任一方当事人不得转让其于本合约之权利或义务之全部或一部予任何第三人，或设定负担或为其他任何处分。 |
第十二条 本合约份数 | 本合约正本一式二份，甲方、乙方各执一份存查。 |
2015 年 10 月，公司与力晶科技签署《委托经营管理合约》的同时，合肥建投与 力晶科技签署了《投资参股协议》，其中亦对落实力晶科技导入晶圆代工厂建设经营，协助公司建立经营管理团队，以及双方向公司委派高级管理人员共同对公司生产经营 实施监督进行了约定，并在后续签订的《公司章程》《合资合同》中予以沿用。具体 条款如下：
文件名称及签订主体 | 签订时间 | 具体内容 | 终止情况 |
《投资参股协议》，其中：甲方为合肥建投、乙方为力晶科技 | 2015 年 10 月 | 第五条第二款 团队组成 甲乙双方同意，由乙方指派经营团队管理与主导晶合集成所有营运，包含但不限于建厂、技术导入、量产、公司经营等事项。 由甲方指派总会计师、财务部门负责人，由乙方指派审计师、副总会计师。此外，甲方指派采购副总监、销售副总监各 1 位，其余经营团队及经理人皆由乙方指派。 乙方应指派专属团队，常驻于合资公司协助营运，乙方指派其员工派驻执行相关业务时，合 | 2021 年 3 月，双方 签 订 《投资参股协议之补 充 协议》，相关条款均已终止。 |
资公司可制定相关补贴标准， 经董事会核准后，对特定员工给予补贴。未来常驻团队将逐步转为合资公司全职员工，由其直接聘录（相关规定细节亦由《委托经营管理合约》 约定）。 叁方指派高管或经理人时必须依照合资公司之公司制度，依叁方在本合约中针对董事会及管理团队之约定，通过相关程序并取得相关核准后才可就任。 | |||
《 公 司 章程》，由合肥芯屏、合肥建投、力晶科技共同签署 | 2016 年 1 月 20 日 | 第 33 条 合资公司的管理机构由以下高级管理人员组成：一名总经理、若干名副总经理，总会计师、审计师、副总会计师、采购副总监及销售副总监各一名，合资合同规定的其他高级管理人员以及视合资公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员 | 2020 年 11 月 ， 公司改制为股份有限公司，全体股东签署了新的《公司章程》，前述条款均已终止 |
《 合 资 合同 》 ， 其中：甲方为合肥芯屏， 乙方为力晶科技，丙方为合肥建投 | 2016 年 1 月 20 日 | 8.1 组建 甲乙丙叁方同意，由乙方指派经营团队管理与主导合资公司所有营运，包含但不限于建厂、技术导入、量产、公司经营等事项。 合资公司的管理机构由以下高级管理人员组成：一名总经理、若干名副总经理、并由甲方及丙方共同指派总会计师、财务部门负责人，由乙方指派审计师、副总会计师。此外，甲方及丙方共同指派采购副总监、销售副总监各 1位， 其余经营管理团队及经理人皆由乙方指派。 乙方应指派专属团队，常驻于合资公司协助营运，乙方指派其员工派驻执行相关业务时，合资公司可制定相关补贴标准， 经董事会核准后，对特定员工给予补贴。未来常驻团队将逐步转为合资公司全职员工，由其直接聘录（相关规定细节亦由《委托经营管理合约》 约定）。 叁方指派高管或经理人时必须依照合资公司之 | 2020 年 11 月 ， 公司改制为股份有限 公 司前，各方签署《关于合肥晶合集成电路有限公司之< 合资合同>之终止协议 》 ， 《合资合同》已终止 |
公司制度，依叁方在本合约中针对董事会及管理团队之约定，通过相关程序并取得相关核准后才可就任。 |
3、相关条款的具体执行情况
根据发行人自设立以来历次董事会会议记录、经营管理委员会会议记录、部分发行人日常经营性会议的会议记录、发行人员工花名册及部分员工合同、发行人组织机构图及审批权限表、力晶科技及合肥建投向发行人委派人员的名单、自力晶科技入股以来发行人全部台籍员工的名单、曾在力晶科技任职员工的名单、力晶科技出具的
《确认函》以及发行人出具的说明等资料，并经本所律师访谈发行人主要客户、供应商，相关条款的具体执行情况如下：
（1）第一条第一款“委托经营管理范围”的具体执行情况
x条款主要目的系约定委托经营管理范围，明确双方权利义务。力晶科技通过委派高管人员，对公司生产经营实施监督，防止控股股东滥用控股地位；同时导入力晶科技在晶圆代工厂方面已较为成熟的各项制度，控制公司经营风险。具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
乙方审计师、副总会计师由甲方指派 | ||
具体执行情况： | ||
1 | 合肥建投通过委派总会计师对下级控股企业的财务方面进行监督与管理，力晶科技为保障其作为小股东对公司财务状况的知情权以及共同对公司的运营情况进行监督，要求向公司委派审计师、副总会计师。该等约定在《投资参股协议》以及后续签订的《合资合同》、《公司章程》中亦有体现。股东双方委派高管参与管控、监督合资企业运营为国有企业与外资企业合资时的通常约定，非为委托经营特别约定事项。 | 实际履行 |
①《委托经营管理合约》签订后，公司内审部门主要管理岗位包括审计师、副审计师。《委托经营管理合约》签订后初期，公司的审计师由力晶科技委派，未设置副审计师；自 2019 年 1 月起，改由合肥建 投委派审计师、力晶科技委派副审计师。上述委派安排系双方股东依 |
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
据《投资参股协议》的约定，共同对公司的运营情况进行监督。 ②《委托经营管理合约》签订后，公司财会部门主要管理岗位包括总会计师、副总会计师，总会计师由合肥建投委派，副总会计师由力晶科技委派。上述委派安排系双方股东依据《投资参股协议》的约定，保障力晶科技作为小股东对公司财务状况的知情权。 由于上述条款并非为委托经营特别约定事项，《委托经营管理合约》终止后，双方股东均继续依照《投资参股协议》、《合资合同》、 《公司章程》向公司委派相关人员。2020 年 3 月，经双方股东协商一致，不再向公司委派上述岗位人员。 | ||
2 | 条款内容： 其他经营管理团队由甲方指派 | 未实际履行 |
具体执行情况： 根据《投资参股协议》的约定，合肥建投向发行人委派总会计师、销售副总监、采购副总监，力晶科技向发行人委派副总会计师、审计师，其余经营团队、经理由力晶科技指派。本条款仅重申《投资参股协议》中关于委派经营管理团队的约定，主要目的是如发行人出现经营、发展状况不及预期时，合肥国资方也能够约束力晶科技向公司投入更多精力与支持，非为委托经营特别约定事项。 《委托经营管理合约》签订后，力晶科技根据《投资参股协议》的约定，向发行人先后委派了审计师、副审计师、副总会计师，并短期派驻了财务、行政及组织人事相关人员，向发行人传授晶圆代工厂运营经验，以及帮助发行人落地、改善相关内控制度。除上述外，公司其他经营管理团队均为发行人员工或合肥建投委派人员。 | ||
3 | 条款内容： 乙方财务实行总会计师与副总会计师会签及核决制度 | 实际履行 |
具体执行情况： 为满足合肥建投作为国有企业对下级控股企业的管理要求，同时保障力晶科技作为小股东对公司财务状况的知情权，双方在《投资参股协议》中约定由合肥建投委派总会计师，力晶科技委派副总会计师。本条为落实双方合资安排的具体措施，非为委托经营特别约定事项。 《委托经营管理合约》签订后，合肥建投委派的总会计师和力晶科技 委派的副总会计师共同执行会签及核决制度。由于上述条款并非为委托经营特别约定事项，《委托经营管理合约》终止后，双方股东均继 |
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
续依照《投资参股协议》、《合资合同》、《公司章程》向公司委派总会计师、副总会计师，并实行会签及核决制度。 2020 年 3 月，经双方股东协商一致，不再向公司委派上述岗位人员，公司财务决策由负责分管的高级管理人员按照公司章程的约定履行内部决策程序，不再实行总会计师与副总会计师会签及核决制度。 | ||
4 | 条款内容： 乙方采购、销售业务实行总监与副总监会签制度 | 实际履行 |
具体执行情况： 合肥建投通过委派采购、销售岗位高级管理人员对下级控股企业采购、销售方面进行监督，该等约定在《投资参股协议》以及后续签订的《合资合同》、《公司章程》中亦有体现。合肥建投委派高管参与管控、监督合资企业运营为国有企业与外资企业合资时的通常约定，非为委托经营特别约定事项。 《委托经营管理合约》签订后，采购总监和销售总监均由公司员工担任，与合肥建投委派的采购副总监和销售副总监共同实行会签制度，力晶科技在采购和销售业务方面均未委派人员。由于上述条款并非为委托经营特别约定事项，《委托经营管理合约》终止后，合肥建投继续依照《投资参股协议》、《合资合同》、《公司章程》向公司委派采购副总监、销售副总监并实行会签制度。 2020 年 3 月，经双方股东协商一致，不再向公司委派上述岗位人员，公司采购、销售业务决策由负责分管的高级管理人员按照公司章程的约定履行内部决策程序，不再实行总监与副总监会签制度。 | ||
5 | 条款内容： 乙方日常经营运作，包含业务、生产营运、组织人事、技术等皆委托甲方管理 | 未实际履行 |
具体执行情况： 《委托经营管理合约》签订后，发行人日常经营运作由财会部门、内审部门、销售部门、采购部门、营运部门、行政及组织人事部门、研发部门等具体负责。其中，财会部门、内审部门情况详见前款“乙方审计师、副总会计师由甲方指派”的具体执行情况，其他部门主要管理岗位的人员情况如下： ①公司销售部门负责人为销售总监（总经理兼任），由公司员工担任；销售副总监由合肥建投委派。不存在力晶科技委派人员在公司销 |
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
售相关岗位任职，或参与公司销售工作的情形。 ②公司采购部门负责人为采购总监，由公司员工担任；采购副总监由合肥建投委派。不存在力晶科技委派人员在公司采购相关岗位任职，或参与公司采购工作的情形。 ③公司营运部门负责人为营运副总经理，主要管理岗位均由公司员工担任，不存在力晶科技委派人员在公司营运相关岗位任职，或参与公司营运工作的情形。 ④公司行政及组织人事部门负责人为行政副总经理，力晶科技曾于 2017 年 8 月至 2018 年 5 月期间，短期向发行人委派行政副总经理，在帮助发行人落地、改善相关制度后即返回力晶科技，后续该岗位由公司员工或合肥建投委派人员任职。除上述情况外，不存在力晶科技委派人员在公司行政及组织人事相关岗位任职，或参与公司行政及组织人事工作的情形。 ⑤公司研发部门负责人为研发副总经理，主要管理岗位均由公司员工担任，不存在力晶科技委派人员在公司研发相关岗位任职，或参与公司研发工作的情形。 |
在公司设立并开始经营后，自 2016 年起发行人自行聘用员工，在较短时间内建立了经营团队，已具备公司运营的各方面能力，不存在要求力晶科技派驻专属团队协助公司营运的需求和必要性。除双方股东依据《公司章程》《合资合同》的约定委派人员外，发行人其他高级管理人员均由公司员工担任。发行人的日常经营运作仍以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，未将日常经营运作委托力晶科技管理。因此，上表中所述《委托经营管理合约》部分约定未实际履行。
（2）第一条第二款“经营管理模式”的具体执行情况
x条款主要目的系约定委托经营管理模式，明确双方权利义务，督促力晶科技协助发行人在设立初期加快吸纳晶圆代工行业人才、建立运营团队，并以其在晶圆代工领域的成功经验为发行人提供咨询。具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
1 | 条款内容： 甲方将透过移转与授权技术、移转经营经验与经营管理系统、业务支 | 部分履行 |
持互补、移转或派驻经营团队、训练当地之干部与人才等方式，达成乙方付托之经营管理任务 | ||
具体执行情况： 《委托经营管理合约》签订后，力晶科技与发行人签订《90nm 项目技术协议》，向发行人移转 90nm M+驱动 IC 制程技术相关技术数据及文件。此外，力晶科技在公司建厂初期，协助公司招聘了一批中国台湾地区具有晶圆制造行业相关经验的人才，委派部分管理人员协助公司结合晶圆制造行业经验及中国大陆特点，完成财务、内部控制及稽核等制度的落地。 《委托经营管理合约》签订后，力晶科技未同发行人进行业务互补支持，详见本补充法律意见书第 12.4 题“订单互补支持”的相关回复 | ||
2 | 条款内容： 甲方除遴选适当人员至乙方各组织，以兼职、派驻或全职身份按相关组织核决权限执行业务外，乙方董事会下应设立经营管理委员会，由甲方之高管及合肥建投委派至乙方，依第一条第一款所列之全部人员担任委员会成员，具体协助董事会指导并督促乙方所有经理人与经营团队 | 实际履行 |
具体执行情况： 2018 年 12 月，发行人实际设立经营管理委员会，通过经营管理委员会为公司董事会提供咨询。《委托经营管理合约》终止时，发行人同步解散了经营管理委员会 |
上表中所述《委托经营管理合约》中关于“业务支持互补”的约定未实际履行。双方设置“业务支持互补”约定，主要目的系表达双方的友好合作关系及长期合作愿景，同时，如发行人出现经营、发展状况不及预期时，合肥国资方也能够约束力晶科技向公司投入更多精力与支持。《委托经营管理合约》签订后，发行人日常经营运作仍以发行人自身员工和合肥国资方委派的高管为主导，在公司经营团队的努力及合肥国资方的积极协调下，公司在产品验证、业务拓展方面进展顺利，建立了独立的业务开拓能力。同时，随着发行人产能的逐步释放，发行人业务经营状况良好，公司出于独立经营的考虑亦未要求力晶科技提供业务方面的支持。因此“业务支持互补”的约定未实际履行。
（3）第二条第一款“技术移转”的具体执行情况
主要目的系重申并督促力晶科技履行《技术移转协议》项下的技术移转相关义务，使力晶科技用于出资的制程技术能尽快在发行人处落地、量产。具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
甲方应按照技术移转协议，于乙方建置完成可进行驱动 IC 代工业务之相关技术，确保乙方能够完全掌握该技术，并可在无须另行依赖其他 | ||
技术的前提下，完整地生产出本项目所涉全部合格产品。 | ||
1 | 具体执行情况： | 实际履行 |
2015 年 10 月，发行人、合肥建投与力晶科技签订《技术移转协议》，系与《委托经营管理合约》同期签署。力晶科技以专利技术使 | ||
用权出资的相关情况，详见本补充法律意见书第 2 题之“（一）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将届满的专利， | ||
相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用”的相关回复。 |
（4）第二条第二款“经营经验导入与经营管理系统建立”的具体执行情况
x条款主要目的系重申并督促力晶科技履行《技术移转协议》项下的技术转移相关义务，加快力晶科技协助发行人落地相应的晶圆代工厂运营管理制度。具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
1 | 条款内容： （一）甲方应将现行于甲方实行，具备效率与竞争力之经营管理经验导入乙方，由乙方人员建置吸收并且在乙方推行，成为乙方的企业文化或 SOP。 | 实际履行 |
具体执行情况： 力晶科技为发行人提供了晶圆代工厂运营管理制度作为参考，并短期委派人员结合中国大陆实际情况，帮助发行人落地、改善相关制度的运作。 | ||
2 | 条款内容： （二）甲方应将现行于甲方量产，具备竞争力之量产全部参数导入乙方机台，并训练乙方生产与技术人员，达成和甲方一致或超越之 | 实际履行 |
效率与生产力。 | ||
具体执行情况： 力晶科技依据《技术移转协议》向发行人转移相关制程技术，并组织了相关培训，训练发行人生产及技术人员。 | ||
3 | 条款内容： （三）甲方应将现行于甲方运作，具备竞争力之全部经营管理系统，包含但不限于生产管理软件、派工作业、自动化控制生产系统、会计系统、人事系统、签核流程等，导入乙方之计算机系统内，并训练乙方管理人员进行操作与问题解决能力，达成和甲方一致或超越之效率与生产力。 | 实际履行 |
具体执行情况： 力晶科技向发行人提供了相关经营管理系统作为参考，并结合中国大陆实际情况，组织了相关培训，训练发行人管理人员，帮助落地、改善相关生产、会计、人事管理系统及签核流程等。 |
（5）第二条第三款“业务能力建立与订单互补支持”的具体执行情况
x条款主要目的系为了配合技术移转完成时产品验证，督促力晶科技协助发行人在设立初期快速形成业务能力，具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
针对技术授权之制程技术及代工业务，甲方应协助建立乙方之业务 | ||
能力，让乙方业务人员运用大陆之优势，开拓并争取业务订单，以 | ||
达成国产化之目标 | ||
具体执行情况： | 发行人设 | |
1 | 发行人建设初期，在技术移转和产品验证的过程中，力晶科技负责将与发行人客户奇景光电和奕力科技涉及技术移转的相关 PDK（制 造工艺设计包）、制程资料等技术文件和数据资料移转至发行人， | 立初期，阶段性部分履行 |
以此完成发行人初期产品和工艺平台的验证，而后续与该等客户谈 | ||
判、确定合作、试产、风险量产、量产以及后续客户关系维护等均 | ||
由发行人独立完成。除上述两家客户外，发行人其他客户均为独立开发。具体情况详见本补充法律意见书第 12.4 题 “订单互补支持”的相关回复。 |
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
2 | 当甲方之业务量需求超过甲方产能，且乙方之产能仍可支持时，甲方应移转订单到乙方进行生产。当乙方之业务量超过乙方产能，且甲方产能仍可支持时，乙方应移转订单到甲方。针对代工移转订价，应考虑市场行情、符合法定并且双方互利 | 未实际履行 |
具体执行情况： | ||
未实际履行 |
在公司设立并开始经营后，自 2016 年起发行人自行聘用员工，在较短时间内建立了经营团队，在产品验证、业务拓展方面进展顺利。除双方股东依据《公司章程》
《合资合同》的约定委派人员外，发行人其他高级管理人员均由公司员工担任。发行人的日常经营运作仍以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，且随着发行人产能的逐步释放，发行人业务经营状况良好，具备了自主开展业务经营及开拓客户的能力，公司出于独立经营的考虑亦未要求力晶科技提供业务方面的支持。
因此，在发行人设立初期，力晶科技协助发行人完成产品验证后，双方未再履行 “协助建立乙方之业务能力”的约定，“订单互补支持”的相关约定未实际履行。
（6）第二条第四款“派驻或经营团队建立”的具体执行情况
x条款主要目的系督促力晶科技协助发行人在设立初期加快吸纳晶圆代工行业人才、建立运营团队。
根据《委托经营管理合约》，力晶科技应派驻并建立发行人所需之经营管理团队，类型包括兼职人员、派驻人员及全职人员。《委托经营管理合约》签订后，力晶科技 向公司派驻的各类型人员情况如下：
① 兼职人员
序号 | 姓名 | 所在部门 | 职务 | 任职期间 | 具体负责工作 |
1 | xxx | 会计部 | 部经理 | 2016 年 8 月至 2017 年 7 月 | 结合中国大陆实 |
序号 | 姓名 | 所在部门 | 职务 | 任职期间 | 具体负责工作 |
2 | xxx | 课长 | 2016 年 7 月至 2017 年 10 月 | 际情况，帮助公司落地、改善相关制度的运作 | |
3 | 任芬圣 | 财务部 | 部经理 | 2016 年 7 月至 2017 年 3 月 | |
4 | xx | 总经理室 | 行政副总经理 | 2017 年 8 月至 2018 年 5 月 | |
5 | xxx | 稽核室 | 审计师 | 2016 年 7 月至 2018 年 5 月 | 帮助公司完善内部控制，提高公司内部审计工作质量及能力 |
6 | xxx | xx师/处长 | 2017 年 12 月至 2018 年 12 月 | ||
7 | xxx | 副审计师 | 2019 年 1 月至 2020 年 3 月 | ||
8 | xxx | 财务副总经理室 | 副总会计师 | 2016 年 6 月至 2016 年 12 月 | 参与公司财务事项审批流程，对公司财务情况进行了解 |
9 | xxx | 2017 年 1 月至 2019 年 3 月 | |||
10 | xxx | 2018 年 12 月至 2020 年 3 月 |
上述兼职人员所在岗位分为短期兼职岗位和长期兼职岗位两类。：（1）xxx、xxx、任芬圣、xx所在岗位为短期兼职岗位，帮助公司落地、改善相关制度后即返回力晶科技，后续该等岗位由公司自行招聘的员工任职；（2）xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx所在岗位为长期兼职岗位，该等岗位人员系力晶科技根据《投资参股协议》向公司委派。力晶科技向公司派驻委派审计师、副总会计师岗位人员，一方面该等人员能结合晶圆制造行业的行业特点，帮助公司提高内部控制和稽核能力，传授晶圆制造行业财务核算经验，另一方面力晶科技可通过该等人员对公司财务状况和内部控制进行实现监督，防止控股股东滥用控股地位。其中，xxx、xxx已于 2020 年 3 月与力晶科技解除劳动关系，成为公司员工并与公司签订劳动合同；其他人员离职后返回力晶工作。
② 派驻人员
派驻人员系指由x合集成雇佣并约定一定期间期满后即结束与公司聘雇关系的相关人员，派驻期间其薪资由x合集成负担。公司未向力晶科技雇佣派驻人员。
③ 全职人员
全职人员系指由x合集成雇用且正式任职于公司的人员。公司作为新设立的晶圆代工厂，存在招聘中国台湾地区具有晶圆代工行业工作经验人才的迫切需求，因此双方在《委托经营管理合约》中约定了全职人员相关条款。实际操作层面，力晶科技在入股晶合集成后，向其内部员工告知在中国大陆合资成立公司的信息，部分员工考虑到新设公司有更好的薪酬待遇以及晋升空间，报名来中国大陆工作，加入发行人并与发行人签订了劳动合同，合同中不存在返回力晶科技及其关联方工作的相关条款。该等员工自力晶科技离职后，与力晶科技或其关联方不存在劳动关系、雇佣关系或其他管控关系。
除上述“全职人员”外同时，公司也通过自行在中国台湾地区相关招聘网站上刊登了招聘信息等方式，自行招聘台籍员工。2016 年 11 月前，相关台籍员工由力晶科技人员负责代为面试，面试合格后与晶合集成签订劳动合同；2016 年 11 月后，台籍员工由公司人资部门自行面试。
从长期稳定发展的角度，公司更倾向于选择愿意长期在公司工作的员工。因此， 公司未向力晶科技雇佣一定期间期满后即结束与公司聘雇关系的派驻人员，亦未在自 愿加入发行人的台籍员工的劳动合同中约定返回力晶科技及其关联方工作的相关条款。
（7）第二条第五款“训练全职或当地之经营人才与员工”的具体执行情况
x条款的主要目的系督促力晶科技协助发行人在设立初期完善人才队伍，提升经营团队在晶圆制造行业的经验及能力，具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
（一）甲方应从各方面促使乙方尽速建立全职或当地之经营人才及员工，以达成经营效率目标。 | ||
1 | 实际履行 | |
具体执行情况： | ||
根据《委托经营管理合约》，力晶科技在发行人设立初期协助发行人招募了一批具有晶圆制造行业经验的员工，并应发行人需求，组织了相关培训，训练发行人生产及技术人员。 |
（8）第三条关于公司独立性相关条款的具体执行情况
x条款的主要目的系强调公司与力晶科技之间应在制度、资产、财务等各方面相互独立，避免力晶科技干预公司经营，具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
条款内容： | ||
一、甲乙双方同意并了解，甲方与乙方皆为独立之公司，各自执行业务皆须满足各自之法令、公司内稽内控或审计制度、会计制度、组织签核权限等，不能因为人员重复而有混淆。相关精神与原则甲方与乙方须落实倡导，让相关人员得以遵守。 | ||
二、乙方所需之各项系统与设备，包含软硬件或劳务服务，若由乙方专用且须支付费用向第三方购买时，由乙方发包采购付款并列为乙方资产。 | ||
三、乙方所需有形资产（软硬件系统或设备），若需向甲方购买，则乙方可经过董事会核准后向甲方采购，并列为乙方资产。若乙方所需为甲方之无形资产，甲方应于移转技术验证完成之前无偿移转该无形资产予乙方。 | ||
1 | 四、本项委托经营乙方除因特别需求并经董事会批准之外，无需向甲方支付本协议约定外的其他任何费用。 | 实际履行 |
具体执行情况： | ||
一、公司与力晶科技拥有各自独立的内部管理体系，力晶科技未将公司视为在中国大陆的子厂，公司与力晶科技之间不存在管理上的上下级关系，双方均独立运营。 | ||
二、公司购买的各项系统与设备，均由公司支付费用，并列为公司资产，不存在与力晶科技共用或混同的情形。 | ||
三、公司购买设备、软硬件系统时，均由公司按照内部流程决策，并列为公司资产，不存在与力晶科技共用或混同的情形。 | ||
四、公司未向力晶科技支付委托经营相关费用。 |
（9）第四条“委托经营管理目标”的具体执行情况
双方约定经营目标，主要系因 2015 年时晶圆代工行业发展势态良好，出于合作初期对于公司能够尽快投产的良好预期，按照公司满产后的产能进行了估算，约定了经营目标。同时，双方在合作初期即明确公司系独立运营的主体，以及未来将在中国大陆上市的目标，力晶科技在《委托经营管理合约》项下的主要作用为协助公司建立独
立的运营能力，而非将公司作为力晶科技下属子厂进行管理，在协助公司建立运营能力的同时要求力晶科技需确保公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。本条款的具体执行情况如下：
序号 | 条款内容及具体执行情况 | 履行情况 |
1 | 条款内容： 一、争取乙方于建厂完成后 12 个月内开始获利，并保持持续盈利能力。 二、争取乙方于建厂完成后第 13 至 24 个月期间净利润不低于 3 亿 元，第 25-36 个月期间净利润不低于 4 亿元，第 27 至 48 个月期间净利润不低于 5 亿元，委托经营期内乙方税前内部收益率不低于 10%。 | 未实际履行 |
具体执行情况： 公司于 2017 年 10 月正式量产（建厂完成）。报告期内，公司年产能 分别为 7.49 万片、18.21 万片和 26.62 万片，截至报告期末，发行人尚未达成满产，尚未形成盈利。 | ||
2 | 条款内容： 三、争取于建厂完成后的 5 个会计年度内达成乙方于中国大陆资本市场 IPO 需满足的除委托经营事项外的其他基本条件，同时乙方应立即启动中国大陆资本市场 IPO 申报程序。 | 实际履行 |
具体执行情况： 公司于 2020 年下旬启动上市计划，于 2020 年 11 月完成股份改制， 于 2021 年 3 月召开股东大会，审议通过本次发行上市相关议案，并 于 2021 年 5 月向上交所提交了上市申请。 | ||
3 | 条款内容： 四、甲方承诺为乙方聘雇的大陆员工提供必要培训，并保证建厂完成后 5 年内乙方具备独立经营能力，包括但不限于： 资产完整。乙方应具有开展生产经营所必备的完整资产，包括使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，乙方拥有健全的技术研发、应用能力。 人员独立。乙方高级管理人员、经营团队、技术团队等均独立于甲方，为其自行聘雇的全职人员。乙方的劳动、人事及工资管理均完全独立。 财务独立。乙方设置独立的财务部门，具有独立的财务核算体系、健 | 实际履行 |
全的财务会计管理制度，能够独立核算，独立进行财务决策，已发独立纳税。 机构独立。乙方的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，甲方及其职能部门与乙方及其职能部门之间不存在上下级关系。 业务独立。乙方应独立于甲方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产、供、销系统，甲、乙双方之间无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。乙方委托甲方进行产品销售或原材料采购的金额，占其主营业务收入或外购原材料总额的比例均不应超过 30%。 | ||
具体执行情况： 发行人已具备独立经营能力，且资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，详见本问询函回复“问题 12.6 请发行人结合上述委托经营管理、委派管理人员、与力晶科技之间的技术出资及转让、订单互补支持、社保缴纳等相关事项，说明发行人是否符合《注册管理办法》第十条和第十二条的规定”之“发行人符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件”。 |
第四条第一款、第二款未实际履行的原因主要系：①2015 年双方合作初期，基于对公司建设进度的预期以及力晶科技能够为公司提供业务支持的前提，确定的盈利目标；②公司设立并开始经营后，在较短时间内建立了经营团队，已具备公司运营的各
方面能力，出于独立经营的考虑，公司未要求力晶科技提供业务方面的支持，通过自身经营团队开展业务。综上，公司根据业务需求及自身运营能力逐步提升产能，从量产至满产的过程比 2015 年时各方预期的时间长，导致公司实际盈利情况与 2015 年时各方预期情况存在差异。
（10）《委托经营管理合约》其他条款的具体执行情况
《委托经营管理合约》其他条款不涉及“委托经营”相关的权利义务，均系合同常规条款，双方在《委托经营管理合约》履行过程中未发生纠纷。
（11）《投资参股协议》《公司章程》《合资合同》相关条款的具体执行情况
x条款主要目的系重申由力晶科技协助公司建立独立运营能力的安排，促进双方合作，降低投资风险。同时，股东双方按照国有企业与外资企业合资时的通常约定，明确了双方委派高管参与管控、监督合资企业运营。
2016 年 2 月力晶科技入股后，公司变更为中外合资经营企业，合肥建投、力晶科 技分别向公司委派了高级管理人员，但公司运营未由力晶科技委派经营管理团队主导，具体情况详见本条前款 “第一条 第一款„委托经营管理范围‟的具体执行情况”。
4、除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理的约
定
根据合肥建投、力晶科技出具的《确认函》，除《委托经营管理合约》及终止协议外，公司与合肥建投及公司与力晶科技之间不存在其他对委托经营管理的约定。
（二）合约自 2019 年 12 月 25 日起终止但于 2020 年 1 月 2 日签订终止协议的原因，终止合约是否附带相应条件及期限
根据力晶科技出具的确认函并经本所律师访谈发行人董事会秘书，2019 年末，由于公司各部门、人员配置已相对完善，业务能力及经营管理系统建立等各方面均稳步推进，《委托经营管理合约》中约定的“技术移转”“经营经验导入与经营管理系统建立”“派驻或经营团队建立”等内容均已完成，仅经营管理委员会仍在实行；而经营管理委员会作为董事会幕僚机构，仅为公司提供经营咨询与支持。而力晶科技进行业务重组后，转型为控股型公司，为公司提供咨询的能力和意愿均减弱，具体详见本补充法律意见书第 12.2 题之“（三）经营管理委员会的具体人员构成、运作情况及实际发挥的作用，与发行人董事会、股东（大）会之间的关系”的相关回复。
基于上述因素，双方于 2019 年 12 月经协商就终止《委托经营管理合约》事宜达
成一致，确定于 2019 年 12 月 25 日终止《委托经营管理合约》，终止合约未附带相应条件及期限。由于中国大陆与中国台湾地区之间文件邮寄需要一定时间，因此最终协议签署落款日期为 2020 年 1 月 2 日。
2021 年 6 月，发行人、力晶科技分别出具确认函，确认签订《委托经营管理合约
之终止协议》系双方真实意思表示，原协议自 2019 年 12 月 25 日起即完全终止，终止合约未附带相应条件及期限。
（三）各方当事人对于委托经营管理解除是否存在纠纷或潜在纠纷
2021 年 6 月，发行人、力晶科技分别出具确认函，确认签订《委托经营管理合约
之终止协议》系双方真实意思表示，双方对于委托经营管理解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）详细说明《委托经营管理合约》终止前后对发行人经营模式、客户、供应商、技术、日常经营管理等方面的变动及影响，并梳理完善招股说明书相关信息披露情况
1、经营模式
经核查，发行人自 2017 年 10 月正式量产以来，经营模式一直为晶圆代工模式，
《委托经营管理合约》终止前后，发行人的生产模式、采购模式、研发模式、营销模式、销售模式等未发生变化。《委托经营管理合约》终止前后，发行人的经营模式具体详见《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务”之“（四）主要经营模式”。
2、客户、供应商
报告期内，发行人主要客户、供应商均为境内外知名半导体行业设计公司、相关领域境内外知名公司，均系发行人独立开发、谈判、维护，发行人已与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，并与部分主要客户、供应商签署了长期合作协议，不存在因为终止《委托经营管理合约》而造成客户流失或影响发行人采购的情形，
《委托经营管理合约》终止未影响发行人与上述客户、供应商之间的业务合作，对于发行人客户、供应商稳定性与业务持续性方面没有影响。
3、技术
自设立以来，发行人的主营业务始终为 12 英寸半导体晶圆代工服务，目前已实现 150nm 至 90nm 制程节点的 12 英寸半导体晶圆代工平台的量产，已具备 DDIC 等工艺 平台的量产能力。报告期内，公司研发团队均系公司员工，相关研发人员利用公司自 有资源独立进行研发工作，力晶科技人员未参与公司技术研发。《委托经营管理合约》终止前后，发行人新产品、项目均在正常研发过程中，《委托经营管理合约》终止对 于发行人技术方面没有影响。
4、日常经营管理
《委托经营管理合约》签订后，发行人未将经营管理权委托予力晶科技，发行人的经营运作仍以发行人自身员工或合肥建投委派高管为主导。《委托经营管理合约》终止前后，发行人日常经营管理方面未发生重大变化，《委托经营管理合约》终止对于发行人日常经营管理没有影响。
（五）报告期内力晶科技如何全力支持公司经营管理，使公司在业务、技术、财务等方面达到 IPO 申报条件
经核查，使发行人达到 IPO 申报条件系合肥国资方与力晶科技的共同目标之一，题述条款系双方在《合作框架协议》《投资参股协议》等相关协议中对该目标进行了明确。报告期内，力晶科技主要通过在股东大会、董事会决策层面支持发行人经营管理，在业务、技术、财务方面向发行人提供的主要支持如下：
1、业务方面
发行人建设初期，在技术移转和产品验证的过程中，力晶科技负责将与发行人客 户奇景光电和奕力科技涉及技术移转的相关 PDK（制造工艺设计包）、制程资料等技 术文件和数据资料移转至发行人，以此完成发行人初期产品和工艺平台的验证，而后 续与该等客户谈判、确定合作、试产、风险量产、量产以及后续客户关系维护等均由 发行人独立完成。具体情况详见本补充法律意见书第 12.4 题“订单互补支持”的相关 回复。除上述情况外，发行人的其他客户、供应商均由发行人独立开发、谈判、维护，不存在力晶科技或其委派人员参与发行人日常业务经营的情况。
2、技术方面
报告期内，力晶科技与发行人签署《90nm 项目技术协议》，力晶科技将相关技术数据及文件转让予发行人；力晶科技同发行人签署前述协议有利于发行人完成产品更新换代，在当时拥有的 90M 技术平台上进行技术升级改造，具体情况详见本补充法律意见书第 11 题“关于技术来源和先进性”的相关回复。除上述情况外，报告期内，力晶科技不存在其他对公司技术方面的支持。
3、财务方面
报告期内，力晶科技除按照《投资参股协议》向发行人履行出资义务外，未向公