为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：雷曼光电 股票代码：300162
深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxx*** | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
x茂良 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** | |
xxx | 江西省赣州市xx县岭背镇*** | |
配套融资投资者 | 住所 | 通讯地址 |
不超过 5 名特定 投资者（待定） | 待定 | 待定 |
独立财务顾问
二零一五年七月
声 明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买xxx、xxx和xxx等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金支付金额 （万元） | 股份支付数量 （股） |
拓享科技 100%股权 | xxx | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
xxx | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 | |
孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 | |
上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、交易标的评估值及交易作价
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元，根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为 23,000.00 万元。
三、本次发行股份情况
x次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼光电拟向拓享科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2）
发行股份募集配套资金：雷曼光电拟以询价方式向不超过 5 位特定投资者发行股份
募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
xx光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东
大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27
日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，xx光电在实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.08 元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
x次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序号 | 拓享科技股东 | 持有拓享科技股东比例 | 上市公司支付股份对价（股） |
1 | 柯志鹏 | 42.50% | 3,586,215 |
2 | xxx | 42.50% | 3,586,215 |
3 | 孙晋雄 | 15.00% | 1,265,723 |
合计 | 100.00% | 8,438,153 | |
若定价基准日至发行日期间，雷曼光电发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,558.85 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,170.13 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，xx光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼光电董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整幅度为创业板指数（000000.XX）或深交所制造指数（000000.XX）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数（000000.XX）或深交所制造指数（000000.XX）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足， 则以上述计算后创业板指数（ 000000.XX ） 或深交所制造指数
（000000.XX）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
xxx光电董事会审议决定不对发行价格进行调整，xx光电后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易不构成重大资产重组
x次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 23,000.00 | 91,505.09 | 25.14% |
资产净额 | 23,000.00 | 74,773.67 | 30.76% |
营业收入 | 11,832.35 | 40,505.37 | 29.21% |
注：根据《重组办法》规定，雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的
资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。
综上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
x次交易前，公司控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士，合计直接或间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 60.85%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。
六、本次重组不构成关联交易
x次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
x次交易完成前，公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年，公司实现主营业务收入 38,341.42万元，其中照明产品收入为 3,112.45 万元，占主营业务收入比例为 8.12%，相对而言，同期公司显示屏产品当年实现的业务收入 27,066.20 万元，占主营业务收入比例为 70.59%，公司 LED 照明产品业务发展相对滞后，对公司收入及利润的贡献相对较少。
LED 照明产品具有良好的节能效果，LED 照明产品产量规模化、技术成熟化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提
升，LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面，LED 产业也作为战略性新兴产业得到国家有关政策的大力扶持， LED 照明产品市场总体发展前景良好。
基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景，公司拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立了良好的经营基础、稳定的销售渠道，在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后，拓享科技将成为上市公司全资子公司，依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理等方面支持，公司 LED 照明产品业务将得到显著增强，有利于进一步提升公司 LED 主业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股（2014 年度利润分配方案实施后为 335,000,000 股），按照本次交易方案，公司本次将发行 8,438,153 股普通股用于购买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易之前 | 发行股份购买资产后 | |||
持股数量 （股） | 2014 年度利润分 配方案实施后持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 37,932,000 | 94,830,000 | 28.31% | 94,830,000 | 27.61% |
xxx | 18,947,200 | 47,368,000 | 14.14% | 47,368,000 | 13.79% |
杰得投资 | 18,510,000 | 46,275,000 | 13.81% | 46,275,000 | 13.47% |
xx | 3,741,100 | 9,352,750 | 2.79% | 9,352,750 | 2.72% |
xxx | 0,000,000 | 5,612,000 | 1.68% | 5,612,000 | 1.63% |
希旭股权 | 2,213,000 | 5,532,500 | 1.65% | 5,532,500 | 1.61% |
其他股东 | 50,411,900 | 126,029,750 | 37.62% | 126,029,750 | 36.70% |
xxx | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
xxx | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
xxx | - | - | - | 1,265,723 | 0.37% |
合计 | 134,000,000 | 335,000,000 | 100.00% | 343,438,153 | 100.00% |
本次交易完成后，xxx及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为 60.85%，xx光电实际控制人和控股股东仍为xxx、xxx、xxxxxx。原拓享科技股东xxx、xxx、xxxx合计持有上市公司合计 2.45%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼光电备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
2014 年 12 月 31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
归属于母公司的 所有者权益 | 91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
2014 年 12 月 31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） | 6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% | |||
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
根据《重组办法》相关规定，发股对象xxx、xxx、xxx因本次交易而取得的雷曼光电股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后xxx、xxx、xxx取得的股份可分三期解除限售。
解除限售时间及解除限售比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度
未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年
度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的 30%。
xxxx、xxx、xxxx有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，xxx、xxx、xxxxx上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
九、业绩承诺与补偿安排
根据雷曼光电与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。交易对方承诺，拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、
2,500 万元及 3,125 万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015年实施完毕，则 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、 3,125 万元、3,300 万元。
本次交易完成后，由xx光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与xx光电的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
（1）业绩承诺期内，如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼光电进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼光电，股份补偿按逐年计算、由雷曼光电逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼光电的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼光电于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼光电通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷曼光电股份进行补偿：
① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和
×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
② 如雷曼光电在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 如xx光电在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼光电指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤ 以上所补偿的股份由xx光电以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼光电上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼光电其他股东各自所持雷曼光电股份占雷曼光电其他股东所持全部雷曼光电股份的比例赠送给雷曼光电其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼光电股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼光电股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼光电于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是
否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内
履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额
－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
十、超额业绩奖励安排
x次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期
x实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 4 月 29 日，本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。
2、2015 年 7 月 12 日，公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案。
3、2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
4、2015 年 7 月 13 日，拓享科技与交易对方xxx、xxx及xxx签署
《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 雷曼光电实际控制人、控股股东、雷曼光电及其董事、监事、高级管理人员 | xx光电为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺人愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雷曼光电拥有权益的股份。 |
关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给雷曼光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在雷曼光电拥有权益的股份。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和 连带的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于非公开发行股票的承诺 | 雷曼光电实际控制人、控股股东 | 雷曼光电不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 xxx光电存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，承诺人愿意 承担因此而给xx光电造成的损失。 |
关于非公开发行股票的承诺 | 雷曼光电全体董事、监事、高级管理人员 | 承诺人作为雷曼光电董事、监事及高级管理人员，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 截止本承诺签署日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责得情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 若承诺人存在上述情形，将承担因此给xx光电造成的一切 损失。 |
关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函 | x x 、 xx、xxx、xx、xx、杰得投资、xx投资 | 上述买卖雷曼光电股票期间（即雷曼光电本次重组停牌前 6个月），本人/本公司未获取与雷曼光电本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人/本公司上述股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人/本公司将xxxx《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼光电股票。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼光电造成的所有 直接或间接损失。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于认购上市公司股份的承诺 | xxx、xxx、xxx | x、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 |
关于合法拥有深圳市拓享科技有限公司股权且股权无他项权利的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 1、本人依法持有拓享科技股权的所有权； 2、本人已经依法履行了对拓享科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、拓享科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持拓享科技股权的限制性条款；本人保证拓享科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让拓享科技股权的限制性条款。 4、本人所持拓享科技股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或 者妨碍权属转移的其他情况。 |
关于标的资产经营合规性的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 本人作为拓享科技的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1. 拓享科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，拓享科技已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2. 拓享科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，拓享科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，拓享科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3. 拓享科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果拓享科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向拓享科技全额补偿拓享科技所有欠缴费用并承担雷曼光电及拓享科技因此遭受的一切损失。 5、拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、拓享科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 8、拓享科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本人若违反上述承诺，将承担因此而给xx光电及拓享科技造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东 向拓享科技承担前述补偿/赔偿责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 1、除投资拓享科技之外，本人目前不存在直接或间接从事与拓享科技相同或相似业务的情形。 2、在本人将拓享科技对应股权转让给雷曼光电后且持有雷曼光电股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与雷曼光电目前或将来的主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 0、在本次交易完成后，本人或本人控制的企业确保与雷曼光电、拓享科技在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼光电、拓享科技与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼光电、拓享科技公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼光电、拓享科技及其他股东的合法权益。 2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼光电、拓享科技资金、资产的行为，不要求雷曼光电、拓享科技向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼光电、拓享科技的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与xxxx、拓享科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | xxx、xxx、xxx | x、保证xxxx、拓享科技的人员独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的高级管理人员专职在雷曼光电、拓享科技工作、并在雷曼光电、拓享科技领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除雷曼光电、拓享科技外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任xxxx、拓享科技董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行,承诺人不干预雷曼光电、拓享科技有关决策机构行使职权决定人事任免。 二、保证雷曼光电、拓享科技的财务独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技能够独立做出财务决策,不干预雷曼光电、拓享科技的资金使用。 3、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。 4、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技依法独立纳税。三、保证雷曼光电、拓享科技的机构独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技 (包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技 (包括但不限于)的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷曼光电、拓享科技公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证雷曼光电、拓享科技的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的经营场所独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经济组织占用的情形。 五、保证雷曼光电、拓享科技的业务独立 1、保证雷曼光电、拓享科技在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其他经济组织避免与雷曼光电、拓享科技发生同业竞争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少雷曼光电、拓享科技(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对关联交易按照雷曼光电的公司章程、有关法律法规和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预雷曼光电、拓享科技的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给xx光电、拓享科技 造成的损失。 | ||
关于专利权转移的承诺函 | xxx | 本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使用。为保证拓享科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之日，已启动将上述专利权无偿转移至拓享科技的相关工作（3项拟终止的外观设计除外），并全力配合拓享科技尽快完成 相关专利权的过户手续。 |
关于个人所得税的承诺函 | xxx、xxx、xxx | 本人作为深圳市拓享科技有限公司的自然人股东，已充分知晓本次雷曼光电重大资产重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本次交易中获得的现 金对价将优先用于上述税款的缴纳。 |
关于股份锁定的承诺 | xxx、xxx、xxx | 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼光电与本人签署的收购协议及其相关补充协议另有约定外，本人因本次交易而取得的雷曼光电股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理（包括雷曼光电在该期间送红股、转增股本等原因导致本人增持的雷曼光电的股票）。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后本人取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度未满足解除限售条件， 则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年度在 满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的 30%。 若本人持有雷曼光电股份期间在雷曼光电担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让雷曼光电股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 本承诺函为不可撤销承诺函。 | ||
关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 | xxx、xxx、xxx | 本人承诺并保证不存在泄露雷曼光电本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
x次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 一、关于《资产购买协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
x次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投
票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股
收益为 0.19 元/股，根据经致同会计师审阅的备考合并财务报告，假设本次交易
在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本
每股收益为 0.24 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十四、本次交易涉及的主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
x次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
2、标的资产估值风险
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，根据拓享科技目前实际经营情况及市场
发展状况，本次交易标的资产的评估值为 23,103.69 万元，根据经审计的拓享科
技财务报表，标的资产全部权益截至 2015 年 4 月 30 日的合并报表账面价值为
1,852.81 万元，评估增值 21,250.88 万元，增值率为 1146.96%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
3、配套融资未能实施或低于预期风险
x次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 16,000.00 万元，用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
4、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响拓享科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献以及拓享科技支付当年经营活动现金流，提请投资者注意相关风险。
5、收购整合风险
x次交易完成后，拓享科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持拓享科技原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对拓享科技的指导和支持，防范和化解其业务快速发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买拓享科技 100%股权构成非同一控制下企业合并。根据上市公司经审阅备考合并财务报告，本次交易完成后，公司因收购拓享科技 100%股权将产生 22,450.08 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果拓享科技未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
7、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）标的公司经营风险
1、市场波动的风险
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的xx技术企业。标的公司的主要产品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED筒灯等产品系列。标的公司的产品主要进行出口，目前其产品出口的地区主要为欧洲和美洲。
如果国内外市场经济或政治形势发生变化，或者市场对于 LED 照明产品的需求发生变化而拓享科技无法及时满足、应对这种变动，则拓享科技面临一定的市场风险并可能对拓享科技经营业绩产生不利影响。
2、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与拓享科技股东xxx、xxx、xxx签署的《盈利预测补偿协议》，xxx、xxx、xxx承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则标的公司的业绩承诺期相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，承诺净利润数额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。
提请投资者关注标的公司拓享科技未来营业收入和净利润情况。由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、核心人员流失及技术泄密风险
拓享科技于 2014 年被认定为xx技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。拓享科技始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然拓享科技已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响拓享科技的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对拓享科技的生产经营和发展产生不利影响。
4、生产经营主要依赖于外销收入的风险
拓享科技的产品主要面向境外市场，2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份，拓享科技境外销售收入分别为 5,312.47 万元、9,612.90 万元和 2,956.85 万元，占整体主营业务收入的比重分别为 78.40%、81.24%和 79.16%。虽然近年来拓享科技的外销收入占比逐年下降，但未来年度拓享科技的境外销售收入仍将占据较大比例，境外销售对拓享科技整体经营状况和盈利能力影响较大。
从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果拓享科技境外销售收入出现大幅下滑，将会对拓享科技的销售规模和盈利能力带来不利影响。
5、汇率波动的风险
拓享科技的产品大部分销往境外，主要以美元进行结算。汇率的变动将直接影响拓享科技的利润水平。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份，拓享科技因汇
率变动产生的汇兑损益分别为 51.76 万元、-17.49 万元和-34.57 万元。拓享科技密切关注人民币汇率变动情况，在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后再同客户协商确定价格。鉴于拓享科技在未来一段时间内，仍将有较大部分的业务来自境外，如果国家外汇政策发生变动，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响拓享科技的经营业绩。
6、经营场所的租赁风险
拓享科技目前位于水田社区第四工业区 30 号的办公场所系租赁使用，但由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书，因此标的公司存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，拓享科技已与出租方签署租赁合同，租赁期限至 2017 年 6 月。
针对上述风险，拓享科技的全体股东xxx、xxx、xxx已出具承诺，标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，其将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失）。
目录
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 12
三、审计机构与评估机构独立性情况 76
第六章 发行股份情况 77
一、本次交易方案 77
二、本次发行股份具体情况 78
三、募集配套资金的用途和必要性 84
四、独立财务顾问具有保荐机构资格 94
五、本次发行股份前后主要财务数据比较 95
六、本次发行股份前后公司股本结构变化 95
七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 96
第七章 x次交易协议的主要内容 97
一、关于《资产购买协议》的主要内容 97
二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容 109
第八章 x次交易的合规性分析 114
一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 114
二、本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定 120
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 120
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
............................................................................................................................................. 122
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 123
六、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 124
七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 126
第九章 管理层讨论与分析 128
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 128
二、交易标的行业及竞争情况分析 137
三、标的资产财务状况分析 155
四、标的资产盈利能力分析 160
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 165
六、利润分配政策和股东回报规划 172
第十章 财务会计信息 173
一、上市公司最近两年及一期合并财务报表 173
二、交易标的最近两年财务报表 176
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 179
第十一章 同业竞争与关联交易 183
一、本次交易对同业竞争的影响 183
二、本次交易对关联交易的影响 183
第十二章 风险因素 186
一、与本次交易相关的风险 186
二、标的公司经营风险 188
第十三章 其他重大事项 191
一、本次交易对公司治理机制的影响 191
二、本次交易对公司负债结构的影响 192
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 193
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 195
五、本次重组后上市公司的分红政策安排 195
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 198
七、关于公司股票是否异常波动的说明 200
八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 200
九、独立董事关于本次交易的意见 201
十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 203
十一、本次交易的有关当事人 206
第十四章 公司及各中介机构声明 208
一、上市公司及全体董事声明 208
二、交易对方声明 209
三、独立财务顾问声明 212
四、上司公司法律顾问声明 213
五、审计机构声明 214
六、资产评估机构声明 215
第十五章 备查文件 216
一、备查文件 216
二、备查文件查阅地点、电话、联系人 216
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行 为 |
雷曼光电、上市公司、本 公司 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
公司实际控制人、公司控 股股东 | 指 | xxx、xxx、xxxxxx |
xxx | 指 | 深圳xxx智能控制有限公司 |
雷曼欧洲 | 指 | 雷曼欧洲有限公司 |
xxx | 指 | 深圳市xxx电子有限公司 |
中超 | 指 | 中国足球协会超级联赛 |
中甲 | 指 | 中国足球协会甲级联赛 |
x得投资 | 指 | 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙) |
xx投资 | 指 | 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙) |
拓享科技、标的公司、标 的资产 | 指 | 深圳市拓享科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 拓享科技全体股东，即xxx、xxx和xxx |
x恒新拓 | 指 | 深圳市明恒新拓电子有限公司 |
丰森科技 | 指 | 深圳市丰森科技有限公司 |
齐拓照明 | 指 | 深圳市齐拓照明有限公司 |
评估基准日、交易基准日 | 指 | 2015 年 4 月 30 日 |
《资产购买协议》 | 指 | 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《关于深圳市拓享科技 有限公司的盈利预测补偿协议》 |
交割日 | 指 | x次交易标的拓享科技 100%股权过户至上市公司名下的工 商登记变更之日 |
LED | 指 | 发光二极管简称，Light Emitting Diode 的缩写 |
EMC | 指 | 合同能源管理，Energy Management Contracting 的缩写 |
ODM | 指 | 原始设计商，Original Design Manufacturer 的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托 方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 |
TüV | 指 | TüV 认证，TüV (Technischer überwachüngs-Verein) 在英语中意为技术检验协会(Technical Inspection Association )。TüV标志是德国 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志， 在德国和欧洲得到广泛的接受 |
GS | 指 | GS 认证，GS 的含义是德语"Geprufte Sicherheit"（安全性已认证），也有"Germany Safety"（德国安全）的意思。GS 认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市 场公认的德国安全认证标志 |
UL | 指 | UL 认证，UL 是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。它是一个独立的、营利的、为公共安全做试验的专业机构。UL 认证在美国属 于非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证 |
DLC | 指 | DLC 认证，Design Lights Consort 的缩写，DLC 是由公用事业公司和地区性能效机构组成的联合组织，在认证高能效照 明品质和性能方面处于领先地位 |
EMC | 指 | CE 认证里的电磁兼容指令 Electromagnetic Compatibility |
LVD | 指 | CE 认证里的低电压指令 |
RoHS | 指 | 《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》， the Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment 的英文缩写。 |
VDE | 指 | VDE 认证，VDE Testing and Certification Institute 是德国电气工程师协会（Verband Deutscher Elektrotechniker）所属的一个研究所，成立于 1920 年。作为一个中立、独立的机构， VDE 的实验室依据申请，按照德国 VDE 国家标准或欧洲 EN标准，或 IEC 国际电工委员会标准对电工产品进行检验和认证。在许多国家，VDE 认证标志甚至比本国的认证标志更加 出名，尤其被进出口商认可和看重 |
PSE | 指 | PSE 认证，是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全法 (DENAN Law) 或国际 IEC 标准的安全标准测试 |
过渡期 | 指 | x次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
深圳证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》 |
《第 13 号备忘录》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相 关事项（2015 年 1 月修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2014 年及 2015 年 1-4 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策支持半导体照明产业发展，行业前景良好
随着全球经济的发展及人们生活水平的提高，各国对产业节能环保的理念越加重视。LED 照明产品具备良好的节能效果，且随着产量规模化、技术成熟化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提升，产品逐渐被市场所接受。LED 产业也作为战略性新兴产业得到国家有关部门的大力扶持，以推动行业进一步发展，实现国家节能环保产业的发展规划。
2012 年 6 月，国务院发布《国务院关于印发“十二五”节能环保产业发展规划的通知》，其中明确提到建设半导体照明产业化及应用工程，整合现有资源，提高产业集中度，实现半导体照明技术与装备产业化。逐步推广半导体照明产品，至 2015 年，通用照明产品市场占有率达到 20%左右，半导体照明产业产值达到 4500 亿元，年节电 600 亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013 年 1 月，国家发展改革委联合科技部、工业和信息化部等六个部委发布其联合编制的《半导体照明节能产业规划》，其中明确提出逐步加大财政补贴 LED 照明产品推广力度，在商业照明、工业照明及政府办公、公共照明等领域，重点开展 LED 筒灯、射灯等室内照明产品和系统的示范应用和推广。适时进入家居照明领域。在户外照明领域，重点开展 LED 隧道等、路灯等产品和系统的示范应用。2014 年 5 月，国务院也颁布《2014－2015 年节能减排低碳发展行动方案》，提出了加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。
随着技术的不断进步，节能效果日益凸显，产业规模持续扩大，LED 照明产品已逐步成为下一代光源的发展方向，基于我国 LED 照明产业已初步具备的产业规模和发展基础，在国家有关部门规划和政策的支持下，我国 LED 照明产业有望得到进一步的推动和发展。
（二）行业竞争加剧及产业集中度较低，产业并购与整合日趋活跃
在国家对半导体照明产业的鼓励和扶持力度进一步加大，LED 发光效率提升及成本逐步下降的情况下，国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段，LED行业市场规模逐步扩大，新的资本和新成立企业不断参与到行业竞争中，导致行业竞争日趋激烈。
目前，我国 LED 照明企业规模普遍较小，产业集中度低，对于核心技术及销售能力相对较弱的中小企业，竞争压力将逐步加大。而优势企业通过资金优势、技术突破和规模效应，逐步扩大在行业中的相对领先地位。基于 LED 照明行业良好的市场前景，以及行业内企业竞争激烈及规模效应需求等因素的推动下， LED 照明行业的并购与整合日趋活跃，出现多家上市公司通过跨界或中下游企业并购进入照明领域，延伸产业链实现多元化策略，或中小型企业通过横向并购，利用整合提升企业核心竞争力。
（三）进行产业并购符合公司发展战略和经营计划
随着 LED 行业受“禁白令”和节能环保政策的影响，LED 产业逐步步入黄金发展期，市场竞争也日趋激烈。面对经营环境的不断变化，公司依托现有品牌和业务优势，将在现有的 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及 LED 节能服务等主营业务的基础上，广泛布局足球业务，并行发展 LED 主业和体育传媒业务，巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位。公司将充分运用资本市场力量，围绕公司主营业务方向，根据战略发展需要及各业务板块市场发展需求，积极开展产业链的资源整合工作，必要时通过并购等资本运作方式，扩大企业规模，全面提升公司在市场竞争中的核心竞争力和抗风险能力，实现公司快速发展。
公司本次拟收购资产主要从事 LED 照明灯具的研发、生产和销售，本次收购有利于公司进一步发展 LED 照明业务，增强 LED 主营业务的发展，巩固和扩大公司在 LED 行业的领先地位，符合公司发展战略和经营计划。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务结构，增强主营业务发展
x次交易完成前，上市公司主营业务为显示屏、照明产品、直插式和贴片式 LED器件等系列产品的研发、生产和销售。2014年，公司主营业务收入合计为 38,341.42万元，其中显示屏销售收入27,066.20万元，占主营业务收入比例为
70.59%，照明产品销售收入3,112.45万元，占主营业务收入比例为8.12%。公司显示屏销售收入构成公司主要的收入来源，而LED照明产品业务发展相对滞后，对公司收入及利润的贡献相对较少。
通过本次收购，上市公司将在以显示屏为主的原有业务基础上，增强公司在 LED照明细分产品业务的发展，上市公司业务结构得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强LED主业的市场竞争力。未来公司将延续发展战略，并行发展LED主业和体育传媒业务，借助公司资本市场平台及在足球体育产业的布局，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司拓享科技的企业发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司LED照明细分产品系列的收入及利润贡献。同时，上市公司可在一定程度利用拓享科技现有的海外销售渠道，寻求进一步促进公司显示屏等其他LED产品的契合点，全面提升公司LED主业的发展，增强公司可持续发展和抗风险能力。
（二）扩大公司业务规模，增强公司的盈利能力
LED照明细分产品领域市场前景良好，本次公司拟收购标的公司拓享科技已构建较为完善的海外销售渠道，营业收入规模逐步扩大，具备良好的持续盈利能力。根据经审计财务报告，拓享科技2013年、2014年营业收入分别为6,776.44万元、11,832.35万元，实现净利润分别为269.25万元、863.43万元。拓享科技股东同时承诺标的公司2015年、2016年和2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于2,000.00万元、2,500.00万元和3,125.00万元。本次收购完成后，上市公司业务规模得到有效提升，盈利能力得到增强，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 4 月 29 日，本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。
2、2015 年 7 月 12 日，公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案。
3、2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
4、2015 年 7 月 13 日，拓享科技与交易对方xxx、xxx及xxx签署
《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东，包括xxx、xxx和xxx。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为拓享科技 100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有拓享科技 100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本
次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果
为 23,103.69 万元。根据拓享科技经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 | 收益法 | |
评估结果 | 增值率 | |
1,852.81 | 23,103.69 | 1146.96% |
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 23,000.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书 “第五章 交易标的评估情况”。
七、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx和xxx等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易收购资产发行股份价格调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金支付金额 （万元） | 股份支付数量 （股） |
拓享科技 100%股权 | xxx | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
xxx | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 | |
孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 | |
上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将自筹资金支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
x次交易完成前，公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年，公司实现主营业务收入 38,341.42万元，其中照明产品收入为 3,112.45 万元，占主营业务收入比例为 8.12%，相对而言，同期公司显示屏产品实现的业务收入 27,066.20 万元，占主营业务收入的比例为 70.59%，公司 LED 照明产品业务发展相对滞后，对公司收入及利润的贡献相对较少。
LED 照明产品具有良好的节能效果，LED 照明产品产量规模化、技术成熟化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提升，LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面，LED 产业也作为战略性新兴产业得到国家有关政策的大力扶持， LED 照明产品市场总体发展前景良好。
基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景，公司拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立的良好经营基础、稳定的销售渠道，在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后，拓享科技将成为上市公司全资子公司依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理等方面支持，公司 LED 照明产品业务将得到显著增强，有利于进一步提升公司 LED 主业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股（2014 年度利润分配方案实施后为
335,000,000 股），按照本次交易方案，公司本次将发行 8,438,153 股股份用于购
买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易之前 | 发行股份购买资产后 | |||
持股数量（股） | 2014 年度利润分配方案实施后持 股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 37,932,000 | 94,830,000 | 28.31% | 94,830,000 | 27.61% |
xxx | 18,947,200 | 47,368,000 | 14.14% | 47,368,000 | 13.79% |
杰得投资 | 18,510,000 | 46,275,000 | 13.81% | 46,275,000 | 13.47% |
xx | 3,741,100 | 9,352,750 | 2.79% | 9,352,750 | 2.72% |
xxx | 0,000,000 | 5,612,000 | 1.68% | 5,612,000 | 1.63% |
xx投资 | 2,213,000 | 5,532,500 | 1.65% | 5,532,500 | 1.61% |
其他股东 | 50,411,900 | 126,029,750 | 37.62% | 126,029,750 | 36.70% |
xxx | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
xxx | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
xxx | - | - | - | 1,265,723 | 0.37% |
合计 | 134,000,000 | 335,000,000 | 100.00% | 343,438,153 | 100.00% |
本次交易完成后，xxx及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为 60.85%，xx光电实际控制人和控股股东仍为xxx、xxx、xxxxxx。原拓享科技股东xxx、xxx、xxxx合计持有上市公司合计 2.45%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼光电备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
2014 年 12 月 31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
归属于母公司的 所有者权益 | 91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
2014 年 12 月 31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） | 6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% | |||
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 23,000.00 | 91,505.09 | 25.14% |
资产净额 | 23,000.00 | 74,773.67 | 30.76% |
营业收入 | 11,832.35 | 40,505.37 | 29.21% |
注：根据《重组办法》规定，雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的
资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。
综上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士，合计直接及间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 60.85%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。关于
x次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。
十一、本次重组不构成关联交易
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
英文名称 | Ledman Optoelectronic Co., Ltd. |
股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300162 |
证券简称 | 雷曼光电 |
成立日期 | 2004年07月21日 |
注册资本 | 人民币134,000,000元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
办公地址 | 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋 |
董事会秘书 | x竝 |
企业法人营业执照注册号 | 440301501130760 |
税务登记号码 | 000000000000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-86139001 |
邮政编码 | 518055 |
电子信箱 | |
登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 | 巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx) |
经营范围 | 节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。^研发、生产经营高品级发光 二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。 |
二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1000 万元。
2009 年 10 月 28 日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局
核准整体变更为股份公司，公司注册资本为 4,640 万元。
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”
《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注
册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼光电在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
公司上市时股本结构如下：
股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 股东性质 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
xxx | 1,896.60 | 37.781 | 1,896.60 | 28.307 | 境内自然人 |
x得投资 | 1,247.00 | 24.841 | 1,247.00 | 18.612 | 境内非国有法人 |
xxx | 1,097.36 | 21.860 | 1,097.36 | 16.379 | 境内自然人 |
xx投资 | 330.00 | 6.574 | 330.00 | 4.925 | 境内非国有法人 |
xx | 249.40 | 4.968 | 249.40 | 3.722 | 境内自然人 |
xxx | 149.64 | 2.981 | 149.64 | 2.233 | 境内自然人 |
x竝 | 20.00 | 0.398 | 20.00 | 0.299 | 境内自然人 |
xxx | 20.00 | 0.398 | 20.00 | 0.299 | 境内自然人 |
xxx | 10.00 | 0.199 | 10.00 | 0.149 | 境内自然人 |
发行社会公众 股东 | - | - | 1,680.00 | 25.075 | |
合计 | 5,020.00 | 100.00 | 6,700.00 | 100.00 | |
三、公司历次股本变动情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000万元,系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中，圣得光电出资 510 万元、占注册资本的 51%，香港耀丽出资 490 万元、占注册资本的 49%。
2009 年 9 月 18 日，香港耀丽分别与xxx、xxx、xx签订《股权转让协议》，将其持有的xx有限 19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给xxx、xxx、xx。另外，圣得光电分别与xxx、xxxxx《股权转让协议》，将其持有的xx有限 20.9%、3.225%的股权分别转让给xxx、xxx。
根据xx有限 2009 年 10 月 22 日股东会决议和修改后公司章程的规定，以
截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,254.53 万元为基准，按 1:0.8830472 比
例折为 4,640.00 万股（每股面值 1 元），公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司。2009 年 10 月 28 日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手
续，并领取了注册号为 440301501130760 的企业法人营业执照。
2009 年 12 月 23 日，经其第一届董事会第二次会议和 2009 年第一次临时股
东大会决议批准，以每股 1.13 元的价格向xx、xxx、xxx三位自然人及
法人xx投资定向发行 380 万股股份，每股面值为人民币 1 元，均为普通股，由xx等三位自然人及xx投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册资本由 4,640 万元变更为 5,020 万元。
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”
《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注
册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼光电在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2011 年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700 万股为基数，向全体
股东每 10 股派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。转增后公司总股本变更为 13,400.00 万股。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 股东性质 |
xxx | 37,932,000 | 28.31% | 境内自然人 |
xxx | 18,947,200 | 14.14% | 境内自然人 |
x得投资 | 18,510,000 | 13.81% | 境内非国有法人 |
xx | 3,741,100 | 2.79% | 境内自然人 |
全国社保基金四一七组合 | 3,543,932 | 2.64% | 其他 |
xxx | 2,244,800 | 1.68% | 境内自然人 |
xx投资 | 2,213,000 | 1.65% | 境内非国有法人 |
银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金公司混合型组合 | 2,125,677 | 1.59% | 其他 |
全国社保基金四一五组合 | 2,056,273 | 1.53% | 其他 |
股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 股东性质 |
中国银行股份有限公司－银华优 势企业（xx型）证券投资基金 | 1,333,782 | 1.00% | 其他 |
合计 | 92,647,764 | 69.14% |
四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士。公司自 2011 年上市以来，实际控制人均为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士，控制权未发生变化。
五、最近三年公司重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及体育传媒业务和 LED 节能服务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在 LED 主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。
LED 主业方面，上市公司始终坚持构建从封装到应用的一体化产业布局，坚持内生与外延齐头并进战略。公司始终以市场为导向，加大产品开发力度和市场开拓工作，实现 LED 业务的持续稳定发展。2014 年，公司使用自有资金以增资及转让方式取得了xxx电子 51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创意异形屏，进一步丰富了公司 LED 产品结构。此外，公司积极响应国家做大做强体育产业的战略思想，公司广泛布局足球业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务，加大足球领域的商务权益开发，完善足球生态产业链，以巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位，进一步提高公司竞争力，实现持续稳定的发展。
2012 年至 2014 年公司实现营业收入 31,634.59 万元、35,043.93 万元和
40,505.37 万元，净利润分别为 2,216.94 万元、1,737.65 万元和 3,207.88 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为 2,264.91 万元、1,743.09 万元和 2,577.13 万元。
七、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 91,505.09 | 87,207.73 | 88,265.87 |
负债合计 | 14,218.46 | 13,671.18 | 13,640.39 |
股东权益 | 77,286.62 | 73,536.55 | 74,625.48 |
归属母公司股东的权益 | 74,773.67 | 73,536.55 | 74,473.45 |
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 40,505.37 | 35,043.93 | 31,634.59 |
营业利润 | 2,741.91 | 840.43 | 1,767.52 |
利润总额 | 3,827.68 | 2,086.20 | 2,486.99 |
净利润 | 3,207.88 | 1,737.65 | 2,216.94 |
归属母公司股东的净利润 | 2,577.13 | 1,743.09 | 2,264.91 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 7,061.34 | -3,469.15 | 5,757.76 |
每股净资产（元） | 5.58 | 5.49 | 5.56 |
资产负债率（%） | 15.54% | 15.68% | 15.45% |
xxx（%） | 30.77 | 31.36 | 27.76 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.13 | 0.17 |
八、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书签署日，xxx、xxx、xxxxxx构成一致行动人关系，直接或间接持有公司 62.38%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其中xxx与xxx系夫妻关系，xxx系xxx、xxx之子，xx系xxx、xxx之女，杰得投资为xxx及xxx控股企业，xx投资为xxx控股企业。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司股权控制结构如下：
乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业 （有限合伙）
深圳雷曼光电科技股份有限公司
2.79%
1.65%
14.14%
1.68%
13.81%
28.31%
xx
xxx
xxx
xxx
乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人xxx、xxx、xxxxxx基本情况如下：xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，高级工程师，
研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院 EMBA 专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED 产业联合会常务副会长、深圳商业联合会副会长；惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼文化传媒投资有限公司执行董事，广东雷曼照明科技有限公司执行董事 、深圳xxx智能控制有限公司董事长 、雷曼香港有限公司董事主席。2004 年至今，任本公司董事长兼总裁。
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945 年，大专学历，毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任xxxxxx股权投资合伙企业普通合伙人，本公司副董事长。
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946 年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰xx学教师、湖南人文科技学院教师、系党支
部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，本公司董事。
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年，研究生学历，毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负责人。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东，即xxx、xxx和xxx。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。
一、交易对方概况
1、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 | 出生年月 | 1981 年 6 月 7 日 |
国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 | 无 | 身份证号 码 | 46003619810607**** |
住所 | 广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村*** | ||||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼 | ||||
最近三年工作经历 | 2010 年 12 月至今，担任深圳市拓享科技有限公司执行（常务）董 事 | ||||
是否与任职单位存 在产权关系 | 持有拓享科技 42.50%股权 | ||||
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有拓享科技 42.50%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 | 出生年月 | 1982 年 3 月 27 日 |
国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 | 无 | 身份证号 码 | 36028119820327**** |
住所 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** | ||||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼 | ||||
最近三年工作经历 | 2010 年 12 月至今，担任深圳市拓享科技有限公司监事 | ||||
是否与任职单位存 在产权关系 | 持有拓享科技 42.50%股权 | ||||
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，洪茂良除持有拓享科技 42.50%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 | 出生年月 | 1985 年 6 月 29 日 |
国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 | 无 | 身份证号码 | 36073119850629**** |
住所 | 江西省赣州市xx县岭背镇*** | ||||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼 | ||||
最近三年工作经历 | 2010 年 12 月至至今，担任深圳市拓享科技有限公司经理 | ||||
是否与任职单位存 在产权关系 | 持有拓享科技 15.00%股权 | ||||
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有拓享科技 15.00%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
二、交易对方相关声明
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx和xxx最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为拓享科技 100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有拓享科技 100%的股权。
（一）标的公司基本信息
企业名称：深圳市拓享科技有限公司成立日期：2010 年 12 月 9 日
注册资本：500 万元法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区xx街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼
主要办公地址：深圳市宝安区xx街道石龙社区第三工业区民营路 5 号组织机构代码：56571584-7
税务登记证号码：深税登字 440300565715847 号
经营范围：LED 产品的技术开发及销售、LED 灯饰照明、LED 灯具照明、 LED 电源的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）历史沿革
拓享科技系由xxx、xxxxxxx于 2010 年 12 月 9 日共同出资设立的
有限责任公司，注册资本为 500 万元，其中xxx出资 212.50 万元、xxx出
资 212.50 万元、xxx出资 75.00 万元。2010 年 10 月 21 日，深圳岭南会计师事务所出具《关于深圳市拓享科技有限公司的验资报告》（深岭验字[2010]282号），验证截至 2010 年 10 月 21 日，拓享科技已收到全体股东投入的货币注册资
本 500 万元。
公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 柯志鹏 | 212.50 | 货币 | 42.50 |
2 | 洪茂良 | 212.50 | 货币 | 42.50 |
3 | 孙晋雄 | 75.00 | 货币 | 15.00 |
合计 | 500.00 | - | 100.00 | |
自设立以来，标的公司的出资额和股权结构未发生变化。
（三）最近三年主营业务情况及主要财务指标
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、生产和销售为一体的xx技术企业，公司产品涵盖 LED 日光灯、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯、LED 球泡灯、LED 筒灯、LED 软光条。
致同会计师对本次交易标的拓享科技最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，拓享科技2013 年、2014 年及2015
年 1-4 月经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 4 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
负债总额 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.68 |
所有者权益 | 1,852.81 | 1,469.71 | 577.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
利润总额 | 502.40 | 992.63 | 380.17 |
归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
扣除非经常性损益后净利润 | 435.15 | 830.23 | 259.99 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 98.15 | 133.29 | 1,294.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 61.99 | -230.47 | -80.49 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 226.19 | -230.54 | 85.00 |
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
42.50%
42.50%
15.00%
xxx
x茂良
xxx
拓享科技
（五）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，拓享科技下属有 1 家全资子公司明恒新拓，具体情况如下：
公司名称 | 深圳市明恒新拓电子有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2015年2月5日 |
住所 | 深圳市宝安区xx街道石龙社区第三工业区民营路5号厂房A栋二楼、B栋一楼、A、B栋三楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200万元 |
税务登记证号码 | 深税登字440300326568077号 |
组织机构代码 | 32656807-7 |
经营范围 | 电子产品；LED器件产品、LED照明产品、LED背光源、LED显示屏、LED电源、LED配件、控制器产品的研发及销售；从事国内外贸易及技术进出口。电子产品；LED器件产品、LED照明产品、 LED背光源、LED显示屏、LED电源、LED配件、控制器产品的生产、制造。 |
二、标的资产的权属情况及主要资产情况
截至本报告书签署日，归属拓享科技的主要资产情况具体如下：
1、土地使用权
截至本报告书签署日，拓享科技无任何土地使用权。
2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，拓享科技及其子公司共租赁 2 处房屋，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋座落 | 租 赁 面 积 （平方米） | 租赁 期限 | 租金 标准 | 关于续约事项 的约定 |
深圳市宝安 | 2014 年 6 | 17.42 元/月/平方米 | 租赁期满承租方如需继续承租，应提前 90日向出租方提出续租，承租方有优先租赁权。 | ||||
区xx街道 | 月 15 日 | ||||||
1 | xxx | 水田社区第 | 9,300 | 至 2017 | |||
四 工 业 区 | 年6 月14 | ||||||
拓享科 | 30 号 | 日 | |||||
技 | |||||||
2 | xxx | 深圳宝安区xx街道水田社区石龙仔第三工业区民营路 5 号 | 5,948.80 | 2014 年 5 月 22 日 至 2017 年5 月21 日 | 65,436 .80 元/月 | 无 |
截至本报告书签署日，拓享科技及其子公司目前所租赁的房屋均与出租方签订了租赁协议并办理了租赁登记备案手续，但因出租方原因，水田社区第四工业区 30 号的房屋建筑物未取得房屋所有权证书。
拓享科技主营业务为 LED 照明灯具的研发、生产和销售，主要生产职能为根据客户产品规格要求，采购对应原材料进行产品的组装加工，拓享科技产品生产对场地要求不高，且同地区同类型的可替代性厂房资源较为充足，即使出现需要公司进行厂房搬迁，对拓享科技生产经营活动不会造成重大的经营风险。同时，拓享科技的全体股东xxx、xxx、xxxx就上述问题出具承诺：“拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失）”。
3、主要设备
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的主要设备情况如下：
单位：万元
项 目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
机器设备 | 298.22 | 219.24 | 73.52% |
运输设备 | 117.05 | 88.61 | 75.70% |
项 目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
电子及其他设备 | 60.18 | 38.09 | 63.29% |
4、商标
（1）国内商标
根据拓享科技提供的说明并经在国家工商行政管理总局下属中国商标网查询，截至本报告书签署日，拓享科技共有 5 项商标，具体情况如下：
序号 | 注册人 | 注册地 | 类号 | 注册号 | 商标 | 有效期 |
1 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区xx街道水田社区第四工 业区 30 号 1 楼 | 11 | 11015900 | 2013.10.7 至 2023.10.6 | |
2 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区xx街道塘头社区三联工业区 11 栋五楼东 | 11 | 9146467 | 2012.3.7 至 2022.3.6 | |
3 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区xx街道水田社区第四工 业区 30 号 1 楼 | 9 | 11015897 | 2013.10.7 至 2023.10.6 | |
4 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区xx街道水田社区第四工 业区 30 号 1 楼 | 11 | 11015898 | 2013.10.7 至 2023.10.6 | |
5 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区xx街道水田社区第四工 业区 30 号 1 楼 | 9 | 11015899 | 2013.10.7 至 2023.10.6 |
（2）境外商标注册权
根据拓享科技提供的商标注册权证书等相关资料，截至本报告书签署日，拓享科技已经获得的境外商标注册权情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 有效期 | 核定使 用类别 | 指定国 |
1 | 1156023 | 拓享科技 | 2012.12.18- 2022.12.18 | 9、11 | 澳大利亚、欧盟、芬兰、爱尔兰、日本、挪威、新加坡、瑞典、英国、美国、奥地利、比荷卢、捷克共和国、法国、德国、匈牙利、意大利、葡萄牙、俄罗斯联邦、西班牙及 瑞士 | |
2 | 2012/14896 | 拓享科 技 | 2012.6.4-20 22.6.4 | 11 | 南非 |
5、专利
（1）国内专利
根据拓享科技的说明并经国家知识产权局中国专利查询系统查询，截至本报告书签署日，拓享科技拥有 23 项专利权，其中外观设计专利权 4 项，实用新型
专利权 19 项，具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 有效 期限 | 取得 方式 |
1 | 拓享 科技 | 一种新型LED 泛光灯 | 实用 新型 | XX0000000 61774.2 | 2013.9.10 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
2 | 拓享 科技 | 一种多功能散 热泛光灯 | 实用 新型 | XX0000000 61772.3 | 2013.9.10 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
3 | 拓享 科技 | 一种 LED 泛 光灯 | 实用 新型 | ZL2013204 60558.9 | 2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
4 | 拓享 科技 | 一种 LED 面 板灯 | 实用 新型 | ZL2013204 60621.9 | 2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
5 | 拓享 科技 | 一种 LED 球 泡灯 | 实用 新型 | ZL2013204 61151.8 | 2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
6 | 拓享 科技 | 一种泛光灯 | 实用 新型 | ZL2013204 61286.4 | 2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
7 | 拓享科技 | 一种防水、防风可旋转的太阳能 LED 海 船灯 | 实用新型 | ZL2012203 35497.9 | 2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始取得 |
8 | 拓享 科技 | 一种感应式 LED 吸顶灯 | 实用 新型 | ZL2012203 35525.7 | 2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
9 | 拓享科技 | 一种 360 度发光面 LED 节 能灯 | 实用新型 | ZL2012203 35508.3 | 2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始取得 |
10 | 拓享科技 | 一种大角度、高光效、人体感应 LED 吸 顶灯 | 实用新型 | ZL2012203 35504.5 | 2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始取得 |
11 | 拓享科技 | 一种烟囱对流效应散热结构 的 LED 筒灯 | 实用新型 | ZL2012202 24477.4 | 2012.5.18 | 2012.12.1 9 | 10 | 原始取得 |
12 | 拓享科技 | 一种太阳能供电大发光角度的高亮 LED 汽车灯 | 实用新型 | ZL2012202 24470.2 | 2012.5.18 | 2012.12.1 9 | 10 | 原始取得 |
13 | 拓享科技 | 一种可调光、调色 360 度打 光 LED 壁灯 | 实用新型 | ZL2012202 24230.2 | 2012.5.18 | 2013.1.30 | 10 | 原始取得 |
14 | 拓享科技 | 一种可调角度的 LED 硬光 条 | 实用新型 | ZL2012202 24228.5 | 2012.5.18 | 2013.3.6 | 10 | 原始取得 |
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 有效 期限 | 取得 方式 |
15 | 拓享科技 | 一种对流式散热结构的LED 灯具 | 实用新型 | ZL2012201 74646.8 | 2012.4.19 | 2012.11.2 1 | 10 | 原始取得 |
16 | 拓享科技 | 种安装方便可拆装太阳能电池的节能LED 床头灯 | 实用新型 | ZL2012201 74662.7 | 2012.4.19 | 2012.11.2 1 | 10 | 原始取得 |
17 | 拓享 科技 | 一种柔性LED 节能灯带 | 实用 新型 | ZL2012201 74686.2 | 2012.4.19 | 2013.3.6 | 10 | 原始 取得 |
18 | 拓享科技 | 一种光效高、出光均匀的 LED 筒灯 | 实用新型 | ZL2012201 74657.6 | 2012.4.19 | 2013.3.6 | 10 | 原始取得 |
19 | 拓享科技 | 一种新型结构柔性 LED 节 能灯带 | 实用新型 | ZL2012201 74677.3 | 2012.4.19 | 2013.4.10 | 10 | 原始取得 |
20 | 拓享 科技 | 面板灯 | 外观 设计 | ZL2013303 05741.7 | 2013.7.4 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
21 | 拓享 科技 | 泛光灯 | 外观 设计 | ZL2013301 56537.3 | 2013.4.28 | 2013.10.2 | 10 | 原始 取得 |
22 | 拓享 科技 | 球泡灯 | 外观 设计 | ZL2013301 56514.2 | 2013.4.28 | 2013.10.2 | 10 | 原始 取得 |
23 | 拓享 科技 | 筒灯 | 外观 设计 | ZL2013301 56505.3 | 2013.4.28 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
截至本报告书签署日，拓享科技股东xxx拥有 15 项专利权，其中外观设
计专利权 9 项，实用新型专利权 6 项，具体情况如下：
序 号 | 专利权 人 | 名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 有效 期限 | 取得 方式 |
1 | xxx | 一种 LED 背光面板灯 | 实用 新型 | ZL2012200 22917.8 | 2012.1.18 | 2013.4.10 | 10 | 原始 取得 |
2 | xxx | 一种光效 高、出光均匀的 LED 球泡灯 | 实用新型 | ZL2010205 38449.0 | 2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始取得 |
3 | xxx | 一种可拆卸易维护的 LED 节能灯 | 实用新型 | ZL2010205 38447.1 | 2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始取得 |
4 | xxx | 一种散热大功率 LED 天花灯 | 实用新型 | ZL2010205 38448.6 | 2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始取得 |
5 | xxx | 一种大角度发光面LED 节能灯 | 实用新型 | ZL2010205 38489.5 | 2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始取得 |
序 号 | 专利权 人 | 名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 有效 期限 | 取得 方式 |
6 | xxx | 一种灯管灯头大角度旋转的 LED 节能灯 | 实用新型 | ZL2010205 38488.0 | 2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始取得 |
7 | xxx | x（PAR30） | 外观 设计 | ZL2012300 56452.3 | 2012.3.13 | 2012.10.3 | 10 | 原始 取得 |
8 | xxx | x（PAR38） | 外观 设计 | ZL2012300 56370.9 | 2012.3.13 | 2012.10.3 | 10 | 原始 取得 |
9 | xxx | x（PAR20） | 外观 设计 | ZL2012300 48410.5 | 2012.3.6 | 2012.8.1 | 10 | 原始 取得 |
10 | xxx | 射灯 | 外观 设计 | ZL2011303 46647.7 | 2011.9.29 | 2012.5.30 | 10 | 原始 取得 |
11 | xxx | 珠宝灯 | 外观 设计 | ZL2010305 27655.7 | 2010.9.21 | 2011.5.4 | 10 | 原始 取得 |
12 | xxx | 日光灯管 | 外观 设计 | ZL2010305 27672.0 | 2010.9.21 | 2011.5.4 | 10 | 原始 取得 |
13 | xxx | 插拔灯 | 外观 设计 | ZL2010305 27673.5 | 2010.9.21 | 2011.03.3 0 | 10 | 原始 取得 |
14 | xxx | 灯管(T8) | 外观 设计 | ZL2010305 27674.X | 2010.9.21 | 2011.03.3 0 | 10 | 原始 取得 |
15 | xxx | 球泡灯 | 外观 设计 | ZL2010305 27671.6 | 2010.9.21 | 2011.03.3 0 | 10 | 原始 取得 |
xxx拟将上述 15 项中的 12 项（剩余 3 项专利权拟终止）专利权无偿转让到拓享科技。截至本报告书签署日，相关变更申请已经提交国家知识产权局。就上述专利权转让事项，xxxxx如下承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使用，其具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 |
1 | 灯（PAR30） | ZL201230056452 | xxx | 外观设计 | 2012.3.13 |
2 | 灯（PAR38） | ZL201230056370 | xxx | 外观设计 | 2012.3.13 |
3 | 灯（PAR20） | ZL201230048410 | xxx | 外观设计 | 2012.3.6 |
4 | 一种 LED 背光面板灯 | ZL201220022917 | xxx | 实用新型 | 2012.1.18 |
5 | 射灯 | ZL201130346647 | xxx | 外观设计 | 2011.9.29 |
6 | 珠宝灯 | ZL201030527655 | xxx | 外观设计 | 2010.9.21 |
7 | 日光灯管 | ZL201030527672 | xxx | 外观设计 | 2010.9.21 |
8 | 一种光效高、出光均匀 的 LED 球泡灯 | ZL201020538449 | xxx | xx新型 | 2010.9.21 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 |
9 | 一种可拆卸易维护的 LED 节能灯 | ZL201020538447 | xxx | 实用新型 | 2010.9.21 |
10 | 一种散热大功率 LED 天 花灯 | ZL201020538448 | xxx | 实用新型 | 2010.9.21 |
11 | 一种大角度发光面 LED 节能灯 | ZL201020538489 | xxx | 实用新型 | 2010.9.21 |
12 | 一种灯管灯头大角度旋 转的 LED 节能灯 | ZL201020538488 | xxx | 实用新型 | 2010.9.21 |
13 | 插拔灯 | ZL201030527673 | xxx | 外观设计 | 2010.9.21 |
14 | 灯管(T8) | ZL201030527674 | xxx | 外观设计 | 2010.9.21 |
15 | 球泡灯 | ZL201030527671 | xxx | 外观设计 | 2010.9.21 |
注：第 13 项-第 15 项外观设计因目前并未应用于拓享科技生产的产品，放弃该等专利权不会对拓享科技的生产经营造成任何不利影响。经协商，将以不缴纳专利年费的方式终止该三项专利权。
二、为保证拓享科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之日，已启动将上述第 1 项至第 12 项专利权无偿转移至拓享科技的相关工作，并全力配合拓享科技尽快完成相关专利权的过户手续。
三、本人保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本人将承担由此产生的一切法律责任。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
截至本报告书签署日，上述专利的转移登记手续仍在办理过程中。
（2）境外专利
根据拓享科技提供的专利权证书等相关资料，截至本报告书签署日，拓享科技已经获得的境外专利权情况如下：
序号 | 国家/地区 | 名称 | 权利人 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
1 | 香港 | 投光灯 | 拓享科技 | 1501058.0 | 外观设计 | 2015.5.15 |
2 | 澳大利亚 | LED flood light | 拓享科技 | 10559/2015 | 外观设计 | 2015.2.4 |
3 | 欧盟 | 投光灯 | 拓享科技 | 002624882-0001 | 外观设计 | 2015.2.2 |
三、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、对外担保及其规范情况
截至本报告书签署日，拓享科技不存在任何对外担保事项。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告书签署日，拓享科技不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的负债主要由短期借款、长期借款、应付账款和应交税费组成。具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 4 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 200.00 |
应付票据 | - |
应付账款 | 1,531.28 |
预收款项 | 1,134.83 |
应付职工薪酬 | 102.00 |
应交税费 | 13.26 |
其他应付款 | 30.59 |
流动负债合计 | 3,011.96 |
非流动负债： | |
专项应付款 | - |
预计负债 | - |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 3,011.96 |
（2）公司的借款情况
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的借款情况如下：
序号 | 贷款银行 | 借款余额 （万元） | 贷款期限 | 担保情况 |
1 | 中国银行 股份有限 公司深圳 龙华支行 | 200 | 2014 年 8 月 29 日 -2015 年 8 月 28 日 | 股东xxx、xxx提供连带责任保证；同时，自合同生效日期两年内公司所产生的所有应收账款以及公司银行账户756257945373 所产生的退税款质押给中国银行股份有限 公司深圳龙华支行 |
截至本报告书签署日，拓享科技已偿还上述借款，公司主要资产权属不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（3）债务转移情况
x次交易标的资产为拓享科技 100%股权，因此不涉及债务转移事项。
四、主营业务情况
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的xx技术企业。标的公司的主要产品为 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯等四大类产品。标的公司的产品约 80%为出口销售，x 20%为国内销售。公司目前产品出口地区主要为欧洲和美洲。最近三年，拓享科技主营业务未发生重大变化。
（一）主要产品和用途
拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售。拓享科技的主要产品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯等四大类产品，主要应用于室内商业照明。公司主要产品图示如下：
（二）主要产品的工艺流程图
1、灯管生产流程图
2、面板灯生产流程图
3、筒灯生产流程图
4、泛光灯生产流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
拓享科技生产所需主要物料为电源、灯珠及其他结构件等原材料。拓享科技设立了独立的采购部进行采购，制定了采购管理程序规范其采购。同时，拓享科建立了供应商管理程序，根据供应商的产品品质、交货准交率及配合度等方面对供应商进行考核，建立供应商名录，每年度根据考核结果对供应商名录进行调整。拓享科技的采购流程一般为生产计划与物料控制部根据情况提出物料需求，向采
购部下采购申请，经拓享科技总经理签字确认后，再由采购人员按该需求从合格供应商名录中选择。
2、生产模式
拓享科技主要采取“以销定产、少量备货”的方式进行生产，产品多为定制化产品，且不同目标市场对于灯具外形及亮度等因素的要求不同，拓享科技根据客户的具体需求而设计生产出的最终产品各不相同。因此，拓享科技主要以客户订单为基础，即根据现有订单安排生产。同时，拓享科技会预测客户下单情况并结合对市场的判断预备少量存货。拓享科技制定了严格的生产管理制度，从原材料样品测试、物料领取到产品包装入库的生产各个环节，都建立了相应的操作规范和检验标准，并在必要环节设置了生产记录管理，以保证整个生产过程的有序开展。
拓享科技目前正处于高速发展期，在生产旺季时，生产线产能饱和度高，少量产品需要通过外协方式配套解决。因此，拓享科技目前生产采取自行加工为主，委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加工成客户的产品；委托加工由公司提供材料，加工方按公司提供的生产要求加工成产品，拓享科技支付相应的加工费用。
针对外部委托加工，拓享科技制定了专门的规章制度，在外协厂商的选择上设立了严格的筛选标准，在生产过程中，拓享科技派遣技术工程人员对其生产、工艺流程进行监管，对产品制造过程进行监督。
3、销售模式
拓享科技主要产品为 LED 照明灯具，目前主要是 ODM（Original Design Manufacturer）生产。拓享科技的产品约 80%的产品出口销售，主要销售区域为欧洲和美洲，x 20%左右的产品在国内销售。拓享科技主要采取与国内外大、中型经销商、LED 工程公司直接签订销售协议的方式进行产品销售。
针对境内外 LED 照明灯具不同类型市场的特点，拓享科技采取不同的销售模式，其中出口销售部分，拓享科技主要利用国外大、中型经销商的销售渠道或产品资源进行市场开拓，经销商均采用买断方式；内销部分，除了采用经销商销售外，拓享科技的产品部分会直接销售给 LED 工程企业。拓享科技目前主要销
售模式示意图如下：
国内、外大、中型
经销商
终端客户
拓享科技
国内 LED 工程
公司
目前，拓享科技正通过参加欧洲、美洲、亚洲等国举办的各种展会的形式，在海外市场积极推广自有品牌和产品，为公司后续发展奠定基础。
4、盈利模式
拓享科技主要采用速度领先和成本占优的盈利策略。速度领先是指标的公司通过多年逐渐建立起来的销售渠道以及积累的优质客户资源优势，对于行业发展方向有着良好的判断，能够与客户直接进行高效率的沟通联系，准确把握市场需求并及时反馈至研发部门进行产品研发，快速推出满足市场需求的产品，从而获得高额利润。成本占优模式是指通过提高生产效率、降低劳动成本等方式降低生产成本，为公司带来盈利。
5、结算模式
针对不同地区客户及与客户商务谈判的结果，拓享科技与客户采用不同的结算模式。其中针对国外客户，拓享科技主要采用预付款的结算模式，即签订订单时对方预付部分款项，拓享科技产品发往国外时，对方再支付产品尾款的方式。对于需拓享科技给予信用账期的结算方式，拓享科技一般要求对方在 1-2 月内完成产品销售款项的支付。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，拓享科技主要产品产能、产量及销量情况如下：
（1）2015 年 1-4 月主要产品类别产能、产量及销量情况
单位：PCS
项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
T 管 | 403,200.00 | 287,481.00 | 322,641.00 | 71.30% | 112.23% |
面板灯 | 71,560.00 | 51,626.00 | 48,879.00 | 72.14% | 94.68% |
筒灯 | 36,000.00 | 25,398.00 | 21,173.00 | 70.55% | 83.36% |
泛光灯 | 72,000.00 | 64,588.00 | 66,010.00 | 89.71% | 102.20% |
光条 | - | - | 194,547.00 | - | - |
注：基于资源效益最大化的考虑，拓享科技 2015 年未再自主生产光条产品。
（2）2014 主要产品类别产能、产量及销量情况
单位：PCS
项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
T 管 | 1,008,000.00 | 762,089.00 | 840,016.00 | 75.60% | 110.23% |
面板灯 | 171,000.00 | 120,383.00 | 121,079.00 | 70.40% | 100.58% |
筒灯 | 138,000.00 | 100,562.00 | 100,997.00 | 72.87% | 100.43% |
泛光灯 | 180,000.00 | 139,624.00 | 154,105.00 | 77.57% | 110.37% |
光条 | 460,800.00 | 234,302.00 | 389,142.20 | 50.85% | 166.09% |
（3）2013 年主要产品类别产能、产量及销量情况
单位：PCS
项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
T 管 | 604,800.00 | 354,721.00 | 284,140.00 | 58.65% | 80.10% |
面板灯 | 114,000.00 | 44,777.00 | 41,916.00 | 39.28% | 93.61% |
筒灯 | 120,000.00 | 47,480.55 | 41,416.55 | 39.57% | 87.23% |
泛光灯 | 120,000.00 | 70,210.00 | 70,168.00 | 58.51% | 99.94% |
光条 | 432,000.00 | 200,157.20 | 254,956.20 | 46.33% | 127.38% |
2、主要产品销售收入情况
（1）分产品销售情况
报告期内，拓享科技主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元，%
产品名称 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
LED 照明灯具 | 3,735.34 | 100.00% | 11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
合计 | 3,735.34 | 100.00% | 11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
（2）分地区的销售情况
报告期内，拓享科技主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元，%
区域 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
国内 | 778.48 | 20.84% | 2,219.45 | 18.76% | 1,463.97 | 21.60% |
国外 | 2,956.85 | 79.16% | 9,612.90 | 81.24% | 5,312.47 | 78.40% |
合计 | 3,735.34 | 100.00% | 11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
3、主要产品价格变化情况
报告期内，拓享科技主要产品价格变化情况如下：
单位：元/PCS
产品类别 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||||
占收入 比例 | 单价 | 相比上一 年度变化 | 占收入 比例 | 单价 | 相比上一 年度变化 | 占收入 比例 | 单价 | |
LED 灯管 | 40.63% | 47.04 | -13.81% | 39.03% | 54.57 | -36.64% | 36.12% | 86.14 |
面板灯 | 19.58% | 149.60 | -3.78% | 16.03% | 155.48 | -16.99% | 11.59% | 187.30 |
筒灯 | 6.24% | 110.16 | 6.22% | 8.92% | 103.71 | -22.68% | 8.20% | 134.13 |
光条 | 8.73% | 16.77 | -47.63% | 10.61% | 32.02 | -50.31% | 24.24% | 64.43 |
泛光灯 | 19.40% | 109.79 | -17.82% | 17.53% | 133.61 | -0.50% | 13.90% | 134.27 |
从上表可见，报告期内，拓享科技产品销售价格总体呈下降趋势，但下降幅度有所减少，产品销售单价总体趋于稳定，其中光条产品报告期内价格下降幅度相对较大，主要是光条产品技术含量相对较低，行业进入壁垒不高，导致细分产品领域竞争加剧，同时光条生产所耗用主要原材料灯珠及软性电路板价格下降较快，生产成本降低，综合导致光条产品价格报告期内下降幅度相对较大。
4、最近两年及一期前五名客户情况
报告期内，拓享科技对前五名客户的销售情况如下：
时间 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占同期销售总 额的比例 |
2015 年 1-4 月 | 浙江昱辉阳光能源有限公司 | 451.89 | 12.10% |
浙江昱辉智能系统集成有限公司 | |||
深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 420.81 | 11.27% | |
SOLE XXXX(HK) CO., LTD. | |||
BRASS FITTINGS S.L. | 362.83 | 9.71% | |
深圳市腾拓科技有限公司 | 319.73 | 8.56% | |
DEMASLED | 160.40 | 4.29% | |
合计 | 1,715.66 | 45.93% | |
2014 年 度 | 深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 1,548.09 | 12.26% |
SOLE XXXX(HK) CO., LTD. | |||
BRASS FITTINGS S.L. | 1,520.15 | 12.03% | |
杭州庄诚进出口有限公司 | 953.98 | 7.55% |
时间 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占同期销售总 额的比例 |
北京庄诚进出口有限公司 | |||
深圳市腾拓科技有限公司 | 760.27 | 6.02% | |
DEMASLED | 738.90 | 5.85% | |
合计 | 5,521.39 | 43.71% | |
2013 年 度 | 深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 657.15 | 9.70% |
SOLE XXXX(HK) CO., LTD | |||
GOTE S.A. | 515.78 | 7.61% | |
New Light LLC | 269.23 | 3.97% | |
杭州庄诚进出口有限公司 | 249.31 | 3.68% | |
北京庄诚进出口有限公司 | |||
QUALITRON S.R.L. | 232.70 | 3.43% | |
合计 | 1,924.17 | 28.40% |
注：以上属于同一控制下客户以合并口径进行列示。
由上述统计可以看出，报告期内拓享科技不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。拓享科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、能源供应情况
1、主要原材料及采购占比
拓享科技所需的主要原材料为电源、灯珠及其他结构件等原材料，生产所需的能源主要为水电，主要原材料及能源采购占比情况如下：
单位：万元
原材料/能源名称 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电源 | 515.07 | 18.08% | 2,193.03 | 25.09% | 1,298.03 | 27.71% |
灯珠 | 431.67 | 15.15% | 1,792.53 | 20.51% | 1,077.42 | 23.00% |
导光板 | 142.22 | 4.99% | 304.94 | 3.49% | 52.86 | 1.13% |
面罩 | 79.36 | 2.79% | 146.72 | 1.68% | 76.74 | 1.64% |
扩散板 | 46.48 | 1.63% | 117.20 | 1.34% | 26.68 | 0.57% |
水电 | 29.91 | 1.05% | 118.84 | 1.36% | 100.44 | 2.14% |
合计 | 1,244.70 | 43.68% | 4,673.26 | 53.46% | 2,632.16 | 56.18% |
2、主要原材料价格变动情况
拓享科技采购原材料中电源和灯珠的采购额占比超过 30%，报告期内拓享科技采购的这两类原材料中主要型号的单价变动情况如下：
原材料名称 | 型号 | 采购均价（元/PCS） | 降价金额 | 2015 年采购均 价相对 2013 年变动幅度 | ||
2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
电源 | 2.04.1050041 | 46.15 | 54.11 | 46.15 | 0 | 0.00% |
2.04.1030607 | 18.78 | 19.23 | 18.76 | -0.02 | 0.11% | |
2.04.1030562 | 21.37 | 20.09 | 22.64 | 1.27 | -5.61% | |
2.04.1030051 | 23.08 | 26.34 | 25.91 | 2.83 | -10.92% | |
2.04.1030608 | 18.38 | 17.39 | 18.78 | 0.4 | -2.13% | |
灯珠 | 2.01.1110306 | 0.07 | 0.08 | 0.13 | 0.06 | -46.15% |
2.01.1110203 | 0.08 | 0.09 | 0.13 | 0.05 | -38.46% | |
2.01.1370202 | 21.75 | 21.86 | 26.86 | 5.11 | -19.02% | |
2.01.1150201 | 0.21 | 0.24 | 0.28 | 0.07 | -25.00% | |
从上表可见，拓享科技报告期内主要原材料采购价格总体呈下降趋势，其中对于型号为 2.04.1050041 的电源产品，拓享科技根据客户要求采购同一型号下实
现特殊性能要求（如防雷击和浪涌电压）的电源，导致 2014 年该型号电源采购单价有较大增幅。
3、最近两年及一期前五大供应商情况
报告期内，拓享科技向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 | 供应商名称 | 金额 | 占总采购金 额比例 |
2015 年 1-4 月 | 深圳市拓邦股份有限公司 | 265.93 | 9.33% |
深圳市丰森科技有限公司 | 263.86 | 9.26% | |
深圳市美耐斯光电有限公司 | 257.61 | 9.04% | |
深圳市齐拓照明有限公司 | 203.22 | 7.13% | |
深圳市高亮光光电科技有限公司 | 202.77 | 7.12% | |
合计 | 1,193.38 | 41.88% | |
2014 年 | 广州市鸿利光电股份有限公司 | 858.38 | 9.82% |
四川莱xx科技有限公司 | 725.57 | 8.30% | |
深圳市丰森科技有限公司 | 823.11 | 9.42% | |
深圳市精创兴科技有限公司 | 450.79 | 5.16% | |
深圳市强光光电科技有限公司 | 316.61 | 3.62% | |
合计 | 3,174.46 | 36.31% | |
2013 年 | 广州市鸿利光电股份有限公司 | 869.17 | 18.55% |
深圳市丰森科技有限公司 | 376.03 | 8.03% | |
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 | 350.57 | 7.48% | |
四川莱xx科技有限公司 | 275.08 | 5.87% | |
深圳市精创兴科技有限公司 | 239.09 | 5.10% | |
合计 | 2,109.94 | 45.04% |
报告期内，拓享科技不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。
xxxx于 2013 年 11 月成立，注册资本 150 万元人民币，拓享科技原持有其 60%股权。齐拓照明原定位于低端 LED 照明灯具的生产和销售，且主要面向俄罗斯市场，而拓享科技主要生产中高端 LED 照明灯具，双方产品定位不同，基于齐拓照明产品不符合拓享科技产品长期发展定位，且俄罗斯低端 LED 照明产品市场发展不明朗，2015 年 1 月，拓享科技向齐拓照明原无关联第三方股东转让其持有的齐拓照明全部股权。2015 年 1-4 月，基于拓享科技在俄罗斯 LED照明市场的前期积累，仍能获得小部分俄罗斯客户对于低端 LED 产品的订单，拓享科技通过向齐拓照明采购的方式满足该部分自身未有生产的低端 LED 产品订单需求。
报告期内，拓享科技供应商丰森科技主要从事 LED 电源产品的生产和销售，其于 2010 年 7 月 1 日成立，注册资本 200 万元人民币，拓享科技股东xxx曾出资 102 万元，持有丰森科技的 51%股权。其后由于xxx拟专注于拓享科技 LED 照明灯具的业务发展，且丰森科技经营状况一般，基于对 LED 电源细分行业的总体判断，xxx将其持有的丰森科技全部股权于 2014 年 11 月转让给无关联第三方。
截至本报告书签署日，拓享科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全环保情况
x次交易标的公司拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售，生产工艺符合环境保护相关法规的要求，输入电能、劳动力、原料、包装材料，输出产品和少量的固废，属于低能耗、低污染生产单位。生产过程中无副产物、中间产物、废气、废水产生，基本无噪声产生，主要能源为耗电，基本无其他类型能源消耗。
拓享科技的产品在生产过程中不涉及危险品。拓享科技建立了《安全生产责任制》、《安全操作规程》、《消防安全管理制度》等制度规范其日常生产及经营，同时拓享科技定期组织对员工进行安全培训。
综上，报告期内，拓享科技严格按照国家劳动安全和环境保护情况相关法律
法规的要求，规范运营。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
拓享科技自设立以来一直高度重视产品的质量。公司已于 2011 年通过了
ISO9001：2008 国际质量体系认证，认证范围适用于 LED 灯具的设计和制造。
2、质量管理制度及措施
拓享科技根据 ISO9001:2008 质量管理体系的要求并结合自身实际情况，制定了《进料检验管理程序》、《制程检验管理程序》、《成品检验管理程序》和《不合格品管理程序》等一些列质量控制程序及管理规范和标准文件，对公司进料、生产、检验等方面进行了具体规范。同时，公司设立了品质部专门负责公司 LED产品质量的控制，确保产品符合行业标准和客户需求。
3、产品资质
拓享科技所从事的 LED 照明业务不需具备特别的业务资质或特许经营权，但 LED 照明产品销售到北美和欧洲需要符合一定的产品质量标准或取得认证。拓享科技的相关产品已经通过了欧盟TUVRheinland，美国 UL、Intertek 等权威认证。
4、质量纠纷
拓享科技严格遵照质量控制体系和标准执行各项质量控制措施，确保了服务质量的稳定可靠。报告期内，标的公司未出现因服务质量问题而产生重大纠纷、诉讼等问题。
（八）生产技术及核心技术人员情况
1、LED 照明应用领域的主要生产技术
经过多年的技术研发和经营积累，拓享科技在 LED 照明应用领域拥有多项具有自主知识产权的技术，主要包括自动化通断电定时老化检测技术、散热模拟技术及二次配光设计技术等。各项技术的基本情况如下：
主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
自动化通断电定时老化检测技术 | 通过滚动方式自动通断电方式对灯具进行老化测试，可以提高空间利用率，且有效检测出不良品。 | 大批量生产阶段 |
主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
自动化除尘技术 | 有效去除静电吸附的灰尘，提高产品品质。 | 大批量生产阶段 |
防水模拟检测技术 | 通过使用气密性检测仪器，在不使用水压的情况下可以有效的检测出灯具的密封等级，大大的提高了灯具的生产效率。 | 小批量试生产阶段 |
散热模拟技术 | 通过使用 Ansys 散热模拟软件进行热学模拟，可以准确预测灯具实际使用温度，减少中间过程。 | 基础研究 |
二次配光设计技术 | 充分利用 LED 小体积特性，通过使用 Tracepro 光学设计软件可以将 LED 灯具设计成各种角度，有效提高了光的利用率，更好地满足实际需求。 | 基础研究 |
照度模拟设计技术 | 通过使用 Dialux 软件，为用户提供各种场所照度模拟，更好的满足用户对灯具的使用要求。 | 基础研究 |
2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
拓享科技拥有长期从事 LED 照明灯具研发、生产的核心技术团队，经过多年的积累也培养出了一支经验丰富的技术研发队伍。报告期内标的公司核心技术团队未发生重大变化，有关情况如下：
序号 | 姓名 | 出生年月 | 最高学历 | 职务 | 经验和专长 |
1 | 孙晋雄 | 1985.06.29 | 专科 | 研发总监、高级工程师 | 10 年灯具设计开发经验丰富 |
2 | 陈建农 | 1979.05.25 | 本科 | 研发经理 | 丰富的项目管理及产品设计开发经验 |
3 | 祝付坤 | 1984.12.25 | 本科 | 项目工程师 | 7 年灯具产品设计开发经验 |
4 | xx | 1979.09.09 | 本科 | 电子工程师 | 电源设计开发经验丰富 |
5 | 高云峰 | 1985.06.03 | 本科 | 电子工程师 | 电源设计开发经验丰富 |
五、标的资产主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 441ZA2984 号审计报告，拓享科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 4 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 4,457.84 | 4,515.96 | 2,636.30 |
非流动资产合计 | 406.92 | 469.15 | 280.16 |
资产总计 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
项 目 | 2015 年 4 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.67 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.67 |
归属于母公司股东权 益合计 | 1,852.81 | 1,414.94 | 549.92 |
少数股东权益 | - | 54.77 | 27.87 |
股东权益合计 | 1,852.81 | 1,469.71 | 577.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
营业成本 | 2,641.26 | 8,605.33 | 5,267.45 |
营业利润 | 498.60 | 952.78 | 362.98 |
利润总额 | 502.40 | 992.63 | 380.17 |
净利润 | 438.38 | 863.43 | 269.25 |
归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 435.15 | 830.23 | 259.99 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 98.15 | 133.29 | 1,294.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 61.99 | -230.47 | -80.49 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 226.19 | -230.54 | 85.00 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
资产负债率（合并） | 61.91% | 70.52% | 80.19% |
综合毛利率 | 29.29% | 27.27% | 22.27% |
净利润率 | 11.74% | 7.30% | 3.97% |
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况分析 四、标的资产盈利能力分析”。
（五）非经常性损益
拓享科技最近两年及一期的非经常性损益列示如下：
单位：万元
项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益 | -2.30 | -0.84 | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 0.34 | 11.81 | 16.24 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.76 | 28.88 | 0.95 |
非经常性损益总额 | 3.80 | 39.85 | 17.19 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 0.57 | 6.20 | 4.30 |
非经常性损益净额 | 3.23 | 33.65 | 12.89 |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） | - | -0.63 | - |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 3.23 | 34.28 | 12.89 |
归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 | 0.74% | 3.97% | 4.72% |
最近两年及一期，拓享科技税后归属于母公司所有者的非经常性损益分别
12.89 万元、34.28 万元和 3.23 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为 4.72%、3.97%和 0.74%，非经常性损益对拓享科技净利润影响较小，且主要为营业外收支及少量政府补贴，不具有持续性。扣除非经常性损益后，拓享科技最近两年及一期仍呈逐步增长趋势。
六、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售，营业收入为 LED
照明灯具的产品销售收入，其确认销售商品收入的一般原则和具体方法如下：
1、一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、收入确认的具体方法
国内销售收入确认的具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单和托运单时，凭相关单据确认收入；产品需要安装的按买方接受产品并完成安装验收或投
入使用后确认收入；
国外销售收入确认的具体方法：国外销售全部采用 FOB(Free On Board 离岸价,指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货)结算，在办理完毕报关手续时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，拓享科技的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对拓享科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务报表、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
拓享科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，拓享科技还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
拓享科技财务报表以持续经营为基础列报。
拓享科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并财务报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
3、合并财务报表范围及变化情况
公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
2015 年 1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 | |
深圳市拓享科技有限公司 | 是 | 是 | 是 |
深圳市齐拓照明有限公司 | 否 | 是 | 是 |
深圳市明恒新拓电子有限公司 | 是 | 否 | 否 |
拓享科技全资子公司明恒新拓于 2015 年 2 月 5 日成立，自该公司成立之日起纳入企业合并财务报表范围。
2015 年 1 月，拓享科技对外转让其持有的齐拓照明 60%股权，丧失对齐拓照明的控制权，由此不再将齐拓照明纳入合并财务报表范围。拓享科技处置齐拓照明股权情况如下：
子公司名称 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例% | 股权处置方式 | 丧失控制权的 时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份 额的差额 | 合并财务报表中与该子公司相关的商 誉 |
深圳市齐拓照 明有限公司 | 90.00 | 60% | 转让 | 2015-0 1-12 | 股权转 让协议 | -- |
（续）
子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按公允价值重新计量产生的利得/损失 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的 金额 |
深圳市齐拓照明 有限公司 | -- | -- | -- | -- | -- |
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
拓享科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，拓享科技最近三年不存在评估、交易、增资及改制事项。
八、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
x次交易标的为拓享科技 100%股权。经核查，截至本报告书签署日，拓享
科技不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，拓享科技全体股东依法持有拓享科技 100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持拓享科技未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
经核查，截至本报告书签署日，拓享科技全体股东持有的拓享科技股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，拓享科技股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得拓享科技 100%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。对于标的资产生产经营相关的原属其股东xxx所有的 15 项专利权，xxx已承诺无偿转让给拓享科技（3 项拟终止的专利权除外），相关变更申请已经提交国家知识产权局。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
九、交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为拓享科技 100%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
x次交易标的为拓享科技 100%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。根据标的公司于 2015 年 7 月 12 日召开的股东会会议，以及
与雷曼光电签署的《资产购买协议》，全体股东同意将各自持有的股权合计 100%转让予上市公司。综上，本次交易已取得标的公司全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。
4、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
x次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
第五章 交易标的评估情况
一、拓享科技 100%股权的评估情况
京都中新系具有证券业务资格的评估机构，京都中新及其评估师（相关人员详见本报告书“第十三章 其他重大事项”之“十一、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的
市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字(2015)第 0112 号资产评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。本次拓享科技评估的基本情况如下：
（一）本次评估的基本情况
x次交易标的资产为拓享科技 100%股权，本次评估以拓享科技截至 2015
年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在企业持续经营和其他假设前提情况下，拓享科技于评估基准日总资产账面值 4,864.76 万元，评估值 6,121.04 万元，增值额 1,256.28 万元，增值率 25.82%；
负债账面值 3,011.96 万元，评估值 3,011.96 万元，与账面值一致。股东全部权益
账面值1,852.81 万元，评估值3,109.08 万元，增值额1,256.27 万元，增值率67.80%。
2、收益法评估结果
在持续经营和其他假设前提下，拓享科技股东全部权益账面值 1,852.81 万
元，评估值 23,103.69 万元，增值额 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,994.61 万元，其主要原因是：
（1）LED 行业国家产业的支持为拓享科技未来的发展交易关系带来了良好的契机。（2）目前拓享科技处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映了企业的价值，包含了拓享科技积累的客户资源、资质、人力资源、以及企业各项资产和资源的整合效应等对企业价值的贡献。
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经评估师分析判断，收益法的结果更能反映拓享科技评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 23,103.69 万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
x次标的资产评估遵循以下评估假设：
1、公开市场假设；
2、企业持续经营假设；
3、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
4、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
5、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
6、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
7、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
8、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、本次评估相关方提供的资料真实、合法、完整；
10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11、假设未来年度被评估单位所用的厂房可持续的租用下去，且租金单价不会发生大幅度变化；
12、假设未来年度被评估单位的各类型产品结构不会发生重大变化；
13、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 4,457.84 | 4,528.32 | 70.48 | 1.58 |
2 | 非流动资产 | 406.92 | 1,592.72 | 1,185.80 | 291.41 |
3 | 其中：固定资产 | 345.94 | 334.31 | -11.63 | -3.36 |
4 | 无形资产 | 6.60 | 1,203.75 | 1,197.15 | 18,138.64 |
5 | 长期待摊费用 | 37.92 | 38.20 | 0.28 | 0.74 |
6 | 递延所得税资产 | 16.46 | 16.46 | - | - |
7 | 资产总计 | 4,864.76 | 6,121.04 | 1,256.28 | 25.82 |
8 | 流动负债 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
9 | 负债合计 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
10 | 净资产 | 1,852.81 | 3,109.08 | 1,256.27 | 67.80 |
拓享科技资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
1、拓享科技截至评估基准日流动资产账面价值为 4,457.84 万元，评估值为
4,528.32 万元，评估增值 70.48 万元，增值率 1.58%。流动资产增值的主要原因为产成品评估值中包含了预计可实现的利润导致评估值高于账面值。
2. 拓享科技固定资产本次评估值为 334.31 万元，相比账面价值评估减值
11.63 万元，减值率 3.36%，主要原因是设备制造成本下降导致评估原值净值减值。
3. 拓享科技无形资产本次评估值为 1,203.75 万元，评估增值 1,197.15 万元，主要原因是企业自创的无形资产组合（如专利等）账面未记录价值，而委估无形资产组合通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了拓享科技公司知识产权的价值，形成本次评估较大增值。
（四）收益法评估情况
在评估基准日 2015 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东
全部权益价值为 23,103.69 万元，较评估基准日公司全部权益账面值 1,852.81 万元增值 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
1、评估模型
x次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营
运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。
计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
（也称作营业资产价值）；计算公式为：
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量； r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
2、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比 Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
3、收益期
x次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 5 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据拓享科技的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段拓享科技按保持 2019 年预测的稳定收益水平考虑。
4、主要参数预测
（1）主营业务收入预测
拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售，主要包括产品：
T8 灯管、面板灯、泛光灯、筒灯、软光条以及其他品种的灯。
拓享科技管理层认为，未来公司发展存在较大的发展机遇。随着全球白炽灯淘汰路线的出台和实施，结合当下全球都大力提倡环保节能的形势，LED 光源是目前最适合的替换光源。如今，全球各地也正在如火如荼的进行 LED 灯具替换，欧美、东南亚等地区一浪接一浪的 LED 替换潮也体现了 LED 灯具的需求是不断在增长。中国作为照明生产大国，随着节能减排政策的的实施，LED 市场潜在需求大幅增长，LED 照明普及得到了飞速的前进。
当前的 LED 照明市场已进入成长期，每年都在保持着较高的增长。拓享科技作为商业照明产品优秀的供应商，和客户长期合作建立的信任关系，使得公司在未来快速发展有了良好的基础。
2015 年 4 月和 5 月，拓享科技订单金额分别达到 2,014.05 万元和 1,795.49
万元的订单，整体订单量保持在较高水平，订单的充分获得为 2015 年业绩实现提供了较大的保障。综合以上相关信息，根据目前现有的生产能力、市场需求情况以及未来发展规划，同时结合企业历史年度经营情况，预计未来销售收入如下：
品名 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入（出口） | |||||
T8 管销售数量(pcs) | 920,000.00 | 1,570,000.00 | 2,130,000.00 | 2,570,000.00 | 2,880,000.00 |
T8 管销售单价(元/pcs) | 49.25 | 48.00 | 47.00 | 45.00 | 44.00 |
T8 管销售收入（万元） | 4,531.00 | 7,536.00 | 10,011.00 | 11,565.00 | 12,672.00 |
面板灯销售数量(pcs) | 109,000.00 | 217,000.00 | 312,000.00 | 365,000.00 | 402,000.00 |
面板灯销售单价(元/pcs) | 151.38 | 145.00 | 143.00 | 140.00 | 138.00 |
面板灯销售收入（万元） | 1,650.04 | 3,146.50 | 4,461.60 | 5,110.00 | 5,547.60 |
筒灯销售数量(pcs) | 79,000.00 | 143,000.00 | 206,000.00 | 245,000.00 | 277,000.00 |
筒灯销售单价(元/pcs) | 110.29 | 109.00 | 106.00 | 103.00 | 100.00 |
筒灯销售收入（万元） | 871.29 | 1,558.70 | 2,183.60 | 2,523.50 | 2,770.00 |
光条销售数量(pcs) | 430,000.00 | 700,000.00 | 840,000.00 | 960,000.00 | 1,190,000.00 |
光条销售单价(元/pcs) | 16.78 | 15.50 | 14.00 | 13.00 | 11.00 |
光条销售收入（万元） | 721.54 | 1,085.00 | 1,176.00 | 1,248.00 | 1,309.00 |
泛光灯销售数量(pcs) | 212,000.00 | 402,000.00 | 583,000.00 | 697,000.00 | 775,000.00 |
泛光灯销售单价(元/pcs) | 111.09 | 108.00 | 105.00 | 100.00 | 98.00 |
泛光灯销售收入（万元） | 2,355.11 | 4,341.60 | 6,121.50 | 6,970.00 | 7,595.00 |
其他灯销售数量(pcs) | 3,630,000.00 | 3,540,000.00 | 3,480,000.00 | 3,390,000.00 | 3,290,000.00 |
其他灯销售单价(元/pcs) | 2.48 | 3.50 | 4.00 | 4.50 | 5.00 |
其他灯销售收入（万元） | 900.24 | 1,239.00 | 1,392.00 | 1,525.50 | 1,645.00 |
外销合计： | 11,029.22 | 18,906.80 | 25,345.70 | 28,942.00 | 31,538.60 |
主营业务收入（内销） | |||||
T8 管销售数量(pcs) | 140,000.00 | 330,000.00 | 400,000.00 | 480,000.00 | 530,000.00 |
T8 管销售单价(元/pcs) | 43.25 | 40.00 | 38.00 | 35.00 | 33.00 |
T8 管销售收入（万元） | 605.50 | 1,320.00 | 1,520.00 | 1,680.00 | 1,749.00 |
面板灯销售数量(pcs) | 31,000.00 | 52,000.00 | 63,000.00 | 70,000.00 | 76,000.00 |
面板灯销售单价(元/pcs) | 143.88 | 140.00 | 137.00 | 134.00 | 130.00 |
面板灯销售收入（万元） | 446.03 | 728.00 | 863.10 | 938.00 | 988.00 |
筒灯销售数量(pcs) | 41,000.00 | 48,000.00 | 56,000.00 | 62,000.00 | 69,000.00 |
筒灯销售单价(元/pcs) | 104.86 | 101.00 | 98.00 | 95.00 | 91.00 |
筒灯销售收入（万元） | 429.93 | 484.80 | 548.80 | 589.00 | 627.90 |
光条销售数量(pcs) | 206,000.00 | 305,000.00 | 353,000.00 | 408,000.00 | 516,000.00 |
光条销售单价(元/pcs) | 16.68 | 14.00 | 13.00 | 12.00 | 10.00 |
光条销售收入（万元） | 343.61 | 427.00 | 458.90 | 489.60 | 516.00 |
泛光灯销售数量(pcs) | 21,000.00 | 28,000.00 | 31,000.00 | 35,000.00 | 39,000.00 |
泛光灯销售单价(元/pcs) | 81.10 | 76.00 | 72.00 | 68.00 | 65.00 |
泛光灯销售收入（万元） | 170.31 | 212.80 | 223.20 | 238.00 | 253.50 |
其他灯销售数量(pcs) | 385,000.00 | 138,000.00 | 131,000.00 | 126,000.00 | 120,000.00 |
其他灯销售单价(元/pcs) | 0.80 | 3.50 | 4.00 | 4.50 | 5.00 |
其他灯销售收入（万元） | 30.80 | 48.30 | 52.40 | 56.70 | 60.00 |
内销合计： | 2,026.17 | 3,220.90 | 3,666.40 | 3,991.30 | 4,194.40 |
合计 | 13,055.39 | 22,127.70 | 29,012.10 | 32,933.30 | 35,733.00 |
（2）主营业务成本预测
拓享科技营业成本核算内容主要包括原材料、人员工资、制造费用（租赁费、折旧等）等构成。评估人员对企业各项成本的构成内容、成本控制措施等相关情况进行了了解。主要成本预测情况如下：
原材料成本的预测主要是参考历史年度的原材料价格波动情况等综合来确定， 其制造成本中水电和其他等相关费用是根据历史年度发生额占当年销售收入的比重进行确定。
对于固定资产折旧及摊销，基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营， 需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。对于折旧，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产， 按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于人员工资，拓享科技营业成本中的工资包括直接生产人员工资以及辅助人员工资， 未来的预测主要是根据企业的生产经营情况以及用工计划、工资水平进行预测。
根据上述主营业务成本的预测， 拓享科技营业成本预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
直接材料 | 8,085.20 | 13,814.32 | 18,257.31 | 20,922.53 | 22,701.17 |
直接人工 | 702.36 | 1,159.49 | 1,475.00 | 1,700.73 | 1,937.75 |
制造费用: | 493.75 | 800.61 | 1,001.71 | 1,126.70 | 1,219.88 |
成本合计 | 9,281.31 | 15,774.42 | 20,734.03 | 23,749.96 | 25,858.81 |
（3）营业税金及附加预测
按照最近一期营业税金及附加占营业收入比例，计算企业未来年度的销售税金及附加如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
营业税金及附加 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 |
合计 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 |
（4）期间费用的预测
○1 营业费用预测
对于拓享科技营业费用的预测，在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行估测。人员工资的预测主要是根据企业未来年度的生产经营情况、用工计划以及工资水平进行预测；其他营业费用主要按该费用占收入的比例及行业平均水平确定。
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
工资 | 265.49 | 477.25 | 547.14 | 670.24 | 804.29 |
办公费用 | 18.28 | 30.99 | 40.63 | 46.12 | 50.04 |
运费 | 321.10 | 544.24 | 713.57 | 810.01 | 878.87 |
参展费 | 63.30 | 107.29 | 140.67 | 159.68 | 173.26 |
招待费 | 26.11 | 44.26 | 58.02 | 65.87 | 71.47 |
差旅费 | 12.39 | 21.00 | 27.53 | 31.25 | 33.90 |
广告费 | 31.27 | 53.01 | 69.50 | 78.89 | 85.60 |
其他 | 47.97 | 81.31 | 106.61 | 121.02 | 131.31 |
合计 | 785.93 | 1,359.34 | 1,703.66 | 1,983.08 | 2,228.74 |
费用率 | 6.02% | 6.14% | 5.87% | 6.02% | 6.24% |
○2 管理费用
管理费用的预测分为二部分，一是变动管理费用，按照其占营业收入的一定比例进行预测；二是固定管理费用，包括折旧与摊销以及其他费用，折旧与摊销按照现有的会计政策进行测算。各年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5 至 12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
研发费 | 522.82 | 885.79 | 1,141.70 | 1,308.16 | 1,431.56 |
工资 | 281.05 | 503.36 | 592.94 | 743.36 | 870.44 |
办公费 | 83.10 | 140.85 | 184.68 | 209.64 | 227.46 |
折旧费 | 21.47 | 25.48 | 24.78 | 24.54 | 24.83 |
税金 | 3.92 | 6.64 | 8.70 | 9.88 | 10.72 |
业务招待费 | 13.09 | 22.18 | 29.08 | 33.01 | 35.82 |
房租及物业管理费 | 93.58 | 140.37 | 152.23 | 163.01 | 163.01 |
汽车费用 | 22.53 | 38.19 | 50.07 | 56.84 | 61.67 |
差旅费 | 22.44 | 38.04 | 49.87 | 56.61 | 61.42 |
装修费 | 2.86 | 10.79 | 10.79 | 10.79 | 10.79 |
其他 | 137.56 | 233.14 | 305.68 | 347.00 | 376.49 |
项目 | 2015 年 5 至 12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
合计 | 1,204.42 | 2,044.84 | 2,550.53 | 2,962.83 | 3,274.23 |
费用率 | 9.23% | 9.24% | 8.79% | 9.00% | 9.16% |
○3 财务费用
拓享科技财务费用包括手续费、利息、汇兑损益。本次利息支出按照预计的借款金额及利率进行预测；手续费按照一定金额进行预测；汇兑损失因未来无法预计，故不进行预测。根据拓享科技目前的借款、还款计划，预计 2016 年-2019年分别借款 200 万、300 万、400 万及 500 万。综上，拓享科技各年度财务费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
手续费 | 5.64 | 10.00 | 12.00 | 14.00 | 16.00 |
汇兑损失 | - | - | - | - | - |
利息收入 | - | - | - | - | - |
利息支出 | 1.53 | 13.77 | 20.66 | 27.54 | 34.43 |
合计 | 7.17 | 23.77 | 32.66 | 41.54 | 50.43 |
（5）资产减值损失
拓享科技资产减值损失包括应收款项计提的坏账准备和存货计提的跌价准备。本次预测对于非正常减值损失不予考虑。
（6）营业外收入和支出
营业外收入和支出由于金额较小，且存在不确定性，因此不考虑其对未来收益的影响。
（7）所得税的预测
拓享科技目前为xx技术企业，执行 15%的所得税优惠税率，考虑到优惠期结束后，需要重新申请xx技术企业的认定且其存在不确定性，因此，在其所得税优惠政策到期后的 2017 年及以后年度采用 25%的税率进行预测。同时，考虑了国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发【2008】116 号）以及《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税【2013】70 号）对于研发费用计入
当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额的影响，以及招待费用的纳税调整，具体预测如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
企业所得税 | 192.29 | 314.24 | 727.60 | 743.57 | 749.31 |
（8）折旧与摊销的预测
x次评估，折旧、摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧、摊销，预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
折旧与摊销 | 53.48 | 63.65 | 61.92 | 61.33 | 62.05 |
（9）资本性支出预测
根据拓享科技未来发展的战略规划以及企业为维持以后各年的正常经营，于 2015 年、2018 年及 2019 年分别增加一条生产线，除了以上产能扩大需要固定资产新增支出外，还需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新的预测金额根据各大类资产的预计到期年限和重置金额确定，永续期的资本性支出等于 2019 年的固定资产年折旧额。具体预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | x续期 |
资本性支出 | 9.89 | 19.63 | 6.83 | 30.17 | 26.49 | 62.05 |
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额＝本期营运资本余额－上期末营运资本余额
其中，营运资金＝现金＋经营性应收款项＋存货－经营性应付款项
x次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现金投入（最低现金保有量）应不少于当期的付现成本总额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，并综合考虑企业未来收益年度资产负债结构的合适水平进行预测。拓享科技营运资金测算如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
营运资本 | 569.26 | 979.59 | 1,257.14 | 1,464.39 | 1,619.87 |
营运资本增加额 | 32.48 | 249.12 | 277.56 | 207.25 | 155.48 |
（11）借款的预测
根据拓享科技的融资计划，预计 2016 年-2019 年分别借款 200 万、300 万、
400 万及 500 万，且均为不超过一年的短期借款。
（12）净现金流量估算结果
x次评估中对未来收益的估算，主要是在对拓享科技审定会计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，未来权益净现金流量估算如下，永续期按照 2019 年的水平持续：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | x续期 |
一、营业收入 | 13,055.39 | 22,127.70 | 29,012.10 | 32,933.30 | 35,733.00 | 35,733.00 |
减：营业成本 | 9,281.31 | 15,774.42 | 20,734.03 | 23,749.96 | 25,858.81 | 25,858.81 |
减：营业税金及附加 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 | 180.46 |
减：营业费用 | 785.93 | 1,359.34 | 1,703.66 | 1,983.08 | 2,228.74 | 2,228.74 |
减：管理费用 | 1,204.42 | 2,044.84 | 2,550.53 | 2,962.83 | 3,274.23 | 3,274.23 |
减：财务费用 | 7.17 | 23.77 | 32.66 | 41.54 | 50.43 | 50.43 |
减：减值损失 | - | - | - | - | - | - |
二、营业利润 | 1,710.63 | 2,813.57 | 3,844.70 | 4,029.56 | 4,140.34 | 4,140.34 |
加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
三、利润总额 | 1,710.63 | 2,813.57 | 3,844.70 | 4,029.56 | 4,140.34 | 4,140.34 |
减：所得税 | 192.29 | 314.24 | 727.60 | 743.57 | 749.31 | 749.31 |
四、净利润 | 1,518.34 | 2,499.33 | 3,117.10 | 3,286.00 | 3,391.03 | 3,391.03 |
加：折旧、摊销 | 53.48 | 63.65 | 61.92 | 61.33 | 62.05 | 62.05 |
加：税后利息 | 1.30 | 11.70 | 15.49 | 20.66 | 25.82 | - |
减：追加投资（固定 资产、无形资产、递延资产） | 9.89 | 19.63 | 6.83 | 30.17 | 26.49 | 62.05 |
减：净营运资金变动 | 32.48 | 249.12 | 277.56 | 207.25 | 155.48 | - |
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | x续期 |
五、净现金流量 | 1,530.76 | 2,305.93 | 2,910.12 | 3,130.56 | 3,296.93 | 3,391.03 |
（13）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率，为股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，具体计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
① K e 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑拓享科技个体风险获得，计算公式为：
Ke =R f +β×Rpm+A
其中：R f 为无风险报酬率
β 为行业风险系数 Rpm 为市场风险溢价 A 为个别风险调整
（a）无风险报酬率 Rf
评估人员通过同花顺 IFIND 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 4.26%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf =4.26%。
（b）系统风险系数 βe
本次评估人员选取与拓享科技业务相近的国内 A 股上市公司作为样本，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为拓享科技无财务杠杆 β 的系数为 0.5644。
（c）市场风险溢价（Rm）的确定
x次评估市场报酬率为 13.33%。扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 9.07%。
（d）特定风险调整系数 A 的确定
拓享科技为非上市公司，而本次评估参数选取参照的是上市公司，故需进行特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，确定拓享科技特定风险调整系数为 4.0%。
（e）权益资本报酬率
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
无风险报酬率 Rf | 4.26% | 4.26% | 4.26% | 4.26% | 4.26% |
市场风险收益率 Km | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% |
风险系数 β | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 |
市场风险溢价 Rpm | 9.07% | 9.07% | 9.07% | 9.07% | 9.07% |
企业特定风险调整系数 ε | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
CAPM 折现率 Re= Rf +β×Rpm+A | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
② Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业未来融资计划确定的资本结构为目标资本结构，即 Kd=贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2015年、2016 年 15%，2017 年之后 25%。
③ We、Wd 的确定
按企业的融资计划，拓享科技 2016-2019 年不存在长期付息债务，故 Wd 为零，We 为 100%。
④ 折现率 r 的确定
根据 WACC=Ke×We+Kd×Wd，按拓享科技有效的所得税税率及上述指标估算：
时间 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
折现率 | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
（14）经营性资产价值
根据上述预测，计算预测期内的净现金流量，将各期现金流量折现，减去基准日有息负债价值，计算企业经营性资产价值，具体如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
净现金流量 | 1,530.76 | 2,305.93 | 2,910.12 | 3,130.56 | 3,296.93 | 3,391.03 |
折现率 | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
折现期 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | - |
折现系数 | 0.9197 | 0.8112 | 0.7154 | 0.6310 | 0.5565 | 4.1595 |
折现值 | 1,407.83 | 1,870.48 | 2,082.00 | 1,975.40 | 1,834.88 | 14,104.96 |
净现金流量折现值 | 23,275.53 | |||||
减：有息负债 | 200.00 | |||||
企业经营性资产价值(P1) | 23,075.53 |
（15）非经营性资产、溢余资产的评估
① 溢余资产分析
溢余资产是指基准日的货币资金多余安全保底资金部分。经清查，账面货币资金账户存款余额 1,682.58 万元。经评估人员向企业财务人员了解并分析核实，均为正常资金xx需要的完全付现成本，故不存在溢余资产。
② 非经营性资产、负债分析
经评估人员调查分析，拓享科技无非经营性负债。
企业基准日的递延所得税资产为存货跌价准备和企业计提的坏账准备产生的可在以后年度抵扣的所得税差异，本次对未来年度现金流的预测，未考虑该所得税的影响，本次作为非经营性资产单独加回；其他应收账款中应收员工借款，
非为企业常态发生款项，本次作为溢余资产单独加回，评估值采用资产基础法的评估结果。即单独评估资产现值 P2= 28.15 万元
4、评估结果
综上，本次交易标的拓享科技 100%股权的评估值为： P=P1+P2
= 23,075.53+28.15
=23,103.69 万元
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
x次交易中，拓享科技 100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
京都中新分别采用资产基础法和收益法对拓享科技股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，拓享科技于评估基准日 2015 年 4 月 30
日的股东全部权益价值为 23,103.69 万元，相比账面净资产 1,852.81 万元评估增值 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
以上述评估值为基础，经本公司与拓享科技股东xxx、xxx和xxx协商确定，拓享科技 100%股权的交易价格为 23,000.00 万元。
（二）董事会对拓享科技 100%股权评估合理性及定价公允性的分析
1、董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提