2234001/SLQ/ar/cm/D2 4-1-1
关于
珠海冠宇电池股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市通力律师事务所二○二二年五月
目 录
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 90
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 92
十七. 发行人市场监督、环境保护、安全生产、社会保险及住房公积金合规情况94十八. 发行人募集资金的运用 95
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 99
二十. 发行人募集说明书法律风险的评价 110
二十一. 结论意见 111
2234001/SLQ/ar/cm/D2 4-1-1
关于珠海冠宇电池股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：珠海冠宇电池股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派xxx律师、xx之律师、xxxx（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
2234001/SLQ/ar/cm/D2
4-1-2
一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
x所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师事务所，注册于xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
(二) 本所律师xx
x次签名律师xxx律师、xx之律师、xx律师均具有从事证券业务的丰富经验。xxx律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮xx食品股份有限公司、上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、顺丰控股股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、中茵股份有限公司、三维通信股份有限公司、国金证券股份有限公司、江苏友利投资控股股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。xx之律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮xx食品股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、星光农机股份有限公司、中茵股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。xx律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮xx食品股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、星光农机股份有限公司、顺丰控股股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服
务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为：xxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x，xxx通力律师事务所，联系电话为 000-00000000，联系传真为 021-31358600。
二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 股份公司/发行人： 指珠海冠宇电池股份有限公司。
3. 冠宇有限： 指股份公司的前身珠海冠宇电池有限公司（曾用名：珠海光宇电池有限公司）。
4. 珠海普瑞达： 指珠海普瑞达投资有限公司。
5. xxxxx： xxxxxxxxxxxx（xxxx）。
6. 珠海凯明达： 指珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙）。
7. xxxxx： 指xxxxx投资合伙企业（有限合伙）。
8. 重庆普瑞达： 指重庆普瑞达企业管理有限公司。
9. 珠海际宇： 指珠海际宇投资合伙企业（有限合伙）。
10. xxxx： 指xxxx投资合伙企业（有限合伙）。
11. xxxxx： xxxxxxxxxxxx（xxxx）。
12. 珠海普宇： 指珠海普宇投资合伙企业（有限合伙）。
13. 珠海际宇二号： 指珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙）。
14. 共青城浙银： 指共青城浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
15. 易科汇华信一号： 指厦门易科汇华信一号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
16. 易科汇华信二号： 指厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
17. 易科汇华信三号： 指厦门易科汇华信三号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
18. 宁波旋木： 指宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙）。
19. 珠海冷泉： 指珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）。
20. 深圳拓金： 指深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
21. 珠海科创投： 指珠海科技创业投资有限公司。
22. 华金阿尔法三号： 指xxxxxxxxx股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
23. 杭州融禧： 指杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
24. 杭州富阳明宇： 指杭州富阳明宇投资管理合伙企业（有限合伙）。
25. 杭州富阳晨宇： 指杭州富阳晨宇投资管理合伙企业（有限合伙）。
26. 湖北小米： 指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。
27. xxxxx号： 指横琴华章玖号股权投资基金（有限合伙）。
28. | 北京国科瑞华： | 指北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限 合伙）。 |
29. | xx咨询： | 指xx企业管理咨询有限公司。 |
30. | 深圳惠友： | 指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）。 |
31. | 东莞长劲石： | 指东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
32. | 东莞长恒： | 指东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
33. | 诸暨沃仑： | 指诸暨沃仑景泰股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
34. | 秋实兴德： | 指秋实兴德（天津）投资中心（有限合伙）。 |
35. | 海富长江： | 指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）。 |
36. | 南京俱成： | 指南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
37. | 深创投： | 指深圳市创新投资集团有限公司。 |
38. | 广东恒兆亿： | 指广东恒兆亿新动能股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
39. | 盐城融盈： | 指盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙）。 |
40. | 共青城泰复： | 指共青城泰复投资中心（有限合伙）。 |
41. | 常熟创富： | 指常熟创富启峰股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
42. | xxxx： | 指xxxx优选贰号股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
43. | xxxx： | 指广东广祺辰途叁号股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
44. | 珠海格力创投： | 指珠海格力创业投资有限公司。 |
45. | 共青城汇嘉： | 指共青城汇嘉股权投资管理合伙企业（有限合伙）。 |
46. | 杭州长x： | 指杭州长x股权投资合伙企业（有限合伙）。 |
47. | 华金创盈八号： | 指珠海华金创盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 |
48. | xxxx： | 指xxxx企业管理中心（有限合伙）。 |
49. | 湖北联想： | 指湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）。 |
50. | CASREV Fund： | 指 CASREV Fund II-USD L.P.。 |
51. | 珠海普云： | 指珠海普云投资合伙企业（有限合伙）。 |
52. | 珠海普泽： | 指珠海普泽投资合伙企业（有限合伙）。 |
53. | 哈光宇电源： | 指哈尔滨光宇电源股份有限公司。 |
54. | 光宇国际集团科技： | 指光宇国际集团科技有限公司（ Coslight Technology International Group Limited）。 |
55. | 哈光宇蓄电池： | 指哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司。 |
56. | 哈光宇集团： | 指哈尔滨光宇集团股份有限公司。 |
57. | 北京易科汇： | 指北京易科汇投资管理有限公司。 |
58. | 东营昆宇新能源 | 指东营昆宇新能源科技有限公司。 |
59. | 重庆冠宇： | 指重庆冠宇电池有限公司。 |
60. | 冠宇电源： | 指珠海冠宇电源有限公司（曾用名：珠海科斯特电源有限公司）。 |
61. | 冠宇电源金湾分公司 | 指珠海冠宇电源有限公司金湾分公司。 |
62. | 冠宇动力电池： | 指珠海冠宇动力电池有限公司。 |
63. | 冠宇微电池： | 指珠海冠宇微电池有限公司。 |
64. | 冠宇新能源： | 指珠海冠宇新能源有限公司。 |
65. 冠宇动力电源： 指珠海冠宇动力电源有限公司。
66. 浙江冠宇 指浙江冠宇电池有限公司。
67. 冠x先进新能源 指珠海冠宇先进新能源技术有限公司。
68. 冠启新材料 指珠海冠启新材料有限公司。
69. 冠明投资 指珠海冠明投资有限公司。
70. 重庆冠宇动力电池 指重庆冠宇动力电池有限公司。
71. 冠宇xx： xxxxx（xx）有限公司（CosMX Battery (Hong Kong) Co., Limited）。
72. Mountain Top： 指 Mountain Top Holdings Limited。
73. Everup Battery： 指 Everup Battery India Private Limited。
74. COSMX Power: 指 COSMX Power India Private Limited。
75. 致同会计师： 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
76. 主要控股子公司： 指重庆冠宇、冠宇电源、冠宇动力电池、Everup
Battery、冠宇香港（报告期内对发行人主营业务收入或净利润占比 5%以上的子公司）。
77. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
78. | 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》。 |
79. | 《管理办法》： | 指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 |
行）》。 | ||
80. | 《可转债办法》： | 指《可转换公司债券管理办法》。 |
81. | 发行人章程： | 指《珠海冠宇电池股份有限公司章程》。 |
82. | A 股： | 指境内上市人民币普通股。 |
83. | 元： | 如无特别指明，指人民币元。 |
84. | 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会。 |
85. | 上交所： | 指上海证券交易所。 |
86. | 《审计报告》： | 如无特别指明，指致同会计师于 2021 年 3 月 25日出具的致同审字（2021）351A005340 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 18 日出具的致同审字 （2022）第 351A008713 号《审计报告》。 |
87. | 募集说明书： | 发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的 《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 |
88. | 最近三年及一期/报告期： | 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月至 3 月。 |
89. 最近一年及一期： 指 2021 年及 2022 年 1 月至 3 月。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2022年4月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2022年 4月19日公告的《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2021年年度股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第一届董事会第二十一次会议决议及2021年年度股东大会会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人2021年年度股东大会会议决议及第一届董事会第二十一次会议决议，发行人本次发行的具体方案如下：
x次发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的发行人 A 股股票将在上交所科创板上市。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合发行人财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超
过 312,904.33 万元（含本数），具体募集资金数额由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
x次发行的可转换公司债券每张面值为 100.00 元，按面值发行。
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权发行人董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
i. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
ii. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
iii. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转换公司债券，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
iv. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担；
v. 发行人将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
x次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和发行人具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价=前二十个交易日发行人A 股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；
前一个交易日发行人 A 股股票交易均价=前一个交易日发行人 A 股股票交易总额/该日发行人 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次 进 行 转 股 价 格 调 整 ， 并 在 上 交 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，发行人将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
i. 在转股期内，如果发行人 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
ii. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
x本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
x次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人，当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与现有A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
x次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
x次发行的可转换公司债券向发行人现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
i. 债券持有人的权利
(i) 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
(ii) 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为发行人股票；
(iii) 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
(iv) 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
(v) 依照法律、行政法规及发行人章程的规定获得有关信息；
(vi) 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转换公司债券本息；
(vii) 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(viii) 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
ii. 债券持有人的义务
(i) 遵守发行人所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
(ii) 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
(iii) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(iv) 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
(v) 法律、行政法规及发行人章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
i. 发行人拟变更募集说明书的约定；
ii. 发行人拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
iii. 发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
iv. 发行人不能按期支付本息；
v. 发行人发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护发行人价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
vi. 发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
vii. 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
viii. 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
ix. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
x. 发行人提出债务重组方案的；
xi. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
xii. 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
i. 发行人董事会；
ii. 债券受托管理人；
iii. 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
iv. 相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议的权限范围如下：
i. 当发行人提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
ii. 当发行人未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
iii. 当发行人减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或发行人为维护发行人价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
iv. 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
v. 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
vi. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
vii. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：
i. 拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
ii. 发行人拟下调票面利率的，募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
iii. 发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
iv. 拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
v. 拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
vi. 拟修改募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第i 至 v 项的；
vii. 拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述第 i 至 vii 项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定的权限范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力 。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法
规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：
i. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
ii. 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
x次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 312,904.33 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主 体 | 实施地 点 | 预计总投资 金额 | 募集资金拟 投入金额 |
1 | 聚合物锂离子电池叠片生产 线建设项目 | 发行人 | 广东省 珠海市 | 142,894.04 | 135,190.24 |
2 | 珠海生产线技改及搬迁项目 | 44,098.38 | 43,233.71 | ||
2.1 | 总部高性能聚合物锂离子电 池生产线技改项目 | 发行人 | 广东省 珠海市 | 10,289.76 | 10,088.00 |
2.2 | 原四、五部锂离子电池生产线 自动化升级改造项目 | 发行人 | 广东省 珠海市 | 33,808.62 | 33,145.71 |
3 | 锂离子电池试验与测试中心 建设项目 | 发行人 | 广东省 珠海市 | 45,369.99 | 44,480.38 |
4 | 补充流动资金 | - | - | 90,000.00 | 90,000.00 |
合计 | - | - | 322,362.41 | 312,904.33 | |
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
发行人将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
x次发行的可转换公司债券不提供担保。
发行人已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
发行人本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及发行人章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合发行人的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对发行人董事会决议以本次可转换公司债券募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 授权董事会及其授权人士根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改发行人章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的其他相关事宜。
除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，
其余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段
取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2020年5月6日取得珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440400799386302M的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2021]2944号《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，于 2021 年向社会公众首次公开发行人民币普通股 15,571.3578万股，每股面值1元。经上交所上证公告（股票） [2021]203号《关于珠海冠宇电池股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》同意，发行人股票于2021年10月15日起在上交所科创板上市交易。
(三) 经本所律师核查，发行人目前持有珠海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440400799386302M的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募集说明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定（详见本法律意见书第一部分）。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十四部分）。
3. 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为731,059,164.28元（2019年、 2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目（总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目）、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金，符合国家相关
的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十四部分）。
2. 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为731,059,164.28元（2019年、 2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的资产负债率分别为58.45%、 62.18%、61.45%、64.91%，发行人于2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 350,347,691.39元、1,876,221,624.92元、1,988,253,394.76元和358,071,467.76元。基于本所律师作为非管理、财务专业
人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定（详见本法律意见书第十五部分）。
(2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定（详见本法律意见书第五部分）。
(3) 经本所律师核查，根据致同会计师于 2022 年 4 月 18 日出具的致同专字（2022）第 351A006053 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所
律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人公告的《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
5. 经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形（详见本法律意见书第十八部分第
（五）节）；
(2) 经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(3) 经本所律师核查，根据发行人《2021 年年度报告》及发行人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 经本所律师核查，根据发行人及其实际控制人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
(1) 经本所律师核查，根据发行人《2021 年年度报告》及发行人的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
(2) 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形（详见本法律意见书第十八部分第（五）节）。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目（总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目）、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目（总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目）、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金，发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
(1) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行拟报送的《珠海冠宇电池股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定（详见本法律意见书第十八部分）。
(2) 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（二）项之规定（详见本法律意见书第十八部分）。
(3) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由xxx、xxx、xxx、珠海普瑞达、重庆普瑞达、珠海普明达、珠海凯明达、xxxxx、珠海际宇、xxxx、珠海泽高普、xxxx、珠海际宇二号、共青城浙银、共青城汇嘉、深圳拓金、珠海冷泉、湖北小米、易科汇华信三号、宁波旋木、易科汇华信一号、易科汇华信二号、xx咨询、杭州富阳明宇、杭州富阳晨宇、杭州融禧、杭州长潘、北京国科瑞华、 CASREV Fund、华金阿尔法三号、华金创盈八号、珠海科创投、秋实兴德、海富长江、广东广祺、诸暨沃仑、盐城融盈、珠海格力创投、xxxx、湖北联想、深创投、南京俱成、横琴华章玖号、东
莞长恒、东莞长劲石、深圳惠友、共青城泰复、常熟创富、广东恒兆亿和xxxx共同发起并将其共同投资的冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，股份公司发起人于2020年4月24日签署的《关于设立珠海冠宇电池股份有限公司之发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人现持有的《营业执照》和发行人章程及发行人的确认，发行人主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料以及本所律师的实地调查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，主要包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等；发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人混用的情形。发行人使用的部分商标系由哈光宇蓄电池、哈光宇集团许可使用，该等事项对发行人资产独立、完整不构成重大影响。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同以及发行人高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况；发行人核心技术人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬；同时，根据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会秘书办公室、总经理办公室、审计部、集团管理中心、研发中心、测试中心、采购中心、信息中心、运营中心、质量中心、营销中心、财务中心、人事行政中心、项目管理中心等内部机构和部门。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人的相关纳税申报表，报告期内发行人独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 控股股东、实际控制人
1. 控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海普瑞达持有发行人 17.8253%的股份，为发行人第一大股东。同时，珠海普瑞达已于 2018 年、2019 年先后与xxxxx、xxxxx、重庆普瑞达、xxxxx、珠海际宇、xxxx、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号签署一致行动协议，约定在协议有效期内，各方在向发行人股东会/股东大会行使提案权、表决权等权利时应当事先达成一致意见，若无法事先达成一致意见，则以珠海普瑞达的意见为最终意见。前述协议自协议各方签署之日起生效，有效期为各方直接或间接持有冠宇有限/发行人股权/股份期间。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海普明达、珠海凯明达、xxxxx、xxxxx、珠海际宇、xxxx、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号合计持有发行人 12.3785%的股份，因此根据上述一致行动协议，珠海普瑞达实际可支配发行人的表决权比例合计达到 30.2038%，可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。有鉴于此，本所律师认为，珠海普瑞达为发行人的控股股东。
2. 实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxxx有珠海普瑞达 60.7191%的股权，同时，xxx与珠海普瑞达其他股东签署了一致行动协议，约定各方在向珠海普瑞达股东会行使提案权、表决权等权利时应当事先达成一致意见，若无法事先达成一致意见时，则以xxx的意见为最终意见；因此，xxx为发行人控股股东珠海普瑞达的实际控制人。此外，xxx通过珠海普瑞达、珠海普泽控制发行人股东重庆普瑞达，为重庆普瑞达的实际控制人；xxx担任发行人股东珠海普明达、珠海际宇、xxxx、珠海际宇二号、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxx的执行事务合伙人，为该等股东的实际控制人。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，xxxxx控制发行人股东珠海普瑞达、重庆普瑞达、珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、xxxxx、xxxx达、xxxxx、xxx宇控制发行人合计 30.2038%的股份，且为发行人现任董事长、总经理兼法定代表人。因此，xxx为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人控股股东为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；发行人实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的截至 2022 年 3 月 31 日的股东
名册及发行人的确认，于 2022 年 3 月 31 日，共青城浙银及其一致
行动人共青城汇嘉合计持有发行人 92,221,781 股股份，占发行人股份总数的 8.2205%；深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉合计持有发行人 85,403,100 股股份，占发行人股份总数的 7.6127%；xxx及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木合计持有发行人 74,181,803 股股份，占发行人股份总数的 6.6124%。除珠海普瑞达及其一致行动人珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、珠海xxx、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号、共青城浙银及其一致行动人共青城汇嘉、深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉、xxx及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木以外，发行人无其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。
经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三) 经本所律师核查，并经发行人的确认，于 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由珠海普瑞达、共青城浙银、重庆普瑞达、深圳拓金、湖北小米、珠海冷泉、易科汇华信三号、xx咨询、杭州富阳明宇、杭州富阳晨宇、杭州长潘、珠海普明达、珠海际宇、杭州融禧、北京国科瑞华、xxx、珠海科创投、华金阿尔法三号、秋实兴德、海富长江、宁波旋木、广东广祺、诸暨沃仑、盐城融盈、珠海格力创投、xxxx、xxx、xxxx、珠海际宇二号、华金创盈八号、湖北联想、深创投、南京俱成、横琴华章玖号、xxxxx、易科汇华信一号、东莞长恒、珠海凯明达、深圳惠友、共青城泰复、易科汇华信二号、常熟创富、广东恒兆亿、佛山今晟、共青城汇嘉、CASREV Fund、东莞长劲石、珠海泽高普、xxxx、xxx共同发起并由冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为 96,614.2169 万元。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第三次
临时股东大会并作出决议，同意发行人发行 15,571.3578 万股人民
币普通股（A 股）。中国证监会于 2021 年 9 月 7 日出具证监许可 [2021]2944 号《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；上交所于 2021 年 10 月 14 日出具上证公告（股票）[2021]203 号《关于珠海冠宇电池股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，同意发行人股票在上交所科创板上市交易。致同会计师于 2021 年 10 月 11 日出具致同验字[2021]第 351C000675 号《验
资报告》，确认截至 2021 年 10 月 11 日，发行人已完成公开发行 A股股票 15,571.3578 万股。本次A 股发行完成后，发行人股份总数由 96,614.2169 万股增至 112,185.5747 万股， 注册资本由 96,614.2169 万元增至 112,185.5747 万元。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 1 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，发行人拟向激励对象授予 2,359.2110 万股限制性股票，授予价格为 23.82 元/股，股票来源于发行人向激励对象定向发行的人民币A 股普通股股票。发行人首次授予 2,241.2500 万股，首次授予占本次授予权益总额的 95.00%；预留 117.9610 万股，预留部分占本次授予权益总额的 5.00%。
根据 2022 年第一次临时股东大会授权，发行人于 2022 年 1 月 10日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，发行人以
23.82 元/股的授予价格向763 名激励对象（包括实际控制人xxx）授予 2,241.2500 万股限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票尚未归属。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人上述股本变动均履行了必要的内部审议程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人现时有效的发行人章程所载明的经营范围为：“研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车
动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人所提供的工商登记资料，该等经营范围已经珠海市市场监督管理局核准并备案。发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已经取得辐射安全许可证、排污许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执等与经营相关的主要备案及证书。
(三) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人在境外拥有冠宇香港、Mountain Top、Everup Battery、COSMX Power 四家控股子公司。
经本所律师核查，并经发行人确认，上述发行人境外控股子公司中，冠宇香港主要从事锂离子电池贸易，Mountain Top 除持有 Everup Battery 股权外，未从事其他经营活动；Everup Battery 主要从事锂离子电池封装，COSMX Power 尚未实际开展经营活动。除前述境外控股子公司外，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人主营业务为消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务收入及相应利润占发行人总体收入、利润比例较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据
《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行的查询，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，于 2022
年 3 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，珠海普瑞达为发行人的控股股东，xxx为发行人的实际控制人。珠海普瑞达和xxx构成发行人的关联方。
经本所律师核查，除珠海普瑞达外，珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、xxxxx、珠海际宇、xxxx、珠海泽高普、xxxx、珠海际宇二号为实际控制人xxx控制的其他发行人股东，为控股股东珠海普瑞达的一致行动人，构成发行人的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他发行人股东外，持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人构成发行人的关联方。
直接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人具体包括：共青城浙银及其一致行动人共青城汇嘉(执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司,合计持有发行人 8.2205%的股份)、深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉（执行事务合伙人均为深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司,合计持有发行人 7.6127%的股份）、xxx及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木（执行事务合伙人均为xxxx有 55%的股权并担任执行董事兼经理的北京易科汇），合计持有发行人 6.6124%的股份。
间接持有发行人 5%以上股份的其他股东，具体包括：共青城浙银与共青城汇嘉的执行事务合伙人北京东方汇嘉基金管理有限公司及其实际控制人xxx，珠海冷泉与深圳拓金的执行事务合伙人深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司、其控股股东拓金资本管理有限公司及实际控制人栗洋，易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木的执行事务合伙人北京易科汇。
此外，上述直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员以及前述人员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联方。
其中，除已披露的关联方外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织不存在直接或间接控制的企业，直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的企业如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 济宁市海富企业管理有 限公司 | xxxx有其 70%的股权， 并担任执行董事兼经理 |
2 | 济宁市海富颂股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富企业管理有限公司担任其执行事务合伙人，xxxx有其 88.5142%的财产份额 |
3 | 济宁市海富雅股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富企业管理有限公 司担任执行事务合伙人，xxxx有其 20%的财产份额 |
4 | 济宁市海富精密材料科技 合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富企业管理有限 公司担任执行事务合伙人 |
5 | 济宁市海富风股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人，xxxx有其 48.9552%的 财产份额 |
6 | 济宁牧歌股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富精密材料科技合伙企业（有限合伙）担任 执行事务合伙人 |
7 | 济宁市海富股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富精密材料科技合伙企业（有限合伙）担任 执行事务合伙人 |
8 | 济宁朝光股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富精密材料科技 合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人 |
9 | 济宁市海富电子科技有限公司 | xxx担任董事长，济宁市海富股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 43.8961% 的股权 |
10 | 东莞市润富电子材料有 限公司 | 济宁市海富电子科技有限 公司持有其 55%的股权 |
11 | 济宁市飒露精密陶瓷有 限公司 | 济宁市海富电子科技有限 公司持有其 100%的股权 |
12 | 济宁市海豚科技有限公 司 | 济宁市海富电子科技有限 公司持有其 95%的股权 |
13 | 海豚通讯（东莞）有限 公司 | 济宁市海豚科技有限公司 持有其 100%的股权 |
14 | 苏州凡络新材料科技有限公司 | 济宁市海富电子科技有限 公司持有其 70.0035%的股权 |
15 | 徐州海富轻金属科技有 限公司 | 济宁市海富电子科技有限 公司持有其 90%的股权 |
16 | 厦门彗星股权投资合伙 企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人 |
17 | 厦门易科汇华信四号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人；xxxx有其 40%的财产份额 |
18 | 东营易科汇创业投资管理 合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人 |
19 | 东营盛联新动能股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 东营易科汇创业投资管理 合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人 |
20 | 厦门易科汇华礼股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人，xxx持有其 11.7647%的财产份额 |
21 | 厦门盛芯材料产业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
22 | 烟台易科汇凯仁投资中 心（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人 |
23 | 北京易科汇华仁投资中心（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人,xxxx有其 49%的财 产份额 |
24 | 厦门易科汇华义股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人，xxxx有其 44.65%的财产份额 |
25 | 宁波乡颂股权投资合伙 企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人 |
26 | 淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务 合伙人，xxxx有其 33.8024%的财产份额 |
27 | 济宁经达股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合 伙人 |
28 | 厦门咕儒投资管理合伙企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人，并持有其 1%的财产份 额 |
29 | 厦门易科汇华信五号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
30 | 厦门易科汇华信六号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
31 | 厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
32 | 厦门易科汇华信九号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
33 | xxx电子科技（东莞） 有限公司 | xxx担任执行董事 |
34 | xxx电子科技（上海） 有限公司 | xxx担任董事长 |
35 | 速电（上海）电子贸易 有限公司 | xxx担任董事长 |
36 | 北京盗梦空间科技有限 公司 | xxx担任董事 |
37 | 北京大道动感科技有限 公司 | xxx担任董事 |
38 | 济宁市海富控股有限公司 | xxx担任执行董事兼经理，xxx控制的济宁市海富精密材料科技合伙企业 (有限合伙)持有其 100%的 股权 |
39 | 海富轻金属科技（东莞）有限公司 | xxx担任董事长，xxxxx的济宁市海富电子科技有限公司持有其 68%的 股权 |
40 | 厦门易科汇繁星企业管 理合伙企业(有限合伙) | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
41 | 济宁朗木产业投资合伙 企业（有限合伙） | 公司担任执行事务合伙人 |
42 | 厦门易科汇华信十二号 股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
43 | 上海喆昆电子科技合伙 企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙 人并持有其 1%的财产份额 |
44 | 上海昆日商务信息咨询有限公司 | 伙）持有其 60%的股权 |
45 | 苏州航日化学有限公司 | 伙）持有其 76%的股权 |
46 | 厦门易科汇华信十八号科技投资合伙企业(有 限合伙) | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
47 | 淄博彼荣产业投资合伙 企业(有限合伙) | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
48 | 济宁xx二号创业投资 管理中心(有限合伙) | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
49 | 厦门易科汇华信十五号股权投资合伙企业(有 限合伙) | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
50 | 济宁xx一号创业投资 管理中心（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
51 | 淄博易科汇智鼎产业投 资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
52 | 淄博易科汇智宇股权投 资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务 合伙人 |
53 | 淄博高行股权投资合伙企业（有限合伙） | 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人，xxxx有 99.8336%的份 额 |
54 | 淄博璟煜股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人，xxxx有 49.9168%的份额 |
55 | xxxx（淄博）股权 投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
56 | 厦门易科汇华信十一号 股权投资合伙企业（有限合伙） | xxx控制的北京易科汇 持有其 59.2%的财产份额并担任执行事务合伙人 |
57 | 徐州易科汇企业管理合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务 合伙人，xxxx有其 37%的财产份额 |
58 | 厦门易科汇华信十六号股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx控制的北京易科汇持有其 51.2195%的财产份 额并担任执行事务合伙人 |
59 | 厦门易科汇华信十号股 权投资合伙企业（有限 | xxx控制的北京易科汇 投资管理有限公司持有其 |
合伙） | 1.7544%的财产份额并担任 执行事务合伙人 | |
60 | 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx控制的北京易科汇投资管理有限公司持有其 0.25%的财产份额并担任执 行事务合伙人 |
61 | 淄博经纬易科一号产业 投资合伙企业（有限合伙） | 北京易科汇担任执行事务合伙人 |
62 | 淄博智果产业投资合伙企业（有限合伙） | xxx控制的东营易科汇创业投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙 人 |
63 | 北京巴斯博体育有限合伙企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙 人，并持有其 26.6667%的财产份额 |
64 | 飒露科技(东莞)有限公司 | 电子科技有限公司持有其 100%股权 |
65 | 苏州飒露新材料科技有限公司 | xxx担任执行董事，xxxxx的济宁市海富电子科技有限公司持有其 100% 的股权 |
66 | 济宁海富光学科技有限公司 | 电子科技有限公司持有其 69.8630%的股权 |
67 | 蚌埠源崧科技有限公司 | xxx控制的济宁海富光 学科技有限公司持有其 100%的股权 |
68 | 中科猷声（苏州）科技 有限公司 | xxx担任董事 |
69 | 深圳市智信精密仪器股 份有限公司 | xxx担任董事 |
70 | 徐州海富精密科技有限 公司 | xxx担任执行董事兼总 经理 |
71 | 东营昆宇电源科技有限 公司 | xxx担任董事 |
72 | 上海智逍遥机器人有限 公司 | xxxx有 90%股权 |
73 | 智逍遥机器人科技(山东)有限公司 | xxx控制的上海智逍遥机器人有限公司持有其 100%的股权 |
74 | 苏州凡xx材料科技有限公司 | xxx担任董事长，xxx xx及间接控制其 48.51%的股权 |
75 | 徐州菲赛材料科技有限公司 | xxx控制的苏州凡xx材料科技有限公司持有其 100%的股权 |
76 | 北京新华汇嘉投资管理有限公司 | xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司持有其 100%的股权，且xxx 担任其执行董事、经理 |
77 | 北京汇嘉创新科技有限 公司 | xxx持有其 90%股权并 担任执行董事、经理 |
78 | 南通君泰企业管理合伙企业（有限合伙） | xxx控制的北京汇嘉创 新科技有限公司担任其执行事务合伙人 |
79 | 上海铂祥投资管理中心 （有限合伙） | xxx担任其执行事务合伙人，并持有其 60%的财产 份额 |
80 | 上海格祥投资管理中心 （有限合伙） | xxx担任其执行事务合伙人，并持有其 90%的财产 份额 |
81 | 海南汇嘉汇金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 1.1293%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人，并持有其 0.1129%的财 产份额 |
82 | 海南汇嘉汇银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 90%的财产份额，xxx控制的北京汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人，并持有 其 10%的财产份额 |
83 | 合肥汇嘉汇盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京东方汇嘉基金管理有 限公司担任执行事务合伙人 |
84 | 北京汇嘉创新技术中心 （有限合伙） | xxx担任执行事务合伙 人并持有其 90%财产份额 |
85 | 怀化嘉业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 90%的财产份额，并担任执行事务合伙 人 |
86 | 淄博汇嘉汇利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 99%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司 担任其执行事务合伙人 |
87 | 淄博汇嘉汇达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 98.04%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公 司担任其执行事务合伙人 |
88 | 淄博汇嘉汇盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 9.48%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公 司担任其执行事务合伙人， |
89 | 淄博汇嘉汇锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 3.85%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公 司担任其执行事务合伙人， |
90 | 淄博汇嘉盛达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 7.66%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公 司担任其执行事务合伙人， |
91 | 淄博汇嘉金丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxx持有其 4.73%的财产份额，xxx控制的北京东方汇嘉基金管理有限公 司担任其执行事务合伙人， |
92 | 共青城领新投资合伙企业（有限合伙） | xx持有其 71.5828%的财产份额，其配偶xx担任执行 事务合伙人 |
93 | 共青城拓金贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | xx控制的共青城拓金投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 0.0272%的财产份额，并担任执行事务合伙 人 |
94 | 珠海拓金基金管理有限公司 | xx控制的拓金资本管理有限公司持有其 100%的股权，xx担任执行董事兼经 理 |
95 | 共青城拓金众合投资合伙企业（有限合伙） | xx担任其执行事务合伙 人，并持有 7.4854%的财产份额 |
96 | 共青城拓金投资管理合伙 企业（有限合伙） | xx担任其执行事务合伙 人，并持有 51%的财产份额 |
97 | 西安拓金投资管理合伙 企业（有限合伙） | xx担任其执行事务合伙 人，并持有 10%的财产份额 |
98 | 思美营销管理有限公司 | 栗洋持有其 100%的股权，并 担任执行董事兼经理 |
99 | 深圳拓金金融控股 有限公司 | xx持有其 90%的股权，并 担任执行董事兼总经理 |
100 | 珠海横琴长信金控资本 管理有限公司 | xx持有其 25%的股权，并担 任董事 |
101 | 陕西省现代能源创业投 资基金有限公司 | xx担任董事 |
102 | 深圳久安富赢新能源股权投资企业（有限合伙） | xx控制的深圳拓金私募股权投资基金管理有限公 司担任执行事务合伙人 |
103 | 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） | xx控制的深圳拓金私募 股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人 |
104 | 共青城拓金壹号投资合伙企业（有限合伙） | 共青城拓金投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人；xx持有其 49.95%的财产份额 |
105 | 北京易科汇科技有限公司 | xxx配偶的兄弟xxx持有其 100%的股权，并担 任执行董事兼经理 |
106 | 厦门易科汇投资管理合伙企业(有限合伙) | 北京易科汇科技有限公司 担任执行事务合伙人；xxxx有其 34%的财产份额 |
107 | 合肥立凭文教咨询服务有限公司 | xxx弟弟持有其 89%的 股权并担任执行董事兼总经理 |
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书第十五部分）及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4. 控股子公司
经本所律师核查，发行人控股子公司（详见本法律意见书第十部分）构成发行人的关联方。
5. 合营、联营企业
经本所律师核查，发行人不存在合营、联营企业。
6. 控股股东、实际控制人控制的其他法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东珠海普瑞达、实际控制人xxx控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织构成发行人的关联方。除上述已披露的实际控制人控制的发行人股东外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人或其他组织主要包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 珠海普泽 | xxx担任执行事务合伙人 并持有 99%的财产份额 |
2 | 珠海普云 | xxx担任执行事务合伙人 并持有 0.0999%的财产份额 |
3 | 珠海冠智投资合伙企 业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 并持有 60.024%的财产份额 |
7. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东珠海普瑞达的执行董事为xxx，监事为xxx。前述人员及其直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联方。
8. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制，或担任董事或高级管理人员的其他法人或其他组织
（发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外）
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外）构成发行人的关联方。除上述已披露的关联方外，该等企业主要包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 中投恒业（北京）资产管理有限公司 | xxx兄弟xxxx有其 66.6667%的股权， 担任执行董事兼经理 |
2 | 上海见流文化传播有限公司 | xxx女儿xx担任 执行董事，并持有其 100%的股权 |
3 | 上海车喱米米文化创意中心 | xxx女儿xx投资 的个人独资企业 |
4 | 珠海钧瀚投资管理有限公司 （以下简称“xx投资”） | xxxx有其 51%的股权，并担任执行董事、 经理 |
5 | xxxx投资管理有限公司 | xx投资持有其 100%的股权，xxx担任执 行董事、经理 |
6 | 杭州鋆文股权投资合伙企业 （有限合伙） | xx投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
7 | xxx蔚股权投资合伙企业 （有限合伙） | xx投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
8 | xxx裕股权投资合伙企业 （有限合伙） | 钧瀚投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
9 | 珠海融恒股权投资合伙企业 （有限合伙） | xxx担任执行事务 合伙人委派代表 |
10 | 北京利仁科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
11 | 珠海睿斌股权投资合伙企业 （有限合伙） | 钧瀚投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
12 | 深圳飞骧科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
13 | 杭州昊跃股权投资合伙企业 （有限合伙） | 钧瀚投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
14 | 杭州昊迪股权投资合伙企业 （有限合伙） | xx投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
15 | 杭州昊全股权投资合伙企业 （有限合伙） | 钧瀚投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
16 | 海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 钧瀚投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
17 | 珠海华金资本股份有限公司 | xx担任副董事长、总 裁 |
18 | 珠海华金创新投资有限公司 | xx担任董事长、总经 理 |
19 | xxxx投资有限公司 | xx担任执行董事 |
20 | 珠海华xxx湾创业投资有 限公司 | xx担任执行董事兼经 理 |
21 | 珠海华金领创基金管理有限 公司 | xx担任董事长兼总 经理 |
22 | 珠海华金领盛基金管理有限 公司 | xx担任董事 |
23 | 珠海华发鑫根前沿产业股权 投资管理有限公司 | xx担任董事 |
24 | 珠海发展投资基金管理有限 公司 | xx担任董事 |
25 | 珠海华金创盈一号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
26 | 珠海华xxx一号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合伙 人委派代表 |
27 | 珠海华金创盈二号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
28 | 珠海华金创盈三号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
29 | 珠海华金领越智能制造产业 投资基金（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
30 | 珠海华金盛盈二号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
31 | 珠海华xxx三号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
32 | 珠海华金盛盈四号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
33 | 华金阿尔法三号 | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
34 | 珠海华金众盈二号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
35 | 珠海华金同达股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
36 | 珠海华金创盈五号股权投资 基金合伙企业（有限合伙 | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
37 | 珠海华金创盈六号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
38 | 珠海华金创盈七号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
39 | 华金创盈八号 | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
40 | 珠海华金创盈九号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
41 | 珠海华金创盈十号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
42 | 珠海虹华新动能股权投资基 金（有限合伙） | xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
43 | 珠海华发华宜投资控股有限 公司 | xx担任董事 |
44 | 珠海华发实体产业投资控股 有限公司 | xx担任董事 |
45 | 珠海华xxx股权投资基金 管理有限公司 | xx担任董事 |
46 | 珠海金控xx创业投资有限公 司 | xx担任董事长 |
47 | 珠海华实普罗私募基金管理 有限责任公司 | xx担任董事 |
48 | 珠海力合华金投资管理有限公 司 | xx担任董事 |
49 | 北京富达资产管理有限公司 | xxx持有其95%的股权并担任执行董事兼 经理 |
50 | 西藏博宏投资有限公司 | xxx持有其90%的股权并担任执行董事兼 经理 |
51 | 北京智汇富达投资管理中心 （有限合伙） | xxx持有其0.1%的财产份额并担任执行事务合伙人；xxxx投资有限公司持有其 99.9%的财产份额 |
52 | 上海石韵投资管理中心（有限合伙） | xxx持有 80%的财产份额；xxx配偶韦惊霄持有 20%的财产份额并担任执行事务合伙 人 |
53 | 广州石韵投资顾问有限公司 | xxx持有其50%的股 权；xxx配偶韦惊霄 |
持有其50%的股权并担 任执行董事兼总经理 | ||
54 | 南昌酷派智能科技有限公司 | xxxxx董事（注） |
注：xxxx于 2020 年 7 月向该公司递交辞去董事职务的辞职报告。截至本法律意见书出具之日，该公司尚未就此办理董事工商变更备案手续。
9. 报告期内曾经发生交易的其他主要关联方
经本所律师核查，除上述已经披露的关联方外，报告期内曾与发行人及其控股子公司发生交易的其他主要关联方包括：
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
1 | 哈光宇电源 | 2017年9月至2018年5月持有发行人5%以上的股权，2018年5月至今不再持有发行人股 权 |
2 | 光宇国际集团科技 | 间接控制哈光宇电源的企业 |
3 | xxx | 哈光宇电源的实际控制人 |
4 | 哈光宇蓄电池 | 光宇国际集团科技控制的企 业 |
5 | 上海光宇睿芯微电子 有限公司 | 光宇国际集团科技控制的企 业 |
6 | 哈光宇集团 | xxx之子xx控制的企业 |
7 | 哈尔滨光宇电线电缆有限公司（2021年11 月更名为哈尔滨承洋 | 哈光宇集团控制的企业；xxx担任副董事长 |
电线电缆有限有限公 司） | ||
8 | 深圳光宇电源科技有限公司 | 哈光宇电源的全资子公司，发行人副总经理、董事会秘书xxx曾担任董事兼总经理的企 业 |
9 | 沈阳东北蓄电池有限 公司 | 哈光宇电源董事xxx担任董 事 |
10 | 宇龙计算机通信科技 （深圳）有限公司 | 发行人副总经理、财务负责人xxx2018年8月至2020年3月 担任副董事长 |
11 | 东营昆宇新能源 | 发行人持股5%以上股东及2017年9月至2020年4月担任发行人董事的xxxxx的东营盛联新动能股权投资基金合伙企业 （有限合伙）持有43.6090%的 股权 |
12 | xxx | xx人董事xxx的姐姐 |
注：哈光宇电源、光宇国际集团科技、xxx、哈光宇蓄电池、上海光宇睿芯微电子有限公司、哈光宇集团、哈尔滨光宇电线电缆有限公司、深圳光宇电源科技有限公司和沈阳东北蓄电池有限公司自2019年5月起不再为发行人关联方；宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司自2021年3月不再为发行人关联方。发行人在该等主体不再为发行人关联方后与该等主体的交易不再为关联交易，但仍参照关联交易列示。
10. 其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方
(二) 经本所律师核查，根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人公告的《2021 年年度报告》及发行人提供的资料并经发行人确认，报告期内发生的主要关联交易为自关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务、关联方担保、与关联方之间的债务偿还安排、关联方商标及商号授权、关联方承诺补偿发行人或有债务等关联交易。
(三) 经本所律师核查，发行人已就上述关联交易履行必要的董事会/股东大会审议程序，涉及需提交董事会及/或股东大会审议之事项，发行人独立董事已发布同意的独立董事意见，关联董事及/或关联股东均回避未参与表决。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内对上述关联交易已履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、发行人已制定的《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》《珠海冠宇电池股份有限公司董事会议事规则》《珠海冠宇电池股份有限公司独立董事工作制度》以及《珠海冠宇电池股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，发行人实际控制人xxx已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：
1. 其将xxxx《公司法》《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
《珠海冠宇电池股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的管理规定，避免和减少其及其控制的以及其任职的除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用其在发行人中的地位，为其及其控制的以及其任职的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
2. 如果其及其控制的及其任职的除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人及其控股子公司之间进行确有必要且无法避免的关联交易时，其保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害发行人及其控股子公司及其他股东的合法权益。
3. 上述承诺在其作为发行人实际控制人期间持续有效。
经本所律师核查，发行人控股股东珠海普瑞达已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：
1. 其将xxxx《公司法》《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
《珠海冠宇电池股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的管理规定，避免和减少其及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用其在发行人中的地位，为其及其控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
2. 如果其及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人及其控股子公司之间进行确有必要且无法避免的关联交易时，其保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害发行人及其控股子公司及其他股东的合法权益。
3. 上述承诺在其作为发行人控股股东期间持续有效。
(六) 关于同业竞争情况的核查
1. 发行人主营业务
经本所律师核查，根据发行人现持有的《营业执照》、发行人章程及发行人的确认，发行人主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池。
2. 经本所律师核查，并根据发行人、发行人控股股东珠海普瑞达、实际控制人xxx出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，珠海普瑞达及xxx控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人目前与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3. 经本所律师核查，发行控股股东珠海普瑞达及实际控制人xx
x已出具《关于避免与珠海冠宇电池股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
(1) 于本承诺函签署之日，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务；
(2) 自本承诺函签署之日起，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；
(3) 自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到发行人、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
(4) 上述承诺在其作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，并且发行人控股股东珠海普瑞达、实际控制人xxx已就避免与发行人之间的同业竞争出具了有效承诺，该等承诺不违反相关法律法规的规定，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。
十. 发行人的主要财产
(一) 主要土地使用权和房产
1. 经本所律师核查并经发行人确认，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司拥有的国有土地使用权共计 8 宗。
经本所律师核查，发行人及控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司拥有的房屋共计 30 项，其中发行人控股子公司重庆冠宇有 2 处房屋已完成建筑工程竣工验收，产权证正在办理中。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权主要系通过自建或受让方式取得，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。发行人控股子公司重庆冠宇的上述部分房屋尚待办理产权证，该等房屋后续办理产权证不存在法律障碍。
(二) 发行人拥有的主要知识产权
1. 注册商标
经本所律师核查并经发行人确认，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的商标共计 12 项，发行人于中国境外注册的商标共计 37 项。
根据冠宇有限与天津市冠宇电线电缆有限公司于 2019 年 5 月
23 日签署的《商标转让合同》及于 2022 年 4 月 29 日签署的
《商标使用许可协议》，天津市冠宇电线电缆有限公司将注册号为 7951879 号的商标（类别 0912-电缆、电线、电源材料（电线、电缆）、同轴电缆；类别 0913-电子芯片；类别 0915-电镀设备；类别 0922-电池）转让予冠宇有限，商标转让费为 150万元（含税）；同时，冠宇有限授权天津市冠宇电线电缆有限公司继续免费使用该商标项下的 0912 类别子商标至 2025 年 5
月 22 日。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的商标专用权合法、有效，不存在权属争议。
2. 专利
经本所律师核查，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计 741 项，其中专利号为 ZL201510198444.5、ZL201520257801.6 的专利系发行
人与东莞市雅康精密机械有限公司共同享有专利权，专利号为 ZL202022981860.1 的专利系发行人与华为技术有限公司共同享有专利权。发行人于中国境外已获得专利权利证书的专利共计 8 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得或与第三方共有的上述中国境内的授权专利合法、有效，不存在权属争议。
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司于中国境内已获得的主要计算机软件著作权登记证书共计 26 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在权属争议。
(三) 发行人被许可使用知识产权情况
1. 商标许可
根据发行人与哈光宇蓄电池、哈光宇集团于 2020 年 5 月 20日签署的《关于哈光宇集团相关商标授权许可协议》以及哈光宇蓄电池及发行人的确认，哈光宇蓄电池、哈光宇集团确认授
予冠宇有限及其子公司无偿使用“”、“”、 “”、“”商标（所对应的商标号分别为 1513880、1513883、1513862 和 1283743）以及“光宇”
商号（以下简称“目标商标和商号”），无偿使用期限为五年
（2017 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日）。此外，哈光宇蓄电池、哈光宇集团继续授予发行人及其子公司有偿使用目标商标和商号五年（2022 年 7 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日），每年的
授权许可费为 10 万元；在前述授权期限内及届满后，发行人根据实际情况，可提前终止或继续延长前述授权期限。
2. 专利许可
根 据 Ube Industries, Ltd. 、 Advanced Electrolyte Technologies LLC 和冠宇有限于 2019 年 7 月 4 日签署的
《SETTLEMENT & LICENSING AGREEMENT》，Ube Industries, Ltd.、Advanced Electrolyte Technologies LLC 在协议有效期内非排他地许可冠宇有限及其持股 50%以上的控股子公司在 9 个授权专利簇所在地区生产、使用、销售、进口、出口、处置涉及授权专利的所有非水电解质及锂离子电池，专利许可金为 508,800 美元（含税），协议有效期限自 2019 年 7 月 14日起至授权专利最后的有效期结束止。
(四) 发行人控股子公司
经本所律师核查，并经发行人确认，于 2022 年 3 月 31 日，发行人
共计拥有 15 家控股子公司，分别为冠宇电源、重庆冠宇、冠宇动力电池、冠宇新能源、冠宇动力电源、冠宇微电池、浙江冠宇、冠x先进新能源、冠启新材料、冠明投资、重庆冠宇动力电池、冠宇香港、Mountain Top、Everup Battery、COSMX Power。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述控股子公司的股权或权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据发行人公告的《2021 年第一季度报告》及发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值为
4,390,853,599.53 元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。
(六) 经本所律师核查，根据发行人的确认，于 2022 年 3 月 31 日，发行人存在以下所有权或使用权受到限制的资产，具体情况如下：
单位：元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 925,021,172.53 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、海关关税保证金、农民工工资保证金、项目工程款保函保证金、锁汇保证金、施工合同纠 纷法院冻结账户资金 |
交易性金融 资产 | 132,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 |
应收账款 | 911,310,502.41 | 用于质押借款、综合授信质押物 |
固定资产 | 1,905,775,742.19 | 综合授信抵押物 |
无形资产 | 162,186,383.47 | 综合授信抵押物 |
长期待摊费 用 | 34,124,030.67 | 综合授信抵押物 |
在建工程 | 2,646,017.69 | 综合授信抵押物 |
其他非流动 资产 | 222,287,745.75 | 用于质押借款 |
合计 | 4,295,351,594.71 | - |
经本所律师核查，并根据发行人的确认，除上述资产受限情形外，发行人及其控股子公司未在主要自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，主要自有财产亦没有受到其他查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制。
(七) 主要租赁物业
1. 发行人及其控股子公司承租的主要境内物业情况
经本所律师核查，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司于中国境内租赁使用的与生产经营有关的主要物业情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 坐落地点 | 租赁期限 | 用途 |
1 | 珠海斗门新大展针织制衣有限公司 | 发行人 | 1,404.79 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x之二 | 2021 年 10 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日 | 仓储 |
1,365.4 | 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 | |||||
2 | 珠海华而美照明有限公司 | 发行人 | 16,070 | 珠海市斗门区井 岸xxxxx 00 x 0 x厂房 | 2020 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日 | 生产、仓储 |
3 | 珠海市利富成制衣有限公司 | 发行人 | 22,884.36 | 珠海市斗门区白蕉镇新沙工业新 区灯新公路 3 号 | 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 7 月 31 日 | 厂房 |
4 | 珠海市利富成制衣有限公司 | 发行人 | 23,162.23 | 珠海市斗门区白蕉镇新沙工业新区灯新公路 3 号 | 厂房二：2020年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日；厂房四：2020 年 | 厂房 |
11 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | ||||||
5 | 珠海市广丰物流有限公司 | 发行人 | 10,051 | 珠海市斗门区乾务镇富湾路 一号 | 2020 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 19 日 | 仓储 |
6 | 珠海三江源精密五金有限公司 | 发行人 | 18,469.05 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x | 2020 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日 | 厂房 |
7 | 海盐xx机械设备有限 公司 | 浙江冠宇 | 43,825.95 | 海盐县秦山街道金洲路 666 号 | 2021 年 7 月 1 日至2026 年8 月 1 日 | 厂房 |
8 | 珠海嘉泰发展有限公司 | 冠宇电源金湾分公司 | 27,121.128 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx一、厂房二、厂房三（一层、四层、五层）、 厂房五 | 2020 年 3 月 3 日至2024 年5 月 2 日 | 厂房 |
9 | 珠海嘉泰发展有限公司 | 冠宇电源金湾分公司 | 5,961.3 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx x四 | 2021 年 6 月 1 日至2024 年5 月 31 日 | 厂房 |
10 | 珠海嘉泰发展有限公司 | 冠宇动力电源 | 4,128.452 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx（x x、xx） | 2020 年 3 月 3 日至2024 年5 月 2 日 | 厂房 |
11 | 重庆市万盛工业园区开发建设有限公司 （注） | 重庆冠宇 | 27,489.44 | 万盛xx技术产业园 A03-5-02 地块 的 2 号标准厂房 | 2019 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日 | 厂房 |
12 | 重庆市万盛工业园区开发建设有限公司 （注） | 重庆冠宇 | 8,831.42 | 万盛xx技术产业园 A03-5-02 地块 的 3 号标准厂房 | 2019 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日 | 厂房 |
13 | 重庆市万盛工业园区开发建设有限公司 （注） | 重庆冠宇 | 54,290.33 | 万盛xx技术产业园 A03-5-02 地块 的 4 号标准厂房 | 2020 年 4 月 1 日至2024 年3 月 30 日 | 厂房 |
14 | 重庆市万盛工业园区开发建设有限公司 （注） | 重庆冠宇 | 8,831.42 | 万盛xx技术产业园 A03-5-02 地块 的 5 号标准厂房 | 2020 年 4 月 1 日至2024 年3 月 31 日 | 厂房 |
15 | 重庆市万盛工业园区开发建设有限公司 （注） | 重庆冠宇 | 1,272.66 | 万盛xx技术产业园 A03-5-02 地块 的 8 号、9 号、 10 号标准厂房 | 2019 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日 | 仓库、污水处理 站、门卫 |
16 | 重庆市万盛 经开区平山 | 重庆冠宇 | 128,639.8 4 | xxxxxx xxxxxx | x 0000 年 12 月 1 日起陆续 | 厂房、研 发楼、功 |
产业园区建设管理有限 公司 | 桐福耀路 115号 | 交付，租赁期限为自交付 之日起 3 年 | 能房 |
注：该等物业的产权人为重庆市万盛经开区平山产业园建设管理有限公司，根据其出具的证明，其同意重庆市万盛工业园开发建设有限公司将该等物业出租给重庆冠宇。
经本所律师核查，根据发行人提供的上述租赁物业的不动产权证及转租物业产权人同意转租的相关文件，发行人及其控股子公司上述主要境内物业租赁合同合法、有效。
2. 发行人及其控股子公司承租的主要境外物业情况
经本所律师核查，于 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司于中国境外租赁使用的与生产经营有关的物业情况如下：
(1) 根据Everup Battery与Mrs G. Gomathy签署的租赁协议， Everup Battery从Mrs G. Gomathy承租位于S.No.258、 S.No.260，Poonamallee Bye-Pass Road，Poonamallee， Chennai-600056，Tamil Nadu，India的物业用于生产经营， 租赁面积合计47,342 平方英尺， 月租金合计为 781,143卢比，租赁期限为2021年6月20日至2022年5月19日。
根据印度律师出具的书面意见，该租赁协议为有效的协议。
(2) 根据Everup Battery与Trivitron Healthcare Pvt Ltd签署的租赁协议， 约定Everup Battery 从Trivitron Healthcare Pvt Ltd 承租位于S.No.258 、S.No.260 ， Poonamallee Bye-pass Road ， Poonamallee ， Chennai-600056 的物业用于生产经营， 租赁面积为 25,648平方英尺，月租金为423,192卢比，租赁期限为 2021年6月20日至2022年5月19日。
根据印度律师出具的书面意见，该租赁协议为有效的协议。
(3) 根据xxx、绿友建设股份有限公司于2017年7月14日签署的《房屋租赁契约书》，绿友建设股份有限公司将其位于中国台湾新北市三峡区国际一街23之1号2楼及地下车位出租给xxx，租赁期间自2017年10月15日起至 2020年10月14日止，租金为34,500元新台币/月，用途为一般零售。根据xxx、发行人、绿友建设股份有限公司的确认，自2018年1月15日起，承租人变更为发行人，租赁期限延续至2022年10月14日，月租金为43,400元新台币。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同、协议之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，发行人不存在因知
识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，发行人与关联方（不包括发行人控股子公司）之间正在履行的主要关联交易详见本法律意见书第九部分第（二）项的相关披露。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人未向关联方提供担保（发行人及其控股子公司间的担保除外）。
(四) 经本所律师核查，根据发行人的说明，本所律师认为，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款及其他应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为详见本法律意见书“第七部分发行人的股本及演变”，除上述情形外，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行及本法律意见书第七部分披露的限制性股票激励计划可能涉及的增减资外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定与历次修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，根据法律、法规及规范性文件、发行人章程拟定的《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》《珠海冠宇电池股份有限公司董事会议事规则》《珠海冠宇电池股份有限公司监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，前述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会；发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《珠海冠宇电池股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》《珠海冠宇电池股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《珠海冠宇电池股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《珠海冠宇电池股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述制度外，发行人股东大会审议修订了《珠海冠宇电池股份有限公司独立董事工作制度》《珠海冠宇电池股份有限公司对外投资管理制度》《珠海冠宇电池股份有限公司对外担保管理制度》《珠海冠宇电池股份有限公司关联交易管理制度》等内部制度，发行人董事会会议审议通过了《珠海冠宇电池股份有限公司总经理工作细则》《珠海冠宇电池股份有限公司子公司管理制度》《珠海冠宇电池股份有限公司董事会秘书工作细则》《珠海冠宇电池股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等内部管理制度。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。
根据上述核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为xxx、付小虎、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx，其中，xxxx董事长，xx、xxx、xx为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为何锐、xxx、xxx，其中xx为监事会主席、职工代表监事。
经本所律师核查，xxx为发行人总经理，xxx、xxx、xx、xxx为发行人副总经理，xxxx发行人财务负责人，xxx为发行人董事会秘书。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人核心技术人员为xxx、付小虎、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的选举与聘任均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
(三) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会选举xx、xxx、xx为发行人第一届董事会独立董事，其中xx为会计专业人士。前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前所适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人的税务合规情况
1. 经本所律师核查，并根据国家税务总局珠海市斗门区税务局于 2022 年 4 月 6 日出具的《无欠税证明》，发行人“截至 2022年 4 月 3 日，未发现有欠税情形。”
2. 经本所律师核查，并根据国家税务总局珠海市斗门区税务局于 2022 年 4 月 13 日出具的《无欠税证明》，冠宇电源“截至 2022年 4 月 10 日，未发现有欠税情形。”
3. 经本所律师核查，并根据国家税务总局珠海市金湾区税务局于 2022 年 4 月 6 日出具的《无欠税证明》，冠宇电源金湾分公司“截至 2022 年 4 月 3 日，未发现有欠税情形。”
4. 经本所律师核查，并根据国家税务总局重庆市万盛经济技术开发区税务局于 2022 年 4 月 6 日出具的《无欠税证明》，重庆冠宇“截至 2022 年 4 月 3 日，未发现有欠税情形。”
5. 经本所律师核查，并根据国家税务总局珠海市斗门区税务局于 2022 年 4 月 7 日出具的《无欠税证明》，冠宇动力电池“截至 2022 年 4 月 4 日，未发现有欠税情形。”
(四) 经本所律师核查，并根据致同会计师出具的《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，发行人报告期内享受的金额在 100 万元（含）以上的主要补助、补贴合法、有效。
十七. 发行人市场监督、环境保护、安全生产、社会保险及住房公积金合规情况
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司报告期内市场监督、环境保护、安全生产、社会保险及住房公积金方面的合规情况如下：
(二) 经本所律师核查，并根据发行人及其主要境内控股子公司相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师对环境保护相关公开信息的查
询、相关境外律师就发行人主要境外控股子公司出具的书面意见以及发行人的确认，发行人及其主要控股子公司报告期内无环境保护方面的重大违法行为，未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人本次发行募集资金将用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目（总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目）、锂离子电池试验与测试中心建设项目、补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的《珠海冠宇电池股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向属于科技创新领域的说明》，根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，发行人产品属于“1. 新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841 锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所在行业属于科创板重点推荐领域“新一代信息技术领域”中的“电子信息”领域。本次募集资金投向与发行人现有业务的技术、生产工艺、产业链、市场具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充、拓展和优化。因此，发行人本次发行的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
(三) 经本所律师核查，根据本次发行决议及发行人的确认，发行人本次发行募集资金投资项目均已完成必要的项目备案，该等项目的环评手续均正在办理过程中。
(四) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查并根据发行人的确认，就“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目” 的项目用地，发行人已取得粤（2020）珠海市不动产权第 0072098 号《不动产权证》。
经本所律师核查，就“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”系发行人承租使用其控股子公司冠宇电源的房产，冠宇电源已取得粤（2019）珠海市不动产权第 0068560 号、粤（2019）珠海市
不动产权第 0068339 号、粤（2019）珠海市不动产权第 0067939 号、
粤（2019）珠海市不动产权第 0067813 号《不动产权证》。
经本所律师核查并根据发行人的确认，就“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目” 的项目用地，发行人已取得粤（2020）珠海市不动产权第 0071997 号《不动产权证》。
经本所律师核查并根据发行人的确认，就“锂离子电池试验与测试中心建设项目”的项目用地，发行人已取得粤（2020）珠海市不动产权第 0071997 号《不动产权证》。
(五) 前次募集资金使用情况
1. 2021年首次公开发行股票实际募集资金情况
经中国证监会出具的证监许可[2021]2944 号《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，并经上交所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 155,713,578 股，发行价格为 14.43 元/股，募集资金总额 为 2,246,946,930.54 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 143,020,958.53 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
2,103,925,972.01 元。截至 2021 年 10 月 11 日，上述款项全部到位。致同会计师对前述事项进行了审验，并出具了致同验字[2021]第 351C000675 号《验资报告》。
2. 经本所律师核查，根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金用于如下项目：（1）珠海聚合物锂电池生产基地建设项目；（2）重庆锂电池电芯封装生产线项目；（3）研发中心升级建设项目；
（4）补充流动资金项目。
3. 经本所律师核查，发行人于 2021 年 11月 17 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响发行人正常生产经营以及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过15 亿元（含本数）的闲置募集资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月要求的投资产品，额度有效期限为审议通过之日起 12 个月。在前述额度和有效期限内，资金可以循环滚动使用。发行人保荐机构、监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
4. 经本所律师核查，发行人于2021年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金39,045.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，以募集资金807.78万元置换已支付的发行费用的自筹资金。上述募集资金置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核验和确认，并由其出具《关于珠海冠宇电池股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A018551号）。
5. 经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《珠海冠宇电池股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2021年12月31日，发行人2021 年首次公开发行股票实际募集资金净额 210,392.60万元，实际使用募集资金84,840.69万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 39,045.17万元），尚未使用的募集资金为125,815.13万元（含