GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
广州华立科技股份有限公司
GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
（广州市番禺区石碁镇xxxxx 00 x（0-0 x））
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
股票简称：华立科技股票代码：301011
注册地址：广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
保荐人（主承销商）
募集说明书签署时间：二〇二二年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。
公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2022]第 Z[135]《广州华立科技股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，华立科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。
在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》，公司的利润分配政策如下：
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、公司利润分配决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。
公司最近三年未进行过现金分红、股本分派等任何利润分配。
x公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客
户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。
新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行
业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为xx技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019 年第三批xx技术企业资格复审并已获发新的xx技术企业证书，公司
2019 年至 2021 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过xx技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、-188.61 万元、594.80 万元和 403.17 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、
14,700.38 万元和 21,473.77 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、
30.53%和 33.00%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、25,481.02 万元和 25,940.93 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、 30.27%、52.92%和 39.87%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
公司于 2018 年 12 月收购广州科韵 100%的股权，该次收购系非同一控制下
企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 5,350.37 万元确
认为商誉。截至 2021 年 9 月末，该部分商誉账面价值为 5,350.37 万元，占公司期末总资产比例为 4.62%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，受宏观经济环境、政策环境、疫情传播等因素的影响，广州科韵存在实际净利润可能达不到公司预计业绩的风险，因此公司账面商誉存在减值风险。
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有 162 项国内注册商标权、127 项专利权、139 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技 46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表
决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和 VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
x次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
x次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
x次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划
公司持股 5%以上的股东华立国际及阳优科技向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持发行人股份的情形；
2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购；
3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以上的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；
4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；
5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持广州华立科技股份有限公司股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持华立科技股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华立科技股票及本次发行的可转债。
4、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华立科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
目 录
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项...57
七、公司的主营业务情况 101
八、发行人技术和研发情况 114
九、发行人的主要固定资产和无形资产 115
十、发行人的特许经营权情况 136
十一、公司首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况
.............................................................................................................................136
十二、发行人境外经营情况 136
十三、发行人报告期内的分红情况 136
十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息
.............................................................................................................................139
第五节 合规经营与独立性 140
一、合规经营 140
二、资金占用和对外担保情况 140
三、同业竞争情况 140
四、关联方及关联交易情况 142
第六节 财务会计信息与管理层分析 154
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 154
二、发行人财务报表 154
三、合并财务报表范围及变化情况 160
四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 163
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 165
六、财务状况分析 168
七、盈利能力分析 202
八、现金流量分析 224
九、资本性支出分析 227
十、技术创新分析 227
十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 230
十二、本次发行的影响 231
第七节 x次募集资金运用 233
一、本次募集资金使用计划 233
二、本次募集资金投资项目概况 233
三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性 243
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 244
第八节 历次募集资金运用 246
一、最近五年内募集资金情况 246
二、前次募集资金基本情况 246
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 248
四、最近五年募集资金变更情况 249
五、会计师事务所出具的专项报告结论 249
第九节 声明 250
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 250
二、发行人控股股东、实际控制人声明 251
三、保荐机构（主承销商）声明（一） 252
三、保荐机构（主承销商）声明（二） 253
四、发行人律师声明 254
五、承担审计业务的会计师事务所声明（一） 255
五、承担审计业务的会计师事务所声明（二） 257
六、评级机构声明 258
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 259
第十节 备查文件 262
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、华立科技 | 指 | 广州华立科技股份有限公司 |
发行人前身、华立有限 | 指 | 广州华立科技有限公司 |
控股股东、华立国际 | 指 | 香港华立国际控股有限公司 |
实际控制人 | 指 | 苏本立 |
致远投资 | 指 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
富诚海富通资管计划 | 指 | 富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
苏氏创游 | 指 | 苏氏创游控股有限公司 |
IGS、鈊象电子 | 指 | 鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票 代码：3293 |
盛讯达 | 指 | 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300518 |
粤科新鹤 | 指 | 广东粤科新鹤创业投资有限公司 |
创钰铭恒 | 指 | 广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） |
阳优科技 | 指 | 广州阳优科技投资有限公司 |
华立软件 | 指 | 广州华立科技软件有限公司 |
华立发展 | 指 | 广州华立科技发展有限公司 |
指 | 策辉有限公司 | |
广州科韵 | 指 | 广州科韵科技投资有限公司 |
xx游艺 | 指 | 广东xx游艺有限公司 |
志翔欢乐 | 指 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 |
悦翔欢乐 | 指 | 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 |
冠翔游乐 | 指 | 广州冠翔游乐园有限公司 |
易发欢乐 | 指 | 广州市易发欢乐游艺城有限公司 |
恒翔游艺 | 指 | 东莞市恒翔游艺有限公司 |
腾翔游艺 | 指 | 东莞市腾翔游艺有限公司 |
汇翔游艺 | 指 | 江门市汇翔游艺有限公司 |
伟翔游艺 | 指 | 佛山市南海伟翔游艺有限公司 |
xx欢乐 | 指 | 广州xx欢乐游艺城有限公司 |
曜翔游艺 | 指 | 广州曜翔游艺有限公司 |
跃翔游艺 | 指 | 东莞市跃翔游艺有限公司 |
xx游艺 | 指 | 广州xx游艺有限公司 |
星翔游乐 | 指 | 广州星翔游乐园管理有限公司 |
前xx绘 | 指 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 |
东莞微勤 | 指 | 东莞微勤电机五金有限公司 |
微勤电机 | 指 | 微勤电机股份有限公司 |
龙旺实业 | 指 | 东莞市龙旺实业有限公司 |
源讯科技 | 指 | 源讯科技有限公司 |
广州源讯 | 指 | 广州源讯科技投资有限公司 |
星力动漫产业园 | 指 | 星力动漫游戏产业园 |
万达宝贝王 | 指 | 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司 |
大玩家 | 指 | 北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、 “play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运 营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体 验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动 体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。 |
永旺幻想 | 指 | x旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗 下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司， 股票代码8267 |
乐的文化 | 指 | 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企 业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园 |
风云再起 | 指 | 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了 多家连锁店 |
x汇动漫 | 指 | 湖南乐汇动漫科技有限公司 |
日东动漫 | 指 | 中山市日东动漫科技有限公司 |
xx熊 | 指 | 上海xx熊娱乐有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，已经在上海、江苏等城市成功开办了多家连锁店 |
卡通尼 | 指 | 上海卡通尼文化发展有限公司是一家专注于游乐经营的连 锁企业，已经在上海、南京、长沙、石家庄、重庆、昆明、 广州等城市成功开办了多家连锁店 |
泡泡玛特 | 指 | 泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码 9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP 为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台 |
奥飞娱乐 | 指 | 奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。 “奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌 |
Bandai Namco、万代南梦宫 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏 游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2018财年实现营业收入6,783亿日元，净利润541亿日元 |
SEGA、世嘉森美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本， 主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售 |
Konami、科乐美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产 品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
《国家十四五规划和 2035年远景目标纲要》 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》 |
保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
发行人律师、律师事务所 | 指 | 北京市华舟律师事务所 |
华兴会所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
司农会所 | 指 | 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 公司向不特定对象发行不超过3.50亿元（含3.50亿元）人民币A股可转换公司债券 |
可转债、本期可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
债券持有人 | 指 | 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 |
转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
转股价格 | 指 | x次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
x募集说明书、可转债募集说明书 | 指 | 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
游戏游艺设备 | 指 | 通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套 使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等 |
商用游戏游艺机 | 指 | 游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备 |
套件、游戏套件 | 指 | 游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏 游艺设备整机 |
动漫游戏城 | 指 | 动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所 |
游乐场 | 指 | 以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺 机、游乐设施的场所 |
儿童主题乐园 | 指 | 供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海 洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐 |
VR | 指 | 虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加真实的、身临其境的体验 |
AR | 指 | 增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物 体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生交互 |
MR | 指 | 介导现实（Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的 真实感 |
游戏引擎 | 指 | 可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件 |
x手指奖 | 指 | 针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游戏行业最具权威性的奖项之一 |
沉浸式体验 | 指 | 提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中的感觉 |
互动式体验 | 指 | 带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等，实现双向互动 |
CE 认证 | 指 | 欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明， 并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 |
UL 认证 | 指 | 美国保险商试验室（Underwriter Laboratories Inc.）的认证，是一 个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专业机构的认证 |
ISO9001 | 指 | ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念， |
是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委 员会）制定的国际标准 | ||
5G | 指 | 第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G或5G技术）是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连 接 |
电竞 | 指 | 是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项。2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项。2022年杭州第19届亚运会将电子竞技 纳为正式项目 |
除特别说明外，本募集说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 x次发行概况
公司名称 | 广州华立科技股份有限公司 |
英文名称 | Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited |
注册地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层） |
主要生产经营地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层） |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 华立科技 |
股票代码 | 301011 |
有限公司成立日期 | 2010 年 8 月 20 日 |
股份公司成立日期 | 2015 年 9 月 2 日 |
注册资本 | 8,680.00 万元 |
法定代表人 | 苏本立 |
邮政编码 | 511450 |
电话号码 | 000-00000000 |
传真号码 | 020-39226333 |
互联网网址 |
x次可转债的发行经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过、2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次可转债的发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会履行注册程序。
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
x次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
x次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
x次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i ，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
x次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n) ； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k) ；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k) ；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k) 。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P ，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 ，其中： IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
x次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
x公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 ，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
x次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称 “本规则”）主要内容如下：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
x次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含
35,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
2 | VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次发行的可转债不提供担保。
x次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本方案已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还、本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
x次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
发行费用： | 【】万元 |
其中：承销保荐费用 | 【】万元 |
会计师费用 | 【】万元 |
律师费用 | 【】万元 |
资信评级费用 | 【】万元 |
用于本次发行的信息披露及 其他发行费用 | 【】万元 |
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T－2 日（） | 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
T－1 日（） | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日（如有） | 正常交易 |
T 日（） | 刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售并缴款； 网上申购日； 确定网上中签率 | 正常交易 |
T＋1 日（） | 刊登网上中签率及优先配售结果； 网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
T＋2 日（） | 刊登网上中签结果公告； 网上申购中签缴款 | 正常交易 |
T＋3 日（） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 | 正常交易 |
T＋4 日（） | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
名称：广州华立科技股份有限公司法定代表人：苏本立
董事会秘书：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x（0-0 x）联系电话：000-00000000
传 真：020-39226333
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：xx
住所：上海市广东路 689 号联系电话：000-00000000 传 真：021-63411627
保荐代表人：xxx、xxx项目协办人：xx
其他项目组成员：xx、xxx、xx、刘航宇
名称：北京市华舟律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x
联系电话：000-00000000传 真：010-85252755
经办律师：xx、xxx、xxx
1、2018 年、2019 年和 2020 年审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 0-0 x联系电话：0000-00000000
传 真：0591-88504382
签字会计师：xxx、xxx（已离职）
2、前次募集资金鉴证机构
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 00 x 0000 x联系电话：000-00000000
传 真：020-39391992
签字会计师：xx、xxx
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x联系电话：0000-00000000
传 真：0755-82872090
签字评级人员：xxx、xx
名称：深圳证券交易所
住所：xxxxxxxxxx 0000 x联系电话：0000-00000000
传 真：0755-82083295
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：xxxxxxxxxx 0000 x
联系电话：0000-00000000传 真：0755-21899000
（八）收款银行 开户行：【】户名：【】 账号：【】
截至本募集说明书签署之日，本次发行的保荐机构海通证券二级控股子公司上海富诚海富通资产管理有限公司设立并管理的“富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有华立科技 217.00 万股，占比 2.50%。
除上述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。
新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业
地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为xx技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019 年第三批xx技术企业资格复审并已获发新的xx技术企业证书，公司
2019 年至 2021 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过xx技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。
游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机
制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、-188.61 万元、594.80 万元和 403.17 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、
14,700.38 万元和 21,473.77 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、
30.53%和 33.00%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、25,481.02 万元和 25,940.93 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、 30.27%、52.92%和 39.87%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产
生不利影响。
公司于 2018 年 12 月收购广州科韵 100%的股权，该次收购系非同一控制下
企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 5,350.37 万元确
认为商誉。截至 2021 年 9 月末，该部分商誉账面价值为 5,350.37 万元，占公司期末总资产比例为 4.62%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，受宏观经济环境、政策环境、疫情传播等因素的影响，广州科韵存在实际净利润可能达不到公司预计业绩的风险，因此公司账面商誉存在减值风险。
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有 162 项国内注册商标权、127 项专利权、139 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技 46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和 VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司
的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
目前 VR、AR 涉及的技术尚在发展中，相关产品的产业化还未成熟，其设备研发还需要一定的资金支持和技术积累和人才储备，如果公司 VR、AR 相关技术应用研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
x次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
x次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
x次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
第四节 发行人基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 86,800,000 股，股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
1 | 有限售条件股份 | 68,280,956 | 78.66% |
2 | 无限售条件股份 | 18,519,044 | 21.34% |
股份总数 | 86,800,000 | 100.00% |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售股份数量 |
香港华立国际控股有限公司 | 3,822.00 | 44.03 | 3,822.00 |
广州阳优科技投资有限公司 | 506.00 | 5.83 | 506.00 |
深圳市盛讯达科技股份有限公司 | 402.00 | 4.63 | 402.00 |
广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 285.00 | 3.28 | 285.00 |
鈊象电子股份有限公司 | 253.00 | 2.91 | 253.00 |
苏本立 | 226.00 | 2.60 | 226.00 |
富诚海富通-华立科技员工参与创业板战略配 售集合资产管理计划 | 217.00 | 2.50 | 217.00 |
xxx | 200.00 | 2.30 | 200.00 |
广东粤科新鹤创业投资有限公司 | 155.00 | 1.79 | 155.00 |
周斌 | 134.90 | 1.55 | 134.90 |
合计 | 6,200.90 | 71.42 | 6,200.90 |
公司上市以来未发生派发股票股利、资本公积转增股本、发行新股等引致股权结构变化的情况。
公司依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
截至本募集说明书签署之日，公司重要子公司具体情况如下：
公司名称 | 广州华立科技发展有限公司 |
成立日期 | 2011-2-24 |
注册资本 | 450 万元 |
实收资本 | 450 万元 |
住所 | 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3 号、H5 号及H6 号商铺 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3 号、H5 号及H6 号商铺 |
股东构成 | 华立科技持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 主要负责公司产品的国内销售 |
最近一年，经华兴会所审计的华立发展主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 26,020.25 |
净资产 | 366.08 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 25,349.88 |
净利润 | -700.90 |
公司名称 | 广州华立科技软件有限公司 |
成立日期 | 2010-12-29 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
住所 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层） |
主要生产经营地 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层） |
股东构成 | 华立科技持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 主要协助公司经营设备合作运营业务 |
最近一年，经华兴会所审计的华立软件主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 825.77 |
净资产 | 680.07 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 92.44 |
净利润 | 3.13 |
公司名称 | 广州科韵科技投资有限公司 |
成立日期 | 2017-11-16 |
注册资本 | 6,000 万元 |
实收资本 | 6,000 万元 |
住所 | 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺 |
股东构成 | 华立科技持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 整体负责公司游乐场业务的投资、运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的广州科韵主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 9,391.53 |
净资产 | 3,153.64 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 5,927.09 |
净利润 | 200.34 |
公司名称 | 策辉有限公司 |
英文名称 | Bright Strategy Limited |
成立日期 | 2010-11-11 |
已发行股份总数 | 230 万股 |
已缴总款额 | 230 万港元 |
注册办事处地址 | Flat 10, 9/F, Vanta Industrial Centre, 21-33 Tai Xxx Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong |
董事 | 苏本立、xxx、Xxx Xxxxxxxxx |
股东构成 | 华立科技持有 100%股权 |
主要业务 | 贸易 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 主要负责海外市场销售和海外采购工作 |
最近一年，经华兴会所审计的策辉有限主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 17,281.12 |
净资产 | 4,015.40 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 11,593.95 |
净利润 | 1,369.29 |
公司名称 | 广东xx游艺有限公司 |
成立日期 | 2008-09-03 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
住所 | 广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺 |
主要生产经营地 | 广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺 |
法定代表人 | xxx |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州天河城游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的xx游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 3,244.09 |
净资产 | 1,743.55 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 1,987.01 |
净利润 | 233.47 |
公司名称 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 |
成立日期 | 2019-07-05 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
住所 | 广州市番禺区桥南街xx路 281 号B101 部位 07 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区桥南街xx路 281 号B101 部位 07 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州奥园广场游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的志翔欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 551.29 |
净资产 | 26.95 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 104.84 |
净利润 | -66.14 |
公司名称 | 东莞市恒翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2019-01-25 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室 |
主要生产经营地 | 广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责东莞长安游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的恒翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 777.86 |
净资产 | 238.00 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 505.21 |
净利润 | 21.64 |
公司名称 | 东莞市腾翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2019-01-15 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼 L3001-L3003 商铺 |
主要生产经营地 | 东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼 L3001-L3003 商铺 |
法定代表人 | xxx |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责东莞国贸游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的腾翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 1,364.11 |
净资产 | 242.64 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 851.33 |
净利润 | 104.41 |
公司名称 | 江门市汇翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2018-09-29 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003 号商铺 |
主要生产经营地 | 江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003 号商铺 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责江门汇悦城游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的汇翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 466.93 |
净资产 | -18.51 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 278.80 |
净利润 | -23.90 |
公司名称 | 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 |
成立日期 | 2018-06-25 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房 |
主要生产经营地 | 广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州金沙洲游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的悦翔欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 696.75 |
净资产 | -246.52 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 154.47 |
净利润 | -93.91 |
公司名称 | 佛山市南海伟翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2017-09-05 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房 |
主要生产经营地 | 佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责佛山南海永旺游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的伟翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 801.32 |
净资产 | -391.67 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 239.06 |
净利润 | -19.10 |
公司名称 | 广州冠翔游乐园有限公司 |
成立日期 | 2015-11-20 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州番禺永旺游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的冠翔游乐主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 859.50 |
净资产 | 133.19 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 574.71 |
净利润 | 86.39 |
公司名称 | 广州市易发欢乐游艺城有限公司 |
成立日期 | 2007-02-16 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
住所 | 广州市番禺区市桥街繁华xx发商业中心五楼 502 房 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区市桥街繁华xx发商业中心五楼 502 房 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州番禺易发游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的易发欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 1,334.63 |
净资产 | 178.19 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 871.26 |
净利润 | -41.89 |
公司名称 | 广州xx欢乐游艺城有限公司 |
成立日期 | 2019-10-17 |
注册资本 | 80 万元 |
实收资本 | 80 万元 |
住所 | 广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺 |
主要生产经营地 | 广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州黄埔亿创街游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的xx欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 630.66 |
净资产 | -23.17 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 135.90 |
净利润 | -97.98 |
公司名称 | 广州曜翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2020-9-18 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
住所 | 广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、 421、422、423、424、425、426 铺 |
主要生产经营地 | 广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、 421、422、423、424、425、426 铺 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州番禺曜翔游乐场的运营和管理 |
最近一年，经华兴会所审计的曜翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 446.61 |
净资产 | -48.63 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | -48.63 |
公司名称 | 东莞市跃翔游艺有限公司 |
成立日期 | 2021-06-11 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
住所 | 广东省东莞市南城街道鸿福路 200 号第一国际财富中心 5 栋 103 室、 5 栋 202 室 |
主要生产经营地 | 广东省东莞市南城街道鸿福路 200 号第一国际财富中心 5 栋 103 室、 5 栋 202 室 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州东莞跃翔游乐场的运营和管理 |
跃翔游艺于 2021 年 6 月成立，无最近一年财务数据。
公司名称 | 广州xx游艺有限公司 |
成立日期 | 2021-09-14 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 0 万元 |
住所 | 广州市越秀区中山三路 33 号中华广场三层 3002A 号 |
主要生产经营地 | 广州市越秀区中山三路 33 号中华广场三层 3002A 号 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州xx游乐场的运营和管理 |
xx游艺于 2021 年 9 月成立，尚未开始运营，无最近一年财务数据。
公司名称 | 广州星翔游乐园管理有限公司 |
成立日期 | 2021-09-15 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 0 万元 |
住所 | 广州市越秀区中山三路 33 号中华广场三层 3002B 号 |
主要生产经营地 | 广州市越秀区中山三路 33 号中华广场三层 3002B 号 |
股东构成 | 广州科韵持有 100%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 具体负责广州星翔游乐园的运营和管理 |
广州星翔于 2021 年 9 月成立，尚未开始运营，无最近一年财务数据。
截至本募集说明书签署之日，公司参股公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 |
成立日期 | 2018-04-04 |
注册资本 | 600 万元 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
主要生产经营地 | 深圳市南山区科技园科技南十二路 11 号方大大厦 1402 |
股东构成 | 华立科技持有 14.50%股权，广州星盛动漫科技有限公司持有 45.50% 股权，深圳前海绘云科技有限公司持有 39.00%股权，重庆悦游文化传播有限公司持有 1.00%股权 |
主营业务与发行人 主营业务的关系 | 主营业务为研发销售游乐场运营管理系统 |
前海智绘最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 682.75 |
净资产 | 468.90 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | 217.22 |
净利润 | -123.30 |
注：以上数据已经深圳市长城会计师事务所有限公司审计。
公司的控股股东为华立国际，实际控制人为苏本立，公司上市以来控股权未发生变动。
截至本募集说明书签署之日，华立国际直接持有发行人 44.03%的股份，为公司控股股东。
截至本募集说明书签署之日，苏本立先生直接持有的发行人 2.60%的股份，通过华立国际间接控制发行人 44.03%的股份，苏本立先生通过直接或间接方式合计控制发行人 46.63%的股份，为公司的实际控制人。发行人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
公司名称 | 香港华立国际控股有限公司 |
英文名称 | Hong Kong Wahlap International Holdings Limited |
公司编号 | 1473887 |
成立日期 | 2010-6-28 |
已发行股份总数 | 7,400 万普通股 |
已缴或视作已缴的 总款额 | 8,354.25 万港元 |
注册办事处地址 | Rooms 1001-1003, 00/X, Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
主营业务 | 投资控股 |
主营业务与发行主 营业务的关系 | 除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务 |
截至本募集说明书签署之日，华立国际的出资结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 苏氏创游 | 5,091.54 | 68.80 |
2 | Xxx Xxxxxxxxx | 1,708.46 | 23.09 |
3 | 苏文博 | 400.00 | 5.41 |
4 | 苏伟敬 | 200.00 | 2.70 |
合计 | 7,400.00 | 100.00 | |
华立国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 | 2020 年末 |
总资产 | 7,836.91 |
净资产 | 7,471.39 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | -80.42 |
注：2020 年度数据经港骏会计师行有限公司审计。
苏本立，男，1965 年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1983 年 7 月至 1990 年 4 月从事个体运输；1990 年 5 月至 2001 年 12 月于
广州番禺华立电子厂任总经理；2002 年 1 月至 2010 年 7 月于广州华立电子科技
有限公司任董事长；2010 年 8 月至 2015 年 8 月于广州华立科技有限公司任董事长；2015 年 9 月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。
截至本募集说明书签署之日，除公司及子公司外，公司控股股东华立国际未控制其他企业。公司实际控制人苏本立先生对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额 | 出资比例 |
1 | 苏氏创游 | 10,000.00 港元 | 直接持股 86.59% |
2 | Nova Tech Consultancy Inc. | 1.00 美元 | 直接持股 100.00% |
3 | 源讯科技 | 10,000.00 港元 | 直接持股 50.00% |
4 | 广州市华博电子科技有限公司 | 10.00 万元 | 直接持股 47.50% |
（四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人所持有公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 | ||||||
人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公 | ||||||
司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 | ||||||
易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 | ||||||
格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 | ||||||
苏本立 | 所持股份的 | 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2024 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | |
首次公开 | 限售安排、自 | 式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格 | ||||
发行股票 | 愿锁定股份、 | 不低于发行价。3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届 | ||||
并在创业 | 延长锁定期 | 满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年 | ||||
板上市所 | 限以及股东 | 转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在 | ||||
作承诺 | 持股及减持 | 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | ||||
意向等承诺 | 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 | |||||
本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不 | ||||||
华立国际 | 由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2024 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | ||
第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自 | ||||||
动延长 6 个月。2、上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规 | ||||||
定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计 | ||||||
划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份 | ||||||
的具体安排如下： | ||||||
（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 | ||||||
定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 | ||||||
式、协议转让方式等。 | ||||||
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的，减持 | ||||||
价格不低于发行价。 | ||||||
（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效 | ||||||
的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个 | ||||||
月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行 | ||||||
减持公告（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。 | ||||||
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 | ||||||
人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公 | ||||||
司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 | ||||||
易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 | ||||||
格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 | ||||||
Ota Toshihiro | 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方 式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2024 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | ||
不低于发行价。 | ||||||
3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发 | ||||||
行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超 | ||||||
过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内， | ||||||
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | ||||||
xxx | 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理 | 2021 年 6 | 2021 年 6 | 正 常 | ||
本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部 | 月 17 日 | 月 17 日 | 履 行 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
分股份。在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 | -2022 年 6 | 中 | ||||
盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 | 月 17 日 | |||||
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 | ||||||
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， | ||||||
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） | ||||||
收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6 个月。2、锁定期届满后，本人 | ||||||
拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后 | ||||||
两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。3、除遵守上述承 | ||||||
诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监 | ||||||
事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间 | ||||||
接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或 | ||||||
间接持有的发行人股份。 | ||||||
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 | ||||||
人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分 | ||||||
股份。2、在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 | ||||||
盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 | ||||||
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 | ||||||
xxx、xx | x、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长 6 个月。3、在前述第 一、二项规定的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2022 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | ||
方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价 | ||||||
格不低于发行价。4、除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁 | ||||||
定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本 | ||||||
人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 | ||||||
25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | ||||||
xxx、xx、xxx | 0、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、前述第一项规定的锁定期届满后，本人在发行人担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2022 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持 | ||||||
有的发行人股份。 | ||||||
公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一 | ||||||
期定期报告披露的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 | ||||||
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以 | ||||||
下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的 | ||||||
股权分布仍符合上市条件： | ||||||
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审 | ||||||
议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于 | ||||||
华立科技 | 回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行 回购股份义务，且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2024 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | ||
的 5%。 | ||||||
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议 | ||||||
稳定股价的 | 同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 | |||||
承诺 | （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式 | |||||
提升公司业绩、稳定公司股价。 | ||||||
（4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他 | ||||||
方式。 | ||||||
华 立 国 | 公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 | |||||
际、苏本 | ||||||
立 、 Xxx Xxxxxxxxx 、xxx、 xxx、x x 、 | 2021 年 6 月 17 日 | 2021 年 6 月 17 日 -2024 年 6 月 17 日 | 正 常 履 行 中 | |||
Aoshima | ||||||
Mitsuo |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%。（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度从公司获得薪酬的 80%。 （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间 x职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 | ||||||
华立科技 | 对欺诈发行上市的股份买回承诺 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，公司承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格为购回时的公司股票 市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | |
华立国际 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司不存在任何以 欺骗手段骗取发行注册的情况。2、本企业不存在违反相关法律法规的 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。3、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本企业已公开发售的全部股份 （如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相 关的一切法律责任。 | ||||||
苏本立 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。3、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的 一切法律责任。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | ||
华立科技 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | x次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1）稳妥实施募投资金投资项目 公司本次发行股票募集资金拟投资于“终端业务拓展项目”、“研发及 信息化建设项目”、“营销及售后服务体系建设项目”和“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利进行，实现预期效益。 2）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。 3）实施积极的股利分配政策 根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 | ||||||
华立国际 | 1）承诺不越权干预公司经营管理活动。2）承诺不侵占公司利益。3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | ||
苏本立 | 1）承诺不越权干预公司经营管理活动。2）承诺不侵占公司利益。3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。4）自 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 | ||||||
xxx、 Xxx Xxxxxxxxx 、xxx、xxx、x x 、 Xxxxxxx Xxxxxx、xxx、xxx | 1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
补回报措施能够得到有效的实施；7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履 行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 | ||||||
华立科技 | 利润分配政策的承诺 | 1、发行人在上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》等法律、行政法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。公司根据《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》、《公司章程（草案）》中明确了公司本次发行上市后适用的利润分配政策，该《公司章程（草案）》已经公司股东大会审议通过。 为维护中小投资者利益，切实保障投资者的合法权益，落实利润分配政 策，公司承诺发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | |
华立科技 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额 或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | |
华立国际 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。2、如 | 2021 年 6 | 长期 | 正 常 |
承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额 确定。 | 月 17 日 | 履 行 中 | ||||
苏本立 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或 有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | ||
苏本立、 Xxx Xxxxxxxxx 、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
xxx、xx、xx 、 Xxxxxxx Xxxxxx | ||||||
x 立 国际、苏本立 | 避免同业竞争的承诺 | 1、除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事 （包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；2、除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；6、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；7、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且 持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止： | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
（1）承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | ||||||
苏本立 | 避免和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其实际控制地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之 日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
华立国际 | 承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益； 6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东/主要股东（非控股股东但仍持有发行人 5%以上股份时适用）地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再是发行人控股股东且不再直接或间持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人终 止在中国境内证券交易所上市之日。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | ||
苏本立 | 社保公积金 | 如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期xx未足额缴纳社会保 | 2021 年 6 | 长期 | 正 常 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
缴纳的承诺 | 险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损 失。 | 月 17 日 | 履 行 中 | |||
苏本立 | 关于租赁物业存在瑕疵的承诺 | 如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取得集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此 给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | |
华立科技 | 未履行承诺的约束措施 | 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可 能地保护本公司投资者利益。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | |
华立国际 | 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资 者利益。 | ||||||
苏本立 | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
利益。 | ||||||
x本立、 Xxx Xxxxxxxxx 、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接和间接持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者 利益。 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 | ||
Xxxxxxx Xxxxxx、xxx、xxx | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 | 2021 年 6 月 17 日 | 长期 | 正 常 履 行 中 |
承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者 利益。 |
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司对审核期间内每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%作出的承诺
x公司承诺自向深圳证券交易所提交本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券申报材料后，每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。
4、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划的承诺
公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对是否参与本次可转债发行认购而做出了承诺，具体内容详见本募集说明书之“重大事项提示”之 “六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划”。
截至本募集说明书签署之日，相关主体依承诺履行，未出现违反承诺事项。
截至本募集说明书签署之日，公司董事名单如下：
序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 提名情况 | 任期 |
1 | 苏本立 | 57 | 董事长 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
2 | Xxx Xxxxxxxxx | 64 | 董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
3 | xxx | 56 | 董事 | 阳优科技 | 2019.9.27-2022.9.26 |
4 | xxx | 56 | 董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
5 | xxx | 47 | 独立董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
6 | xxx | 47 | 独立董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
苏本立，男，1965 年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1983 年 7 月至 1990 年 4 月从事个体运输；1990 年 5 月至 2001 年 12 月于
广州番禺华立电子厂任总经理；2002 年 1 月至 2010 年 7 月于广州华立电子科技
有限公司任董事长；2010 年 8 月至 2015 年 8 月于广州华立科技有限公司任董事
长；2015 年 9 月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。苏本立先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
Xxx Xxxxxxxxx，男，1958 年出生，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，大专学历。1979 年 4 月至 1983 年 7 月任日本（株）国土计画管理课职员；1983 年
9 月至 1985 年 7 月于北京大学中文系进修语言；1985 年 9 月至 1991 年 3 月任日
本（株）三和电子海外部职员；1991 年 4 月至 1995 年 6 月xxx电子有限公司
董事长；1995 年 7 月至 2003 年 10 月任华立娱乐机械有限公司总经理；2003 年
11 月至2010 年12 月任广州市铃基电子科技有限公司总经理；2011 年1 月至2015
年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理；2015 年 9 月至 2019 年 9 月任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理；2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事。Xxx Xxxxxxxxx 先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
xxx，男，1966 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1984 年 7 月至 1995 年 4 月从事个体运输；1995 年 5 月至 2003 年 10 月任华
立娱乐机械有限公司经理；2003 年 11 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫科技有
限公司总经理；2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理；
2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。xxxxx的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
xxx，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990 年 8 月至 1994 年 8 月任湛江xx橡胶研究所出纳员；1994 年 9 月至 1996
年 8 月任番禺基业模具五金塑料制品有限公司会计；1996 年 9 月至 1997 年 9 月
任番禺丰乾电子游戏机公司会计；1997 年 10 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫
科技有限公司财务经理、行政经理。2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技
有限公司副总经理、行政总监；2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。
xxx，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2006 年 7 月至 2014 年 6 月担任中央财经大学会计学院会计学教学与科研讲师、副教授，2014 年至今历任中山大学管理学院会计学教学与科研副教授、教授。 2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。xxx先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
xxx，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年
7 月至2000 年8 月任顺德容奇城镇建设开发总公司法务专员；2000 年8 月至2002
年 12 月历任广东广大律师事务所律师助理、专职律师；2003 年 1 月至 2011 年 3
月任广东信扬律师事务所专职律师；2011 年 3 月至 2011 年 8 月担任广州市鹏辉
电池有限公司股份制改造筹备小组成员，兼任证券法律事务部经理；2011 年 8
月至 2015 年 8 月担任广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会秘书；2016 年 2 月至今，担任xxx欣智能照明有限公司副总经理、董事会秘书；2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。xxx女士的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
截至本募集说明书签署之日，公司监事名单如下：
序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 提名情况 | 任期 |
1 | xxx | 50 | 监事会主席 | 监事会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
2 | xxx | 40 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
3 | xx | 47 | 监事 | 监事会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
xxx，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010 年 4 月至 2012 年 4 月任广州快思聪电子科技有限公司会计主管；2012 年 4
月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司会计主管；2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司内审部主管、监事会主席。xxx女士的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
xx，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年 3 月至 2010 年 12 月，任广州华立电子科技有限公司技术经理；2011 年 1 月
至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司产品总监；2015 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司产品管理中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司监事。
xxx，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001 年 7 月至 2003 年 6 月，任番禺启新针织有限公司成品仓副主管；2003 年 7
月至 2006 年 12 月，任广州番禺卓华服装有限公司 IE 主管；2007 年 1 月至 2013年 8 月，xxx胜环球服装有限公司集团 IE 部经理，兼深圳工厂生产总监； 2013 年 9 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司生产总监；2015 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司生产中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司职工代表监事。
序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 任期 |
1 | 苏本立 | 57 | 总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
2 | xxx | 56 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
3 | xxx | 00 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
4 | xx | 39 | 财务总监、董事会秘书 | 2019.10.12-2022.10.11 |
5 | Xxxxxxx Xxxxxx | 59 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
公司总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
公司副总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
xx副总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
xx，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员、上市公司董事会秘书资格。2006 年 9 月至 2016 年
5 月在广东正中珠江会计师事务所工作，任审计经理；2016 年 6 月至 11 月任广
州华立科技股份有限公司财务副总监，2016 年 11 月至 2019 年 10 月任广州华立科技股份有限公司财务总监；2019 年 10 月至今任广州华立科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。xx女士的其他兼职情况详见本节之“（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
Xxxxxxx Xxxxxx，男，1963 年出生，日本国籍，本科学历。1990 年 4 月至 1996 年 5 月任株式会社日光堂公司国际部负责人职务；1996 年 6 月至 2015 年 3月任株式会社世嘉公司 AM 海外销售部东亚销售部课长、精文世嘉（上海）有限公司副总经理兼营业部长职务；2015 年 7 月至 2016 年 7 月任株式会社永旺幻想
儿童娱乐商品开发本部国际产品开发负责人职务；2016 年 7 月至 2017 年 8 月任株式会社 T-Product 董事副总经理职务；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任广州华立科技股份有限公司研发总监；2019 年 10 月至今任广州华立科技股份有限公司研发总监、副总经理。
公司核心技术人员为苏本立、Xxx Xxxxxxxxx、xx、Xxxxxxx Xxxxxx。苏本立先生简历详见于本节之“五、（一）董事”。
Xxx Xxxxxxxxx 先生简历详见于本节之“五、（一）董事”。xx先生简历详见于本节之“五、（二）监事”。
Xxxxxxx Xxxxxx 先生简历详见于本节之“五、（三）高级管理人员”。
截至本募集说明书签署之日，除在本公司、子公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 |
苏本立 | 董事长、总经理 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 董事 | 无 |
华立国际 | 董事 | 控股股东 | ||
苏氏创游 | 董事 | 公司间接股东 | ||
Nova Tech Consultancy Inc. | 董事 | 无 | ||
源讯科技 | 董事 | 无 | ||
广州富盈企业发展有限公司 | 董事 | 无 | ||
广州源讯 | 监事 | 无 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 阳优科技 | 执行董事、总经理 | 持股 5%以上股东 |
Ota Toshihiro | 董事 | 源讯科技 | 董事 | 无 |
广州源讯 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
华立国际 | 董事 | 控股股东 | ||
xxx | 独立董事 | 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
深圳市兆驰股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
东莞市雄xx材料科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
邦彦技术股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
深圳华大智造股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
中山大学 | 教授 | 无 | ||
xxx | 独立董事 | 广州茵乐迈大健康科技有限公司 | 监事 | 无 |
广州市番卓投资咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
广州市禺青股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 无 | ||
佛山市佳利达环保科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
xxx欣智能照明有限公司 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | ||
宁波卓化信息咨询有限责任公司 | 监事 | 无 |
姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与 x公司关系 |
广州持志信息咨询有限公司 | 监事 | 无 | ||
xxx | 监事会 主席 | 广州致远一号科技投资合伙企 业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 公司股东 |
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬 | 领薪单位 |
1 | 苏本立 | 董事长、总经理 | 30.31 | 华立科技、策辉有限 |
2 | Xxx Xxxxxxxxx | 董事 | 32.26 | |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 39.09 | 华立发展、策辉有限 |
4 | xxx | xx、副总经理 | 14.33 | 华立发展 |
5 | xxx | 独立董事 | 8.00 | 华立科技 |
6 | xxx | 独立董事 | 8.00 | 华立科技 |
7 | xxx | 监事会主席 | 10.24 | 华立科技 |
8 | xxx | 职工代表监事 | 24.69 | 华立科技 |
9 | xx | 监事 | 26.13 | 华立科技 |
10 | xx | 财务总监、董事会秘书 | 38.65 | 华立科技 |
11 | Xxxxxxx Xxxxxx | 副总经理 | 26.54 | 华立科技 |
合计 | 258.23 | - | ||
（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下：
单位：万股
姓名 | 在公司任职 情况 | 直接持 股数 | 间接持 股数 | 通过何主体 间接持股 | 合计持 股数 | 合计持股 比例（%） |
苏本立 | 董事长、总经理 | 226.00 | 2,290.78 | 华立国际、x氏创游、富诚海富通 资管计划 | 2,516.78 | 29.00 |
Xxx Xxxxxxxxx | 董事 | - | 882.40 | 华立国际 | 882.40 | 10.17 |
xxx | xx、 副总经理 | - | 455.40 | 阳优科技 | 455.40 | 5.25 |
姓名 | 在公司任职 情况 | 直接持 股数 | 间接持 股数 | 通过何主体 间接持股 | 合计持 股数 | 合计持股 比例（%） |
xxx | xx、副总经理 | 2.00 | 120.83 | 致远投资、 富诚海富通资管计划 | 122.83 | 1.42 |
xxx | 监事会 主席 | - | 5.00 | 致远投资 | 5.00 | 0.06 |
xxx | xx代表 监事 | 1.50 | 10.00 | 致远投资 | 11.50 | 0.13 |
xx | 监事 | 1.50 | 20.00 | 致远投资 | 21.50 | 0.25 |
xx | 财务总监、 董事会秘书 | 80.00 | 34.87 | 富诚海富通 资管计划 | 114.87 | 1.32 |
截至本募集说明书签署之日，上述持股不存在质押或冻结的情况。
（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况
报告期初，公司董事会共有 5 名董事，分别为xxx、Xxx Xxxxxxxxx、xxx、xxxxxx。
2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举苏本立、 Xxx Xxxxxxxxx、xxx、xxxx公司第二届董事会非独立董事，选举xxx、xxx为公司第二届董事会独立董事。2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。
报告期初，公司监事会共有 3 名监事，分别为xxx、xxx和xx。
2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举xxx和
xx为公司第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开 2019 年第一次职工代表大会，选举xxx为职工代表监事。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，选举xxx为第二届监事会主席。
报告期期初即 2018 年初，根据公司当时有效的《公司章程》相关规定，高
级管理人员共 9 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 苏本立 | 总经理 |
2 | Xxx Xxxxxxxxx | 副总经理 |
3 | xxx | 副总经理 |
4 | xxx | x总经理 |
5 | xx | 董事会秘书、财务总监 |
6 | Xxxxxxx Xxxxxx | 研发总监 |
7 | xx | 产品总监 |
8 | 王军胜 | 国外销售总监 |
9 | xxx | xx总监 |
2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”高管人数因此变为：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 苏本立 | 总经理 |
2 | Xxx Xxxxxxxxx | 副总经理 |
3 | xxx | 副总经理 |
4 | xxx | x总经理 |
5 | xx | 董事会秘书、财务总监 |
2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生为总经理，任命xxxxx、xxxxx为副总经理，任命xx女士为公司财务总监、董事会秘书，任命 Xxxxxxx Xxxxxx 先生为副总经理。
公司其他核心人员共 4 名，分别为苏本立、Xxx Xxxxxxxxx、xx、Xxxxxxx Xxxxxx，近三年无变化。
为进一步促进公司建立健全长效激励和约束机制，完善公司法人治理机
构，充分调动激励对象的积极性和创造性，提高经营效率，经第一届董事第三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，公司制订并实施了《广州华立科技股份有限公司股权激励方案》。激励对象通过向致远投资增资，从而间接持有公司股份。
截至本募集说明书签署之日，致远投资持有公司 3.28%股份，其基本情况如下：
名称 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2015-05-19 |
住所 | 广州市南沙区成汇街 3 号 1401 房自编号之一 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务。 |
致远投资系公司员工持股平台，除持有华立科技股份以外，未开展其他业务。截至本募集说明书签署之日，致远投资出资结构如下表所示：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 000.00 | 36.14 |
2 | xx | 39.20 | 7.02 |
3 | xx | 39.20 | 7.02 |
4 | 王军胜 | 39.20 | 7.02 |
5 | 苏永安 | 39.20 | 7.02 |
6 | 冯志标 | 21.56 | 3.86 |
7 | 刘宏程 | 19.60 | 3.51 |
8 | xx | 11.76 | 2.11 |
9 | xxx | 11.76 | 2.11 |
10 | 高世康 | 11.76 | 2.11 |
11 | 关献友 | 11.76 | 2.11 |
12 | xx尽 | 11.76 | 2.11 |
13 | 杜燕珊 | 9.80 | 1.75 |
14 | xx | 7.84 | 1.40 |
15 | xxx | 7.84 | 1.40 |
16 | xxx | 7.84 | 1.40 |
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
17 | xxx | 5.88 | 1.05 |
18 | 郭丽萍 | 5.88 | 1.05 |
19 | xx | 5.88 | 1.05 |
20 | xx | 5.88 | 1.05 |
21 | xxx | 5.88 | 1.05 |
22 | 梁锦荣 | 5.88 | 1.05 |
23 | xxx | 0.00 | 1.05 |
24 | 曹春胜 | 5.88 | 1.05 |
25 | 谢洁雯 | 5.88 | 1.05 |
26 | 何土生 | 5.88 | 1.05 |
27 | 曾智安 | 3.92 | 0.70 |
28 | 杨渝鹏 | 3.92 | 0.70 |
合计 | 558.60 | 100.00 |
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》
（2019 年修订），公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材制造”。
公司所处行业的主管部门为各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息化部。
文化和旅游部负责制定全国游戏游艺设备管理政策并监督实施。省级文化和旅游行政部门负责对本辖区生产或者进口游戏游艺设备内容审核和机型机种分类。县级以上文化和旅游行政部门负责对本辖区游戏游艺设备的监督管理。
工业和信息化部承担主机等电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调
电子元件等基础产品的开发与生产，组织协调电子信息产品所需配套元器件、仪器和材料的国产化；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
公司所处行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局及地方市场监督管理部门。国家市场监督管理总局拟订并实施室内商用大型游戏游艺机质量发展的制度措施，负责统一管理标准化工作。公司是国家市场监督管理总局发布的
《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，公司董事长苏本立是主要起草人。
地方市场监督管理部门承担推动建设知识产权保护体系及当地商用大型游戏游艺机质量控制、标准化、安全监察等职责。
中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会是行业内的自律组织。
中国文化娱乐行业协会是由民政部登记管理，文化和旅游部业务主管，公安部支持的国家一级协会。主要职能是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定并监督执行行业技术、服务规范。协助政府制定行业管理规章制度，协调行业关系，创造和维护行业公平竞争的环境与市场秩序，引导和规范文化娱乐业经营活动有序健康发展。公司是中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会的副会长单位。
广东省游戏产业协会（GEGIA）由腾讯、网易、华立等 28 家龙头企业联合发起成立，是由从事游戏产业及涉游戏相关产业的企事业单位自愿结成的行业性、非营利性社会组织，其主管单位为广东省文化和旅游厅。广东省游戏产业协会致力于推动游戏产业健康发展，是广东省唯一的省级游戏协会。公司是广东省游戏产业协会的副会长单位。
为鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心
价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上兼具运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备，我国对游戏游艺设备制定了严格的管理制度。
根据文化和旅游部出台的《游戏游艺设备管理办法》规定，从事游戏游艺设备生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审核申请（不包含用于出口销售的游戏游艺设备）。省级文化行政部门应当自受理申请之日起 20日内作出决定，审核通过的，出具《游戏游艺设备内容审核批准单》，并报文化和旅游部统一向社会公布。从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。游戏游艺设备规则和程序需要改进或者系统需要升级的，应当重新报省级文化行政部门，经内容审核通过后方可面向国内销售。
（1）行业主要法律法规及行业主要标准
为促进行业健康有序发展，并规范企业经营行为，我国陆续颁布多项法律法规，从研发、制造、销售及经营等环节对从事设备制造行业的企业及下游娱乐经营场所进行规范管理，主要法规的名称、发布时间、发布部门及主要内容如下表所示。
序号 | 发布时间 | 发布 单位 | 法律法规名称 | 主要内容 |
主要法律法规
1 | 2009 年 2 月 | 文化部、公安部、工商总局 | 《关于进一步加强游艺娱乐场所管理的通知（文市发 〔2009〕4 号）》 | 游艺娱乐场所使用的游戏设施设备必须是依法生产、进口，并经文化部内容审查通过的产品。 |
2 | 2015 年 9 月 | 文化部、公安部 | 《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发 〔2015〕16 号）》 | 要强化场所主体责任，签订《守法经营承诺书》，明确场所法定代表人、实际经营人为第一责任人，明晰部门责任，并悬挂在场所内显著位置，确保责任落实到位。要积极探索建立 “黑名单”监管机制，对纳入“黑名单”的，依法予以限制或者禁入，形成“一处违法、处处受限”的联合惩 戒机制。 |
3 | 2006 年 1 月 发布 2020 年 2 月修订 | 国务院 | 《娱乐场所管理条 例》（2020 年修订版） | 游艺娱乐场所的电子游戏机内的游 戏项目，不得含有本条例第十三条禁止的内容。 |
序号 | 发布时间 | 发布 单位 | 法律法规名称 | 主要内容 |
“游艺娱乐场所不得设置具有赌博功能的电子游戏机机型、机种、电路板等游戏设施设备，不得以现金或者有价证券作为奖品，不得回购奖 品。” | ||||
4 | 2016 年 3 月 | 广东省文化厅 | 《广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核工作的规 范》 | 规定了广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核的申请方式、审核流程及审核标准等。 |
5 | 2013 年 2 月 发布 2017 年 12 月修订 | 文化部 | 《娱乐场所管理办法》 | 文化主管部门应当对歌舞娱乐场所使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场所使用的游戏游艺设备进行内容核 查。 |
6 | 2019 年 11 月 | 文化和旅游部 | 《游戏游艺设备管理办法》 | 电子游戏设备（机）是指通过音视频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容 服务，且游戏内容、形式等方面不适宜未成年人独立或者长时间使用的 专用设备，如格斗类游戏游艺设备 等。游艺娱乐设备是指除电子游戏设备（机）以外的其他游戏游艺设备。除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备 （机）不得向未成年人提供。 |
主要行业标准
1 | 2012 年 12 月 | 国家市场监督管理总局 | 《游戏游艺机产品规范》（GB/T 30440） | 规定了游戏游艺机产品的术语和定 义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包装、 运输和贮存等。 |
2 | 2014 年 8 月 | 国家市场监督管理总局 | 《游戏游艺机产品规范 第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1- 2013） | 规定了游戏游艺机产品的术语和定 义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包装、 运输和贮存等 |
文化和旅游部文化市场司于 2009 年-2013 年间分别发布了《文化部文化市场司关于印发<第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、
《文化部文化市场司关于印发<第三批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第四批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第五批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第六批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第七批游
戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》允许进入《准入机型机种指导目录》的游戏游艺设备面向我国境内市场销售。
广东省文化和旅游厅自 2015 年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提高了行业准入门槛，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。
2019 年 11 月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“办法”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。同时从以下方面做出要求：（1）面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴游戏游艺设备电子标识，并依照省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者 “电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。
（2）在监督管理方面，游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工作。
《办法》自 2020 年 1 月 1 日实施，将对游戏游艺行业及公司产生重大影响，鼓励类游戏游艺设备将成为行业内重点研发方向。拥有自主研发能力的制造厂商将在行业竞争中占据显著优势。
（2）行业主要政策
序号 | 颁布 时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
发展重点文化产业。以文化创意、影视 | ||||
制作、出版发行、印刷复制、广告、演 | ||||
艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等 | ||||
1 | 2009 年 9 月 | 国务院 | 《文化产业振兴规划》 | 产业为重点，加大扶持力度，完善产业 政策体系，实现跨越式发展。文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、 |
艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响 | ||||
力和带动力，拉动相关服务业和制造业 | ||||
的发展。 |
序号 | 颁布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 主要规定 |
2 | 2014 年 3 月 | 国务院 | 《国务院关于推进文 化创意和设计服务与 相关产业融合发展的 若干意见（国发〔2014〕 10 号）》 | 深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。 |
3 | 2014 年 3 月 | 文化部 | 《文化部关于贯彻落 实〈国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见〉的实施意 见》 | 提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。办好中国国际动漫游戏博览会，建设最具影响力的专业化、国际化动漫游戏会展交易平台。 |
4 | 2015 年 9 月 | 文 化部、公安部 | 《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知 （文市发〔2015〕16 号）》 | 取消对游戏游艺场所总量和布局规划的行政性规定；要切实保障游戏游艺场所合法正常经营，杜绝“一刀切”式整治，不开展运动式、无针对性的全行业 停业整顿的整治行动。 |
5 | 2016 年 9 月 | 文化部 | 《文化部关于推动文 化娱乐行业转型升级 的意见（文市发〔2016〕 26 号）》 | 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入 体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄 层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱 乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体；支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域 性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业 务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实 际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游 艺行业融合发展。 |
6 | 2018 年 11 月 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 战略性新兴产业 2018 年分类对“数字创意产业”的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字创意技术设备制造、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容制作服务、新兴媒体服务、数字文化创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字设计服务及数字创 意与融合服务。 |
7 | 2021 年 3 月 | 全国人 民代表大会 | 《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十 四 个 五 年 规 划 和 | 扩大优质文化产品供给，实施文化产业 数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创 |
序号 | 颁布 时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
2035 年远景目标纲要》 | 意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。加快提升超高清电视节目制播能力，推进电视频道高清化改造，推进沉浸式视频、云转播等应用。实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设。积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基 地建设。 |
公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势
商用游戏游艺设备于上世纪 80 年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016 年 9 月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。
改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出，展望 2035 年，我国
将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行业因其寓教于乐的特点，近年来发展迅速。
图：2014-2021 年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局
根据国家统计局公布数据，2020 年我国文化及相关产业增加值为 44,945.00
亿元，比 2004 年增长 12.28 倍；文化产业增加值占 GDP 比重由 2004 年的 2.15%提高到 2019 年的 4.50%，在国民经济中的占比逐年提高。2020 年受疫情影响，文化及相关产业增加值增长放缓，占 2020 年 GDP 比重为 4.43%。
图：2014-2020 年中国文化及相关产业增加值及 GDP 占比
资料来源：国家统计局
随着我国经济持续快速发展，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量不断提高。2020 年，全国居民用于教育文化娱乐的人均消费支出为2,032 元，比 2013 年增长 45.38%，2014-2019 年年均增长 10%，教育文化娱乐支出占全部消费支出的比重为 9.6%。
图：2020 年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2020）》和国家统计局公布数据，
2020 年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商
务交易额 37.21 万亿元，同比增长 4.50%；网上零售额 11.76 万亿元，同比增长 10.90%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级的重要方向。
游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
根据《2021 广东省游戏产业年度发展报告》的数据，2021 年广东省游戏游艺设备营收总额为 103.70 亿元，占全国游戏游艺机市场 98.60%的份额，广东省成为我国游戏游艺设备生产的主要基地。
图：广东省游戏游艺机营收规模及其占全国市场比例
资料来源：2021 广东省游戏产业年度发展报告
根据《2018 广东省游戏产业年度发展报告》、《2020 广东省游戏产业年度发展报告》及《2021 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。目前，国内厂商
大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。而在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业逐渐掌握了自有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场开始与国际品牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；同时，国内龙头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自主生产和总装成整机后依托国内厂商自身销售渠道对外销售。
随着行业监管完善以及消费市场的扩大，中国室内商用游戏游艺行业将迎来发展的良机，市场规模将不断扩大。
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。
伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、 AR 技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。
IP 已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的 IP 经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强 IP 属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功 IP 的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，
驱动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G 的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。
我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不xx不充分的发展之间的矛盾。美好生活的需求包含着人民对文化的需求，文化产品要有效满足这种需求，文化产业要顺应时代的发展与趋势。大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺运营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。
（四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍
发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。2021 年广东省游戏游艺设备营收总额为 103.70 亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为广阔。根据《2021 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产占全国游戏游艺机市场 98.60%的份额，游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。
发行人所处行业市场空间大，但大多为中小型企业，中低端市场竞争较为激烈。
公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象。
公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了 2014 年 8 月
15 日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规
范第 1 部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康发展的作用。
公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。截至本募集说明书签署之日，公司拥有 127 项专利权、139 项软件著作权，自主研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软
（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、 Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴关系，持续推出了《湾岸》、
《极速》、《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的
游戏游艺设备。截至目前，公司先后推出模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等各类游戏游艺产品 266 款，且产品在市场上具备较高的竞争力。
2010 年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项 “中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的 “优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。
万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2020 财年实现营业收入 4,412,373.73 万元，净利润 291,183.33 万元。
世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2020 财年实现营业收入 1,654,100.44 万元，净利润 7,587.18 万元。
科乐美：东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营。2020 年财年营业收入 1,623,775.54 万元，净利润 192,127.16 万元。
鈊象电子：台湾OTC 市场挂牌公司，股票代码 3293，总部位于中国台湾，主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2020 年实现营业收入 195,791.13 万元，净利润 79,112.19 万元。
世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于 2004 年，主要从事游戏游艺