TIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所 关于北大医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
北大医药/公司/上 市公司 | 指 | 北大医药股份有限公司，曾使用公司名称为“北大国际 医院集团西南合成制药股份有限公司” |
合成集团 | 指 | 西南合成医药集团有限公司 |
北大医疗 | 指 | 北大医疗产业集团有限公司，曾使用公司名称为“北大 国际医院集团有限公司” |
方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
北大资产 | 指 | 北大资产经营有限公司 |
一体医疗 | 指 | 深圳市一体医疗科技有限公司，曾使用公司名称“深圳市一体智能技术有限公司”、“深圳市一体医疗科技股份 有限公司” |
西安一体 | 指 | 西安一体医疗科技有限公司，曾使用公司名称“陕西海威电子工程有限责任公司”、“陕西海基泰医用机器有限 公司”、“西安一体医疗科技股份有限公司” |
北京一体 | 指 | 北京一体智健医疗科技有限公司 |
一体集团 | 指 | 深圳市一体投资控股集团有限公司，曾使用公司名称 “深圳市世之鹏软件技术开发有限公司”、“深圳市金之 林投资发展有限公司” |
一体正润 | 指 | 深圳市一体正润资产管理有限公司 |
x益信和 | 指 | 深圳市金益信和投资发展有限公司 |
募集配套资金对 象/北京众和 | 指 | 北京众和成长投资中心（有限合伙） |
方正东亚信托 | 指 | 方正东亚信托有限责任公司 |
北大基金会 | 指 | 北京大学教育基金会 |
北京政泉 | 指 | 北京政泉控股有限公司 |
深圳康腾 | 指 | 深圳市康腾投资顾问有限公司 |
深圳xx泰 | 指 | 深圳市xx泰投资有限公司 |
美域科技 | 指 | 深圳市美域科技开发有限公司 |
世盈投资 | 指 | 世盈（厦门）创业投资有限公司 |
中科华艺 | 指 | 江苏中科华艺创业投资有限公司 |
上海晋宇 | 指 | 上海晋宇投资管理有限公司 |
上海汉凯 | 指 | 上海汉凯投资有限公司 |
山西大正元 | 指 | 山西大正元投资咨询有限公司 |
上海正同 | 指 | 上海正同创业投资有限公司 |
深圳硅谷 | 指 | 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 |
中银投资 | 指 | 中银投资有限公司，原名为万行实业投资有限公司 |
建银投资 | 指 | 建银国际医疗保健股权投资管理（xx）xxxx，x xxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司 |
交易对方 | 指 | 一体集团、一体正润、金益信和 |
标的资产 | 指 | 一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗 100% 股权 |
x次交易/本次重组/本次重大资产 重组 | 指 | 北大医药向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买其持有的一体医疗 100%的股权并向北京众和非公开 发行股份募集配套资金 |
x次发行股份购 买资产 | 指 | 北大医药向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购 买其持有的一体医疗 100%的股权 |
x次非公开发行股份募集配套资 金 | 指 | 北大医药向北京众和非公开发行股份募集配套资金 |
定价基准日 | 指 | x次交易的定价基准日，为北大医药审议本次交易事项 的第一次董事会决议公告日，即 2014 年 6 月 18 日 |
审计基准日、评估 基准日 | 指 | 2014 年 4 月 30 日 |
《资产购买暨利润补偿协议》 | 指 | 北大医药与一体集团、一体正润、金益信和签订的《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补 偿协议》 |
《资产购买暨利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 北大医药与一体集团、一体正润、金益信和签订的《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补 偿协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 北京众和与北大医药签订的《北京众和成长投资中心 （有限合伙）与北大医药股份有限公司之股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 北京众和与北大医药签订的《北京众和成长投资中心 （有限合伙）与北大医药股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师在本次交易中针对标的资产出具的《审计报 |
告》（天健审﹝2014﹞8-160 号） | ||
《备考审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2014〕8-166 号） |
《北大医药 2013 年度审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2014]8-81 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 10009 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《证券发行管理 办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组若干问题 的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《决定》 | 指 | 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》 |
《非公开发行股 票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《北大医药股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市天元律师事务所
XXXX XXXX XXX FIRM
中国xxxxxxxxx00xxxxxxxx00x电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777
网站: xxx.xxxxx.xxx.xx 邮编:100032
北京市天元律师事务所 关于北大医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
x天股字（2014）第 127 号
致：北大医药股份有限公司
x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
1、北大医药目前的基本情况
北大医药现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500000000004751
的《营业执照》。根据该营业执照记载，北大医药的注册资本为 595,987,425 元，住所为xxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，公司类型为股份有限公司
（上市公司），经营范围为“制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂
（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药及无菌原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第 2 类第 1、2 项，第 3 类，第 4 类第 1、2 项，第 5 类第 1 项，第 8类）。（以上经营范围按相关许可核定期限从事经营）。生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北大医药为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，北大医药未出现依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、北大医药的历史沿革
经核查，北大医药的历史沿革如下：
（1）设立
北大医药系于 1993 年 5 月 18 日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝发改
[1993]91 号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性资产 8,500 万元作价入股（折股比例 1:1），同时向社会法人平价发行 4,500 万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。北大医药成立时总股本为 13,000 万股。
（2）首次公开发行股票并上市
1997 年 5 月，经中国证监会证监发字[1997]238 号文、证监发字[1997]239号文批准同意，北大医药发行社会公众股（A 股）4,500 万股，并于 1997 年 6 月 16 日在深交所挂牌上市，股票代码 000788。本次公开发行完成后，北大医药总
股本增至 17,500 万股。
（3）上市后的重大股权变动
①1998 年 7 月 3 日，根据北大医药股东大会通过的 1997 年度利润分配方案，
每 10 股送 1 股，北大医药总股本增至 19,250 万股。
②2006 年 4 月 10 日，北大医药召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，公司股权分置改革方案已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335 号
《关于西南合成制药股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并于 2006 年 4 月 18 日发布《股权分置改革方案实施公告》，于 2006 年 4 月 20 日发布《股份变动公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950 万股）按每 10 股转增 5.01 股的比例转增股份 2,479.95 万股。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本增至 21,729.95 万股。
③2009 年 6 月 3 日，北大医药经中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]435 号）核准，向北大医疗发行 42,872,311 股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，公司总股本增至 260,171,811 股。
④2010 年 3 月 31 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《2009 年
度利润分配方案》，并于 2010 年 4 月 3 日发布《转增股本实施公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2009 年度转增股本方案为：以公司现有总股本 260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案于 2010
年 4 月 13 日实施完毕，本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由
260,171,811 股增加至 416,274,897 股。
⑤2011 年 2 月 25 日，北大医药召开 2010 年年度股东大会，审议通过《2010
年度利润分配预案》，并于 2011 年 3 月 14 日发布《2010 年度权益分派实施公告》。
根据前述股东大会决议及公告，公司 2010 年度权益分派方案为：以 2010 年末的
总股本 416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送
红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税）。该方案于 2011 年 3 月 18 日实施完毕后，
公司总股本由 416,274,897 股增加为 582,784,855 股。
⑥2011 年 9 月 21 日，经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1511 号）核准，北大医药向北大医疗发行 13,202,570 股人民币普通股股票
购买相关资产。本次发行完成后，公司总股本变更为 595,987,425 股。
⑦2013 年 6 月，北大医药发布公告北大医疗、合成集团拟协议转让北大医药股份公开征集受让方信息，并于 2013 年 6 月 3 日分别与北大基金会、北京政
泉签署股份转让协议，合成集团将所持北大医药 3,000 万股股份转让给北大基金
会，北大医疗将所持北大医药 4,000 万股股份转让给北京政泉。上述股份协议转让经财政部《关于批复教育部北大国际医院集团有限公司及其全资子公司西南合成医药集团有限公司转让所持上市公司股份的函》（财教函[2013]151 号）批复同意。上述股份过户已于 2013 年 9 月 12 日完成。
综上，本所认为，北大医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
一体集团、一体正润、金益信和为本次发行股份购买资产的交易对方。
1、一体集团
一体集团持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103188642 的
《企业法人营业执照》，根据该营业执照及一体集团公司章程记载，一体集团的住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000，xx代表人为xxx，企业类型为有限责任公司，注册资本为 15,000 万元，实收资本为 15,000万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，成立日期为 2002 年
12 月 16 日。
根据一体集团的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 14,894.80 | 99.2987% |
2 | 刘艺青 | 105.20 | 0.7013% |
合计 | 15,000 | 100.00% | |
2、一体正润
一体正润持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301108390323 的
《企业法人营业执照》，根据该营业执照及一体正润公司章程记载，一体正润住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻xxxxxxxxxxxxx），xx代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为 2,200 万元，实收资本为
2,200 万元，经营范围为“受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企
业管理、企业管理咨询、企业营销策划（以上不含限制项目）”，成立日期为 2013
年 11 月 26 日。
根据一体正润的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体正润的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,200 | 100% |
合计 | 2,200 | 100% | |
3、金益信和
x益信和持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103631073 的
《企业法人营业执照》及金益信和公司章程记载，金益信和的住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000，xx代表人为xxx，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“股
权投资（不含融资及其他限制项目）”，成立日期为 2008 年 9 月 22 日。
根据xxxx的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金益信和的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 刘丹宁 | 208.5 | 41.7% |
2 | xxx | 60 | 12% |
3 | xxx | 50 | 10% |
4 | xxx | 50 | 10% |
5 | 王涣之 | 40 | 8% |
6 | xxx | 20 | 4% |
7 | 汤小米 | 20 | 4% |
8 | 宋公益 | 20 | 4% |
9 | xxx | 10 | 2% |
10 | xxx | 10 | 2% |
11 | 孟庆前 | 10 | 2% |
12 | 郑兰宝 | 1.5 | 0.3% |
合计 | 500 | 100.00% | |
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体集团、一体正润、金益信和均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
x次非公开发行股份募集配套资金对象为北京众和。
北京众和持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110108015015973 的《合伙企业营业执照》，根据该营业执照，北京众和主要经
营场所为xxxxxxxxx 0 x 0 x 710-149，执行事务合伙人为天津众和一达投资有限责任公司（委派xxx为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。
（未取得行政许可的项目除外）”。
根据北京众和的工商登记资料并经本所律师核查，北京众和共有 3 名合伙人，其中天津众和一达投资有限责任公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，北京众和的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津众和一达投资有限责任公司 | 1,000 | 1% |
2 | 北京百庚泛太投资有限公司 | 59,400 | 59.4% |
3 | 北京康海天达科技有限公司 | 39,600 | 39.6% |
合计 | 100,000 | 100% | |
上述北京众和各合伙人的股权结构如下：
（1）天津众和一达投资有限责任公司
根据《天津众和一达投资有限责任公司章程》及本所律师核查，天津众和一达投资有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京盛海隆嘉贸易有限公司 | 5,000 | 50% |
2 | 上海鼎和国际经济贸易有限公司 | 5,000 | 50% |
合计 | 10,000 | 100% | |
根据《北京盛海隆嘉贸易有限公司章程》及本所律师核查，北京盛海隆嘉贸易有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 400 | 20% |
2 | xxx | 0,000 | 80% |
合计 | 2,000 | 100% | |
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统及北京众和确认，上海鼎和国际国际经济贸易有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,750 | 58.33% |
2 | xx | 1,000 | 33.33% |
3 | 上海普和投资管理咨询有限公司 | 250 | 8.33% |
合计 | 3,000 | 100% | |
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统及北京众和确认，上海普和投资管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 250 | 50% |
2 | xx | 250 | 50% |
合计 | 500 | 100% | |
（2）北京百庚泛太投资有限公司
根据《北京百庚泛太投资有限公司章程》及本所律师核查，北京百庚泛太投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 包头市旭中晨达贸易有限责任公司 | 48,000 | 96% |
2 | xxx | 1,900 | 3.8% |
3 | xxx | 100 | 0.2% |
合计 | 50,000 | 100% | |
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统及北京众和确认，包头市旭中晨达贸易有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,350 | 47.47% |
2 | xxx | 0,000 | 28.28% |
3 | xxx | 1,200 | 24.24% |
合计 | 4,950 | 100% | |
（3）北京康海天达科技有限公司
根据《北京康海天达科技有限公司章程》及本所律师核查，北京康海天达科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 6,000 | 30% |
2 | xxx | 5,000 | 25% |
3 | xxx | 4,200 | 21% |
4 | xxx | 0,000 | 24% |
合计 | 20,000 | 100% | |
根据北京众和提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京众和为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法
律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
根据北大医药于 2014 年 7 月 4 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案，以及《资产购买暨利润补偿协议》、《资产购买暨利润补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
公司拟向一体医疗股东一体集团、一体正润、金益信和发行股份方式购买其持有的一体医疗合计 100%的股权，并同时向北京众和非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过本次交易总额的 25%。
1、交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
2、标的资产
x次发行股份购买资产的标的资产为一体集团、一体正润、金益信和合计持有一体医疗 100%股权。
3、交易价格
根据中铭评估出具并经教育部备案的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2014 年 4 月 30 日），标的资产的评估值为 140,215.32 万元。
在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商一致确定标的资产最终交易价格为 140,215.32 万元。
4、对价支付
作为收购一体医疗 100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
5、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
x次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
x次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗 100%的股权认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2014 年 6 月 18 日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
13.30 元/股。2014 年 4 月 18 日，公司召开 2013 年度股东大会，通过以下利润分配方案：以 2013 年末的总股本 595,987,425 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股派发现金 0.11 元（含税），总计派发红利 6,555,861.68 元（含税）。2014 年 5 月 23 日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.30 元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.29 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
8、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量之和=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为 140,215.32 万元，公司向一体集团、
一体正润、金益信和发行股份数量为 105,504,378 股，其中向一体集团发行
77,513,537 股股票，向一体正润发行22,608,081 股股票，向xxxx发行5,382,760
股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
9、上市地点
x次发行的股票拟在深交所上市。
10、限售期
x次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）一体集团于本次交易中认购的公司股份的 52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；于本次交易中认购的公司股份的 48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分，对于该部分
锁定期为 12 个月的股份，自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过该部分股份数量的 50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 24 个月之后进行转让。
（2）一体正润于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
（3）xxxx于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自股份上市之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%，剩余股份将可以在自股份认购之日起第 36 个月之后进行转让。
（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和股份承诺的锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年 5 月 30 日。
11、期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《资产购买暨利润补偿协议》，交易对方应在协议生效之日起 30 日内向北大医药转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续；自交割日其 10 个工作日内，北大医药应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、xxxx在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 5 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向一体集团、一体正润、xxxx发行的股份登记至其名下的手续。
根据《资产购买暨利润补偿协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。除不可抗力或协议约定情况外，交易对方于协议生效后 90 日
内未完成标的资产的交割，则北大医药有权解除协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
14、决议的有效期
公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
x次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
x次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和。
（3）认购方式
北京众和以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2014 年 6 月 18 日）。
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
13.30 元/股。2014 年 4 月 18 日，公司召开 2013 年度股东大会，通过以下利润分配方案：以 2013 年末的总股本 595,987,425 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股派发现金 0.11 元（含税），总计派发红利 6,555,861.68 元（含税）。2014 年 5 月 23 日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.30 元/股，经除息调整，公司本次向北京众和发行股份募集配套资金的发行价格为 13.29 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
x次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，本次发行股份购买资产的交易金额为 140,215.32 万元，配套融资金额不超过 466,659,997 元。依据发行价格（13.29 元/股）计算，公司向北京众和发行股份数量为不超过 35,113,619 股，最终发行数量将根据最终配套融资金额和发行价格确定。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
5、上市地点
x次发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
北京众和承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、募集资金用途
x次非公开发行股份拟募集配套资金将用于重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
1、 北大医药的内部批准和授权
(1) 2014 年 5 月 29 日，北大医药独立董事xx、xxx、xxx出具了《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事先认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2014 年 6 月 3 日，北大医药召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、
《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
北大医药独立董事xx、xxx、xxx出具了《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
(2) 2014 年 7 月 3 日，北大医药独立董事xx、xxx、xxx出具了《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事先认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
2014 年 7 月 4 日，北大医药召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、
《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北大医药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
北大医药独立董事xx、xxx、xxx出具了《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，同意本次交易的正式方案。
2、 本次交易的交易对方及标的资产的批准和授权
(1) 一体集团
一体集团已召开股东会并通过决议，同意一体集团将其所持一体医疗 73.4695%的股权转让给北大医药，同时依据交易方案认购北大医药收购该股权对应非公开发行的股份。
(2) 一体正润
一体正润唯一股东已作出决定，同意一体正润将其所持一体医疗 21.4286%的股权转让给北大医药，同时依据交易方案认购北大医药收购该股权对应非公开发行的股份。
(3) xxxx
xxxx已召开股东会并通过决议， 同意xxxx将其所持一体医疗 5.1019%的股权转让给北大医药，同时依据交易方案认购北大医药收购该股权对应非公开发行的股份。
(4) 一体医疗
一体医疗已召开股东会并通过决议，同意一体集团、一体正润、xxxx将所持一体医疗股权转让给北大医药。
3、 北京众和的批准和授权
北京众和普通合伙人天津众和一达投资有限责任公司已作出投资决议，同意北京众和认购北大医药非公开发行不超过 35,113,619 股股份。
4、 一体医疗 100%股权的评估结果备案情况
2014 年 6 月 27 日，教育部对中铭评估出具的《资产评估报告》载明的一体医疗 100%股权的评估结果予以备案。
1、 本次交易尚待取得财政部的批准。
2、 本次交易尚待取得北大医药股东大会的批准。
3、 本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所认为，截至本法律意见出具之日，北大医药董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，教育部已对一体医疗 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得财政部的批准、北大医药股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
1、符合《重组管理办法》第十条的规定
(1) 本次交易完成后，北大医药主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为一体医疗100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用等问题，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
(2) 根据本次交易方案，北大医药在本次重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，北大医药股本总额增至736,605,422股，其中社会公众股占比超过10%，北大医药最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次重大资产重组不会导致北大医药不符合股票上市条件；符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经教育部备案的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。北大医药第七届董事会第二十四次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中铭评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见正文第“六、（二）”部分所述，一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗股权已质押给方正东亚信托，信托委托人和受益人北大基金会、质押权人方正东亚信托已同意在本次交易经中国证监会核准后解除一体医疗100%股权的质押，此外，方正集团已同意在本次交易经中国证监会核准后放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给方正集团或解除一体医疗100%股权的质押（如已质押登记）。因此，本次交易涉及的标的资产过户至北大医药不存在法律障碍；本次交易的标的资产为一体医疗股权，因此本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
(5) 本次交易完成后，一体医疗将成为北大医药全资子公司，增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
(6) 本次重组完成后，北大医药将在资产、业务、财务、人员和机构方面均与北京大学及其控制的企业保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(7) 北大医药已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，北大医药将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《决定》第七条
(1) 根据《备考审计报告》，本次交易有利于提高北大医药资产质量、改善北大医药财务状况和增强持续盈利能力；有利于北大医药减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
(2) 天健会计师已针对北大医药2013年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
(3) 如本法律意见正文第“四、（一）、1”部分所述，本次交易涉及的标的资产过户至北大医药不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
(4) 本次交易实施前，北京大学通过合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产间接持有北大医药239,592,805股股份，持股比例为40.2%，为北大医药的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同
效应。本次交易实施完成后，北京大学间接合计持有北大医药239,592,805股股份，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致北大医药控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》第七条的规定。
(5) 北大医药本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于北大医药总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》第七条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
x次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
x次发行股份的发行价格为 13.29 元/股，不低于北大医药第七届董事会第
二十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
x次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）一体集团于本次交易中认购的公司股份的 52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；其于本次交易中认购的公司股份的 48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分，对于该部
分锁定期为 12 个月的股份，自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过该部分股份数量的 50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 24 个月之后进行转让。
（2）一体正润于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
（3）xxxx于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12 个月
x不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自股份上市之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%，剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。
（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年 5 月 30 日。
因此，本次发行股份购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
1、本次交易的标的资产为一体医疗 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为北大医药 100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高北大医药的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
4、本次交易有利于北大医药改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
(2) 本次募集配套资金的发行对象为北京众和，其于本次交易中认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
(4) 本次交易实施完成后，北京大学间接合计持有北大医药239,592,805股股份，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致北大医药控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、北大医药不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
(2) 北大医药的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 北大医药及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 北大医药现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 北大医药或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 北大医药2013年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京众和；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北大医药股票交易均价的 90%；北京众和承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的北大医药的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；北大医药已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致北大医药的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
1、2014年6月3日，北大医药与一体集团、一体正润、金益信和签署《资产购买暨利润补偿协议》。
2、2014年6月3日，北大医药与北京众和签署《股份认购协议》。
3、2014年7月3日，北大医药与一体集团、一体正润、金益信和签署《资产购买暨利润补偿协议之补充协议》。
4、2014年7月3日，北大医药与北京众和签署《股份认购协议之补充协议》
经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见正文第“三、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议生效即可以实际履行。
本次交易的标的资产为一体医疗 100%股权。
1、 一体医疗的基本情况
一体医疗目前持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102837138），根据该营业执照及一体医疗公司章程，一体医疗住所为深圳市南山区朗山二路洁净阳光园，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司，注册资本为 9,800 万元，经营范围为“许可经营项目：
二类、三类医疗器械（按照省药监局粤 020949 号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》）；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用 X 射线附属设备及部件）。一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。”，成立日期为 1999 年 7 月 21 日。
根据一体医疗现行有效的公司章程，一体医疗为永久存续的有限责任公司。根据一体医疗确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗
不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，一体医疗为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、 一体医疗的设立及历次重大股权变更
(1) 1999年7月一体医疗设立
1999 年 6 月 30 日，xxx、xxx、xxx、xxx共同签署《深圳市一
体智能技术有限公司章程》，同意成立一体医疗，注册资本为 100 万元，其中：
xxx出资 40 万元，xxx出资 30 万元，xxx出资 15 万元，xxx出资 15
万元，均为货币出资。
1999 年 7 月 3 日，深圳广深会计师事务所出具《验资报告》（广深所（1999）
验字第 B063 号），确认截至 1999 年 7 月 2 日，一体医疗已收到其股东缴纳的
注册资本 100 万元，均为货币出资。
1999 年 7 月 21 日，一体医疗获得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012028008），一体医疗设立。
根据一体医疗设立时的公司章程，一体医疗设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 40 | 40% |
2 | xxx | 30 | 30% |
3 | xxx | 15 | 15% |
4 | xxx | 15 | 15% |
合计 | 100 | 100% | |
(2) 2000年6月股权转让
1999 年 12 月 5 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持一体医疗 15%的股权转让给xxx、xxx、xxx。xxx、xxx、xxx共同签署了修改后的公司章程。
2000 年 1 月 12 日，xxx与xxx、xxx、xxx签订《股权转让协议书》，xxx分别将其所持一体医疗 5.29%、7.06%、2.65%的股权转让给xxx、xxx、xxx。该协议经深圳市公证处公证并于 2000 年 1 月 20 日出具《公证
书》（（2000）深证经字第 120 号）。
2000 年 6 月 13 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后一体医疗的公司章程，本次股权转让后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 宋世鹏 | 47.06 | 47.06% |
2 | xxx | 35.29 | 35.29% |
3 | xxx | 17.65 | 17.65% |
合计 | 100 | 100% | |
(3) 2000年9月股权转让
2000 年 7 月 18 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持一体医疗 47.06%的股权转让给xxx。xxx、xxx共同签署了修改后的公司章程。
2000 年 8 月 7 日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其所持一体医疗 47.06%的股权转让给xxx。同日，该协议经深圳市公证处公证并出具《公证书》（（2000）深证金字第 13749 号）。
2000 年 9 月 6 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 82.35 | 82.35% |
2 | xxx | 17.65 | 17.65% |
合计 | 100 | 100% | |
(4) 2001年8月增加注册资本至300万元
2001 年 5 月 30 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
200 万元，其中：xxx出资 64.65 万元，xxx出资 58.85 万元，深圳康腾出
资 76.5 万元。xxx、xxx、深圳康腾共同签署了修改后的公司章程。
2001 年 6 月 13 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
长验字（2001）第 148 号），确认截至 2001 年 6 月 13 日，一体医疗增加投入资
本 200 万元，均为货币出资，变更后实收资本为 300 万元。
2001 年 8 月 29 日，一体医疗就上述变更事项完成工商变更登记，并取得深
圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 300 万元。
根据本次增资完成后一体医疗的公司章程，本次增资完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 147 | 49% |
2 | xxx | 76.5 | 25.5% |
3 | 深圳康腾 | 76.5 | 25.5% |
合计 | 300 | 100% | |
(5) 2002年3月股权转让
2002 年 1 月 31 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持一体医疗股权分别转让给xxx和深圳康腾各 24.5%的股权。xxx、深圳康腾共同签署了修改后的公司章程。
2002 年 2 月 4 日，xxx与xxx、深圳康腾签订《股权转让合同书》，约定xxx将其所持一体医疗 24.5%的股权转让给xxx、24.5%的股权转让给深圳康腾。同日，该协议经深圳市公证处公证并出具《公证书》（（2002）深证金字第 1274 号）。
2002 年 3 月 27 日，一体医疗就上述变更事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 150 | 50% |
2 | 深圳康腾 | 150 | 50% |
合计 | 300 | 100% | |
(6) 2002年12月股权转让
2002 年 12 月 16 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxx和深圳康腾分别将其各自所持一体医疗 24.5%的股权转让给一体集团。xxx、深圳康腾和一体集团共同签署了修改后的公司章程。
2002 年 12 月 17 日，xxx、深圳康腾分别与一体集团签订《股权转让协议》，约定xxx、深圳康腾分别将其所持一体医疗 24.5%的股权转让给一体集团。同日，前述协议经深圳市公证处公证并出具《公证书》（（2002）深证金字第 11894、11895 号）。
2002 年 12 月 30 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 147 | 49% |
2 | xxx | 76.5 | 25.5% |
3 | 深圳康腾 | 76.5 | 25.5% |
合计 | 300 | 100% | |
(7) 2003年8月增加注册资本至2,000万元
2003 年 7 月 31 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
1,700 万元，其中一体集团新增出资 798.1 万元，深圳xxx增出资 430.95 万
元，xxx新增出资 430.95 万元，新股东xxx出资 40 万元，均为货币出资。同日，一体集团、深圳康腾、xxx、xxx共同签署章程修正案。
2003 年8 月6 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》（深法威验字[2003]
第 698 号），确认截至 2003 年 8 月 5 日，一体医疗已收到其股东缴纳的新增注
册资本 1,700 万元，均为货币出资。
2003 年 8 月 7 日，一体医疗就上述变更事项完成工商变更登记，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012028008），注册资本变更为 2,000 万元（实收资本：2,000 万元）。
根据本次增资后的一体医疗的公司章程，本次增资完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 945.1 | 47.255% |
2 | 深圳康腾 | 507.45 | 25.3725% |
3 | xxx | 507.45 | 25.3725% |
4 | xxx | 40 | 2% |
序号 | 股东名称/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
合计 | 2,000 | 100% | |
(8) 2003年12月股权转让
2003 年 11 月 2 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意深圳康腾将其所持一体医疗 25.37%的股权转让给一体集团。同日，一体集团、xxx、xxx共同签署了修改后的公司章程。
2003 年 11 月 6 日，深圳康腾与一体集团签订《股权转让协议》，约定深圳康腾将其所持一体医疗 25.37%的股权转让给一体集团。该协议经深圳市福田区公证处公证并于 2003 年 11 月 7 日出具《公证书》（（2003）深福证字第 3436 号）。
2003 年 12 月 18 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 1,452.55 | 72.63% |
2 | 郑笑然 | 507.45 | 25.37% |
3 | xxx | 40 | 2% |
合计 | 2,000 | 100% | |
(9) 2004年7月增加注册资本至7,000万元
2004 年 6 月 25 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
5,000 万元，其中一体集团新增出资 4,847.45 万元，xxx新增出资 52.55 万
元，xxxx增出资 100 万元，均为货币出资。同日，一体集团、xxx、xxx共同签署修改后的公司章程。
2004 年 6 月 28 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
庆[2004]验字第 600 号），确认截至 2004 年 6 月 25 日，一体医疗已收到其股东
缴纳的新增注册资本 5,000 万元，均为货币出资。
2004 年 7 月 6 日，一体医疗就上述变更事项完成工商变更登记，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012028008），变更后的注册资本为 7,000 万元（实收资本：7,000 万元）。
根据本次增资后一体医疗的公司章程，本次增资完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 6,300 | 90% |
2 | xxx | 560 | 8% |
3 | xxx | 140 | 2% |
合计 | 7,000 | 100% | |
(10) 2005年12月股权转让
2005 年 11 月 28 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持一体医疗 8%的股权转让给xxx，并相应修改公司章程。同日，一体集团、xxx、xxx共同签署了章程修正案。
2005 年 11 月 28 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持一体医疗 8%的股权转让给xxx。该协议经深圳市公证处公证并于 2005 年 12 月 13 日出具《公证书》（（2005）深证字第 36960 号）。
2005 年 12 月 16 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 6,300 | 90% |
2 | xxx | 560 | 8% |
3 | xxx | 140 | 2% |
合计 | 7,000 | 100% | |
(11) 2008年5月股权转让
2008 年 5 月 13 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxxx其所持一体医疗 2%的股权转让给一体集团，并相应修改公司章程。同日，一体集团、xxx共同签署了章程修正案。
2008 年 5 月 14 日，xxx与一体集团签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持一体医疗 2%的股权转让给一体集团。同日，该协议经深圳市公证处公证并出具《公证书》（（2008）深证字第 41045 号）。
2008 年 5 月 22 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 6,440 | 92% |
2 | xxx | 560 | 8% |
合计 | 7,000 | 100% | |
根据本所律师对xxx的访谈、一体集团及xxx的书面确认，本次股权转让中一体集团受让的140万元股权系代xxx持有，一体集团、xxx已确认对一体医疗股权演变及结果无异议，双方之间不存在任何潜在争议或纠纷。
(12) 2008年8月股权转让
2008 年 8 月 4 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意xxxx其所持一体医疗 8%的股权转让给xxx，并相应修改公司章程。同日，一体集团、xxx共同签署了章程修正案。
2008 年 8 月 4 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将
其所持一体医疗8%的股权转让给xxx。该协议经深圳市公证处公证并于2008
年 8 月 5 日出具《公证书》（（2008）深证字第 67270 号）。
2008 年 8 月 6 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 6,440 | 92% |
2 | xxx | 560 | 8% |
合计 | 7,000 | 100% | |
(13) 2008年12月股权转让
2008 年 8 月 21 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意一体集团将其所持一体医疗部分股权转让给深圳xx泰、美域科技、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx（具体情况见下文），并相应修改公司章程。
2008 年 8 月 25 日，一体集团与深圳xx泰、美域科技、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共同签订《股权转让协议》，约定一体集团将所持一体医疗 412 万元股权转让给深圳xx泰、309 万元股权转让给美域科技、174万元股权转让给xxx、130 万元股权转让给xxx、87 万元股权转让给xxx、 130 万元股权转让给xxx、30 万元股权转让给xxx、17 万元股权转让给xx。上述协议经深圳市公证处公证并于 2008 年 8 月 26 日出具《公证书》（（2008）
深证字第 77310 号）。
2008 年 11 月 27 日，一体医疗法定代表人签署章程修正案。
2008 年 12 月 2 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 5,151 | 73.59% |
2 | xxx | 560 | 8% |
3 | 深圳xx泰 | 412 | 5.89% |
4 | 美域科技 | 309 | 4.41% |
5 | xxx | 174 | 2.48% |
6 | xxx | 130 | 1.86% |
7 | xxx | 130 | 1.86% |
8 | xxx | 87 | 1.24% |
9 | xxx | 30 | 0.43% |
10 | xx | 17 | 0.24% |
合计 | 7,000 | 100% | |
根据本所律师对xxx的访谈、一体集团及xxx的书面确认，本次一体集团与xxx之间的股权转让为还原真实持股关系，一体集团、xxx确认自此双方股权代持关系已解除，对一体医疗股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷。
(14) 2008年12月增加注册资本至8,496万元
2008 年 9 月 9 日，深圳市中锋资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（深
中锋评字[2008]第 0901 号），在评估基准日 2008 年 8 月 31 日，中科华艺所持西安一体 12.44%的股权的评估值为 2,520 万元，上海汉凯所持西安一体 4.89%的股权的评估值为 990 万元，上海晋宇所持西安一体 5.56%的股权的评估值为 1,125万元。
2008 年 12 月 10 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
1,496 万元，中科华艺以所持西安一体 12.44%的股权认缴一体医疗 672 万元注册资本，上海汉凯以所持西安一体 4.89%的股权认缴一体医疗 264 万元注册资本，上海晋宇以所持西安一体 5.56%的股权认缴一体医疗 300 万元注册资本，溢价部分计入一体医疗资本公积金，金益信和以货币 300 万元认缴一体医疗 260 万元注册资本，其他股东放弃按照出资比例认缴新增出资的权利，并相应修改公司章程。
2008 年 12 月 11 日，深圳华百迪会计师事务所出具《验资报告》（深迪报字
[2008]验字第 B-011 号），确认截至 2008 年 12 月 11 日，一体医疗已收到其股东
缴纳的新增注册资本 1,496 万元。其中金益信和以货币出资 260 万元，中科华艺、
上海汉凯、上海晋宇以股权出资 1,236 万元，变更后累计注册资本为 8,496 万元，
实收资本为 8,496 万元。
2008 年 12 月 12 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意通过修改后的公司章程。同日，全体股东签署修改后的公司章程。
2008 年 12 月 23 日，一体医疗就上述变更事项完成工商变更登记，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102837138），变更后注册资本为 8,496 万元。
根据本次增资后的一体医疗的公司章程，本次增资完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 5,151 | 60.63% |
2 | 中科华艺 | 672 | 7.91% |
3 | xxx | 560 | 6.59% |
4 | 深圳xx泰 | 412 | 4.85% |
5 | 美域科技 | 309 | 3.64% |
6 | 上海晋宇 | 300 | 3.53% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
7 | 上海汉凯 | 264 | 3.11% |
8 | 金益信和 | 260 | 3.06% |
9 | xxx | 174 | 2.05% |
10 | xxx | 130 | 1.53% |
11 | xxx | 130 | 1.53% |
12 | xxx | 87 | 1.02% |
13 | xxx | 30 | 0.35% |
14 | xx | 17 | 0.20% |
合计 | 8,496 | 100% | |
(15) 2009年4月股权转让
2008 年 12 月 28 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意上海汉凯将其所持一体医疗 3.11%的股权转让给上海晋宇，并相应修改公司章程。同日，全体股东签署了章程修正案。
2008 年 12 月 29 日，上海汉凯与上海晋宇签订《股权转让协议书》，约定上海汉凯将其所持一体医疗 3.11%的股权转让给上海晋宇。该协议经深圳市公证处公证并于 2009 年 2 月 2 日出具《公证书》（（2008）深证字第 122099 号）。
2009 年 4 月 2 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 5,151 | 60.63% |
2 | 中科华艺 | 672 | 7.91% |
3 | 上海晋宇 | 564 | 6.64% |
4 | xxx | 560 | 6.59% |
5 | 深圳xx泰 | 412 | 4.85% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
6 | 美域科技 | 309 | 3.64% |
7 | 金益信和 | 260 | 3.06% |
8 | xxx | 174 | 2.05% |
9 | xxx | 130 | 1.53% |
10 | xxx | 130 | 1.53% |
11 | xxx | 87 | 1.02% |
12 | xxx | 30 | 0.35% |
13 | xx | 17 | 0.20% |
合计 | 8,496 | 100% | |
(16) 2009年9月第一次股权转让
2009 年 8 月 10 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意美域科技、深圳xx泰、一体集团、xxx将其持有的一体医疗股权分别转让给深圳硅谷、山西大正元、xxx、xxx（具体情况见下文），其他股东同意放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。
2009 年 8 月 20 日，一体集团、美域科技、xxx与深圳硅谷、xxx、xxx共同签订《股权转让协议》，一体集团、深圳xx泰与山西大正元签订《股权转让协议》。同日，前述协议经深圳市公证处公证并出具《公证书》（（2009）深证字第 129269、129270 号）。根据《股权转让协议》，上述相关方之间具体股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 (万元) | 出资比例 |
美域科技 | 深圳硅谷 | 309 | 3.64% |
深圳xx泰 | 山西大正元 | 412 | 4.85% |
一体集团 | 深圳硅谷 | 200.51 | 2.36% |
一体集团 | 山西大正元 | 140.24 | 1.65% |
一体集团 | xxx | 25.49 | 0.30% |
xxx | xxx | 30 | 0.35% |
2009 年 8 月 21 日，一体医疗法定代表人签署章程修正案。
2009 年 9 月 6 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 4,784.76 | 56.31% |
2 | xxx | 560 | 6.59% |
3 | 中科华艺 | 672 | 7.91% |
4 | 上海晋宇 | 564 | 6.64% |
5 | 山西大正元 | 552.24 | 6.50% |
6 | 深圳硅谷 | 509.51 | 6.00% |
7 | 金益信和 | 260 | 3.06% |
8 | xxx | 174 | 2.05% |
9 | xxx | 130 | 1.53% |
10 | xxx | 117 | 1.38% |
11 | xxx | 130 | 1.53% |
12 | xxx | 25.49 | 0.30% |
13 | xx | 17 | 0.20% |
合计 | 8,496 | 100% | |
(17) 2009年9月第二次股权转让
2009 年 9 月 12 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意一体集团将其持
有的一体医疗的 369.38 万元出资额分别转让给建银投资、xxxx、xxx（具体情况见下文），其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。
2009 年 9 月 15 日，一体集团分别与xxx、xxxx、建银投资签订《股权转让协议》，约定股权转让事宜，前述协议经广东省深圳市深圳公证处公证并
于 2009 年 9 月 16 日出具《公证书》（（2009）深证字第 146048、146049、146050
号）。根据《股权转让协议》，上述相关方之间具体股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 (万元) | 出资比例 |
一体集团 | 建银投资 | 169.92 | 2% |
xxxx | 173.46 | 2.042% | |
xxx | 26 | 0.306% |
2009 年 9 月 17 日，一体医疗法定代表人签署章程修正案。
2009 年 9 月 22 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 4,415.38 | 51.962% |
2 | xxx | 560 | 6.59% |
3 | 中科华艺 | 672 | 7.91% |
4 | 上海晋宇 | 564 | 6.64% |
5 | 山西大正元 | 552.24 | 6.50% |
6 | 深圳硅谷 | 509.51 | 6.00% |
7 | xxxx | 433.46 | 5.102% |
8 | 建银投资 | 169.92 | 2.00% |
9 | xxx | 174 | 2.05% |
10 | xxx | 130 | 1.53% |
11 | xxx | 117 | 1.38% |
12 | xxx | 130 | 1.53% |
13 | xxx | 26 | 0.306% |
14 | xxx | 25.49 | 0.30% |
15 | xx | 17 | 0.20% |
合计 | 8,496 | 100% | |
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
(18) 2009年11月股权转让
2009 年 9 月 23 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意一体集团将其持有的一体医疗 679.68 万元出资额转让给世盈投资、169.92 万元出资额转让给中银投资、509.51 万元出资额转让给上海正同，其他股东放弃优先购买权，股权转让后公司类型变更为中外合资经营企业，投资总额为 2 亿元，注册资本为
8,496 万元，并且相应修改公司章程。
2009 年 9 月，一体集团分别与上海正同、世盈投资、中银投资签订《股权转让协议》，约定股权转让事项。前述协议经广东省深圳市深圳公证处公证并于 2009 年 10 月出具《公证书》（（2009）深证字第 153996 号、154429 号、155772号）。根据上述《股权转让协议》，上述相关方之间具体股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 (万元) | 出资比例 |
一体集团 | 世盈投资 | 679.68 | 8% |
中银投资 | 169.92 | 2% | |
上海正同 | 509.51 | 6% |
2009 年 9 月 30 日，一体医疗全体股东签署修改后的公司章程。
2009 年 10 月 29 日，深圳市贸易工业局出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深科工贸信资字[2009]0470号），批准上述股权转让事项及修改后的一体医疗的公司章程。同日，一体医疗取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2009]0058 号）。
2009 年 11 月 12 日，一体医疗就上述股权转让事项完成工商变更登记，并获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 3,056.27 | 35.96% |
2 | xxx | 560 | 6.59% |
3 | 中科华艺 | 672 | 7.91% |
4 | 上海晋宇 | 564 | 6.64% |
5 | 山西大正元 | 552.24 | 6.50% |
6 | 深圳硅谷 | 509.51 | 6.00% |
7 | xxxx | 433.46 | 5.102% |
8 | 世盈投资 | 679.68 | 8.00% |
9 | 建银投资 | 169.92 | 2.00% |
10 | 中银投资 | 169.92 | 2.00% |
11 | 上海正同 | 509.51 | 6.00% |
12 | xxx | 174 | 2.05% |
13 | xxx | 130 | 1.53% |
14 | xxx | 117 | 1.38% |
15 | xxx | 130 | 1.53% |
16 | xxx | 26 | 0.306% |
17 | xxx | 25.49 | 0.30% |
18 | xx | 17 | 0.20% |
合计 | 8,496 | 100% | |
(19) 2010年8月整体变更为股份有限公司
根据中审国际会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 26 日出具的《审计报告》
（中审国际审字[2010]第01020022 号）和深圳市德正信资产评估有限公司于2010
年 4 月 20 日出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字[2010]第 022 号），截
至 2010 年 1 月 31 日，一体医疗的账面净资产值为 146,096,664.96 元，评估净资
产值为 17,599.10 万元。
2010 年 3 月 28 日，一体医疗召开董事会会议，同意将一体医疗整体变更为
股份有限公司，将一体医疗截至 2010 年 1 月 31 日的净资产中的 9,800 万元折合
为股份有限公司的股本，其余 48,096,664.96 元计入股份有限公司的资本公积金，
整体变更后的股份有限公司注册资本为 9,800 万元，分为 9,800 万股，每股面值
1 元（具体股本结构见下文）。
2010 年 3 月 28 日，一体医疗全体发起人共同签订《深圳市一体医疗科技股份有限公司发起人协议》。
2010 年 6 月 22 日，全体股东共同签署新的公司章程。
2010 年 6 月 25 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]1697号），批准一体医疗变更为外商投资股份有限公司，并同意一体医疗发起人签署的发起人协议和公司章程。
2010 年 6 月 29 日，一体医疗取得深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0004 号）。
2010 年 7 月 1 日，一体医疗召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议，审议通过了《深圳市一体医疗科技股份有限公司筹建工作报告》及公司章程等议案。
2010 年 7 月 27 日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
审国际验字 [2010]第 01030003 号），确认截至 2010 年 6 月 29 日，一体医疗已
将其截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 146,096,664.96 元折合为股份公司的
股本 9,800 万元，差额 48,096,664.96 元转入资本公积，变更后的累计注册资本实
收金额为 9,800 万元。
2010 年 8 月 24 日，一体医疗取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102937138），公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）外资比例低于 25%。
根据本次整体变更后的一体医疗的公司章程，本次整体变更完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 3,525.3585 | 35.96% |
2 | 世盈投资 | 784.0000 | 8.00% |
3 | 中科华艺 | 775.1413 | 7.91% |
4 | 上海晋宇 | 650.5650 | 6.64% |
5 | 刘丹宁 | 645.9511 | 6.59% |
6 | 山西大正元 | 637.0000 | 6.50% |
7 | 上海正同 | 587.7116 | 6.00% |
8 | 深圳硅谷 | 587.7116 | 6.00% |
9 | xxxx | 499.9892 | 5.10% |
10 | 姚小忠 | 200.7062 | 2.05% |
11 | 中银投资 | 196.0000 | 2.00% |
12 | 建银投资 | 196.0000 | 2.00% |
13 | 孟庆文 | 149.9529 | 1.53% |
14 | 周贞宜 | 149.9529 | 1.53% |
15 | 乔宝龙 | 134.9576 | 1.38% |
16 | 程雪明 | 29.9906 | 0.31% |
17 | xxx | 00.0000 | 0.30% |
18 | xx | 19.6092 | 0.20% |
合计 | 9,800 | 100% | |
(20) 2013年12月股权转让
2013 年 12 月 5 日，一体医疗召开 2013 年第四次临时股东大会并通过决议，同意上海晋宇、上海正同、山西大正元、深圳硅谷、中科华艺、xxx、xx、xxx、xxx、xxx分别将所持股权转让给一体集团（具体情况见下文），并同意修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
2013 年 12 月 5 日，一体集团分别与中科华艺、深圳硅谷、上海正同、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、山西大正元签署《股权转让协议书》，约定股权转让事项。同日，前述协议经深圳联合产权交易所进行见证（见证书编号：JZ20131205140、JZ20131205121、JZ20131205128、JZ20131205144、 JZ20131206096 、 JZ20131205125 、 JZ20131205132 、 JZ20131205139 、
JZ20131205142、JZ20131205143）。根据上述《股权转让协议书》，上述相关方之间具体股权转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 山西大正元 | 一体集团 | 637 | 6.5% |
2 | 中科华艺 | 775.1413 | 7.91% | |
3 | 上海晋宇 | 650.5650 | 6.64% | |
4 | 深圳硅谷 | 587.7116 | 6% | |
5 | 上海正同 | 587.7116 | 6% | |
6 | 姚小忠 | 200.7062 | 2.05% | |
7 | 周贞宜 | 149.9529 | 1.53% | |
8 | xxx | 00.0000 | 0.3% | |
9 | 程雪明 | 29.9906 | 0.31% | |
10 | xx | 19.6092 | 0.2% |
2013 年 12 月 25 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技股份有限公司股份转让、股权质押、修改章程的批复》（深经贸信息资字[2013]2103 号），同意上述股权转让及股东签署的修改后的公司章程。
2013 年 12 月 26 日，一体医疗取得深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0004 号）。
2013 年 12 月 27 日，一体医疗就本次变更办理完成工商变更登记。
根据本次股权转让后的一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 7,193.1492 | 73.3995% |
2 | 世盈投资 | 784.0000 | 8.00% |
3 | 刘丹宁 | 645.9511 | 6.5913% |
4 | xxxx | 499.9892 | 5.1019% |
5 | 中银投资 | 196.0000 | 2.00% |
6 | 建银投资 | 196.0000 | 2.00% |
7 | 孟庆龙 | 149.9529 | 1.5301% |
8 | 乔宝龙 | 134.9576 | 1.3771% |
合计 | 9,800 | 100% | |
(21) 2014年3月股权转让
2013 年 6 月 27 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《世盈（厦门）创业投资有限公司拟转让深圳市一体医疗科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2013）第 3256 号），在评估基准
日 2012 年 12 月 31 日，一体医疗经评估净资产为 61,711.14 万元。2013 年 12 月
24 日，中国中化集团公司对前述评估结果予以备案。
2013 年 9 月 25 日，中和资产评估有限公司出具《中银投资有限公司和建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司拟转让其持有的深圳市一体医疗科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第 BJV4025 号），在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，一体医疗经评估净资产为 61,734.53 万元。2013
年 11 月 29 日，中国银行股份有限公司对前述评估结果予以备案。
2013 年 12 月 4 日，建银投资与一体集团签署《产权交易合同》，建银投资
所持有的一体医疗 196 万股股份通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采用招投标方式进行转让，建银投资将上述股份转让给一体集团。2014年 1 月 2 日，重庆联合产权交易所就上述一体医疗 196 万股股份的转让交易出具
《产权交易凭证》（20140102172053）。
2014 年 2 月 26 日，中银投资与一体集团签署《上海市产权交易合同》，中
银投资所持一体医疗 196 万股股份经上海联合产权交易所公开挂牌，确定一体集
团为受让方，一体集团同意受让中银投资所持一体医疗 196 万股股份。2014 年 3
月 3 日，上海联合产权交易所就一体医疗 196 万股股份转让交易出具《产权交易凭证》（0006810）。
2014 年 3 月 4 日，世盈投资与一体集团签署《上海市产权交易合同》，世盈
投资所持有的一体医疗 784 万股股份经上海联合产权交易所公开挂牌，确定一体
集团为受让方，一体集团同意受让世盈投资所持有的一体医疗 784 万股股份。
2014 年 3 月 10 日，上海联合产权交易所就一体医疗 784 万股股份转让交易出具
《产权交易凭证》（0006812）。
2014 年 3 月 12 日，一体医疗召开 2014 年第一次临时股东大会并通过决议，同意中银投资、建银投资、世盈投资上述股份转让，本次股份转让完成后，一体医疗的组织形式由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，并同意修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
2014 年 3 月 18 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技股份有限公司股份转让、性质变更的批复》（深经贸信息资字[2014]261号），同意建银投资、中银投资、世盈投资将所持一体医疗的股权转让给一体集团，股东变更后，一体医疗性质变更为内资企业。
2014 年 3 月 25 日，一体医疗就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102837138），一体医疗企业类型为股份有限公司。
根据本次股权转让后一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 8,369.1492 | 85.3995% |
2 | 刘丹宁 | 645.9511 | 6.59% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 股权比例 |
3 | 金益信和 | 499.9892 | 5.1019% |
4 | 孟庆龙 | 149.9529 | 1.5301% |
5 | 乔宝龙 | 134.9576 | 1.3771% |
合计 | 9,800 | 100% | |
(22) 2014年4月变更为有限责任公司
2014 年 3 月 28 日，一体医疗召开 2014 年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司类型由内资股份有限公司变更为内资有限公司，公司名称由“深圳市一体医疗科技股份有限公司”变更为“深圳市一体医疗科技有限公司”，并同意修改公司章程。
2014 年 4 月 3 日，一体医疗全体股东签署新的公司章程。
2014 年 4 月 3 日，一体医疗就本次公司类型变更办理完毕工商变更登记，并取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102837138），变更后公司类型为有限责任公司。
根据本次变更后的一体医疗的公司章程，本次变更完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 8,369.1492 | 85.3995% |
2 | 刘丹宁 | 645.9511 | 6.5913% |
3 | 金益信和 | 499.9892 | 5.1019% |
4 | 孟庆龙 | 149.9529 | 1.5301% |
5 | 乔宝龙 | 134.9576 | 1.3771% |
合计 | 9,800 | 100% | |
(23) 2014年4月股权转让
2014 年 4 月 8 日，一体医疗召开股东会并通过决议，同意一体集团、xxx分别将所持一体医疗的股权转让给一体正润，xxx、xxx分别将所持一体医疗的股权转让给一体集团（具体情况见下文），其他股东相应放弃优先购买权，并同意修改公司章程。
2014 年 4 月 9 日，一体医疗全体股东签署新的公司章程。
2014 年 4 月 8 日，一体集团、xxx与一体正润签署《股权转让协议书》、xxx、xxx与一体集团签署《股权转让协议书》，约定股权转让事项。同日，上述协议经深圳联合产权交易所见证并出具《股权转让见证书》（JZ20140408089、 JZ20140408090）。根据《股权转让协议书》，上述相关方之间股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 (万元) | 出资比例 |
一体集团 | 一体正润 | 1,454.0489 | 14.8372% |
xxx | xx正润 | 645.9511 | 6.5913% |
xxx | 一体集团 | 149.9529 | 1.5301% |
xxx | 一体集团 | 134.9576 | 1.3771% |
2014 年 4 月 10 日，一体医疗就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
根据本次股权转让后一体医疗的公司章程，本次股权转让完成后一体医疗的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 一体集团 | 7,200.0108 | 73.4695% |
2 | 一体正润 | 2,100 | 21.4286% |
3 | 金益信和 | 499.9892 | 5.1019% |
合计 | 9,800 | 100% | |
综上所述，本所认为，除xxx与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、xxx已确认双方股权代持关系已解除，对上述股权演变及结果无异议，不存在任何潜在
争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
根据一体医疗提供的资料及本所律师核查，一体集团、一体正润、金益信和目前所分别持有的一体医疗的股权均已质押给方正东亚信托，此外一体集团、一体正润、xxxx与方正集团签署协议将所持一体医疗股权质押给方正集团提供反担保，具体如下：
1、 交易对方以所持一体医疗股权为北大基金会、方正东亚信托为一体集团提供的信托融资提供质押
（1）2013 年，北大基金会与方正东亚信托签署《方正东亚•深圳一体集团股权收益权投资单一资金信托合同》（FBTC-2013-8-215-01），北大基金会作为信托委托人和受益人、方正东亚信托作为信托受托人共同设立“方正东亚•深圳一体集团股权收益权投资单一资金信托”，信托资金预期规模为 3 亿元，信托资金
专项用于收购深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，信托期限为 12 个月。
（2）2013 年 10 月 14 日，一体集团与方正东亚信托签署《股权收益权收购合同》（FBTC-2013-8-215-02），一体集团将其持有占深圳市同盛小额贷款有限公司注册资本 100%的股权的股权收益权出让给方正东亚信托，收购价款总额为不超过 3 亿元，具体以信托受托人实际交付的资金为准。
（3）2013 年 10 月 14 日，一体集团与方正东亚信托签署《股权收益权转让合 同 》（ FBTC-2013-8-215-03 ）、《 股 权 收 益 权 转 让 合 同 之 补 充 协 议 》
（FBTC-2013-8-215-03-01）及《资金支付协议》（FBTC-2013-8-215-04），方正东亚信托将标的股权为方正东亚信托持有的深圳市同盛小额贷款有限责任公司 100%股权收益权转让给一体集团，转让价款=标的股权收益权投资价款+各期转让溢价款之和-已实现的股权收益，标的股权收益权投资价款等于方正东亚信托根据《股权收益权收购合同》以信托资金向一体集团支付的全部收购价款总额，
本信托各期预计期限均为 12 个月，一体集团受让标的股权收益权须在信托预计期限届满日的三个工作日内或信托提前终止日的三个工作日前一次性向方正东亚信托支付全部标的股权收益权投资价款，并按协议约定的时间支付各期转让溢价款。
（4）相关担保
根据本信托融资项下相关担保合同，下述相关方为一体集团与方正东亚信托签署的《股权收益权转让合同》、《资金支付协议》项下义务（包括但不限于按期足额支付标的股权收益权转让价款）的履行提供担保，具体如下：
2014 年 4 月 ， 一 体 集 团 与 方 正 东 亚 信 托 签 署 《 质 押 合 同 》
（FBTC-2013-8-215-15）及《质押合同》（FBTC-2013-8-215-16）、xxxx与方正东亚信托签署《质押合同》（FBTC-2013-8-215-17）、一体正润与方正东亚信托签署《质押合同》（FBTC-2013-8-215-18），一体集团以其持有的一体医疗 73.4695%的股权、金益信和以其持有的一体医疗 5.1019%的股权、一体正润以其所持一体医疗 21.4286%的股权为方正东亚信托提供质押。
此外，根据xxx、xxx分别与方正东亚信托签署的质押合同、保证合同，xxx、xxx以所持一体集团合计 100%的股权为方正东亚信托提供质押担保，同时xxx、xxx为方正东亚信托提供连带责任保证担保。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业股权出质设立登记通知书》，一体集团、一体正润、金益信和所持一体医疗合计 100%的股权的质押已在深圳市市场监督管理局办理股权出质设立登记备案手续。
2、 交易对方以所持一体医疗股权为方正集团为一体集团的银行借款提供的保证提供反担保
（1）2014 年 4 月 25 日，一体集团与上海海通证券资产管理有限公司、上海银行股份有限公司北京分行签署《人民币单位委托贷款借款合同》
（BJ-JGXRZ-14-02-WD-02），上海海通证券资产管理有限公司作为海通资管上海
银行定向资产管理计划的管理人，按照资产管理计划的委托人的授权和指令以资产管理计划项下委托资金委托上海银行股份有限公司北京分行向一体集团发放贷款，具体为上海银行股份有限公司北京分行向一体集团提供 3.3 亿元借款，借
款期限自 2014 年 4 月 25 日至 2016 年 4 月 25 日。
（2）根据一体集团与方正集团、xxx、xxx、上海海通证券资产管理有限公司、上海银行股份有限公司北京分行签署的《人民币单位委托贷款借款合同补充协议》（BJ-JGXRZ-14-02-BC-03）、方正集团与上海银行股份有限公司北京分行签署的《借款保证合同》、xxx及xxx与上海银行股份有限公司北京分行签署的《借款保证合同》，方正集团、xxx、xxx为上述借款提供连带保证担保。
（3）反担保
方正集团与一体集团、一体正润、xxxx共同签署了《反担保合同》及《质押合同》，约定一体集团、一体正润、xxxx以所持有一体医疗 100%股权为方正集团的上述保证提供反担保，一体集团、一体正润、金益信和持有的全部一体医疗股权已质押给方正东亚信托，反担保人同意解押后立即质押给方正集团来承担反担保责任。
此外，xxx、xxx以所持一体集团全部股权提供担保以及提供连带保证担保，方正集团可自行选择要求xxx、xxx承担反担保的形式。
3、 相关方同意解除质押及重组完成后一体集团、一体正润股份质押事宜
2014 年 6 月，北大基金会、方正东亚信托分别出具《同意函》，同意在北大
医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起 7 个工作日内解除一体医疗 100%股权的质押，方正东亚信托并办理股权质押注销登记相关手续，北大基金会为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
2014 年 6 月，方正集团出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关
于本次交易的正式核准批文之日起 7 个工作日内放弃向一体集团、一体正润、金
益信和主张要求将一体医疗股权质押给方正集团，或解除一体医疗 100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。
2014 年 6 月，北大基金会、方正集团、方正东亚信托与一体集团、一体正润、xxxx及xxx共同签署《协议书》，主要内容如下：
（1）如一体集团未能按期向方正东亚信托履行回购股权收益权及支付股权收益权转让价款等义务，将由北大基金会将信托合同项下全部信托受益权转让给方正集团或其指定的第三方，方正集团受让上述信托受益权后将信托期限延长至本次交易完成后三年。
（2）一体集团同意在本次交易完成后将其在本次交易中以一体医疗股权认购取得的 37,622,272 股北大医药股份质押给方正东亚信托；一体正润将取得的全部北大医药股份质押给方正集团提供反担保；一体集团将取得的北大医药部分股份质押给方正集团提供反担保，质押股份数量=（550,000,000－一体正润在本次交易中以一体医疗股权认购取得的全部北大医药股份×13.29）÷13.29，不足一股按一股计算。
（3）为保障北大医药利益，在一体集团、一体正润根据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议向北大医药承诺利润补偿年限内，如发生需由一体集团、一体正润以其在本次交易中认购取得的股份向北大医药进行补偿且一体集团、一体正润所合计持有的未质押股份数不足需补偿股份数的情形，方正集团、方正东亚信托同意解除相应差额数量股份的质押以保障一体集团、一体正润完全履行利润补偿义务；在上述利润补偿年限内，方正东亚信托、方正集团不向人民法院起诉要求实现质权，以优先保证一体集团、一体正润对北大医药的利润承诺，同时一体集团、一体正润承诺不以任何方式、任何理由请求人民法院拍卖、变卖上述质押股份。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰，股权已质押给方正东亚信托，且交易对方与方正集团签署质押合同将所持一体医疗股权质押给方正集团提供反担保，质权人方正东亚信
托及信托委托人和受益人北大基金会已同意在本次交易获得中国证监会核准后解除标的股权的质押，方正集团同意放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将标的股权质押给方正集团或解除标的股权的质押（如已质押登记），因此，标的股权过户至北大医药不存在法律障碍，标的股权的质押情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
截至本法律意见出具之日，一体医疗及其子公司已取得 13 项从事业务经营的资质，具体情况详见本法律意见附表一《一体医疗及其子公司的业务经营资质一览表》。
本所认为，一体医疗及其子公司取得的前述业务经营资质及证书合法有效。
根据一体医疗提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，一体医疗及其子公司在中国境内拥有的主要财产包括房产、注册商标、专利、软件著作权、域名及生产经营设备等，具体情况如下：
1、自有房产
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗子公司西安一体拥有 3 项房产，具体情况如下：
序 号 | 房屋所 有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 设计用 途 | 他项 权利 |
1 | 西安一体 | 西安市房权证xx区字第 102510208-20-1-10102 号 | 西安市xx区锦 业路 69 号创业研发园A 区 9 号 | 714.52 | 厂房 | 无 |
2 | 西安一体 | 西安市房权证xx区字第 102510208-20-1-10202 号 | 西安市xx区锦 业路 69 号创业研发园A 区 9 号 | 763.11 | 厂房 | 无 |
3 | 西安一体 | 西安市房权证xx区字第 102510208-20-1-10204 号 | 西安市xx区锦业路 69 号创业 研发园A 区 9 号 | 879.72 | 厂房 | 无 |
2、注册商标、专利、软件著作权、域名等无形资产情况
（1）注册商标情况
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗在中国境内拥有的注册商标共 10 项，具体情况详见本法律意见附表二《一体医疗在中国境内拥有的注册商标一览表》。
本所认为，一体医疗依法拥有上述 10 项中国境内注册商标的专用权。
（2）专利情况
①拥有的专利情况
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗及其子公司在中国境内拥有的专利共 49 项，具体情况详见本法律意见附表三《一体医疗及其子公司在中国境内拥有的专利一览表》。
经本所律师核查，国家知识产权局于 2012 年 9 月 12 日出具《无效宣告请求
审查决定书》（第 19250 号），专利复审委员会决定对一体医疗拥有的专利号为 ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利宣告专利权部分无效，具体为专利授权公告的权利要求 1、4 无效，在授权公告的权利要求 2、3、5 的基础上维持专利权继续有效；国家知识产权局于 2012 年 11 月 15 日出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19540 号），专利复审委员会对一体医疗拥有的专利号为 ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利宣告专利权部分无效，具体为在专利权人于 2012
年 7 月 26 日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。
根据国家知识产权局于 2014 年 6 月 20 日出具的《证明》，截至 2014 年 6月 20 日，一体医疗拥有的上述专利号为 ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利及专利号为 ZL201010189532.6，专利名称
为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的法律状态均为专利权维持。
本所认为，一体医疗及其子公司依法拥有上述 49 项专利权。
②曾经存在的被请求宣告专利无效情形
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗曾经存在以下被请求宣告专利无效的情形：
2012 年 4 月，一体医疗收到国家知识产权局专利复审委员会下发的《无效宣告请求受理通知书》及《专利权无效宣告请求书》，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，认为一体医疗拥有的专利号为 ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求 1-8 不符合专利法第 22 条第 3 款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专利号为 ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的权利请求 1-5 不符合专
利法第 22 条第 3 款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专利号为 ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求不符合专利法第 22 条第 3 款的规定，请求宣告该专利全部无效。
2012 年 9 月 12 日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19250 号），宣告一体医疗拥有的专利号为 ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的专利权部分无效，具体为宣告专利授权公告的权利要求 1、4 无效，在授权公告的权利要求 2、3、5 的基础上维持专利权继续有效。
2012 年 11 月 15 日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19540 号），宣告一体医疗拥有的专利号为 ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无
效，具体为专利权人于 2012 年 7 月 26 日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。
2012 年 11 月 15 日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19541 号），宣告一体医疗拥有的专利号为 ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无效。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗已放弃上述专利号为 ZL201020211669.2 的专利权。
根据一体医疗确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的专利诉讼案件，上述情形不会对现有业务正常开展和本次重大资产重组构成不利影响。根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。经核查，一体医疗目前合法拥有本法律意见所披露的专利，根据一体医疗确认，一体医疗产品不存在侵犯他人知识产权的情形，因此，一体医疗存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险事宜不会对一体医疗生产经营及本次重大资产重组产生重大不利影响。
（3）软件著作权情况
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗及其子公司在中国境内拥有的软件著作权共 12 项，具体情况详见本法律意见附表四《一体医疗及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。
本所认为，一体医疗及其子公司依法拥有上述 12 项软件著作权。
（4）域名
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗拥有如下域名：
序号 | 证书名称 | 域名注册所有人 | 域名 | 到期时间 |
1 | 国际域名注册证书 | 一体医疗 | 0000000000.xxx | 2016.03.24 |
2 | 国际域名注册证书 | 一体医疗 | xxxxxxx.xxx | 2015.05.30 |
3 | 中国国家顶级域名 注册证书 | 一体医疗 | xxx.xxx.xx | 2015.08.20 |
4 | 国际域名注册证书 | 一体医疗 | xxxxx.xxx | 2015.04.30 |
本所认为，一体医疗依法拥有上述 4 项域名的所有权和使用权。
3、主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及一体医疗的确认并经本所律师核查，一体医疗及其子公司在中国境内拥有的主要生产经营设备包括医疗设备、机器设备、运输工具等。
根据《审计报告》、深圳市市场监督管理局出具的《动产抵押登记书》、一体医疗的确认及本所律师核查，一体医疗目前所拥有的投入中国人民解放军 105
医院肿瘤诊疗中心和中国人民解放军307 医院肿瘤诊疗中心的7 台大型医疗设备已设定抵押，抵押权人为四川信托有限公司；一体医疗目前所拥有的投入中国人民解放军第三医院、第 171 医院、第 91 医院、第 123 医院、第 266 医院的 11 台医疗设备已设定抵押，抵押权人为招商银行股份有限公司深圳分行，具体情况参见本法律意见正文第“六、（五）、1”部分所述。
4、对外投资情况
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，一体医疗共全资控股 2 家境内子公司，具体情况如下：
（1）西安一体
根据西安一体现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，一体医疗持有西安一体 100%的股权。
根据西安一体现持有的西安市工商行政管理局于 2013 年 7 月 2 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610100100000534），西安一体住所为西安市xx区锦业路 69 号创业研发园 A 区 9 号，法定代表人为xxx，注册资本及实收资本为 4,500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：第三类医疗器械：6833 医用核素设备；伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机（医疗器械生产企业许可证有效期至 2018 年 5 月 5 日）的研制、开发、生产及销售。一般经营项目：计算机产品及软件的开发、销售、服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）”，成立日期为 1998 年 4 月 28 日。
（2）北京一体
根据北京一体现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，一体医疗持有北京一体 100%的股权。
根据北京一体现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 4 月 30 日核发的《营业执照》（注册号：000000000000000），北京一体住所为北京市海淀区阜成路 73 号北京世纪裕惠大厦 B 座 807 室，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“销售医疗器械
Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）；技术推广、技术开发、技术服务。销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）”，成立日期为 2007 年 1 月 23 日。
本所认为，一体医疗合法拥有上述全资子公司股权。
5、房屋租赁情况
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗及其子公司在中国境内租赁房屋共 3 处，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 备案 |
1 | 一体医疗 | 深圳市特 x洁净能源 科 | 深圳市南山区xx区朗山二号路与科技中二路 | 1,829.5 | 2012-10-01 至 | 已办理 |
技有限公司 | 交汇处西南角洁净阳光园三楼 301、四楼 401、 一楼A 区、B 区 | 2015-09-30 | ||||
3 | 一体医疗 | 深圳市特 x洁净能源 科 技有限公司 | 深圳市南山区朗山二路洁净阳光园（生产楼）4 楼 402 | 2,600 | 2014-03-02 至 2015-09-30 | 已办理 |
3 | 北京一体 | 北京玉渊 潭物业管理 集团有限公 司 第一分公司 | 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦B 座8 层807 号 | 518.56 | 2013-05-12 至2016-05-11 | 已办理 |
根据一体医疗确认及本所律师核查，北京一体租赁的位于北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 B 座 8 层 807 号的房屋的出租方北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件。
一体医疗实际控制人xxx已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给北京一体正常生产经营造成损失，xxx自愿承担因此产生的一切费用和损失。
本所认为，发行人租赁深圳市特安洁净能源科技有限公司房屋的租赁合同合法、有效，北京一体租赁的房产的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件，但一体医疗实际控制人已出具承诺自愿承担因上述房屋租赁瑕疵给北京一体造成损失产生的一切费用和损失，且上述租赁房屋仅作为北京一体办公场所，因此上述房屋租赁瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
1、融资合同
（1）信托融资合同
一体医疗将其对中国人民解放军105 医院和中国人民解放军307 医院肿瘤诊
疗中心的合作经营分成收入收益权设立了信托产品并融资 25,000 万元，具体如下：
2013 年 6 月 28 日，一体医疗与四川信托有限公司签署《深圳市一体医疗科
技股份有限公司合作经营收益权信托合同》（SCXT2013（DXT）字第 66 号-1），
约定一体医疗作为信托委托人将其拥有的与中国人民解放军 105 医院和中国人
民解放军 307 医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，信托名称为“深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托”，由受托人四川信托有限公司以自己的名义按照合同的约定进行管理、运用与处分，为受益人获取收益，同时一体医疗委托四川信托有限公司与投资本信托项下信托受益权的投资人签署投资协议，将原本属于委托人自己享有的信托受益权向投资人转让，使投资人成为本信托的受益人，信托规模为投资人按照合同及投资协议约定投资本信托项下信托受益权实际支付的投资款，为 25,000 万元，信托期限为 5 年，从 2013
年 8 月 16 日至 2018 年 8 月 16 日，约定各期信托收入及支付时间，一体医疗对本信托项下实际产生的信托收入与约定的信托收入最低支付金额之间的差额承担差额补足义务。
2013 年 8 月 8 日，四川信托有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订《收益权信托投资协议》（SCXT2013（DXT）字第 66 号-2），约定中国工商银行股份有限公司深圳市分行按照信托合同及投资协议约定支付投资款 25,000 万元，投资本信托，持有本信托项下的全部信托受益权，成为本信托的受益人，由信托受托人按期向受益人支付信托收入。
2013 年 3 月 25 日，四川信托有限公司、一体医疗与中国工商银行股份有限公司深圳分行签订《信托资金使用及收入账户监管协议》（SCXT2013（JXT）字第 66 号-4），四川信托有限公司委托中国工商银行股份有限公司深圳分行对一体医疗投资资金使用账户及合作经营分成收入账户进行监管。
本信托融资由以下相关方提供担保：
2013 年 6 月 28 日，一体医疗与四川信托有限公司签署《质押合同》
（SCXT2013（DXT）字第 66 号-5），约定一体医疗将与中国人民解放军 105 医
院和中国人民解放军 307 医院肿瘤诊疗中心的合作经营收益权质押给四川信托有限公司，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013 年 9 月 10 日，一体医疗与四川信托有限公司签署《抵押合同》
（SCXT2013（DXT）字第 66 号-6），约定一体医疗将其投入中国人民解放军 105
医院肿瘤诊疗中心和中国人民解放军307 医院肿瘤诊疗中心的7 台大型医疗设备抵押给受托人，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013 年 6 月 28 日，xxx、xxx分别与四川信托有限公司签署《保证合
同》（SCXT2013（DXT）字第 66 号-7、SCXT2013（DXT）字第 66 号-9），约定xxx、xxx为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供连带责任保证担保。
（2）私募债融资
①2013 年 7 月 17 日，一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
信协议》（2013 年营字 0113980048 号），2013 年 9 月 12 日，一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议》（2013 年营字 0113980048 号），招商银行股份有限公司深圳分行为一体医疗提供 5,000 万元的一次性授信额度，授信
期间为 2013 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日，上述授信额度为固定资产贷款单项授信额度。
②上述授信由以下相关方提供担保：
xxx已出具《最高额不可撤销担保书》（2013 年营字 0113980048 号、2013年营字第 0113980061 号），为上述授信项下具体借款提供最高额连带保证责任。
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额抵押合同》
（2013 年营字 0113980048 号、2013 年营字第 0113980061 号），一体医疗以其投入中国人民解放军第三医院、第 171 医院、第 91 医院、第 123 医院、第 266 医
院的 11 台设备为上述授信项下具体借款提供最高额抵押担保。
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额质押合同》
（2013 年营字 0113980048 号、2013 年营字第 0113980061 号），一体医疗将对中
国人民解放军第三医院、第 171 医院、第 91 医院、第 123 医院、第 266 医院所有的应收账款质押给招商银行股份有限公司深圳分行提供担保。
③根据一体医疗确认，上述授信项下尚有如下融资尚未履行完毕：
2013 年，一体医疗与招商银行股份有限公司签署《梧桐私募债•金合 1 号-深圳市一体医疗科技股份有限公司私募债认购协议书》，招商银行股份有限公司认购一体医疗发行的梧桐私募债•金合1 号-深圳市一体医疗科技股份有限公司私
募债，私募债规模为 2,000 万元，期限为 24 个月，到期日为 2015 年 10 月 24 日。
xxxx签署《不可撤销担保书》，自愿为一体医疗在认购协议项下的全部债务提供连带保证责任。
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，上述融资合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
2、重大业务合同
（1）医疗合作合同
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗投入医疗设备与 19家军队医院、6 家武警医院开展医疗合作，并约定合作年限，签订的正在履行中的医院合作合同的具体情况详见本法律意见附表五《一体医疗医疗合作合同一览表》。
（2）其他设备及技术服务合作合同
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗与 5 家地方医院签订的正在履行的设备及技术服务合作合同如下：
①2013 年 5 月 15 日，一体医疗与湖北民族学院附属民大医院签署《购销合同》，约定一体医疗向湖北民族学院附属民大医院销售医用直线加速器等设备。
2013 年 12 月 31 日，一体医疗与湖北民族学院附属民大医院签署《技术服务协议》，湖北民族学院附属民大医院聘请一体医疗在一定服务年限内提供技术支持与咨询服务，约定每月的服务费收费标准按服务年期、当月治疗例数划分不同的标准确定。
②2014 年 4 月 30 日，一体医疗与荆门市第二人民医院签署《设备租赁合同》，约定一体医疗将其合法拥有的医疗设备按本合同约定的条件和方式出租给荆门市第二人民医院使用，租赁物包括直线加速器、伽玛刀等设备，双方并约定租赁期限及租金价格。
2014 年 4 月 30 日，一体医疗与荆门市第二人民医院签署《技术服务协议》，约定荆门市第二人民医院聘请一体医疗在一定服务年限内提供技术支持与咨询服务，每月的技术服务费收费标准根据月治疗例数进行划分。
③2014 年 4 月 30 日，一体医疗与武汉科技大学附属天佑医院签署《设备租赁合同》，约定一体医疗将其合法拥有的医疗设备按本合同约定的条件和方式出租给武汉科技大学附属天佑医院，租赁物包括医用直线加速器及辅助设备，双方约定租赁期限及租金价格。
2014 年 4 月 30 日，一体医疗与武汉科技大学附属天佑医院签署《技术服务协议》，约定武汉科技大学附属天佑医院聘请一体医疗在一定服务年限内提供技术支持与咨询服务，约定每月的服务费收费标准按服务年期、当月治疗例数划分不同的标准确定。
④2009 年 9 月 26 日，一体医疗与宜昌市人民政府签署《合作协议书》，双方达成关于“宜昌二医院肿瘤院区”项目，合作方式为一体医疗先以设备租赁经营方式与宜昌二医院肿瘤院区合作，利益分享方式按确保宜昌二医院肿瘤院区赢利基数，赢利增量双方比例分成的原则，由宜昌二医院与一体医疗具体商定利益分享事项。根据一体医疗与湖北宜昌市第二人民医院签署的《合作协议》，一体医疗与湖北宜昌市第二人民医院以设备经营租赁方式开始合作，一体医疗购置肿瘤院区发展所需的设备，包括全身伽玛刀等设备并租赁给湖北宜昌市第二人民医
院肿瘤院区使用，同时一体医疗为肿瘤院区的发展提供技术支持、科研支持、咨询服务与设备维护维修服务，双方约定设备租赁期，租赁设备的租金按照肿瘤院区的实际经营情况确定。
⑤2012 年 11 月 21 日，一体医疗与云南省昆明市延安医院签署《设备租赁
合同》，并于 2013 年 4 月 28 日签署补充协议，一体医疗将其医疗设备出租给云南省昆明市延安医院使用，同时一体医疗向医院提供技术服务支持，双方约定租赁期限，一体医疗按合作中心收益即租赁物所得的收入减合作中心的成本的一定比例提取设备租金，采用浮动租金方式。
根据《昆明市人民政府办公厅公文处理笺》显示，上述云南省昆明市延安医院与一体医疗的合作项目已经政府领导逐级批示同意。
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，上述一体医疗与湖北民族学院附属民大医院、荆门市第二人民医院、武汉科技大学附属天佑医院设备销售或租赁及技术服务合同合法、有效，一体医疗与湖北宜昌市第二人民医院签署的关于设备租赁的合作协议系基于与宜昌市人民政府签署的合作协议而签署的，与云南省昆明市延安医院的合作已经昆明市人民政府办公厅领导逐级批示同意，一体医疗履行上述合同对本次重组不构成实质性法律障碍。
（3）超声肝硬化检测仪省级代理合同
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗及其子公司北京一体签订的正在履行的超声肝硬化检测仪省级代理合同的具体情况详见本法律意见附表六《一体医疗及北京一体超声肝硬化检测仪省级代理合同一览表》。
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，上述超声肝硬化检测仪省级代理合同合法、有效，一体医疗及其子公司履行上述合同不存在潜在法律风险。
（4）销售合同
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗与肝硬化检测仪经销商签订的正在履行的金额在 100 万元以上的销售合同如下：
卖方 | 买方 | 产品 | 合同总价（万元） |
一体医疗 | 国药集团一致药 业股份有限公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测 仪软件 V1.0 | 550 |
一体医疗 | 湖北佳和佳创医 疗投资有限公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测 仪软件 V1.0 | 550 |
一体医疗 | 深圳市美xx医 疗投资管理有限公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测仪软件 V1.0 | 385 |
一体医疗 | 深圳市美xx医疗投资管理有限 公司 | 肝硬化检测仪主机、肝硬化检测仪探头、 ET-CD 肝硬化检测仪软件V1.0 | 440 |
一体医疗 | 深圳市美xx医 疗投资管理有限公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测仪软件 V1.0 | 550 |
一体医疗 | 重庆益邦医疗设备维修服务有限 公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测仪软件 V1.0 | 250 |
一体医疗 | 国药控股湖北有 限公司 | 肝硬化检测仪主机、ET-CD 肝硬化检测 仪软件 V1.0 | 440 |
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，上述销售合同合法、有效，一体医疗履行上述合同不存在潜在法律风险。
（5）重大采购合同
根据一体医疗提供的资料并经本所律师核查，一体医疗及其子公司正在履行的金额在 100 万元以上的重大采购合同如下：
①2013 年 3 月 11 日，西安一体与西安华山钨制品有限公司签署《LUNA-260 I 咖玛射线立体定向回转聚焦放疗机钨合金件委托加工合同》（ET201301），西安一体委托西安华山钨制品有限公司定做高密度钨合金件四套，合同总价款在出厂验收称重后核算。
②2012 年 12 月 25 日，西安一体与四川普什宁江机床有限公司签署
《NJ-K013/1 咖玛射线立体定向回转聚焦放疗机委托制造合同》（ET201211），西
安一体委托四川普什宁江机床有限公司制造 NJ-K013/1 咖玛射线立体定向回转聚焦放疗机机电部分，合同总价为 340 万元。
③2012 年 7 月 26 日，西安一体与北京双原同位素技术有限公司签署《月亮神钴-60 密封放射源加工/定购合同》（ET201205），西安一体委托北京双原同位素技术有限公司生产加工月亮神钴-60 密封放射源五套，合同总价为 550 万元。
④2013 年 2 月 26 日，西安一体与中核北方核燃料元件有限公司签署《贫铀
产品采购合同》，约定西安一体向中核北方核燃料元件有限公司采购贫铀产品 5
套，合同总价款为 700 万元。
⑤2014 年 4 月 14 日，一体医疗与中安集团经贸有限责任公司签署《委托代理协议》（ZC201404110016），约定一体医疗委托中安集团经贸有限责任公司按指定价格进口 1 台医用直线加速器，合同价款为 900.9 万元。
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，上述采购合同合法、有效，一体医疗及其子公司履行上述合同不存在潜在法律风险。
1. 适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、一体医疗的确认及本所律师核查，一体医疗及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物及提供劳务 | 17%、6% |
营业税 | 提供劳务 | 5% |
城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、一体医疗的确认及本所律师核查，一体医疗及其子公司最近两年享受如下税收优惠：
①一体医疗及西安一体享受xx技术企业所得税税收优惠政策
2012 年 9 月 12 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向一体医疗联合颁发《xx技术企业证书》
（GF201244200483），有效期为三年。
2011 年 10 月 9 日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕 西 省 地 方 税 务 局 向 西 安 一 体 联 合 颁 发 《 x x 技 术 企 业 证 书 》
（GF201161000133），有效期为三年。
2013 年 4 月 16 日，深圳市南山区地方税务局向一体医疗出具《税务事项通知书》（深地税南备[2013]243 号），完成国家需要重点扶持的xx技术企业所得税优惠税率减免备案，一体医疗自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日可享受 15%的企业所得税优惠税率。
2013 年 4 月 20 日，西安市地方税务局xx技术开发区分局向西安一体出具
《税务事项通知书》（高技 13080 号），完成xx技术企业所得税优惠税率减免备
案，西安一体自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日可享受 15%的企业所得税优惠税率。
2014 年 4 月 30 日，西安市地方税务局xx技术开发区分局出具《涉税事项
受理通知书（二）》（xx地税备字[2014]第 009629 号），受理西安一体 2013 年度减免税备案事项。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<xx技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火 [2008]172 号），认定合格的xx技术企业，自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。xx技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。
②软件产品增值税超税负“即征即退”税收优惠政策
根据《审计报告》及一体医疗确认，一体医疗自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）及《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
本所认为，一体医疗及其子公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
2. 依法纳税情况
一体医疗及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于一体医疗及其子公司依法纳税的证明如下：
（1）一体医疗
2014 年 5 月 7 日，深圳市南山区国家税务局出具《证明》，证明“暂未发
现一体医疗 2011 年1 月 1 日至 2014 年4 月 30 日期间有重大税务违法违规记录”。
2014 年 5 月 8 日，深圳市南山区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》
（深地税南违证[2014]10000160 号），证明“一体医疗在 2011 年 1 月 1 日至 2014
年 4 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录”。
（2）西安一体
2014 年 5 月，西安市xx技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明
“西安一体自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日遵守税务税收管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而受到行政处罚”。
2014 年 5 月 7 日，西安市地方税务局xx技术产业开发区分局出具《证明》，
证明“西安一体自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日以来遵守税务税收管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而受到行政处罚”。
（3）北京一体
2014 年 5 月 8 日，北京市海淀区国家税务局出具《北京市海淀区国家税务
局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2014]机告字第 00005847
号），证明“北京一体在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间在该局未接受过行政处罚”。
2014 年 5 月 8 日，北京市海淀区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海翠[2014]告字第 0125 号），证明“北
京一体在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间在该局未接受过行政处罚”。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，一体医疗及其子公司最近两年按照相关税种税率依法缴纳税款。
1. 一体医疗及其子公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求的情况
一体医疗及其子公司所在地的环境保护主管部门已出具关于一体医疗及其子公司生产经营活动符合环境保护要求的证明，具体情况如下：
（1）一体医疗
2014 年 5 月 13 日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市一体医疗科技
有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 219 号），证明“一体医
疗自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
（2）西安一体
2014 年 5 月 4 日，西安市环境保护局xx技术产业开发区分局出具《证明》，
证明“西安一体自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日在xx区的经营活动中能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，未出现过环境违法行为，未受过环境保护方面的处罚”。
根据上述环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，一体医疗及其子公司西安一体最近两年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 一体医疗及其子公司从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求的情况
一体医疗及其子公司的质量技术监督主管部门或医疗器械监督主管部门已出具关于一体医疗及其子公司生产经营活动符合产品质量及技术监督标准或医疗器械质量管理规范相关规定的证明，具体情况如下：
（1）一体医疗
2014 年 5 月 5 日，深圳市市场监督管理局出具《复函》，证明“一体医疗 2011
年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
2014 年 5 月 8 日，深圳市药品监督管理局出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司无违法违规行为的证明》（深药监械证[2014]012 号），证明“一体医疗为深圳市合法的医疗器械生产企业，2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间未发现一体医疗在该局有行政处罚情况”。
（2）西安一体
2014 年 5 月 9 日，西安市质量技术监督局xx技术产业开发区分局出具《关
于西安一体医疗科技有限公司的证明》，证明“自 2011 年 4 月至 2014 年 4 月未收到西安一体有关产品质量相关投诉和举报，未发现该公司在生产经营活动中存在违反质量技术监督有关法律、法规的行为”。
2014 年 5 月，西安市雁塔区食品药品监督管理局、西安市食品药品监督管理局药品稽查分局、西安市食品药品监督管理局医疗器械处出具《证明》，证明 “西安一体上一年度在雁塔区无因销售假劣医疗器械被处罚记录，近三年来无违法违规记录，近三年来日常监督未发现违法违规行为”。
（3）北京一体
2014 年 5 月 12 日，北京市海淀区食品药品监督管理局出具《证明》，证明
“北京一体自 2011 年 1 月 1 日以来没有违反医疗器械经营管理相关法律法规而受到该局查处的记录”。
根据上述质量技术监督主管部门或医疗器械监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，一体医疗及其子公司最近两年没有因违反有关产品质量及技术监督标准或医疗器械监督的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据一体医疗提供的资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2014 年 4 月 30 日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结或可预
见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
本次交易为北大医药向交易对方发行股份用以购买其所持有的标的资产。本次重组完成后，北大医药和一体医疗作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，本所认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
1. 2014 年 4 月 25 日，北大医药就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和深交所网站发布《关于重大资产重组停牌公告》。经本所律师核查，自北大医药股票停牌至本法律意见出具之日，北大医药已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2. 2014 年 6 月 18 日，北大医药在《证券时报》公告并披露了《北大医药股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》及《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组相关的文件；同日，北大医药在深交所网站公告并披露了《北大医药股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》、《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事先认可意见》、《北大医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》、《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2014 年 6 月 19 日，北大医药在深交所网站公告并披露了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
1. 本次交易构成北大医药的关联交易
如本法律意见正文第“十”部分所述，本次交易完成后，交易对方一体集团将持有北大医药 10.52%的股份，xxx将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药 14.32%的股份，同时，如本法律意见正文第“六、（二）”部分所述，北大基金会作为信托委托人和受益人，向交易对方一体集团提供信托融资，且一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗的股权已质押给信托受托人方正东亚信托，同时方正集团为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的借款提供担保，经核查北大基金会及方正集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的上述商业交易均未履行完毕。
因此，根据《上市规则》的相关规定，一体集团、xxx、一体正润、金益信和为北大医药的关联方，北大医药本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《上市规则》的规定认定北大基金会、方正集团控制的合成集团、北大医疗为本次交易关联股东，由于董事xxx、xxx、xx、xxxxx在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
经本所律师核查，北大医药就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
(1) 2014年6月3日，北大医药召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2014 年 7 月 4 日，北大医药召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
本次交易尚需提交北大医药股东大会审议通过，关联股东北大基金会、合成集团、北大医疗在股东大会表决时需回避表决。
(2) 经本所律师核查，本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的并经教育部备案的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害北大医药及其股东利益的情形。北大医药独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所认为，本次交易构成北大医药的关联交易，交易价格公允，不存在损害北大医药及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得北大医药董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需北大医药股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2. 本次交易对北大医药关联交易的影响
x次交易完成后，一体医疗将成为北大医药全资子公司。
根据《北大医药 2013 年度审计报告》、《备考审计报告》、一体医疗的确认及本所律师核查，本次交易完成后，北大医药新增的主要关联方及关联交易如下：
(1) 新增主要关联方及关联关系
① 新增持有北大医药 5%以上股份的股东及其一致行动人
持有北大医药 5%以上股份的股东及其一致行动人为北大医药关联方，本次交易完成后，将新增交易对方一体集团、一体正润、xxxx及其实际控制人xxx为北大医药关联方。
② 本次交易完成后新增xxx关系密切的家庭成员为北大医药关联方。
③ 本次交易完成后将新增xxx实际控制的除一体医疗及其子公司以外其他企业、xxx或其关系密切的家庭成员担任董事或高级管理人员的除一体医疗及其子公司以外其他企业为北大医药关联方。
④ 新增的最近两年发生过交易的关联方
关联方名称 | 关联关系 |
一体集团 | 交易完成后，直接持有北大医药 10.52%的股份 |
xxx | 交易完成后，间接合计持有北大医药 14.32%的股份 |
深圳市一体医院投资管理有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
一体医疗（宜昌）投资管理有限公 司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市一体文化投资有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市画仓投资发展有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市邑品科技开发有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市丹坤科技开发有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市福盛德投资咨询有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
深圳市xx泰投资有限公司 | 同受xxx或受xxx关系密切的家庭成员控制 |
根据《备考审计报告》，新增的最近两年与北大医药发生过关联交易的关联方如下：
(2) 根据《备考审计报告》，本次交易完成后，新增北大医药最近两年与关联方之间发生的备考关联交易情况如下：
①关联担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保债务到 | 担保是 否已经 | 备注 |
（万元） | （万元） | 期日 | 履行完毕 | ||||
深 圳 市 画 仓 投 资 发 展 有 限公司、一体 集团、xxx | xx医疗 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2013.9.16 | 2014.9.15 | 否 | 短期借款 |
一体医疗 | 1,750.00 | 1,750.00 | 2013.11.19 | 2014.11.18 | 否 | 短期借款 | |
xxx | 一体医疗 | 480.00 | 480.00 | 2011.7.15 | 2014.7.15 | 否 | 一年内到 期的非流 动负债 |
xxx | 一体医疗 | 960.00 | 960.00 | 2012.5.30 | 2015.4.21 | 否 | 一年内到 期的非流 动负债 |
xxx | 一体医疗 | 3,504.00 | 3,504.00 | 2013.6.28 | 2015.4.21 | 否 | 一年内到 期的非流 动负债 |
xxx | 一体医疗 | 160.00 | 160.00 | 2012.5.30 | 2015.5.27 | 否 | 长期借款 |
xxx | 一体医疗 | 19,060.00 | 19,060.00 | 2013.6.28 | 2018.8.16 | 否 | 长期借款 |
xxx | xx医疗 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2013.9.12 | 2016.7.9 | 否 | 长期借款 |
xxx | 一体医疗 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2013.10.24 | 2015.10.24 | 否 | 私募债担保 |
根据一体医疗确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除xxx为一体医疗私募债担保仍正在履行中外，上述其他关联方为一体医疗提供的担保项下的主债权已经履行完毕。
②关联方资金往来
A、2012 年度
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市福盛德投资咨询有限公司、深圳市丹坤科技开发有限公司和一体集团合计提供 548,256,179.20 元的资金，双方未计算资金占用费。
B、2013 年度
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市丹坤科技开发有限公司、深圳市一体文化投资有限公司、深圳xx泰、一体医疗（宜昌）投资管理有限公司和一体集团合计提供 584,410,564.53 元的资金，双方未计算资金占用费。
C、2014 年 1-4 月
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司、一体集团、深圳市一体文化投资有限公司和一体医疗（宜昌）投资管理有限公司合计提供 202,820,000 元的资金，双方未计算资金占用费。
根据《备考审计报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，一体医疗不存在资金被关联方占用的情形。
③转让股权
2012 年 12 月，一体医疗将持有的一体医疗（宜昌）投资管理有限公司 100%
股权转让给深圳市一体医院投资管理有限公司，双方约定的转让价格为 1,000 万
元，该股权转让已于 2012 年 12 月办理工商变更登记手续。
④关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
项 目名称 | 关联方 | 2014 年 4 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余 额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其 他 应 收款 | 深圳市福盛德 投资咨询有限公司 | 79,440,000.00 | 3,972,000.0 0 | ||||
一体医疗（宜昌）投资管理 有限公司 | - | - | - | - | 8,505,909.00 | 425,295.45 | |
深圳市一体医 院投资管理有限公司 | - | - | 1,201.94 | 60.10 | 10,000,000.00 | 500,000.00 | |
深圳市邑品科技开发有限公 司 | - | - | 145,484,934.76 | 7,274,246.74 | 15,419,131.48 | 770,956.57 | |
一体集团 | - | - | 15,000.00 | 750.00 | - | - | |
B、应付关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2014 年 4 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 深圳市邑品科技 开发有限公司 | 63,229,619.64 | - | - |
综上，本次交易完成后，将新增关联方为一体医疗提供担保及一体医疗与关联方之间的资金往来的备考关联交易，截至本法律意见出具之日，xxx仍为一体医疗的私募债提供担保，一体医疗与深圳市邑品科技开发有限公司之间存在其他应付款余额，上述关联交易在本次重组完成后将可能继续存续。上述关联交易均系对一体医疗有利，一体医疗不存在为关联方提供担保或资金被关联方占用的情形。本所认为，北大医药因本次重组而新增的关联交易对本次重组后的上市公司或其子公司有利，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3. 规范关联交易的承诺和措施
(1) 为了规范关联交易，合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
(2) 为了规范关联交易，xxx已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
基于上述，本所认为，合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产及交易对方实际控制人已分别出具书面承诺，承诺减少和规范与北大医药之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护北大医药及其股东的合法权益。
1. 本次交易对同业竞争的影响
根据一体医疗的确认，一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，一体医疗将成为北大医药的全资子公司。
根据北大资产的书面确认，北大资产及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与北大医药或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与北大医药或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
因此，在本次重组完成后，北京大学通过北大资产控制的其他企业与北大医药之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产已分别出具承诺函，具体如下：
(1) 合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产承诺函
①北大资产出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，本公司将依据《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。”
②合成集团、北大医疗、方正集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
鉴于上述，本所认为，在本次重组完成后，北京大学通过北大资产控制的其他企业与北大医药之间不存在同业竞争。合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产已分别就避免与北大医药的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
根据本次交易的方案，按北大医药向北京众和非公开发行35,113,619股股份计算，本次交易完成前后北大医药的股本结构如下：
股东名称 | x次交易实施完成前 | x次交易实施完成后 | ||
持股数量（股） | 所占比例 （%） | 持股数量（股） | 所占比例（%） | |
合成集团 | 170,356,260 | 28.58% | 170,356,260 | 23.13% |
北大医疗 | 69,236,545 | 11.62% | 9.40% | |
北京政泉 | 40,000,000 | 6.71% | 40,000,000 | 5.43% |
北大基金会 | 30,000,000 | 5.03% | 30,000,000 | 4.07% |
股东名称 | x次交易实施完成前 | x次交易实施完成后 | ||
持股数量（股） | 所占比例 （%） | 持股数量（股） | 所占比例（%） | |
一体集团 | -- | -- | 77,513,537 | 10.52% |
一体正润 | -- | -- | 22,608,081 | 3.07% |
xxxx | -- | -- | 5,382,760 | 0.73% |
北京众和 | 35,113,619 | 4.77% | ||
总股本 | 595,987,425 | 100.00% | 736,605,422 | 100.00% |
x次交易实施前，北京大学通过合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产间接持有北大医药239,592,805股股份，持股比例为40.2%，为北大医药的实际控制人。
本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，北京大学间接合计持有北大医药239,592,805股股份，持股比例为32.53%，仍为北大医药的实际控制人。
本所认为，本次交易不会导致北大医药的控制权发生变化。
（一） 查验情况
x次交易中买卖北大医药股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内
（即2013年10月10日-2014年4月10日）及重大资产重组预案公告日（即2014年6月18日）至2014年6月30日（即为自2013年10月10日至2014年6月30日）期间（上述两个期间以下合称“核查期间”）。
根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，交易各方、交易标的及其各自现任董事、
监事、高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属中，核查期间买卖北大医药股票的机构及人员相关情况如下：
名称/姓名 | 职务/身份关系 | 核查期间买卖北大医药股票情况 | |
日期 | 买卖数量 | ||
xx | 方正集团副总裁、北大医疗副总裁 | 2013-10-11 | 买入 2,000 股 |
2013-10-16 | 买入 30,000 股 | ||
2014-02-26 | 卖出 47,100 股 | ||
xxx（账户号码： 0102901015） | 方正集团副总裁、北大医疗副总裁xx之配偶 | 2013-10-21 | 买入 10,700 股 |
2013-10-23 | 买入 60,000 股 | ||
2014-03-04 | 卖出 20,700 股 | ||
2014-03-28 | 卖出 50,000 股 | ||
2014-06-27 | 卖出 26,500 股 | ||
xxx（账户号码： 0600522444） | 方正集团副总裁、北大医疗副总裁xx之配偶 | 2013-10-31 | 卖出 33,000 股 |
2013-11-05 | 卖出 100,000 股 | ||
2013-11-15 | 买入 16,400 股 | ||
xx | 方正集团总裁、北大医疗董事xx之弟弟 | 2013-11-07 | 买入 600 股 |
2014-02-20 | 卖出 600 股 | ||
xx | 北大医药股东北京政泉监事 | 2013-11-21 | 买入 100 股 |
2013-11-25 | 买入 500 股 | ||
2013-11-27 | 买入 400 股 | ||
2014-12-13 | 卖出 1,000 股 | ||
西南证券 | 本次交易独立财务顾问 | 2013-10-18 | 买入 200 股 |
2013-10-22 | 买入 600 股 | ||
卖出 400 股 | |||
2013-10-29 | 买入 200 股 | ||
卖出 200 股 | |||
2013-11-04 | 卖出 1,100 股 | ||
2013-12-03 | 买入 1,300 股 | ||
2013-12-20 | 卖出 1,300 股 | ||
西南证券-光大-西南证券双喜汇盈 1号限额特定集合资产管理计划股票账户 | 本次交易独立财务顾问 | 2013-11-15 | 买入 80,000 股 |
2014-02-25 | 卖出 30,000 股 | ||
2014-02-26 | 买入 70,000 股 | ||
2014-02-27 | 买入 30,000 股 | ||
2014-04-09 | 买入 150,000 股 | ||
- | 剩余 300,000 股 |
（二） 对上述机构或人员持有和买卖北大医药股票行为性质的查验
1、本次交易动议过程
根据北大医药及参与本次交易的相关主体共同出具的交易进程备忘录及北大医药公开披露的信息，本次交易的动议过程如下：
（1）2014年4月10日，北大医药与一体医疗双方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向；当日，于股票收盘后，北大医药决定启动本次重大资产重组事项，并申请于2014年4月11日开市起停牌。本次交易的动议及停牌决策知悉人员范围仅限于北大医药董事xxx、xxx及一体医疗董事及高级管理人员xxx、王涣之，前述人员已承诺对本次交易所知悉的保密信息严格保密，并且不向任何与本次交易无关联第三方透露、给予、传达该等信息。
（2）2014年4月11日，北大医药发布《重大事项停牌公告》，北大医药正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经申请，北大医药股票自2014年4月11日开市起停牌。
（3）2014年4月12日，北大医药与一体医疗及本次交易相关中介机构分别进行了初步沟通，对本次交易方案进行了初步论证。
2、关于相关股票买卖机构及人员参与本次交易决策的情况
（1）根据方正集团、北大医疗、北京政泉分别出具的说明，在2014年4月11日北大医药股票停牌前，方正集团、北大医疗、北京政泉未获知任何相关内幕信息，不存在将相关信息告知包括xx、xx、xx在内的任何人，亦未向包括xx、xx、xx在内的任何人提出关于买卖北大医药股票的建议。
根据xx、xxx、xx、xx分别出具的说明，xx、xxx、xx、xx从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对北大医药股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，并且买入和卖出均距离北大医药本次重组停牌时间较长，均未曾知晓北大医药本次重组的谈判事项或接受任何人买卖北大医药股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形，并承诺其在前述期间买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药所有。
根据xx及其配偶xxx、xx及其弟弟xx分别出具的xx与承诺：①xx、xx在2014年4月11日北大医药股票停牌前，从未知悉或探知任何有关北大医药重组事宜的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖北大医药股票的建议，亦未向包括xxx、xx在内的任何人提出买卖北大医药股票的建议。② xx、xxx、xx从事股票二级市场交易多年，本次在自查期间内买卖北大医药股票的行为距离北大医药股票因重组停牌时间较长，是基于市场走势和公开信息做出的个人投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③直至北大医药本次重大资产重组事项成功实施或北大医药宣布终止上述事项期间，xx、xxx、xx及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，xx、xxx、xx在自查期间内买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药所有。
（2）根据西南证券的说明：自查期间内，西南证券量化投资部股票账户及西南证券-光大-西南证券双喜汇盈1号限额特定集合资产管理计划股票账户在自查期间存在买卖北大医药股票的情况。鉴于从事二级市场股票投资是西南证券量化投资部主要经营业务之一，西南证券量化投资账户买卖北大医药股票，为西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股
行为，交易的股票是标的指数股票，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作；从事二级市场股票投资是西南证券资产管理部的主要经营业务之一，作为资产管理计划的受托人和管理人，西南证券资产管理部门以资产管理计划委托人的利益最大化为目标，根据自身对市场的判断、研究形成的投资策略和上市公司公开信息，独立做出选股决策。同时，西南证券已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，西南证券投资银行事业部与量化投资部、资产管理部之间有严格的防火墙。西南证券量化投资部、资产管理部本次购买北大医药股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次北大医药重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，亦不会影响西南证券担任本次交易的独立财务顾问。
综上所述，本所认为，上述股票买卖人员均非北大医药或交易对方的董事、监事和高级管理人员，未参与本次交易的直接决策，其股票交易时间距离本次交易意向形成时间均相对较早，因此在核查期间买卖北大医药股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，且上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并承诺核查期间买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药所有；西南证券已说明其已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，其量化投资部、资产管理部本次买卖北大医药股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次北大医药重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，亦不会影响西南证券担任本次交易的独立财务顾问。因此，上述相关股票买卖机构及人员核查期间买卖北大医药股票不具备利用北大医药本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖北大医药股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、 根据西南证券持有的《 企业法人营业执照 》（ 注册号： 渝直
500000000001505）和《经营证券业务许可证》（编号：X00000000），西南证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、 根 据 天 健 会 计 师 持 有 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330000000058762）、《会计师事务所执业证书》（证书号：016250）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000129）及经办会计师xx、xxxx有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师xx、xxx具备相应的业务资格。
3、 根据中铭评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000011255945）、
《资产评估资格证书》（证书号：11020166）、《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书号：0100017007）及经办资产评估师xxx、xxx持有的注册资产评估师证书，中铭评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师xxx、xxx具备相应的业务资格。
4、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师xxx、xxx、xxxx有的《律师执业证》，本所及经办律师xxx、xxx、xxxxx担任本次交易法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
1、北大医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。一体集团、一体正润、xxxx、北京众和为依法设立并有效存续的企业法人/合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、北大医药董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，教育部已对一体医疗 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得财政部的批准、北大医药股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得财政部的批准、北大医药股东大会的批准以及中国证监会的核准后，上述协议生效即可以实际履行。
6、一体医疗为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除xxx与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、xxx已确认双方股权代持关系已解除，对上述股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
7、参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰，股权已质押给方正东亚信托，且交易对方与方正集团签署质押合同将所持一体医疗股权质押给方正集团提供反担保，质权人方正东亚信托及信托委托人和受益人北大基金会已同意在本次交易获得中国证监会核准后解除标的股权的质押，方正集团同意
放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将标的股权质押给方正集团或解除标的股权的质押（如已质押登记），因此，标的股权过户至北大医药不存在法律障碍，标的股权的质押情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、 本次交易构成北大医药的关联交易，交易价格公允，不存在损害北大医药及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得北大医药董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需北大医药股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。北大医药因本次重组而新增的关联交易对本次重组后的上市公司或其子公司有利，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。在本次重组完成后，北京大学通过北大资产控制的其他企业与北大医药之间不存在同业竞争。合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产已分别就避免与北大医药的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
11、 本次交易不会导致北大医药的控制权发生变化。
12、 相关股票买卖机构及人员核查期间买卖北大医药股票不具备利用北大医药本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖北大医药股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
13、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本六份。
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