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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

上海xx泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意公司及其子公司上海xx泰医疗器械贸易有限公司发行股份及支付现金购买江苏xx尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）20%股权；同意公司发行股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）43.05%股权，同时上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金（以下合称“本次重组”）。本次交易完成后，公司将直接持有xxx和易生科技 100%的股权，xxx和易生科技将成为上市公司的全资子公司。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

截至本说明出具日，关于本次重组公司已履行了以下法定程序：

1、公司股票自 2015 年 9 月 24 日开市起停牌；停牌期间，公司每周发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

2、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

3、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过

20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

4、公司聘请了本次重组的相关中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

5、2015 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案，同意上市公司就筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌，会议决议合法有效。

6、2015 年 12 月 29 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案，同意上市公司就筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌，会议决议合法有效。

7、各交易对方（除自然人外）均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同；xx尔及易生科技已召开股东会/股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。

8、2015 年 12 月 30 日，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》和相关补充协议，上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、xx及xxx与北京千石创富资本管理有限公司、上市公司签署了《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》，上述协议已生效。

9、2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过本次重组的相关议案，并与xxx亮翊翔股权投资中心（有限合伙）、上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、xx及xxx签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及xx签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》等交易合同。公司独立董事在本次董事会前对本次重组相关文件进行了事前审阅，同意提交公司董事会审议，并对本次重组相关事项发表了独立意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组事宜拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

（本页无正文，为《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

上海xx泰医疗科技股份有限公司

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