Contract
合同管理制度
（2022 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应上市公司管理体制和运行机制，规范和理顺合同管理程序，加强合同管理，确保公司经济活动交易安全，最大限度地防范和化解交易风险，维护企业合法权益，特制定本制度。
第二条 合同管理是指公司及公司所属各单位对合同的订立、履行、变更、解除、终止及归档等方面的管理。
第三条 合同管理内容包括：合同意向的评审、确认，相对方资信审查，合同招投标、谈判、文本编审，合同签约、履行、结算，合同监督与审核、争议解决，基础（档案）资料建立以及考核的全过程管理。
第四条 单一供应商、客户累计金额及单笔业务达到 20,000 元以上，应当签订书面合
同。
第五条 x规定所指的合同分以下几类：
外部合同：指公司与非关联关系的单位所签订的合同。
关联合同：指公司与关联人所签订的合同，关联人的界定及相关合同签订前的决策程序详见公司《关联交易管理制度》。
内部合同：指公司与公司所属各单位、所属各单位之间签订的合同（合同盖章可使用行政章）。
第六条 凡公司及所属各单位对内对外因经营活动需订立合同，必须由公司合同管理部门签订（或授权签订）合同。
第二章 职责分工
第七条 公司各类合同由合同管理部门统一管理，并按合同管理涵盖内容组织合同工作程序的执行，其基本职责是：
一、制订合同管理规章制度，根据需要修订补充有关配套制度，对合同管理工作进行组织、协调和监督。
二、组织对合同相对方进行资信审查、招标、谈判、文本确立、签约。
三、负责组织招（议）标活动
四、对公司各类合同的履行情况进行监督管理。五、管理和正确使用公司合同专用章。
六、负责合同文本的保管及合同台帐的建立、维护，负责合同发放、借阅工作。七、对合同签约、履行和存在问题进行统计分析。
八、组织处理涉及合同的争议或纠纷。
第八条 公司各单位是合同意向提出的基本单位，其主要职责是：一、负责向合同管理部门提出合同签订意向。
二、负责进行对合同相关方的调查，充分了解合同相对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力。
三、拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体要求。四、推荐具有资信能力符合条件的合同相对方。
五、参与合同的谈判并负责根据谈判结果完善、确认合同文本。 六、负责办理合同签订审批程序，并将审批结果报合同管理部门。
七、负责按照合同约定履行合同、按要求向合同管理部门反馈合同执行结果，负责办理合同付款审批。
第九条 公司机关各职能部门是合同管理相关业务的审查单位，主要职责是：
一、负责对合同的合法性、经济性、技术性、可行性、严密性条款进行专项审查。二、协助处理涉及本专业合同的争议或纠纷。
第十条 根据业务管理归属，公司所属各单位按照职能分工负责业务审查、相关合同审批流程的发起。
1.各事业部、子公司：主要负责本单位收入类及除公司统一、集中管理的成本支出类合同。
2.安全环保管理部门：负责公司质量、健康、安全、环保、管理体系认证等相关类合
同。
3.财务管理部门：负责资产借贷、融资、财务审计等相关类合同。
4.人力资源管理部门：负责劳动用工、培训、员工保险等相关类合同。
5.行政综合部门：负责办公用品、通讯、企业文化、宣传、信息网络、维稳安保、业务接待、后勤保障、差旅等相关类合同。
6.合同管理部门：负责合同文本的初步审核及确立。
7.资质管理部门：负责资质、准入的办理、维护、变更等相关类合同。
8.生产管理部门：负责公司生产设施（设备）检验，生产设施（设备）保险，工程设计，工程合作，工程监理，水、电、气、热供用，技术开发及转让，知识产权使用等相关类合同。
9.法律合规部门：负责公司所签合同法律条款的审查，及法律事务、法律顾问和外部律师的聘用等相关类合同。
10.物资管理部门：负责公司物资采购相关类合同。
11.固定资产管理部门：负责公司固定资产投资（或大修）项目等相关类合同。
12.投资管理部门：负责对外投资、资产重组、子公司的设立、并购及证券等相关类合同。
13.信息披露管理部门：负责上市公司信息披露、三会运作等相关类合同。
14.市场管理部门：负责公司收入类合同业务审查。
第十一条 公司所属各单位是各类合同履行执行的责任主体。各单位应配备兼职合同管理人员，负责各类合同的报审工作及日常管理工作。
第三章 合同的评审、审批、订立
第十二条 为保障公司利益最大化，公司项目所属单位在得到与公司经营活动有关的意向和信息（包括招标通知）后，由项目所属单位及时组织对该项目进行可行性调研、评估及合同调查。
（一）各项目所属单位根据项目内容，组织有关人员对该项目进行可行性调研及评估，对现有资金、人力、技术、设备等资源进行核查落实，并根据项目需要确定协调配置方案，对项目实施过程中存在的风险做出可靠的判断并制定相应措施，做出项目概算，拟订评估报告，作为评审依据。
（二）合同调查
1.持续性的常规性业务：各项目所属单位根据对该项目进行可行性调研及评估确定合同相对方，初步审查合同相对方是否具有合法资格，包括审查：营业执照（原件）、生产
（经营）许可证、法人身份、授权委托书（如为授权，需原件）、受委托人身份等证明原件。必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当。
2.属于公司常规业务新增合同相对方、公司所有担保类、投资类、知识产权类、工程分包类、合作类、单份合同金额为 50 万元（含 50 万元）以上的重大项目，由业务主管部门牵头，组织对该项目进行可行性调研、评估及合同调查：
（1）审查对方是否具有合法资格、信用状况，获取对方经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用状况，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合同对方的商业信用档案。
（2）审查对方的履约能力，进行现场调查实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况；与对方的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。
（三）公司承揽的常规经营项目，如未发生重大变动情况，可延续原合同的评审。第十三条 合同评审、合同谈判
（一）对于本公司收入类合同：项目所属单位得到项目意向，组织财务、预算、技术管理等相关人员进行合同评审。
（二）对于本公司支出类合同：项目所属单位落实项目计划和资金，进行市场询价，组织财务、预算、技术管理等相关人员进行合同评审，推荐合同相对方。
1.合同管理部门根据项目所属单位对项目的评审结果和对合同相对方资质的初审后，确定合同相对方，安排谈判日期、地点。
2.合同谈判前 5 个工作日内合同相对方应以书面或电子文档形式向合同管理部门提交以下加盖单位公章的资质证件：企业法人营业执照、生产（经营）类的相关资质证件、法人身份、授权委托书（需原件）、受委托人身份证等有效资质证件及报价清单、产品规格、型号等。
（三）合同评审、谈判、签约过程中审查的主要内容：
1.程序性：项目计划和资金是否落实，是否按要求审核，合同成立条件是否具备等。
2.合法性：合同相对方是否具有合法资格，合同内容表达是否真实，权利义务是否明确，有无超经营范围的交易，是否以合法形式掩盖非法目的等。
3.可行性：合同文本主要条款和其它约定条款的内容是否严密，合同相对方是否具有履约能力，预期效益取得、可能承担的风险、不可抗力等因素是否考虑充分等。
4.经济性：合同执行的价格体系、价格标准是否有依据，价格构成是否合理等。
5.技术性：合同文本主要技术条款是否齐全、严谨，各项技术参数、指标、各种性能要求、执行标准等要详实、具体、明确。
6.安全性：对项目执行过程中存在的风险因素考虑是否充分、防范措施须具体得当。
7.规范性：合同签订程序、合同文本及合同管理是否规范等。
第十四条 合同的评审由项目所属单位自行组织进行，并将评审结果报合同管理部门备案。
第十五条 公司合同管理部门负责组织合同的签订工作，根据业务管理归属，确定对签订的合同就合同内容进行审核的单位及部门，审核人必须是责任单位及部门（明确指定）主管领导，并对审查结果签字确认。
第十六条 合同签订前须进行合同审批，合同签订审批流程为：
（一）油田范围内（合同相对人为中石油、中石化及其下属单位）的收入类合同，审批流程如下（见附表一）：
项目所属单位根据评审结果和谈判结果提交合同文本→项目单位负责人签报→项目所属单位公司分管领导审核（审批）→总经理审批。
（二）年度招（议）标的支出类合同，由合同管理部门根据招（议）标结果编制合同文本；油田范围外的收入类合同和非年度招（议）标的支出类合同，由项目单位根据谈判结果（合同谈判记录）编制合同文本，审批流程如下（见附表二）：
经本单位负责人审核确认后上传→项目单位负责人审核→业务主管部门负责人审核
→法律合规部门审核→财务管理部门负责人审核→公司分管经营管理业务的领导审核→项目所属单位公司分管领导审核（审批）→总经理审批。
（三）支出类合同金额小于 10 万元的，经项目所属单位公司分管领导审批即可；金
额在 10 万元及以上的，需经公司总经理审批。合同文本需加盖公司法人章的，还需经公司法定代表人审批同意。
（四）合同涉及交易金额及预计形成的损益，达到公司《章程》规定的需进行披露、或需履行上市公司董事会、股东大会决策程序标准的，由公司合同管理部门按照公司《章程》及相关内部控制制度规定提交公司经理办公会审议，并视具体情形履行董事会、股东大会（如需）审议决策程序。相关事项在公司公开披露之前，相关岗位人员均需严格遵守信息保密要求，未经许可、不得擅自扩大知悉范围。
第十七条 合同签订的基本程序
一、进行招(议)标的：
招标→评标→定标→发放中标通知书→合同管理部门组织草拟合同文本→法律合规部门审核合同文本→签订合同
二、通过合同谈判（独家议标）的：
确定意向→合同调查→选择合同相对方→组织合同谈判→发起单位草拟合同文本→办理合同签订审批表→法律合规部门审核合同文本→签订合同
（一）合同谈判由公司授权的部门负责组织，谈判人员一般由经济、技术、法律人员组成。合同的谈判时间、地点与合同相对方商议后，由合同管理部门统一安排。
1.谈判前，负责谈判的人员应充分了解对方情况、与本合同相关的市场信息并预先制定谈判方案。
2.做好合同谈判记录，公司谈判人数应在两人及两人以上并在谈判记录上签字确认。
（二）合同谈判（含议标）参加人员：
由公司主管领导、项目所属单位主管领导、公司机关相关职能部门等相关人员参加。公司重特大经济活动等特殊情况下，邀请公司法律顾问参加。
（三）参加合同谈判（含议标）人员职责：
谈判活动遵循公平、公正、科学、择优、效益的原则。
1.财务管理部门人员：负责提供并控制付款方式、付款进度、税金、费用等指标，负责对执行价格进行指导、监督。
2.业务主管部门人员：负责提供相关的市场价格体系情况、价格文件，负责对合同相对人资格进行初审，负责对合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款的提供和控制。
3.项目单位人员：负责对项目资金的落实，负责对市场进行前期调研，负责提供项目实施中存在的问题、售后服务等使用情况的相关信息，负责提供合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款，负责协助业务主管部门提供相关的市场价格体系、价格文件。
4.审计、监督管理部门人员：负责对整个谈判组织活动的规范性、程序性、合法性进行监督。
5.合同管理部门、法律合规部门人员：负责对合同相对人资格进行核查、确认，负责对合同谈判、签订、履行、违约责任等涉及法律法规的事项进行控制，负责整个活动程序的规范、合法运作。
第十八条 安全合同、xx协议、安保防恐协议作为主合同的必要附件同时生效。 1.收入类合同：执行甲方的安全合同、xx协议、安保防恐协议签订程序及合同文本。
2.支出类合同：属于生产设施（设备）租赁、工程施工、工程合作、技术服务等支出项目，安全合同、xx协议、安保防恐协议的签订审批程序同主合同，作为主合同的必要附件同时生效。
第十九条 合同签订相关要求
1.上述手续及附件齐全后，由合同管理部门合同管理人员签字并加盖“新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章”后合同生效。如需加盖法人章，应经公司法定代表人审批同意。
2.合同管理部门将合同编号存档并分发给项目所属单位（特殊情况可增签合同文本数量），同时抄送给项目负责人、公司机关相关职能部门、公司分管领导和公司财务负责人。
3.为防止已签署的合同被篡改，所签合同均应加盖骑缝章。
4.按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记等手续之后方可生效的合同，由业务管理部门及时按规定办理相关手续。
第二十条 对金额数量大或其他重大合同，应该进行鉴证或公证，以确保合同的真实性、合法性，减少合同争议和欺诈。
第四章 合同的履行
第二十一条 合同订立后，由公司合同管理部门组织公司机关相关职能部门，按照合同内容，进行动态监督。
第二十二条 合同承办单位应严格按照合同约定全面、适当地履行。对合同履行情况进行动态管理，定期向合同管理部门反映进展情况。发现合同相对人未按照约定履行义务的，应当及时查明原因，督促其按合同约定履行。
第二十三条 合同履行过程中发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为或合同相对人出现严重违约、已无力履行合同等情况时，应立即向合同管理部门反映，采取与对方协商变更、解除合同或中止履行、要求对方提供担保等合法有效的措施，制止危害行为的发生，必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤消。
第二十四条 合同的验收，合同相对人履行义务后，应由合同承办单位（部门）牵头组织相关人员，按照合同约定或相关管理规定组织验收并形成书面意见，作为合同付款或结算的依据。
第二十五条 合同的财务结算，按照公司《结算管理规定》执行。
第五章 合同变更、解除、终止
第二十六条 合同履行过程中如确需变更，相关责任单位应及时与合同相对方协商，达成一致意见后，由相关责任单位办理合同变更审批并草拟变更合同文本，签署书面变更协议，变更协议必须再次按本制度规定履行审批程序、并经公司合同管理部门及对方签字盖章后生效。
第二十七条 合同履行过程中出现协商或法定解除情形的，由相关责任单位向合同管理部门提交合同解除意向，由合同管理部门会同相关部门研究提出处理意见。需要单方解除合同的，应以合法方式通知对方解除合同。需要解除合同时，遵循与变更合同相同的程序。
第六章 合同争议解决
第二十八条 合同履行过程中，如发生争议，项目实施单位应及时与对方协商解决。如多次协商达不成一致意见时，合同履行单位应将争议以书面形式呈交公司合同管理部门。由公司合同管理部门会同相关部门根据具体情况与对方协调争议；如存在重大争议无法协 商而影响公司利益时，必要时向仲裁机构仲裁或向有管辖权的人民法院起诉，以维护企业 的合法权益。
第七章 合同签约授权与印章管理
第二十九条 公司授权合同管理部门的合同管理人员为合同签订委托代理人，代表公司对所有经济合同进行签约；如有特殊情况，需代签的合同，必须有公司法定代表人的授权委托书。
第三十条 为便于合同的管理和履行，各单位在履行了对合同的业务审查后，在合同文本中明确项目负责人。
第三十一条 公司授权设立”新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（1）”、”新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（2）”、”新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（3）”，合同专用章（1）、合同专用章（2）原则上用于收入类合同的签章，合同专用章（3）原则上用于支出类合同的签章。
第三十二条 公司合同专用章的保管和使用按照公司《印章管理规定》执行，合同管理部门的合同管理人员负责记录合同专用章使用情况。
第八章 合同文本、台帐、统计
第三十三条 合同登记、文本管理
1.合同管理部门应当加强合同登记管理，必须建立合同管理台帐，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更、终止等情况，合同终止应及时办理归档手续，以实行合同的全过程封闭管理。
2.建立合同文本统一分类和连续编号制度，以防止或及早发现合同文本的遗失。
3.订立合同的单位，必须建立合同管理台帐，按合同编号、装订、保存，做到齐全、正规、一目了然，便于检查。
4.合同文本及有关资料的保管期限为合同终止后十年，重大合同按档案管理有关规定随项目资料归档保管。
第三十四条 履行合同的单位，应定期填报合同履行结算情况表。各单位每月 28 日前向公司合同管理部门、财务管理部门同时上报。
第三十五条 合同主管部门年末对合同履行的总体情况和重大合同履行情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时采取有效措施加以改进。
第九章 责任、检查与奖惩
第三十六条 为保证合同管理工作正常、有序进行，合同一经签订建立相应的实施计划，公司通过《薪酬管理制度》和《业绩目标考核管理办法》，对相关单位、相关人员的工作效率、业绩目标完成情况进行考核，并与其绩效薪酬挂钩，按制度规定进行考核、兑现奖励与惩戒。
第三十七条 对违反制度规定给公司造成损失者，一经发现，由合同管理部门组织调查、核实后，报请经理办公会批准追究相关单位和人员责任：
一、未签订合同与外部单位发生经济往来关系给公司造成损失者，对责任单位和责任人进行追究及处罚，按照公司所受损失总额的 10%进行处罚。
二、签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成直接损失的，对责任单位和责任人进行追究及处罚，按照公司所受损失总额的 10%进行处罚。
三、未能按合同相关约定履行合同，而给公司造成直接损失的，应xx原因，对责任单位和责任人进行追究及处罚，按照公司所受损失总额的 10%进行处罚。
四、合同履行过程中因合同相对方违约给公司造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，应xx原因，对责任单位、责任人进行追究及处罚，按照公司所受损失总额的
10%进行处罚。
第三十八条 在合同签订、履行过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件等其他违法行为，一经举报，由公司问责委员会组织调查、处理。对涉及金额在 5,000 元以
下的，处以加倍返还违法所得并通报批评；对涉及金额在 5,000 元以上的，根据情况轻重给予相应的行政处分，严重的移交司法机关依法处理。