PTC 客戶協議書
PTC 客戶協議書
x軟體使用許可權協議書是 PTC 公司與閣下之間的一份具有法律約束力的協議書，無論閣下是自己作為個人使用 PTC 的軟體產品還是代表購買本協議書項下軟體產品的公司或企業實體而使用軟體產品 (A) 一旦閣下點擊下面的“我接受”按鈕，或者 (B) 安裝、訪問或使用 PTC 的任何軟體或文檔（在此將閣下簡稱為“客戶”），即表明閣下同意接受本協議書的約束；如果本協議書項下之軟體購買行為發生在本協議書附件A 表格中所列明的某個國家/地區，則本協議書應視為附件A 中可適用之 PTC 公司之關聯公司或附屬公司與閣下之間的具有法律約束力的協議書（依具體情形而定，在此將 PTC 公司和/或其相關的關聯/附屬公司簡稱為“PTC”）。
在接受本協議書之前，敬請仔細閱讀本協議書中各項條文規定。一旦閣下點擊下面的“我接受”按鈕，或者安裝、訪問或使用 PTC 的任何軟體或文檔，即表明閣下代表客戶同意接受本協議書的約束，同時亦表示閣下聲明閣下獲得了適當的授權來接受本協議書之約束。
如果閣下不同意本協議書中的全部條文約定或者並未得到公司或企業實體接受該協定的授權，請點擊“我拒絕”按鈕、並請根據使用說明的規定將許可軟體產品及所附檔退還給 PTC。如未於指定期限內按規定退還，可能喪失退款之權利。
許可產品可能包含許可管理和防止未經許可使用技術。 如許可用戶已啟動，安裝或首次使用許可產品，則為了許可管理和改進產品的目的， 使用者使用程式及電腦的資訊將定期傳輸至 PTC 。 通過許可產品傳送至 PTC 的資訊詳見 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx 如果閣下使用的軟體產品不是直接從 PTC 購買、或者不是從 PTC 的某一家獲得授權的經銷商或分銷商處購買、或者不是從 PTC 的網上商店（xxx.xxx.xxx）購買的，那麼，閣下所使用的 PTC 軟體產品一定不是通過合法途徑獲得的版本，而是尚未得到使用授權的非法版本。PTC 公司將使用盜版軟體看成是一種犯罪行為——事實上它確實是一種犯罪行為，並將向那些參與此類行為的人士或機構追究其行為責任（包括民事和刑事責任）。作為追究這種責任行動的一個部分，對於非法使用我們的軟體產品的行為，PTC 採用資料監控技術來獲取使用盜版軟體的資料資訊並將其回傳到 PTC 的資料系統中。如果閣下在使用非法版本的軟體，那麼，請立即停止對於非法版本軟體的使用，並立即與 PTC 聯繫、以便獲得合法版本的軟體產品。閣下同意 PTC 將收集、使用和傳輸有關使用許可產品的資訊，可能包括閣下的個人資訊以便 PTC 識別軟體的非法使用者。
為瞭解軟體使用者的偏好，PTC 採用資料監控技術以取得、回傳系統使用和性能資料，收集使用者資料和軟體使用度量。出於技術和市場行銷方面的需要，這些資料將在包括美國在內的各地區的 PTC 內部、隸屬公司、合作企業中使用，PTC 將盡力保證適當保護此等資料。商用授權版本使用者可拒絕資料收集，學生/教學版本只收集系統使用和性能資料。
PTC 是一家全球性公司，因此，如果閣下使用 PTC 的軟體、流覽 PTC 的網站或者與 PTC 通過網路交流都會導致此類資訊在閣下居住的國家和地區以外的國家進行處理，會導致跨境傳輸。更多詳情，請參閱第 10.8 條。
閣下使用PTC 商用版本選擇收集個人資訊，即視為閣下認可根據PTC 隱私政策，PTC 收集、使用和傳輸閣下的個人資訊。在下文中沒有給出定義的以粗體字表示的術語，在本協議書之後的附件 B 中加以定義。
本協議書的附件 A 中包含有適用於從特定國家與地區購買我們軟體產品的額外（或備選）條款。
1. 訂單和付款
1.1 客戶如需訂購許可軟體產品和/或支援服務，可以（直接或通過經銷商）向 PTC 提交完整的報價書以及 PTC 要求提供的其他檔。 PTC 接受的許可軟體產品訂單將被視為與客戶的支援服務訂單相互區分。一旦 PTC 接受了訂單，客戶不能取消該訂單。除了針對 訂購許可軟體產品和/或支援服務的內容外，無論在何種情況下，任何客戶採購訂單的任何其他條款均不得修改本協議書，也不能 構成對 PTC 的約束。
1.2 客戶有責任對所訂購的許可軟體產品和/或支援服務支付適當的費用。所有依本協議書支付的費用和其他款項均在發票出具日期 後三十天 (30) 內到期（或者發票指定的日期），並應全額支付。客戶應負責繳納由國家、地方或其他政府機構徵收的、與本協議 書中所授予的許可軟體產品或支援服務相關的銷售、使用、增值、轉移或其他方面的稅費，但是不包括與 PTC 淨收入相關的稅費。對於本協議書中規定之費用，如逾期三十 (30) 日後仍未繳納，則客戶應按照逾期總金額支付每月百分之一點五 (1.5%) 的利息（或 者法律允許的最高金額，兩者中取較少者），利息從到期日當天開始計算。客戶應向 PTC 支付合理的律師費用、以及 PTC 為收回 逾期款項所付出的成本、及/或由許可軟體產品和/或支援服務和/或本協議書（根據協議書，客戶並未贏得 PTC 的全部索賠）所引 發的或與之相關的任何爭議或訴訟所產生的費用。
2. 許 可 權
2.1 許可權之授予。在 PTC 接受許可軟體產品的訂單時，PTC 即授予客戶一項許可權，允許其在僅用於客戶企業內部業務運營並且完全符合本協議書以及報價書和“許可權原則檔”中規定的適用用途和許可權類型限制的條件下，於適用的許可期限內安裝和使用報價書中指定的許可軟體產品。儘管有前文規定，如果 PTC 所提供的許可軟體產品為“評估”或“試用”性質的，則，客戶只能出於評估試用之目的來安裝和使用該等許可軟體產品，並且，客戶同意不可將該等許可軟體產品用於任何商業性質或者是生產性質的用途上。而且，如果許可軟體產品是作為“演示和測試”或“非生產”用途（或類似規定用途）銷售的，則不得將該許可軟體產品用於生產環境。
2.2 指定國家/地區和伺服器。除了“全球許可權”或“受限制的全球許可權”之外，客戶只能在位於適用的指定國家/地區的適用的指定伺服器上安裝和運行許可軟體產品。在滿足以下條件的情況下，客戶可根據需要，變更用於安裝和使用許可軟體產品的指定伺服器和/或所在的指定國家/地區：（i）提前以書面形式將此變更通知 PTC；（ii）在將許可軟體產品遷移到另一指定國家/地區後，向 PTC 支付所有相關的差價費。
2.3 額外使用限制。客戶不得允許獲准使用者以外的任何人接觸或使用許可軟體產品。客戶不得、也不得允許任何協力廠商：
(i) 對許可軟體產品做任何修改，或對其任何部分進行衍生性創建;
(ii) 出租、租賃或出借許可軟體產品;
(iii) 將許可軟體產品用於、或允許他人將其用於任何協力廠商培訓，用於向任何協力廠商提供軟體導入或諮詢服務，或用於商業經營上的分時共用或給服務機構用;
(iv) 將許可軟體產品、或者是許可軟體產品的文檔格式進行分拆、解碼、逆向開發或試圖以其它方式獲得許可軟體產品的原始程式碼或其文檔格式——除非得到可適用之附件 A 檔的允許;
(v) 除非經報價書和/或許可權原則檔中明確授權，否則未經PTC 的事前書面許可，將許可軟體產品銷售、轉許可、租借、轉讓或以其它方式轉移給任何協力廠商（無論是通過銷售、交換、贈與、法律操作或其它任何方式）;
(vi) 對許可軟體產品及其任何副本上的任何版權、商業機密、專利、商標、標誌、權屬和/或其它法律說明或告示進行塗改、消除或遮蔽；以及
(vii) 全部或部分地複製或以其它方式複製許可軟體產品，除非（a）為根據本協議書第 2 條的規定將許可軟體產品安裝到電腦儲存器中之目的而可能需要進行複製，和/或（b）單純為了備份目的而複製一定合理數量的副本（但是，所有如此允許複製的副本均為 PTC 的財產，並應全部連帶複製從 PTC 獲得的原版許可軟體產品所攜帶的 PTC 版權、商業機密、專利、商標、標誌圖案、權屬和/或其它的法律告示或說明）。
2. 4 安裝地域的限制。除全球許可權（產品名稱中會注明）外，所有的 PTC 產品均有安裝地域限制，只能在指定國家安裝。如果 客戶有意變更安裝國家，則客戶應通知 PTC，如果在變更安裝的新國家此類許可的價格目錄較高，則客戶需要支付相應的差價費。
2.5 使用地域限制（併發使用者產品）。除“全球許可權”和“受限制的全球許可權”以外，按照“併發用戶”許可原則授權的 PTC 產品，只能由在地理位置上位於指定國家的人員在該國安裝，且構成該產品組成部分的所有的軟體元件（例如用戶端代碼和許可伺服器）只能在指定國家安裝。但是，如果通常位於該國的人員正在國外旅行，該人員可以在一定時間內（一般產品均為兩周時間）使用該許可產品，在此期間，該許可產品不能在客戶的網路中使用。允許不是客戶員工的獲准使用者，以併發用戶的身份，僅在位於客戶現場的情況下，使用 PTC 產品。本條款的限制僅針對按照“併發用戶”許可原則授權的 PTC 產品，不適用於按照其他許可原則授權的PTC 產品。
2.6 全球許可權/受限制的全球許可權。不拘泥于《許可權協議書》中限制許可軟體產品只能在安裝國家使用的任何限制條款的規定， “全球許可權”允許客戶在全球範圍內任何客戶工作場所安裝、操作和使用此類許可產品，但仍須遵守所有適用的出口法律及法 規的規定。“受限制的全球許可權” 不拘泥于《許可權協議書》中限制許可軟體產品只能在安裝國家使用的任何限制條款的規定， “受限制的全球許可權”允許客戶將該等許可軟體產品安裝在位於指定國家及/或獲准國家中的客戶的任何工作場所安裝、操作和使 用此類許可產品。“獲准國家”指中國、印度、俄羅斯、捷克共和國、波蘭、匈牙利、馬來西亞、南非、以色列、墨西哥、巴西、 阿根廷、以及羅馬尼亞。
2.7 協力廠商軟體元件及捆綁的協力廠商軟體產品。某些許可軟體產品可能包含嵌入式的協力廠商軟體元件；針對這些協力廠商的軟體元件，將適用一些額外的條款。當前生效的協力廠商軟體元件額外條款刊載于許可權原則檔。
2.8 額外限制。根據“許可權原則檔”（在此納入本協議書作為參考）所述，適用於許可軟體產品所包含或附帶的協力廠商軟體元件的額外產品特定條文和條款可能適用於特定的許可軟體產品。
3. 支 持 。
3.1 支援服務計畫與支援服務級別。PTC 接受客戶針對訂閱許可權或許可軟體產品的支援服務訂單後，PTC 及/或其授權的分包商將根據本附件中的有關條款與條件提供支援服務，服務期限為十二（12）個月，或者按 PTC 所接受的客戶訂單上規定的其它期限執行（“支援服務計畫”）。客戶在任何時間內中斷了永久許可的支援服務， 則客戶將無權激活支持服務。在這種情況下，客戶可以使用沒有支持服務的許可產品或者購買新的訂閱許可。 PTC 屆時提供的支援服務級別和支援條款可參見 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
3.2 如果客戶為某一特定許可軟體產品選擇了支援服務，則該許可軟體產品的所有許可權都必須具有支援服務（即，不允許部分支援訂單或部分續訂）。
4. 守 約 。
4.1 許 可權使用狀況評估。為了確認客戶對本協議書中各項條款的執行與遵守，客戶在此同意，PTC 有權對客戶使用許可軟體產品的情況進行檢查。客戶同意向 PTC 提供接觸客戶的設施與電腦系統之便利條件，並因應 PTC 合理要求，負責保證來自客戶之雇員與諮詢顧問的工作配合，以便 PTC 的檢查工作能夠順利進行。PTC 此等檢查均應在正常工作時間內進行，並應事先提前合理時間給出通知。
4.2 報告。客戶同意，當PTC 提出書面要求時，客戶應就許可軟體產品的使用情況向PTC 提供安裝及/或使用情況報告（如許可軟體產品為註冊使用者產品，則根據“許可權原則檔”所述，該等報告還應包括一份客戶向其派發了密碼或其它獨特識別符號以便其能夠使用註冊使用者產品的全部人員之名單）。每份該等報告應于客戶收到 PTC 的任何書面要求後 10 個工作日內提交，並應得到客戶的一名授權代表簽署以證明報告內容的準確性。客戶同意，在任何期間內，如果客戶對於許可軟體產品的使用超出了在該時間段內生效中的許可權數量與許可範圍，客戶應為該等超數量或超授權範圍的使用而支付費用，包括可適用之許可權費與支援服務費。 如客戶不能支付該等費用，將構成依照本協議書第 9.1 條之規定對本協議書進行解約的理由。
5. 智慧財產權。PTC 及其授權人為許可軟體產品、其任何複製品及其所有版權、商業機密、專利、商標和其它智慧財產權或工業財產權利的唯一所有權人。許可軟體產品的所有複製品，無論是由 PTC 以任何形式提供的或者是由客戶以任何方式製作的，均為 PTC 財產，並應視為在許可期限內由 PTC 出借給客戶使用。客戶承認，本協議書項下對客戶的軟體使用許可權的授予，並不包含對許可軟體產品或其任何複製品的所有權的授予，所授予給客戶的僅僅是一種與本協議書中明確表達的條款相應的有限制的使用權利。客戶對於許可軟體產品的原始程式碼不擁有任何權利；客戶並且同意，僅 PTC 有權對許可軟體產品進行維護、升級或做其它方式之改動。
6. 保證責任、保證責任的免除。
對於在德國、奧地利或瑞士購買的許可軟體產品，應適用本第 6 條的修改版本，其內容請參見附件 A。
6.1 品質保證。PTC 向客戶保證，PTC 有權對軟體產品進行使用許可授權。PTC 進一步向客戶保證，許可軟體產品在品質保證期間不會有任何差錯。“保證期”指：（a）對於永久軟體許可權，其保證期為自 PTC 向客戶或其指定方提供許可產品起 90 天。(b)訂閱許可權的保證期與訂閱期限一致。在如下任一情形下，PTC 不負有保證責任：(i)由於對許可產品進行的任何改動或客制化而引起的差錯；(ii)PTC 免費提供給客戶的許可軟體產品；和/或 (iii)協力廠商搭售軟體產品（詳見協力廠商條款）。PTC 新版本的發佈不會導致已經期滿的保證期重新計算。
6.2 唯一的補救措施。如 PTC 違反上述第 6.1 條第二句規定的保證責任，PTC 及其授權人的全部責任以及客戶所能獲得的唯一補 救措施為：由 PTC 自主決定，(a) 更換包含錯誤的許可軟體產品；或者 (b) 做出最大努力修復許可軟體產品中的差錯。客戶必須在 保證期內向 PTC 提供關於許可軟體產品存在差錯的通知、並按 PTC 之合理要求提供關於軟體產品差錯的的更多資訊，在此情形下，前句中規定的補救責任才能適用。在 PTC 收到客戶提出的關於許可軟體產品差錯的通知以及相關資訊之後一個合理時間段內，如 果 PTC 既未能更換可適用之許可軟體產品、又不能修復許可軟體產品中存在的差錯（無論是通過程式除蟲、校正或其它方式修 復），PTC 在收到客戶退還的許可軟體產品及其任何複製品後，應向客戶退還以下費用：(i) 客戶為包含差錯的該等許可軟體產品 業已支付的永久許可權費；和(ii) 客戶為包含差錯的該等許可軟體產品業已支付的訂閱期間剩餘時間段的訂閱費用。
6.3無額外保證。除非由客戶的一名得到授權的代表人代表客戶與 PTC 的法律事務主管簽署書面協定，PTC 並未授權其任何雇員、夥伴、經銷商（包括任何經銷商）、代理人、銷售代理做出比本協議書中的聲明、保證或承諾更多或與之不同的聲明、保證或承諾。
6.4 保證責任的免除。除了在本協議書第6條所明確表達的保證責任之外，PTC拒絕承擔（客戶亦不要求PTC承擔）任何其它保證責任，無論其為明示或暗示、書面或口頭的保證責任，包括任何關於許可軟體產品的可銷售性、品質滿意性、針對任何特定使用目的之契合性、非侵權性的保證，以及/或者客戶可獲得任何特定的投資回報的保證。客戶應單獨對使用許可軟體產品所帶來的任何效果負責，包括對於使用許可軟體產品所設計出來的任何項目的可靠性、安全性和準確性的充分獨立測試。PTC不保證對許可軟體產品的運行或其它方式的使用不會受到任何干擾、不會出現差錯、或不會給客戶的資料、電腦或網路帶來任何損害或干擾。在不影響前述規定的情況下，如PTC向客戶提供的或授權客戶使用的許可產品發生安全事故或資料丟失的情況，且如果客戶採用安全解決方案、安全裝置和安全功能（包括“補丁”、修復和更新程式），本可避免此類情況的發生，則PTC將不因此而承擔任何責任。
7. 賠償、侵權。
7.1 PTC 對客戶的賠償責任。如因任何許可軟體產品構成對某項美國、歐盟或者日本專利、版權或商標的侵權因而導致客戶受到任何訴訟索賠，在此情形下，如果：（a）客戶立即以書面形式將受到訴訟索賠的情形通知 PTC；（b）PTC 對於該等訴訟索賠的抗辯、尋求和解或妥協的談判擁有完全的控制權並承擔相應的抗辯、談判成本（本協議書第 7.3 條所適用的一種或多種例外情形除外）；（c）在 PTC 承擔費用的情形下，客戶對 PTC 的抗辯、和解或妥協談判提供完全的配合；那麼，PTC 將自行承擔費用為客戶提供抗辯，解決訴訟爭端，或支付最終判決應由客戶支付的罰款。xxxx了在涉及與侵犯任何智慧財產權相關的任何及全部索賠時，PTC 的唯一和排他性責任，以及客戶的唯一補救措施。
7.2 PTC 預防索賠的權利。如果發生本協議書第 7.1 條描述的索賠情形，或者 PTC 認為有可能發生此等索賠情形，在 PTC 自行承擔費用的條件下，客戶應允許 PTC：（a）為客戶取得繼續使用許可軟體產品的權利；（b）在不影響使用功能的條件下對許可軟體產品做出修改使其不再構成侵權；或（c）終止所涉及的軟體產品的使用許可，接受客戶退貨，向客戶授予一個信用賬額。對於購買永久性許可期限許可權的客戶，該等信用賬額應與客戶原先購買該許可軟體產品所支付的許可權費等值，並按五年直線折舊
法計算扣除相應之折舊額。對於購買限期許可權或訂購許可權的客戶，該等信用賬額應等同於剩餘許可期限的預付許可權或訂購的費用。
7.3 PTC 對客戶賠償責任的例外情形。如果侵權或索賠情形的發生是出於如下原因，PTC 不需對客戶承擔本協議書第 7.1 條項下所規定的賠償責任或其它賠償責任：（a）客戶將許可軟體產品與並非根據本協議書提供給客戶的其它設備或軟體一同使用，而許可軟體產品本身並沒有構成侵權；（b）客戶所使用的許可軟體產品的版本不是現時生效的版本；或 (c) 由 PTC 或其雇員或代理人之外的其他人對許可軟體產品做了改動。
8. 責任限度。
對於在德國、奧地利或瑞士購買的許可軟體產品，應適用本第 8 條的修改版本，其內容請參見附件 A。
8.1 本協議書第 6 和第 7 條中規定的保證和賠償條款xx了 PTC、其子公司和關聯公司、以及這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理針對許可軟體產品和支援服務的全部責任，包括（但不限於）違反保證責任、或因許可軟體產品或使用這些許可軟體產品而造成的侵權或被指責為侵犯任何專利、版權、商標、商業秘密、和其它的智慧財產權或所有權的責任。
8.2 除第 7.1 條規定的情形及針對死亡或人身傷亡的索賠情形之外，因為創建、許可、運行、使用或供應許可軟體產品或提供與本協議書有關的服務或其它內容的行為，PTC 及其關聯公司、經銷商、分銷商及授權人因此承擔、或由於與此相關聯而承擔的最大責任，無論是基於保證、合同、侵權或其它原因而產生，都不應：(I)對於購買永久性許可權的客戶，不應超過客戶購買引發索賠爭議的許可軟體產品或服務所支付的費用；(II) 對於購買限期許可權或訂購許可權的客戶，不應超過客戶在引起損失前 12 個月內為購買引發索賠爭議的許可軟體產品或支援服務所支付的費用。
8.3 在任何情形下，即便事先得到過關於有可能發生如下損失情形的預告，PTC 及其關聯公司、經銷商、分銷商和授權人或者這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理均xxxxxxxxxxx：（x）任何利潤的損失、使用損壞的損失、商譽的損失、商業機會的損失、銷售收入的損失、名譽的損失或預期儲蓄的損失；（b）資料或商業資訊、或安全系統或其性能的丟失、失效或不準確；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、間接的或相應而生的損失或損壞。
8.4 客戶現同意，在相關事由發生後超過一年之後，不因任何原因對PTC、及/或其子公司和關聯公司、PTC 的授權人及/或這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理提起任何訴訟或法律行動。
9. 許可權或支援服務的期限與終止。
9.1 導 致終止的事件。在如下情形下，本協議書、所有許可權以及所提供的支援服務將終止：PTC 出具說明本協議書違約事由
（包括客戶不能按時向 PTC 或其經銷商支付與許可軟體產品相關的任何到期款項）的書面通知三十（30）天后，並且在該三十
（30）天期限內，客戶未能就該等違約事宜做出可令 PTC 感到合理滿意的補救措施。
9.2 期滿或終止的後果。在許可權期滿和/或本協議書終止時，客戶應立即支付本協議書項下所有應付款項，向 PTC 退回所有許可 權期限已屆滿或終止之許可軟體產品的原始版本，從客戶電腦庫、存放裝置及/或主機設備中銷毀及/或刪除所有的複製和備份版本。
9.3 終止後繼續有效的條款。本協議書期滿或終止後，第 1.2 條和第 3 到第 10 條將繼續有效。
10. 總 則 。
10.1 管
轄法律與管轄法院。本協議書受中華人民共和國法律管轄並依該等法律加以詮釋，不受法律原則衝突的影響（尤其不受
《統一電腦資訊交易法》的管轄）。雙方明示本協議書不適用《聯合國國際貨物銷售公約》。因本協議書引起的、或以任何形式與之有關的所有爭端，應在上海、依照中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁條例進行仲裁並加以最終解決。鑒於該仲裁條例有可能時時修改，該條例連同其時時修改的部分，應被理解為已納入本條款中。不拘前文之規定或任何相反規定，PTC 有權向任何有管轄權的法院提起訴訟，以實現智慧財產權和/或保護任何機密資訊。客戶規定，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會對於客戶擁有屬人管轄權，客戶在此不可撤銷地(i)接受前述仲裁委員會的屬人管轄；並且(ii)接受該仲裁委員會提供的、與在該仲裁委員會進行的任何法律訴訟活動相關的法律文書送達、仲裁、通告等。雙方同意任何此類訴訟或訴訟程式的最終裁決都應是決定性的並具有約束力，而且可以在任何其他司法轄區內執行。雙方間的每一方均放棄要求通過陪審團審理因本協議書而產生之任何糾紛的權利。
10.2 通
知。本協議書下所要求或允許的所有通知和聯絡，須採用書面形式進行。在下列情況下，本條中所指的書面通知視為已被
對方收到：（a）如通過郵寄方式投遞，則視為自寄出之日起五（5）個工作日後被對方收到；（b）如通過特快專遞投遞，視為自發出後第二個營業日為對方收到；或（c）如通過傳真方式發送，以接收方的傳真機接收為准。
10.3 轉讓、棄權、修改。未經 PTC 事先書面同意，客戶不得轉讓、轉移、委派或對外再許可本協議書項下之客戶權利或義務（包 括但不限於通過法律運作或出售客戶資產的方式，無論是以直接方式或以合併方式，還是以其它方式來改變客戶的公司控制權）。任何此類企圖委託、轉讓、轉移或對外再許可的行為均為無效，並將構成對本協議書的違約。除非經 PTC 和客戶雙方簽署書面協 定，否則針對本協議書任何條款的棄權、同意、修改、更正或改變均為無效。PTC 保留向試圖轉讓、轉移或再許可本協議書項下 之許可權或任何購買許可軟體產品的行為收取轉讓費的權利。
10.4 遵守法律。
(i) 各方均應負責確保，其將遵守相關法律法規和其他與開展業務相關的法律要求及本協議。客戶更進一步在此保證並xx，其將按照相關法律法規的要求，使用許可軟體產品及相關技術和服務。
(ii) 客戶在此保證並表示：客戶及客戶公司的董事、管理人員或關聯公司均未被列入美國商業部的“遭禁個人名單”(Denied Persons List)、“拒絕往來名單”（Entity List）或“未經證實名單”（Unverified List），也未被列入美國國務院的“防擴散制裁名單”
（Nonproliferation Sanctions List），也未被列入美國財政部的“特定國民與禁止往來人員名單”（List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons）或“行業制裁識別名單”(Sectoral Sanctions Identifications List，SSI)（以上名單統稱為“限制方名單”）。客戶確認並同意許可軟體產品和相關技術資料及服務受美國及許可軟體產品或其相關技術資料或其服務開發、接受、下載、使用或演繹所在國的出口管制法律法規管制。客戶進一步明白並確認：如將軟體發佈給美國境內外的非美國人，將被視為出口至該等非美國人的國籍國；並且，向客戶的員工，關聯公司或者任何協力廠商轉讓許可軟體產品或者相關技術都可能需經美國政府及其他相關政府的許可。客戶使用或轉讓許可軟體產品或相關技術或服務是否需要美國或其他政府的出口許可或批准，該等事項由客戶自行負責確認並取得所有必需的授權。
10.5 條款之可分割性。本協議書中任何條文的不可強制性或無效性不應影響其他條文的有效性，並且這些確定為無效的條文應被視為從本協議書中分割出來，由盡可能接近該無效條文之意圖的條款所替代。
10.6 整體協議。本協議書為 PTC 和客戶之間就協定主題事項所達成的完整的、排他性的協定。除非經 PTC 和客戶雙方書面簽署或以其它方式明確認可，任何放棄、同意、修改、更正或改變本協議書的行為均不具約束力。
10.7 協力廠商受益人。本協議書各方同意，PTC 的協力廠商授權人為本協議書的預期受益人，有權依賴本協議書中與該等授權人的軟體產品相關之條款並直接執行之。
10.8 個人資訊處理。PTC 收到的或收集的與履行其義務相關的所有個人資訊，將按照資訊處理條款和條件（獲取途徑： xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx ）以及PTC 隱私保護政策（獲取途徑：xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx）進行處理。客戶認可 PTC 是一家業務遍及全球的跨國公司，且個人資訊可于客戶所在國境外進行處理。傳送個人資訊應遵循適用的資料隱私權法。客戶確認，其已按照適用的資料保護法獲得了向PTC 提供的個人資訊。
10.9 市場推廣。客戶同意，在本協議書實施期間，客戶授權 PTC 在其公共關係宣傳資料與市場推廣資料中，將客戶作為 PTC 軟體與服務的客戶/最終使用者進行廣告宣傳。
10.10 政 府作為被許可人。如客戶為美國政府的一家機構，客戶同意，根據可適用的聯邦採購法規或條例，本協議書項下之許可軟體產品屬於“商用電腦軟體”，乃依照本協議書中本條款之外其它條款中所規定的商業性質許可權以及相關限制條件而提供給客戶使用的。如果客戶是通過美國政府合同購得許可軟體產品，客戶同意，客戶應將許可軟體產品及其文檔資料上所有必要及可適用之限制性權利說明一併算入其購買標的的範圍內，以此保護 PTC 在聯邦採購法規或條例或其它聯邦機構同類法規中享有的專屬權利。只要許可軟體產品屬於或被視為某個政府合約項下之應交付物品，客戶即應將該等專屬權利說明包括在其購買標的的範圍內。
附件 A：從 PTC 附屬公司或關聯公司購買的軟體產品
當客戶從下列任一國家購買許可軟體產品時，相應的許可授權方參見下表。 此等情形下，不拘本協議書第 10.1 條之規定，管轄法律與管轄法庭亦按如下規定執行：
客戶購買的國家 | PTC 下屬公司或關聯公司簽署實體 | 管轄法律／發生糾紛時 的主管司法機關 |
比利時、荷蘭、盧森堡 | Parametric Technology Nederland B.V. Beta Technology & Business Accelerator, Unit K110, High Tech Campus 9, 5656 AE Eindhoven, Netherlands | 荷蘭 |
奧地利、德國 | Parametric Technology GmbH Edisonstrasse 8, Unterschleissheim, 85716 Germany | 德國法律*, Landgericht München I, Germany |
法國 | Parametric Technology S.A. Immeuble l’Emeraude, 1 rue du Petit Clamart, CS 10503 78941 VelizyVillacoublay, Cedex, France | 法國 |
愛爾蘭 | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
義大利 | Parametric Technology Italia S.r.l. Via le Colleoni 11,Centro Direzionale Colleoni, Palazzo Sirio 3, 20041 Xxxxxx Xxxxxxx(MB),, Italy | 義大利 |
西班牙、葡萄牙 | Parametric Technology España, S.A. Xxxx Xxx xx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, 000-000, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx | xxx |
瑞士 | Parametric Technology (Schweiz) AG Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx | xx |
英國 | Parametric Technology (UK) Limited Abbey House, 000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, XX00 0XX, XX | 英國 |
客戶購買的國家 | PTC 下屬公司或關聯公司簽署實體 | 管轄法律／發生糾紛時 的主管司法機關 |
其它歐盟國家 | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
土耳其、科索沃、塞爾維亞、馬其頓、黑山、克羅埃西亞、波士尼亞xx哥維納（波黑）、羅馬尼亞、 阿爾巴尼亞 | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay, Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
俄羅斯聯邦 | PTC International LLC Rusakovaskaya Street 13, Moscow, Russia 107140 | 俄羅斯法律/位於莫斯科的俄羅斯 聯邦商業與工業商會國際商業仲裁法庭 |
白俄羅斯、莫爾達瓦、烏克蘭、亞美尼亞、格魯吉亞、亞塞拜然、哈薩克、吉爾吉斯xx、塔吉克x x、土庫曼xx、烏茲別克xx | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay, Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
挪威、瑞典、丹麥、芬蘭、冰島、法羅群島 | PTC Sweden AB Xxxxx På Gårdas gata 5A Gothenburg, Sweden 41250 | 瑞典 |
中東地區 (不含以色列，巴基斯坦） | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay, Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
非洲 | PTC (SSI) Limited 25/28 North Wall Quay, Dublin X00 X000, Ireland | 愛爾蘭共和國 |
以色列 | PTC Inc. Until 1 February, 2019 -140 Kendrick Street, Needham MA 02494 USA After 1 February, 2019 – 121 Seaport Blvd, Boston MA 02210 | Commonwealth of Massachusetts, United States |
日本 | PTC Japan K.K. 0-0, Xxxxx-Xxxxxxxx, 0-xxxxx, Xxxxxxxx-xx, Xxxxx, Xxxxx | xx/東京地區法院 |
中國 | 參數技術（上海）軟體有限公司 xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x時代金融中心 10 樓 | 中華人民共和國/上海浦東新區人民法院 勝訴方不承擔任何訴訟成本及費用、律師費用、專家證人的 費用及其他任何相關費用。 |
臺灣 | Parametric Technology Taiwan Limited 15/F Hsin Kee Building, 460-466 Hsin Yi Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan 110 | 臺灣 / 臺灣臺北市法院 |
印度 | Parametric Technology (India) Private Limited Level 06, Nitesh Timesquare, M.G. Road Bangalore – 560001, India | 印度 |
韓國 | Parametric Korea Co. Ltd. 17th Floor, 521, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul ，Korea, 06164 | 大韓民國/首爾市法院 |
其它亞洲太平洋國家（包括澳大利亞、紐西蘭，但不包括中國、日本、臺灣） | PTC Inc. Until 1 February, 2019 - 140 Kendrick Street, Needham MA 02494 USA After 1 February, 2019 – 000 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx XX 00000 | xxx |
xxx | PTC (Canada) Inc. 3333 Cote Vertu, Suite 620, St. Xxxxxxx, Quebec H4R 2N1 | Ontario |
巴西 | Parametric Technology Brasil Ltda. Rua Xxxxxx Xxxxx, 120, 0xx Xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx 04576-060 | 巴西 |
其它任何未列國家 | PTC 公司（PTC Inc.）、或者是提交訂單時 PTC 指定的其它 PTC 下屬公司或關聯公司 | 馬塞諸塞州，美國 Commonwealth of Massachusetts, United States |
*針對奧地利、德國及瑞士的特別規定：
對於在奧地利、德國及瑞士購買的許可軟體產品，如下特別規定將適用。但對於在奧地利、德國及瑞士之外的其它地方購買的許可軟體產品及服務，如下特別條款則不適用。對以下條款的引用視同對本協議書正文可適用條款的引用。
• 當存在如下情形時，上文第 2.3 條第（iv）項的規定不適用：(i) 為取得在另行創建的電腦程式與其它軟體程式之間實現互通性所必需的資訊而要求客戶承擔某些工作流程時；(ii) 德國《版權法》中第 69e 條項下進一步規定的條件要求已經得到滿足時；(iii) 在客戶提出書面要求後一段合理時間內，PTC 未能提供客戶所要求的資訊時。
• 第 6.1 條（品質保證）、第 6.2 條（唯一的補救措施）、第 6.3 條（無額外保證）及第 6.4 條（保證責任的免除）在此由如下條文規定所取代：
• 6. 保證責任、保證責任的免除。
• 第 6.1 至第 6.6 條適用于永久許可的保證索賠。第 6.7 條適用於訂閱許可的保證索賠。
6.1 品質保證期、品質保證期的重新計算以及調查責任。客戶提出品質索賠的期限應為發貨後 12 個月。在此期間，如發生任何許可軟體產品之更換、差錯之修復等，品質保證期不做重新計算處理。客戶可以提出品質索賠的前提條件為：
(i) 客戶依照德國商法第 377 條的規定對許可軟體產品進行了檢驗；(ii) 產品瑕疵符合本協議書中所定義的差錯特徵；(iii)產品差錯在交貨時已經存在；以及 (iv) 客戶針對發現的產品差錯做出了適當的通知。客戶應將產品差錯以書面方式通知 PTC，並應根據具體情況向 PTC 提供關於產品差錯的合理詳細資訊。對於明顯的產品差錯，客戶應在交貨後一周內書面通知 PTC；對於潛藏的產品差錯，客戶應在發現該等差錯後一周內書面通知 PTC。此處所規定的通知期限不計算在品質保證期限內。
6.2 補救措施。當發生軟體產品存在差錯的情形時，以PTC 在第6.1 條所規定的時間內接到關於產品差錯的書面通知、並且客戶按照PTC 提出的合理要求進一步提供關於產品差錯的具體資訊為前提條件，PTC 可自主決定：(a) 更換許可軟體產品、或 (b) 修復產品差錯。如果對於軟體產品差錯的修復（包括提供臭蟲修復、校正或其它方式的修復）或軟體產品的更換都不能取得成功（在 PTC 在一段合理的時間內對於同一種差錯情形至少做出兩次修復或更換努力之後），客戶將有權選擇：(i) 取消受到產品差錯影響的訂單，由PTC 在客戶退還該等許可軟體產品及其任何複製版本之後、將客戶為可適用之許可軟體產品而業已支付的許可權費退還給客戶；或者 (ii) 要求購買價格的合理降價。差錯產品的更換及修復將在不需要對某項法定義務確認的情況下進行，並且，不應由於需要對差錯產品進行更換或修復而停止與許可軟體產品有關的品質索賠期限的計算。
6.3 保證例外情況。在如下任一情形下，PTC 不負有保證責任：(i)新版本 （ii）由於對許可產品進行的任何改動或客制化而引起的差錯；(iii)PTC 免費提供給客戶的許可產品；和/或(iv)協力廠商搭售軟體產品（詳見協力廠商條款）。
6.4 無額外保證。除非在某一份經過客戶的某位元授權代表與 PTC 的法律事務主管或財務總監簽署的書面協議中有明確規定，否則，PTC 的任何雇員、夥伴、經銷商（包括經銷商）或代理人或 PTC 的任何經銷商或銷售代表均無權做出任何與本協議書中所記載的聲明、保證或承諾不同的或更多的其它聲明、保證或承諾。除了基於軟體產品差錯並依照本協議書第 8 條所規定的責任限度而提出的損害索賠外，在本第 6 條中所規定的合約義務應為在發生品質索賠情形下 PTC 的全部應負責任。
6. 5 客戶的責任。許可軟體產品是專門提供給那些訓練有素的專業人士使用的，其本身並不能取代客戶在使用過程中所應做出的專業判斷、測試或者應當採取的安全保障措施。客戶應單獨對使用許可軟體產品的結果（包括對於使用許可軟體產品所設計出來的任何物品或項目之可靠性與準確性的測試是否足夠充分）負責。
6.6 品質與保證。在 PTC 的出版物或其銷售人員的說明尤其是在廣告宣傳資料、圖紙、促銷小冊子或其它檔（包括出現在互聯網上、許可軟體產品包裝或標籤或行業使用中的演示文檔或文字說明）中說明的許可軟體產品的品質，如果該等品質說明是在某份報價書或訂單確認書中做出明確表示的，則應僅僅被理解為涵蓋在許可軟體產品的合約品質保證之中。PTC 的保證尤其是與品質有關的保證，僅僅在如下情形下才對 PTC 具有約束力：(i) 如果該等保證是在報價書或訂單確認書中以書面方式做出的；(ii) 如果明確表示為“保證”或“…條件下的保證”；(iii) 在該等保證中明確地說明了PTC 為提供該等品質保證而應承擔的義務。
6.7. 關於訂閱許可權的保證索賠
6.7.1 PTC 將 提 供 並 維 護 合 約 （ 適 合 合 同 使 用 ） 中 訂 閱 許 可 。 訂 閱 許 可 的 維 護 將 根 據 刊 登 在 xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ 上的支援服務條款條件提供，此類支援服務包含在訂閱許可中，不收取額外費用。維護許可產品的義務不包括對操作環節或者 IT 環境變化的調整，特別是對硬體或者作業系統或者新檔案格式的更改。
6.7.2 如果附表 B 中定義的差錯影響合同的適用性，則 PTC 可自主決定（a）更換有差錯的許可產品；或者（b）修復許可產品中的差錯。但前提是PTC 必須在第一時間接到客戶方面關於許可產品存在差錯的通知，並且，客戶根據PTC 提出的合理要求提供關於該等差錯的更多具體資訊。如果最終未能修復許可產品中的差錯（無論是通過軟體修正、變通方案或其它方式修復）或替換失敗（在合理時間內至少 PTC 兩次嘗試修復同一錯誤），客戶有權選擇（a）終止包含錯誤的許可產品，退還已支付的剩餘訂閱期內的費用以及任何複本或者（b）合理降低相應許可產品的訂購費用。不承擔法律義務的情況下進行替換和修復，且不得暫停許可產品有關的保修索賠時效期限。
6.7.3 對於 PTC 接受訂單時存在的缺陷，PTC 不承擔損害賠償 (verschuldensunabhängige Haftung)。
6.7.4 客戶根據《德國民法典》第 543 條第(2)段第 1 句不適用終止剝奪使用的權利，除非修復和更換被認為最終失敗。
6.7.5 第 6.3 條, 第 6.4 條第一句以及 第 6.5 條，第 6.6 條適用。
6.7.6 關於差錯的保證索賠，除了根據第8條規定的責任限度外，第6.7條規定的義務應是PTC的唯一責任。
• 第 8 條在此由如下條文規定取代：
8. 責任限度。
8.1 責任類別。無論法律上的理由如何，只有在如下情形下，PTC 才需要承擔損害賠償責任：(i) PTC 確實實質性地違反 了某項合約義務（也就是說，至少是有所疏忽）；或者 (ii) 相關損害是由於 PTC 方面的疏忽大意或者故意行為而造成的；或者 (iii) PTC 曾承諾了相關保證責任。
8.2 可預見性。(i) 如果 PTC 由於輕微疏忽而實質性地違反了合約責任（重要責任）；或者(ii) 如果PTC 管理人員或高級管理層之外的其他 PTC 員工或代理人由於疏忽大意而違反了其它義務；或者(iii) 如果PTC 承諾了相關保證責任，那麼， PTC 的賠償責任應限於那些典型的、可預見的損害賠償情形——除非該等保證已經明確地表示為有條件的保證。
8.3 最 高賠償責任金額。在第 8.2 條第(i)、第(ii)項所描述的情形下，PTC 的賠償責任應以 1,000,000 歐元為最大限度；或
者，在僅僅涉及金錢損失的情形下，則應以 100,000 歐元為最大限度。
8.4 間接損害。在第 8.2 條所描述的各種情形下，PTC 不對間接損害、因果性的損害或利潤的喪失承擔責任。
8.5 責任期限。客戶向 PTC 或其附屬或關聯公司提出損害索賠的期限，無論其法律上的理由如何，均應在客戶知曉該等損害發生後至少 1 年後屆滿；或者，無論客戶是否知曉該等損害情形發生，在損害事件發生後 2 年後屆滿。針對基於許可軟體產品差錯而提出的索賠，應適用第 6.1 條的保證責任期限規定。
8.6 強制責任。PTC 公司根據德國《產品責任法》規定而應承擔的與生命、人身與健康有關的責任、刻意隱瞞產品品質瑕疵的責任以及有條件保證責任，不受影響。
8.7 雇員。上述第 8.1 到第 8.6 條款的規定，也將適用于客戶向 PTC 及其附屬公司或關聯公司的雇員或代理人提出損害索賠的情形。
8.8 共同疏忽。 在追究PTC 擔保責任或其它責任的索賠中，客戶方面的疏忽因素、尤其是客戶一方在關於產品差錯資訊的提供或資料安全保障措施方面的不充分性等因素，也應當相應考慮在內。如果客戶未能採用符合當今業界標準水準的安全保障措施來保護其資訊系統抗擊來自外部的衝擊，比如，可能給個人資料或整體資料存儲帶來風險的電腦病毒或其它現象，將構成客戶方面的資訊安全保障不充分的理由。
附件 B：定義
“指定國家/地區”- 是指購買許可軟體產品時所在的國家/地區，或者是購買時在報價書中以書面形式指定的國家/地區。
“指定伺服器”- 是指位於“指定國家/地區”、具有可適用已安裝許可軟體產品應用程式的一個唯一實例的電腦伺服器。
“文檔資料”- 是指可適用的許可軟體之使用者說明手冊，由PTC 在許可軟體產品裝運時以電子文檔方式提供或交付使用。
“差錯”- 是指許可軟體產品之運行不能實質性地符合可適用之文檔資料內容規定的情形，前提是客戶必須將這種差錯情形以書面形式通知 PTC。
“許可權”- 是指非排他性、不可轉移的權利，不包括任何通過分許可來安裝和使用許可軟體產品（以物件代碼的形式）的權利。
“許可期限”- 是指可適用許可軟體產品的許可權按照許可軟體產品名稱中明確的或者相關報價單中所規定的生效時間段。如果沒有指定許可期限，則為永久許可，但評估版本許可權的許可期限不應超過三十天。“訂購”版本許可權的許可期限以報價書及/或發票為准。
“許可軟體產品”- 可適用報價書中標明的電腦軟體產品以及與該電腦軟體產品一同提供的文檔資料。
“許可權原則檔”- 是指刊登在許可檔網頁上的關於“許可權原則”檔。該檔具體規定了 PTC 不同軟體產品的許可權原則，並闡明了針對某些具體軟體產品的額外條款與條件。
“ 許可文件網頁”是指 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx
“新發佈版本”- 許可軟體產品的修正版或升級版，由 PTC 指定為該許可軟體產品的新發佈版本，並由 PTC 提供給本公司享受支援服務的客戶使用。
“獲准使用者”- 是指得到客戶授權可以使用許可軟體產品的個人，其對於許可軟體產品的使用，必須完全按照本協議書中各項條款條件規定執行。獲准使用者僅限於客戶的雇員、以及符合如下情形的客戶之顧問、分包商、供應商、商業夥伴與客戶（ i）不是 PTC 的競爭對手或不是PTC 競爭對手的雇員；（ii）直接參與許可軟體產品的使用，其目的只是為了支援客戶企業內部業務運營之目的。
“報價書”- 是指提供給客戶或由客戶簽署的、與購買可適用許可軟體產品和/或支援服務有關的產品附件、報價單或其它書面協議。
“經銷商”- 是指經PTC 公司指定和授權可以向客戶分銷或轉售任何許可軟體產品及/或支援服務的協力廠商。
“支援服務”- 是指新發佈版本的提供、以及根據客戶所定購的支援服務的級別而應當提供的包括電話支援、網上支援工具、差錯修正等內容在內的支援服務。
“差價費”- 是指根據原指定國家/地區安裝許可軟體產品所適用的許可權費與客戶希望將該許可軟體產品遷往另一指定國家/地區進行安裝所適用的許可權費之間的差額而收取的一種費用。