Contract
股权质押协议
本协议由以下各方于 2013 年 12 月 23 日签署：
北京万驰科技有限公司(“质权人”或“万驰科技”)，一家于中国北京市注册成立的外商独资有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx 306 房间；
xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；
中金福(北京)投资管理有限责任公司 (“中金福”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx；
云水月投资管理(北京)有限公司(“云水月”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x；
中xx、云水月合称“出质人”。
北京金禄典当有限责任公司( “北京金禄”或“目标公司”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxxxx 0 x；
以下单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：
1. 中金福及云水月是目标公司的股东，其中中金福持有目标公司 95%的股权，云水月持有目标公司 5%的股权；
2. xx、xx及xx是中xx、云水月的股东，其中戴迪持有中金福 65%的股权、云水月 65%的股权，xx持有中金福 10%的股权、云水月 10%的股权，xxx有中金福 25%的股权，云水月 25%的股权；
3. 万驰科技与目标公司已经于 2013 年 12 月 23 日签署了《独家管理咨询服务协议》(该
《独家管理咨询服务协议》及其补充或修改(如有)下称“《服务协议》”)；
4. 本协议各方已经于 2013 年 12 月 23 日签署了《股东权利委托协议》(下称“《股东权利协议》”)以及《独家购买权协议》(下称“《独家购买权协议》”)；
(《服务协议》、《股东权利协议》、《独家购买权协议》和本协议以下合称为“结构性合约”)
5. 中金福及云水月同意将其共计持有的目标公司 100%的股权质押给万驰科技，以担保合同义务(定义见 1.1 条)的全面履行；万驰科技同意接受中金福及云水月提供的目标公司股权质押担保。
据此，各方达成本协议如下：
1. 质押
1.1 出质人同意按照本协议的条款和条件将其共计持有的目标公司 100%的股权(以下简称“质押股权”)质押给万驰科技，以担保合同义务的全面履行。本协议项下的“合同义务”是指中金福、云水月、xx、xx、xx及目标公司在结构性合约项下的全部义务和责任及在结构性合约项下作出的xx、承诺和保证。
1.2 质押股权担保的范围及于结构性合约项下万驰科技应获得的全部服务费用及其利息、违约金(如有)、赔偿金以及实现质权的各项费用(包括但不限于律师费、仲裁费、质押股权的评估和拍卖等费用，以上全部服务费用及其利息等合称“担保债务”)。
1.3 出质人和目标公司同意将本协议约定的质押股权出质的情况记载于目标公司的股东名册上，并将该股东名册原件和目标公司的股权出资证明书原件移交万驰科技保管，此外目标公司将不设置其他任何股东名册。
1.4 出质人和目标公司应尽最大努力完成本协议项下的股权质押在工商行政管理机关的股权质押登记手续，并尽最大努力维持股权质押登记持续有效。
2. 质权行使
2.1 如果任何合同义务被违反或不履行，万驰科技有权处置目标公司任何股东(无论该股东是否违反合同义务)持有的全部或部分质押股权，并有权从处置质押股权所得的价款中优先偿付第 1.2 条所列费用。
2.2 万驰科技行使质权时应向中金福、云水月发出违约通知。受限于第 6.1 条的规定，万驰科技可在按第 6.1 条发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。
2.3 中金福、xxx、xx、xx及xx不得阻碍万驰科技根据前款约定行使质权，并且应积极为万驰科技顺利行使质权提供一切必要的协助。
2.4 如果按第 2.1 条处置质押股权所得价款不足以偿付第 1.2 条所列全部费用，对于差额部分中金福及云水月仍有义务补足；如果上述价款在偿付第 1.2 条所列全部费用后仍有余额，则应返还给中金福及云水月。
3. 质押股权的收益和处分
3.1 在本协议有效期间，经万驰科技事先书面同意，出质人方可就质押股权而分得股利或分红。出质人同意，在质押存续期间，万驰科技有权收取质押股权产生的全部收益(如有)，包括但不限于红利、股息和因质押股权产生的其他收益，中金福、云水月应将该部分款项支付至万驰科技指定的银行账户内。
3.2 各方同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据中国法律、结构性合约及本协议条款而享有的全部违约救济权利和权力，包括（但不限于）拍卖或变卖质押股权以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。
3.3 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其上述的任何及所有权利和权力，出质人对此不得提出异议。
3.4 质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
第一，支付因处分质押股权和质权人行使其权利和权力而产生的一切费用（包括支付其律师和代理人的酬金）；
第二，支付因处分质押股权而应缴的税费；和第三，向质权人偿还担保债务；
3.5 扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向质权人所在地公证机关提存（由此所生之任何费用全部由质权人承担）。
3.6 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
4. 声明、保证和承诺
4.1 出质人、xx、xx、xx分别及共同向万驰科技声明、保证和承诺：
(1) 其有全权订立本协议以及履行本协议项下义务；其已授予其授权代表签署本协议的权力，从本协议生效日开始，本协议的条款对其具有法律约束力。
(2) 质押股权是可以依法出质和转让的，且出质人为质押股权的合法持有人，亦为目标公司的在册股东，有权将质押股权质押给万驰科技；万驰科技在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
(3) 目标公司是一家按中国法律正式成立及有效存续的有限责任公司，在主管工商行政管理部门正式登记，并通过历年年检。目标公司的注册资本为人民币 1500 万元；目标公司全部注册资本已缴清。
(4) 其签署、递交以及履行本协议；(i)不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件；(A)中金福及云水月的营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，(B)任何其受约束的其他法律规定，(C)中金福、云水月、xx、xx、xx作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件；(ii)除本协议所约定的关于目标公司的股权质押外，不会导致中金福、云水月、xx、xx、xx资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何抵押或权利负担； (iii)不会导致中xx、云水月、xx、xx、xx作为当事方或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款；(iv)不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期。
(5) 除结构性合约另有约定外，质押股权在本协议生效之日不存在任何抵押、质押或者其他形式的担保、优先权、法定抵押权、财产保全措施、查封、托管、租赁权、期权或其他形式的权利负担(以下合称“权利负担”)，本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
(6) 除非万驰科技事先书面同意，中金福、xxx、xx、xx、xxxx：
(a) 转让或以任何其他方式处分质押股权；出质人的所有拟转让质押股权的行为无效。出质人转让质押股权所得价款应首先用于提前向质权人清偿担保债务或向与质权人约定的第三人提存。
(b) 不得在质押股权上再设立或允许设立任何新的质押或其他任何担保权益，任何未经质权人事先书面同意而就质押股权的全部或部分设立的质押或其他任何担保权益均为无效。除《独家购买权协议》项下质权人对目标公司全部股权的优先购买权外，目标公司的股权上没有任何担保权益或第三人的权益及其他任何限制；未经质权人同意，目标公司的股权上不会设置任何担保权益或其他第三人的权益及其他任何限制。
(7) 在任何法院或仲裁庭均没有针对出质人、或其财产、或质押股权的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对出质人、或其财产、或质押股权的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对出质人的经济状况或其履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
(8) 未经万驰科技事先书面同意，其不得做出任何导致或可能导致质押股权价值减少或危害本协议项下质押有效性的行为。如果质押股权有任何明显价值减少，足以危害质权人权利的，出质人应立即通知万驰科技，并根据质权人的合理要求，提供令质权人满意的其他财产作为担保，并采取必要行动解决上述事件或降低其不良影响。若发生上述减值情形，质权人可以随时代理出质人拍卖或者变卖质押股权，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存（由此所发生之任何费用全部由质权人承担）。此外，经质权人要求，出质人应该提供其他的财产作为担保。中xx、xxx、xx、xx、xx进一步保证，在本协议有效期间，目标公司的运营在所有重大方面均遵守中国法律的规定，并维持目标公司各项业务许可和资质的持续有效性。
(9) 遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向万驰科技出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照万驰科技的合理要求或经万驰科技同意就上述事宜提出反对意见和xx。
(10) 在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可受让其他出质人持有的目标公司股权或认缴目标公司新增注册资本，而出质人受让的股权或认缴的目标公司新增注册资本亦属于质押股权。在出质人受让股权或对目标公司完成增资后，出质人及目标公司应负责将变更的股权质押记载于目标公司股东名称，并向相关工商登记机关办理股权出质登记手续。
(11) 将任何可能导致万驰科技对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对中金福、云水月、xx、xx、xx改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知万驰科技，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对质押股权的质押权益。
(12) 如果万驰科技按本协议的约定处置质押股权时需要相关证明、许可和授权等法律文件，其应无条件提供或确保获得上述文件，并给予各种便利；中金福、云水月、xx、xx、xx保证一旦质押股权转移为万驰科技或其指定受益人所有时，中金福、云水月、xx、xx、xxx/或目标公司将无条件履行一切法律所要求的手续使万驰科技或其指定受益人合法有效地取得目标公司的股权，包括但不限于出具相关证明文件、签订股权转让协议等相关文件等。
(13) 向万驰科技承诺，为了万驰科技的利益，中金福、云水月、xx、xx、xx将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、xx及条件。如中金福、xxx、xx、xx、xx不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、xx及条件，中xx、xxx、xx、xx、xxx赔偿万驰科技由此遭受的一切损失。
(14) xx、xx、xx、中xx、云水月向万驰科技保证，其已经做出所促使其终极股东及董事做出(如适用)一切妥善安排并签署一切需要的文件，保证在其去世、丧失行为能力、破产、清算(如适用)、离婚或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶等可能因此取得股权或相关权利的人，不能影响或阻碍本协议的履行。
(15) xx、xx、xx进一步承诺，在万驰科技根据《独家购买权协议》行使独家购买权之前，若因其去世、破产、离婚等导致目标公司的实际股东发生变更时，其遗嘱、离婚协议以及债务协议均将受限于本协议，本协议的效力高于其订立的遗嘱、离婚协议、债务协议。
(16) 万驰科技保证，在中国法律允许万驰科技直接经营典当业务之日，将尽快行使《独家购买权协议》项下的独家购买权，以使万驰科技直接经营典当业务，并终止结构性合约。
5. 生效及期限、解除
5.1 本协议自 2013 年 8 月 1 日起生效并一直有效且不可撤消，其期限应延续至除本协议之外的全部结构性合约被终止或被担保合同义务、责任(含因出质人和/或目标公司违反结构性合约而引起的违约责任)被完全履行及担保债务被完全清偿时，或质权人按照《独家购买权协议》的约定行使完毕股权购买权、取得了目标公司的全部股权(即目标公司的全部股权已于工商登记处显示登记在万驰科技及/或其所指定人士(包括但不限于万驰科技和/或其董事、继任者和破产清算人)名下)或按照《独家购买权协议》的约定行使完毕资产购买权、取得了目标公司的全部资产止，出质人、xx、xx、xxx目标公司应采取一切行动保证在此期间的股权出质登记的持续有效。质权人对出质人、xx、xx、xx任何违约的宽限或质权人延迟行使其在结构性合约项下的任何权利，均不能影响质权人根据结构性合约在以后任何时候要求出质人、xx、xx、xx、目标公司履行结构性合约的权利或质权人因出质人、xx、xx、xx、目标公司随后违反结构性合约而应享有的权利。
5.2 各方应在经营期限届满前 3 个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。
5.3 如本协议或其他结构性合约已全部解除或终止，质权人应根据出质人的书面要求，解除本协议项下的股权质押，且出质人和目标公司应在目标公司股东名册上记载股权质押解除并在工商登记主管机关办理股权质押登记的解除手续。因解除股权质押而产生的费用由出质人和目标公司承担。
6. 违约责任
6.1 各方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10 日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
(1) xxx、xx、xx、中xx、云水月或目标公司为违约方，万驰科技有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；
(2) 若万驰科技为违约方，守约方有权要求万驰科技给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则其在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
6.2 尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
7. 法律适用与争议解决
7.1 本协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。
7.2 本协议项下的一切争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如果在争议发生后三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则由三名仲裁员进行仲裁。提起仲裁一方及应答方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会指定。若提起仲裁一方或应答方超过两人（自然人或法人），由该方书面协商一致指定一名仲裁员。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。受限于中国法律的规定，仲裁员有权根据实际情况做出适当的裁决，以给予万驰科技适当的法律救济，包括：(1) 针对目标公司的股权或土地资产等资产，裁定作出有关救济措施；(2) 禁令救济，例如要求目标公司开展业务经营，或强制转让目标公司资产；(3) 裁定目标公司进行清算。
7.3 受限于中国法律的规定，在中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据仲裁规则组成仲裁庭前或在适当的情形下，下列地点有管辖权的法院应有权裁决作出临时救济措施以支持仲裁：(1) 香港特别行政区；(2) Prima Finance Holdings Limited 的注册地，即开曼群岛；(3) 目标公司的注册地；以及(4) Prima Finance Holdings Limited 或目标公司的主要资产所在地。
8. 保密
8.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方 (“接受方”)披露该方的保密资料(包括但不限于经营信息、客户资料、财务资料、合同等)。接受方必须对保密资料进行保密，不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。前述的条款对以下信息不适用；(a)接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b)目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域；和(c)接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；和(d)任何一方依照有关法律、法规或监管机构要求披露的信息，或因其正常经营向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露的信息(但接受方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任)。
8.2 上述保密义务对本协议各方是持续的，不因本协议的终止而终止。
9. 不可抗力
9.1 “不可抗力”指超出无法预见、无法避免并或且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于自然灾害、风暴、龙卷风和其它天气情况、罢工、闭厂、停工或其它行业问题、战争、暴动骚乱、阴谋、敌国行为、恐怖主义行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其它地壳移动、洪水和其它自然灾害、炸弹爆炸或其它爆炸、火灾、意外、法律规定或其适用的变化。
9.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
10. 情势变更
10.1 作为补充，并且不与结构性合约(包括本协议)的其他条款相违背，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变，或由于有关登记程序的改变，使质权人认为维持本协议有效、维持本协议项下的质权有效及/或以本协议规定的方式处分质押股权变为不合法或与该等法律、法规或规章相违背时，出质人应立即按质权人的书面指令，并根据质权人的合理要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：
(1) 保持本协议及本协议项下的质权有效；
(2) 便利以本协议规定的方式处分质押股权；和/或
(3) 维持或实现本协议设立的或意图设立的担保。
11. 其他事项
11.1 本协议生效后，除非各方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，除质权人根据第 11.5 条的规定转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改、补充须由本协议各方适当签署后方能生效。如本协议的任何修改或补充依法需要获得任何政府机构的许可和/或向任何政府机构办理登记或备案手续，各方应依法获得该等许可和/或完成该等登记或备案手续。
11.2 如相关监管机构（包括但不限于国家及地方监管机构）对本协议提出任何修改意见，各方应据此对本协议进行协商修订。
11.3 本协议构成各方就本协议标的达成的全部协议，并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。
11.4 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
11.5 在本协议的期限内，未经其他方事前书面同意，一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但万驰科技有权利转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。本协议对本协议各方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。
11.6 本协议一方向其他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下的书面文件或通知)均应以信函或传真的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果以信函方式送达，为信函寄出后的第三个工作日，如果以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。所有通知及往来函件应按如下联络方式发出，直到某方书面通知其他方变更联络方式为止。
致：北京万驰科技有限公司联系人：xxx
地址： xxxxxxxxxxx 00 xxx 000 房间
传真/电话： 000-00000000
致：中xx(北京)投资管理有限责任公司联系人：xxx
地址：xxxxxxxxxxx 00 xxx
传真/电话： 000-00000000
致：云水月投资管理(北京)有限公司联系人：xxx
地址： xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x
传真/电话： 000-00000000
致：北京金禄典当有限责任公司联系人：xx
地址： xxxxxxxxxxxxx 0 x传真/电话： 000-00000000
致：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x电话：000-00000000
致：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x电话：000-00000000
致：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x电话：000-00000000
11.7 本协议以中文签署。正本一式七份，各方各执一份，具有同等法律效力，各方可以签署本协议的副本。
[以下无正文]
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北京万驰科技有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
中金福(北京)投资管理有限责任公司 (公章)
法定代表人(或授权代表)：
云水月投资管理(北京)有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
北京金禄典当有限责任公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
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