Contract

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-068证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司 关于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团签署战略合作框架协议书的补充公告

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 05 月 07日在证监会指定创业板网站上发布了《于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团签署战略合作框架协议书的公告》（公告编号：2019-063），2019 年 05 月 08 日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》 (创业板关注函【2019】第 185 号)(以下简称“《关注函》”)，根据《关注函》

及《创业板信息披露业务备忘录第 2 号——上市公司信息披露公告格式》的要求，需对前述公告中特别提示和二、交易对方基本情况、履约能力介绍和分析进行补充，具体补充内容如下：

一、特别提示补充内容：

1、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股 5%以上股东xxx先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个月

x（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），此减持计划尚未开始，存在公司持股 5%以上股东后续减持公司股票的风险。

2019 年 05 月 08 日公司披露了《关于公司持股 5%以上股东持股比例变动达到 5%暨权益变动提示性公告》（公告编号：2019-066）及《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》，xxx先生及赛石集团有限公司（xxx控股 90%）自 2016 年 08 月 30 日至 2019 年 05 月 08 日合计减持公司股票 7,265.35

万股，减持幅度已达到公司总股本的 5.00%。

2、目前澳大利亚柯蓝集团（以下简称“柯蓝集团”）自身未实际开展工业大麻业务，柯蓝集团计划于今年年底投资工业大麻项目，具体安排以尽调时间和结果为准，该事项的实际开展具有不确定性。

3、澳大利亚议会于 2016 年 02 月 29 日通过了立法，以便在澳大利亚为药用

和相关研究目的种植大麻。有关许可的修订于 2016 年 10 月 30 日生效，已制定详细的监管框架，以便申请药用大麻产品的种植，生产和制造许可证，种植地点须经州政府批准，种植者必须同意接受州政府的检查和监督，政府可颁发的许可证数量不作限制，只要达到种植和生产相关要求即可申请，在申请许可证前须首先获得《国家土地法》颁发的许可证。

澳大利亚各州州政府已经颁发了众多大麻工业种植许可证。昆士兰州从 2002

年开始允许工业生产许可，新南xxx州现在根据 2008 年 11 月 06 日生效的

《2008 年大麻行业条例法》(第 58 号)颁发许可证。根据 2017 年 11 月 12 日开始实施的《2017 年南澳大利亚工业大麻法》，南澳大利亚将工业大麻合法化。

综上，柯蓝集团有关许可的取得受相关监管法制及框架的要求和监督，存在不确定性；同时，对工业大麻的研发、选育、种植和应用推广能否顺利实施也存在地域政策等不确定性的经营风险。

4、公司近三年已披露的框架协议截至目前仍有无实质性进展的项目，本协议的履行存在具体项目不能按照协议约定执行的风险。

二、交易对方基本情况、履约能力介绍和分析补充内容

1、Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）成立于 1997 年，总部位于澳大利亚xx市，法人代表xx（XX XXX）为澳大利亚籍华人。柯蓝集团自成立以来一直致力于各类健康产品和护肤产品的生产加工，并在澳大利亚和国际市场上推广。

目前，柯蓝集团及xxxx在澳大利亚拥有多家公司，分别从事药品、化妆品、保健食品、奶粉及婴儿配方奶粉、鲜榨果汁饮料等产品的研发、生产和销售。其中柯蓝集团的药业公司拥有澳大利亚药品监督管理局颁发的生产加工执照。 2018 年 09 月，xx集团创始人xxxx注资 2100 万澳元收购澳大利亚饮料上市公司 The Food Revolution Group 成为了控股股东并担任董事长。

2、柯蓝集团最近一年又一期主要财务指标：

单位：澳大利亚元

项目名称	2018 年 06 月	2019 年 03 月
资产总额	$3,144,894	$4,032,077.41
负债总额	$1,085,728	$1,810,813.78
净资产	$2,059,166	$2,221,263.63
项目名称	2017 年 07 月-2018 年 06 月	2018 年 07 月-2019 年 03 月
营业收入	$6,194,178	$5,123,049
净利润	$223,950	$287,612

公告中除补充以上内容外，其他内容不变（下附补充后的《于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团签署战略合作框架协议书的公告》，公告编号：2019-063）。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司董事会

2019 年 05 月 13 日

附：

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-063证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01

山东美晨生态环境股份有限公司 关于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团

签署战略合作框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《杭州赛石园林集团有限公司与 Careline Australia Pty Ltd(澳大利亚柯蓝集团)战略合作框架协议书》（以下简称“《战略合作框架协议书》”）仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。

2、本次签订的《战略合作框架协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

3、公司与 Careline Group Australia Pty Ltd(澳大利亚柯蓝集团)的合作，是公司首次围绕工业大麻开展运用领域的探索，虽然目前已有美国、阿根廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，英国、法国、新西兰等国家部分医用大麻药物合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否在海外市场运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。

4、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。国家对工业大麻种植、加工等均有明确的准入政策，公司是否能取得相关部门关于种植工业大麻的许可，存在不确定性。此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻

中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。

5、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股 5%以上股东xxx先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个

月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），此减持计划尚未开始，存在公司持股 5%以上股东后续减持公司股票的风险。

2019 年 05 月 08 日公司披露了《关于公司持股 5%以上股东持股比例变动达到 5%暨权益变动提示性公告》（公告编号：2019-066）及《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》，xxx先生及赛石集团有限公司（xxx控股 90%）自 2016 年 08 月 30 日至 2019 年 05 月 08 日合计减持公司股票

7,265.35 万股，减持幅度已达到公司总股本的 5.00%。

6、目前澳大利亚柯蓝集团（以下简称“柯蓝集团”）自身未实际开展工业大麻业务，柯蓝集团计划于今年年底投资工业大麻项目，具体安排以尽调时间和结果为准，该事项的实际开展具有不确定性。

7、澳大利亚议会于 2016 年 02 月 29 日通过了立法，以便在澳大利亚为药用

和相关研究目的种植大麻。有关许可的修订于 2016 年 10 月 30 日生效，已制定详细的监管框架，以便申请药用大麻产品的种植，生产和制造许可证，种植地点须经州政府批准，种植者必须同意接受州政府的检查和监督，政府可颁发的许可证数量不作限制，只要达到种植和生产相关要求即可申请，在申请许可证前须首先获得《国家土地法》颁发的许可证。

澳大利亚各州州政府已经颁发了众多大麻工业种植许可证。昆士兰州从 2002

年开始允许工业生产许可，新南xxx州现在根据 2008 年 11 月 06 日生效的

《2008 年大麻行业条例法》(第 58 号)颁发许可证。根据 2017 年 11 月 12 日开始实施的《2017 年南澳大利亚工业大麻法》，南澳大利亚将工业大麻合法化。综上，柯蓝集团有关许可的取得受相关监管法制及框架的要求和监督，存

在不确定性；同时，对工业大麻的研发、选育、种植和应用推广能否顺利实施也存在地域政策等不确定性的经营风险。

8、公司近三年已披露的框架协议截至目前仍有无实质性进展的项目，本协议的履行存在具体项目不能按照协议约定执行的风险。

9、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

10、本次签订的《框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议签署概况

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州石园林集团有限公司（以下简称“石园林”或“乙方”）与 Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）（以下简称“柯蓝集团”或 “甲方”）双方本着互惠互利、 共同发展的精神，经友好协商，就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系，并于 2019 年 05 月 06日在杭州市签订《杭州石园林集团有限公司与Careline Australia Pty Ltd (澳大利亚柯蓝集团)战略合作框架协议书》。

二、交易对方基本情况、履约能力介绍和财务情况

1、Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）成立于 1997 年，总部位于澳大利亚xx市，法人代表xx（XX XXX）为澳大利亚籍华人。柯蓝集团自成立以来一直致力于各类健康产品和护肤产品的生产加工，并在澳大利亚和国际市场上推广。

目前，柯蓝集团及xxxx在澳大利亚拥有多家公司，分别从事药品、化妆品、保健食品、奶粉及婴儿配方奶粉、鲜榨果汁饮料等产品的研发、生产和销售。其中柯蓝集团的药业公司拥有澳大利亚药品监督管理局颁发的生产加工执照。 2018 年 09 月，xx集团创始人xxxx注资 2100 万澳元收购澳大利亚饮料上市公司The Food Revolution Group 成为了控股股东并担任董事长。

2、柯蓝集团最近一年又一期主要财务指标：

单位：澳大利亚元

项目名称	2018 年 06 月	2019 年 03 月
资产总额	$3,144,894	$4,032,077.41
负债总额	$1,085,728	$1,810,813.78
净资产	$2,059,166	$2,221,263.63
项目名称	2017 年 07 月-2018 年 06 月	2018 年 07 月-2019 年 03 月

营业收入	$6,194,178	$5,123,049
净利润	$223,950	$287,612

因此，柯蓝集团具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易澳大利亚柯蓝集团与公司不存在关联关系，最近一个会计年度公司与柯蓝集团未发生类似业务。

三、协议的主要内容

甲方：Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）乙方：杭州石园林集团有限公司

甲乙双方本着互惠互利、 共同发展的精神，经友好协商，就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系。现根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，达成本《战略合作框架协议书》如下，以资共同遵守。

（一）战略合作项目简介

工业大麻是指去除毒性、四氢大麻酚（THC）含量低于 0.3%的大麻品种，不具备毒品利用价值。从工业大麻提取出的原材料可广泛用于医药、保健食品、化妆品、纺织、建筑材料等领域，目前全球 30 多个国家能够合法使用。我国云南、黑龙江、吉林也对其种植和销售合法化。

2018 年初研究机构 Arcview 与美国大麻品牌 BDS Analytics 合作发布了大麻行业《全球 570 亿美元市场路线图报告》，该报告预测到 2027 年全球合法大

麻消费预计达到 570 亿美元，医疗大麻支出费用将达到约 191 亿美元，其中：

北美将继续作为最大的大麻消费市场，从 2017 年 92 亿美元增长至 473 亿美元，

年复合增长率约 18%。预计 2022 年，全球合法大麻消费预计达到 320 亿美元，

其中医疗用大麻支出将达到 120 亿美元。

甲乙双方拟共同出资，组建合资企业开展工业大麻的研发、选育、种植和应用推广，并在澳大利亚建立总面积约 30 万亩种植基地。

（二）战略合作内容 1、前期合作准备

（1）柯蓝集团利用澳大利亚对于工业大麻种植、销售等方面的政策法规优势，进行与工业大麻相关的产品开发，并获取相关的法律许可。

（2）柯蓝集团为双方在澳大利亚合作种植进行可行研究，并初步完成种植场地的选址工作。

（3）石园林集团充分利用自身在植物研发、选种、培育等方面的经验为双方合作提供种植技术支持。

（4）双方密切关注国内工业大麻种植方面的资讯和政策法规变化，为将来在国内开展种植业务储备信息资源。

（5）前期合作准备工作时限为 六 个月。本《战略合作框架协议书》正式签订之日起至 2019 年 11 月前，双方完成前期准备工作。

（6）双方共同聘请的第三方机构编制《可行性研究报告》，估算投资额及投资回报。经双方决策机构批准后，开展正式投资合作。

2、正式投资合作

（1）在完成前期合作后，双方根据《可行性研究报告》估算的投资额，签订正式《投资协议》，在中国浙江省杭州市组建合资企业。合资公司注册资本不超过贰仟万澳元，投资额不超过壹亿贰仟万澳元，股权比例初步确定为：甲方占 33 %，乙方占 67 %。具体以合资公司的《投资协议》和公司章程为准。

（2）合资公司成立后，根据《投资协议》条款，开展在澳大利亚的种植基地建立，工业大麻的选育、种植，以及工业大麻在产品中的应用和产品推广。

（3）甲乙双方正式投资合作过程中的权利义务以《投资协议》和合资公司章程约定的内容为准。

（三）合作期限

x框架协议有效期 3 年，自本协议生效之日起计算。

（四）费用承担和知识产权

x框架协议实施过程中，产生的各项费用（包括但不限于产品研发、种植试验产生的费用）由双方各自承担；正式签订《投资协议》前形成的知识产权由双方各自享有。

（五）双方的权利和义务 1、甲方主要权利及义务

（1）积极关注澳大利亚相关政策法规，为工业大麻的种植、使用和产品推广创造条件。

（2）开展工业大麻在相关产品中应用的研发、试生产。

（3）开展在澳大利亚种植基地的选址和相关前期工作。 2、乙方主要权利及义务

（1）积极关注国内相关政策法规，在法律政策允许范围内开展种植技术的研究。

（2）在符合相关政策法规的前提下，对甲方提供的品种进行育种、选种，培育适合国内种植的品种；

（3）寻求国内种植基地，在政策允许范围内为双方合作拓展工业大麻相关原料、种植场地及提取开发等。

四、对上市公司的影响

1、甲乙双方本着互惠互利、 共同发展的精神，就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系。若本协议能够顺利实施和推进，有利于发挥双方资源优势，提升公司核心竞争力和价值。

2、本协议的签订预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对柯蓝集团形成业务依赖。

五、风险提示

1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本次签订的《杭州石园林集团有限公司与 Careline Australia Pty Ltd(澳大利亚柯蓝集团)战略合作框架协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，各具体项目的实施，应另行签订项目合同或投资协议，因此上述事项均具有一定的不确定性。

3、公司与柯蓝集团的合作，是公司首次围绕工业大麻开展运用领域的探索，虽然目前已有美国、阿根廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，英国、法国、新西兰等国家部分医用大麻药物合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否在海外市场运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。

4、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。国家对工业大麻种植、加工等均有明确的准入

政策，公司是否能取得相关部门关于种植工业大麻的许可，存在不确定性。此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。

5、麻类作物种植在气温、土壤、水分等自然条件与公司已有的传统苗圃种植存在一定差异，公司目前没有该类作物种植直接相关的经验、资源以及相关人员储备，同时工业大麻的种植受种植资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产出不足、产品品质差异或质量不达标的风险。产业链终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。

6、目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响的风险。

7、随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。

8、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目全部或部分无法实施或延期的风险。

9、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站发布了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股 5%以上股东xxx先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个月

x（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理）。

六、公司最近三年披露的框架协议进展情况

编号	公告日期	协议名称	后续进度
1	2016 年 2 月 28 日	x达环保产业（集团）有限 公司与杭州石园林集团有	具体实施方案在商务谈判中。

		限公司战略合作协议
2	2016 年 4 月 7 日	石园林股份有限公司与章丘市碧桂园房地产开发有限 公司合作框架协议书	具体实施方案在商务谈判中。
3	2016 年 5 月 13 日	衢州市柯城区全域旅游战略合作框架协议	已中标柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程、花彩小镇及通景道路建设工程、三线绿化提升工程，施工进行中，已中标衢州市柯城 区（华墅乡）环境综合整治工程。
4	2016 年 8 月 9 日	山东省禹城市大禹文化旅游 产业园项目合作框架协议	规划设计进行中。
5	2016 年 10 月 24 日	大余县人民政府与杭州石园林集团有限公司战略合作 框架协议	已中标大余县生态文化旅游基础设施建设 PPP 项目，施工进行中。
6	2016 年 12 月 23 日	彬县人民政府与杭州石园 林集团有限公司项目建设合作框架协议	已中标彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目，施工进行中。
7	2017 年 1 月 15 日	江西省崇义县人民政府与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	已中标振兴大道、知行公园、PPP 项目xx社区公园及文竹路景观提升工程、上堡梯田 （EPC）项目、两杰葡萄沟（EPC）项目，施工 进行中。
8	2017 年 3 月 17 日	新疆乌苏市人民政府与杭州 石园林集团有限公司战略 合作框架协议	已中标乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP 项目，施工进行中。
9	2017 年 4 月 28 日	上犹县人民政府与杭州石园林集团有限公司建设合作 框架协议	已中标上犹县城西旅游带园林景观提升工程设计施工一体化（EPC 总承包）项目，施工进 行中。
10	2017 年 6 月 12 日	山东省滨州市滨城区人民政府杭州石园林集团有限公 司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
11	2017 年 9 月 6 日	德清县文化旅游发展集团有限公司与杭州石园林集团 有限公司合作框架协议	已成立合资公司，已中标德清下渚湖湿地 3号岛改造提升工程。
12	2017 年 12 月 7 日	泾源县人民政府与法雅生态环境集团有限公司合作框架 协议	具体实施方案在商务谈判中。
13	2018 年 1 月 5 日	凯里市人民政府与杭州石园林集团有限公司合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
14	2018 年 1 月 29 日	裕民县人民政府与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。

15	2018 年 2 月 27 日	x乡县人民政府与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
16	2018 年 3 月 8 日	济南文旅发展集团有限公司 与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	合资公司注册办理中。
17	2018 年 3 月 12 日	郯城县人民政府与杭州石园林集团有限公司、法雅生态环境集团有限公司战略合 作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
18	2018 年 5 月 8 日	德清县建设发展集团有限公司与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	已中标德清美丽县城提升工程。
19	2018 年 5 月 18 日	陕西省安康市紫阳县人民政府与法雅生态环境集团有限 公司战略合作框架协议	已中标向阳镇贾坪营梁乡振兴工程示范建设 (EPC)项目。
20	2018 年 6 月 1 日	湖北省安陆市人民政府与法雅生态环境集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
21	2018 年 10 月 9 日	福建省三明市宁化县人民政 府与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
22	2018 年 10 月 10 日	山东省菏泽市人民政府与杭州石园林集团有限公司战略合作框架协议	已成立合资公司，并中标菏泽市曹州牡丹园 2019 年花朝节景观绿化工程。
23	2018 年 12 月 16 日	华夏幸福产业新城（杭州）有限公司与杭州石园林集 团有限公司合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。

七、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《杭州石园林集团有限公司与 Careline Australia Pty Ltd(澳大利亚柯蓝集团)战略合作框架协议书》。

山东美晨生态环境股份有限公司董事会

2019 年 05 月 07 日