（www.neeq.com.cn）予以披露。 （www.neeq.com.cn）予以披露。
xxxx证券有限公司
关于北京库客音乐股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
xxxx证券有限公司
住所:xxxxxxxxx 000 x 00 x 邮政编码：200031电话：(8621)0000-0000 传真：(8621)5403-8271
二○一七年五月
目 录
释 义 2
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 3
二、 关于公司治理规范性的意见 3
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 4
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 5
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 8
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 12
七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 13
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 13
九、 关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见（如有）
...................................................................14
十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 15
十一、 主办券商认为应当发表的其他意见 18
释 义
公司、库客音乐 | 指 | 北京库客音乐股份有限公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《北京库客音乐股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理 细则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则（试行）》 |
《发行问答三》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公 司融资》 |
主办券商、xxxx | 指 | xxx源证券有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
管理层 | 指 | 公司董事、监事及高级管理人员 |
股东大会 | 指 | 北京库客音乐股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京库客音乐股份有限公司董事会 |
公司会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
公司律师 | 指 | 北京市季诺律师事务所 |
本股票发行合法合规意见中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
注：本股票发行情况报告书发行方案中合计数与各单项加总不符
均由四舍五入所致。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据截至本次股票发行股权登记日（2017 年 2 月 27 日）的
证券持有人名册，本次发行前股东为 8 名，其中包括自然人股东
5 名、法人股东 2 名、合伙企业股东 1 名；公司本次发行后股东
为 14 名，其中包括自然人股东 11 名、法人股东 2 名、合伙企业
股东 1 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，库客音乐本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强
化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、
财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，库客音乐制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规
定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
库客音乐在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
库客音乐本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
库客音乐本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解
答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌
公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投
资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次股票发行对象为 7 名公司董事、监事和高级管理人员，
1 名符合投资者适当性的自然人投资者，合计 8 名符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的投资者，发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的具体情况如下：
（1）xx，中国国籍，男，1973年6月出生，身份证号： 11010819730603****，住址：北京市朝阳区惠新里****。xx为
公司在册股东、董事长，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（2）xxx，中国国籍，女，1977年5月出生，身份证号： 11010219770507****，住址：北京市西城区西黄城根南街****，为公司员工。xxxxx“本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外”及“具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”规定。
2017年1月20日，xxx源证券有限公司北京安定路证券营业部出具投资者适当性资质审核证明，证明xxx符合《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定，属于合格投资者，可以认购本次定向发行股票。
（3）xx，中国国籍，女，1963年8月出生，身份证号： 11010819630801****，住址：xxxxxxxxxx00x院****。邢华为公司在册股东、董事、总经理，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（4）xxx，中国国籍，男，1982年10月出生，身份证号： 11010519821025****，住址：xxxxxxxxxxxx****。xxxx公司监事，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（5）xxx：中国国籍，男，1977年3月出生，身份证号： 11010419770305****，住址：北京市xxx区鲁谷依翠园小区
****。xxx为公司副总经理，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（6）xxx：中国国籍，男，1985 年 10 月出生，身份证号：13042319851001****，住址：北京市通州区张家湾镇太玉园东区****。xxx为公司副总经理，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（7）xx：中国国籍，男，1982 年 7 月出生，身份证号： 11010119820721****，住址：北京市朝阳区安华西里三区****。xxx公司监事，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（8）修xx：中国国籍，女，1982 年 8 月出生，身份证号： 37088319820803****，住地：xxxxxxxxxxx 0 x院
****。修xx为公司董事会秘书，符合《管理办法》第三十九条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、概述本次股票发行的过程：
（1）本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，通过一对一方式确定提出认购意向的特定投资者。
（2）股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行对象范围、发行目的等内容。
（3）本次股票发行方案经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并提交2017年第二次临时股东大会审议。
（4）本次股票发行方案经公司2017年第二次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定。
综上所述，主办券商经核查认为库客音乐本次股票发行过程符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定，发行过程合法合规。
2、董事会审议程序及回避表决情况：
2017年2月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京库客音乐股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于开设公司2017年第一次股票发行募集资金专项账户的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等。
本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者，董事会中有余赫、xx2名董事参与本次认购，因此，《关于<
北京库客音乐股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》实行回避表决，其他议案不实行回避表决。
本次董事会决议已经于2017 年2 月13日在信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以披露。
3、股东大会审议程序及回避表决情况：
2017年3月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京库客音乐股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等。
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8名，持有表决权的股份14,647,862股，占公司股份总数的100%。本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者，股东会中有2名在册股东余赫、xx参与本次认购，同时，由于余赫是北京xx高咨询服务有限公司的股东，因此，《关于<北京库客音乐股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》实行回避表决，xx、xx、北京xx高咨询服务有限公司回避表决，其他议案不实行回避表决。
本次股东大会决议已经于2017年3月3日在信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以披露。
4、募集资金专项账户设立、缴款及验资的相关情况：
（1）募集资金专项账户设立情况
2017年2月9日，库客音乐在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行设立募集资金专项账户，库客音乐于2017年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于开设公司2017年第一次股票发行募集资金专项账户的议案》，募集资金专项账户信息如下：
户 名：北京库客音乐股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行账 号：699265581
该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2017年4月28日，库客音乐与xxx源证券有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
（2）本次股票发行缴款及验资情况
本次发行拟发行不超过1,565,413股（包含1,565,413股）。本次发行的股权登记日为2017年2月27日，根据《公司章程》第十四条规定，公司发行股份时，公司原股东不具有优先认购权。公司本次发行未安排在册股东优先认购。
本次股票发行对象为8名自然人投资者，均于公司公告的《股票发行认购公告》及《股票发行认购延期公告》指定的缴款期间
（ 2017 年 3 月 8 日至 2017 年 4 月 20 日） 完成缴款， 缴款
28,897,523.98元。
2017 年 5 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具信会师报字[2017]第 ZB50348 号《验资报告》，“验证截至 2017
年 4 月 20 日止，贵公司已收到xx、xx、xxx、谭沛先、xxx、xxx、xx、修远馨等股东缴纳的新增股本合计人民币 1,565,413.00 元（人民币壹佰伍拾xxx仟肆佰壹拾叁元
整）。各股东以货币出资 28,897,523.98 元，本次发行费用人民
币 386,792.45 元，募集资金净额人民币 28,510,731.53 元。其中: 1,565,413.00 元计入股本，26,945,318.53 元计入资本公积。”
综上，主办券商认为库客音乐本次股票发行过程和结果符合
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
1、关于股票发行定价方式的说明：
本次发行价格为每股人民币18.46元。根据库客音乐披露的
《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，公司每股净资产为 4.90元。
本次股票发行价格高于每股净资产的价格，系发行对象根据
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
音乐行业状况、公司整体运营能力、未来成长性等因素并参照上一轮投资者增资协议价格18.43元/股与公司协商一致确定，系双方当事人真实意思表示。
2、关于定价过程公正、公平的说明：
本次发行价格是公司与发行对象协商基础上确定，并经过公司董事会和股东大会审议通过。
3、关于定价结果合法有效的说明：
本次发行价格经过公司董事会、股东大会审议通过，关联方回避表决，且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金，并经过专业会计师事务所验资，因此，股票发行定价程序规范，发行结果合法、有效。
综上，主办券商认为库客音乐股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购发行
股份的情形。
根据库客音乐《公司章程》第十四条规定，公司股票发行时，
公司原股东不具有优先购买权。因此，库客音乐本次发行未安排现有股东优先认购。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
综上，主办券商认为，库客音乐本次股票发行现有股东不享受优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见（如有）
1、发行对象
本次股票发行对象为7名公司董事、监事和高级管理人员、1名符合投资者适当性的自然人投资者，合计8名符合《投资者适当性管理细则》的投资者。
2、发行目的
由于库客音乐主营业务面临着较好发展机遇，为了完善公司产业布局、增强公司竞争实力、提高公司盈利能力，公司决定发行股票补充公司流动资金。本次发行是为了募集资金用于补充公司流动资金，募集资金将全部用于公司业务发展，而非股权激励、获取职工或其他方服务为目的。
3、股票公允价值
本次股票发行价格为18.46元/股，根据公司《2016年年度报告》，公司每股净资产为4.90元，本次股票发行价格高于公司每股净资产的价格，系发行对象根据音乐行业状况、公司整体运营能力、未来成长性等因素并参照上一轮投资者增资协议价格 18.43元/股与公司协商一致确定，是双方当事人真实意思的表示，股票发行价格具有合理性、公允性。
4、结论
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他地方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。库客音乐本次股票发行对象虽然包括董事、监事、高级管理人员和员工，但本次发行的目的为补充公司流动资金以缓解业务持续增长带来的资金压力，并不以换取相关方服务为目的，公司亦未与认购人签署任何涉及服务期、限售期、业绩目标的协议或条款。本次股票发行价格，系认购对象在综合考虑音乐行业状况、公司整体运营能力、未来成长性、前次发行价格的基础上，与公司协商一致确定，发行价格具有合理性、公允性。
综上，主办券商认为，库客音乐本次发行是为了募集资金用于补充公司流动资金，募集资金将全部用于公司业务发展，而非股权激励、获取职工或其他方服务为目的。本次股票发行价格，系认购对象在综合考虑音乐行业状况、公司整体运营能力、未来成长性、前次发行价格的基础上，与公司协商一致确定，发行价格具有合理性、公允性，不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
1、关于股票认购对象是否存在私募投资金管理人或私募投
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
资基金的说明
本次股票发行对象为7名公司董事、监事和高级管理人员、1名符合投资者适当性的自然人投资者，合计8名符合《管理办法》、
《投资者适当性管理细则》的投资者，不需要进行私募基金管理人登记或私募基金备案。
2、关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的本次股票发行股权登记日（2017年2月27日）的《证券持有人名册》，库客音乐本次发行前共有2名法人股东，1名合伙企业股东。
（1）昆山麦顿文化产业投资企业（有限合伙）
名称 | 昆山麦顿文化产业投资企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320583060164613P |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 昆山麦顿恒峰股权投资管理企业（有限合伙）（委派 代表：xxx） |
出资金额 | 1,500.00 万人民币 |
成立日期 | 2012 年 12 月 25 日 |
主要经营场所 | xxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
营业期限 | 2012 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 25 日 |
经营范围 | 文化产业领域内的项目投资，投资管理，投资咨询。 （经营期限至 2019 年 12 月 25 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
昆山麦顿虽然为有限合伙企业，且经营范围中有投资管理、投资咨询的内容，但根据xxxx的说明，该合伙企业系合伙人专门为投资库客音乐及关联公司而以自有资金共同出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未聘请管理人进行投资管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，
xxxx不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程序。 （2）北京天星资本股份有限公司 北京天星资本股份有限公司系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。登记时间为2014年9月17日，登记编号为P1004739。 （3）北京xx高咨询服务有限公司 | |||
名称 | 北京xx高咨询服务有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91110105062848234W | ||
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 57.9404 万人民币元 | ||
成立日期 | 2013 年 2 月 1 日 | ||
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 x 000 x | ||
名称 | 北京天星资本股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108597687270G |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 150,341.0651 万人民币元 |
成立日期 | 2012 年 6 月 19 日 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000、910、911、 912、913、915 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限 | 2013 年 2 月 1 日至 2033 年 1 月 31 日 | ||
经营范围 | 经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训；软件设计；销售计算机软、件及辅助设备、机械设备、电子产品。 | ||
北京xx高咨询服务有限公司，系公司员工持股平台，股东为余赫、xxx二人，且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未聘请管理人进行投资管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，xx高不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程序。 综上，公司本次发行认购对象不需要进行私募基金管理人登记及私募基金备案，现有股东中存在的私募投资基金管理人或私 募投资基金已经按照相关规定履行了登记备案程序。 | |||
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 库客音乐根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日
2017年2月9日，库客音乐在中国民生银行股份有限公司北京
木樨地支行设立募集资金专项账户，募集资金专项账户信息如下：
户 名：北京库客音乐股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行账 号：699265581
该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2017年4月28日，库客音乐与xxx源证券有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
2017年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB50348号《验资报告》，“验证截至2017年4月20日止，贵公司已收到xx、xx、xxx、谭沛先、xxx、xxx、xx、修远馨等股东缴纳的新增股本合计人民币 1,565,413.00元（人民币壹佰伍拾xxx仟肆佰壹拾叁元整）。各股东以货币出资28,897,523.98 元， 本次发行费用人民币 386,792.45元，募集资金净额人民币28,510,731.53元。其中:
1,565,413.00元计入股本，26,945,318.53元计入资本公积。”公司承诺本次股票发行在取得全国中小企业股份转让系统
出具的股份登记函之前不使用募集资金。
主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的相关要求。
2、关于本次股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法
合规性的说明（如有）
主办券商查阅了认购对象签署的《股票发行认购协议书》，并取得认购对象签署的承诺，未发现此次认购对象与公司及其控股股东、实际控制人在《股票发行认购协议书》中签署关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
主办券商认为，本次发行不存在认购对象与公司及其控股股东、实际控制人签署关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情况，本次发行不存在对赌的情形。
3、认购对象是否为持股平台的说明
主办券商核查了认购对象签署的《股票发行认购协议书》和 8名认购对象出具的不存在代持的承诺，主办券商认为认购对象为8名自然人投资者，本次股票发行不存在持股平台。
4、关联方资金占用情况的说明
主办券商通过对库客音乐的会计账簿、银行对账单等原始凭证进行核查后认为自挂牌以来至本合法合规意见出具之日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。
5、认购对象是否存在股权代持情况的说明
主办券商取得了库客音乐此次发行对象所签署的关于不存在代持的承诺函，均承诺所认购的库客音乐股份不存在任何形式的代为持有或者其他利益安排，主办券商认为本次发行对象股票权属清晰，不存在股权代持。
6、认购对象如存在主办券商的做市库存股，应说明主办券
商是否根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定，规范执行相关业务隔离制度
主办券商核查了认购对象签署的《股票发行认购协议书》，主办券商认为认购对象为8名自然人投资者，不存在主办券商的做市库存股，不需要执行业务隔离制度。
7、如挂牌公司前次募集资金存在不规范使用的情况，应对包括但不限于以下相关情况进行详细说明：（1）不规范使用资金的金额、时间、具体用途及是否归还等信息；（2）针对公司上述违规行为作为主办券商的持续督导尽职履责情况；（3）公司在本次发行中是否按照《发行问答三》要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行规范信息披露的主办券商核查情况及结论性意见。
库客音乐自2016年8月4日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，共发生过一次募集资金的情形，具体情况如下：
2016年8月31日公司公告2016年第一次《股票发行方案》，发行人民币普通股1,611,265股，每股发行价为人民币18.43元，共募集资金总额为人民币29,700,000.00 元（ 超过募集资金 29,695,613.95元部分4,386.05元，公司已在取得该次股票发行股份登记函后返还投资者）；募集资金到位情况经中审华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 于2016 年11 月28 日出具CAC 验字 [2016]0110 号验资报告审验。
公司对募集资金采取专户存储制度，与主办券商、相关银行
签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2016年12月16日取得
《关于北京库客音乐股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】9325号）。
项目 | 金额（元） | |
累计使用金额 | 使用时间 | |
1、归还大成创新资本管理有限公司债务 | 9,653,176.00 | 2016年12月 |
2、购买优质音乐版权 | 14,348,000.00 | 2016年12月 |
3、补充流动资金 | 5,698,824.00 | 2017年1-4月 |
合计 | 29,700,000.00 | |
由于股票发行涉及行业主管部门审批及备案时间较长，该次股票发行方案披露的募集资金用途已不符合公司实际需求情况，公司于2017年1月20日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第三次会议，于2017年2月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，根据该议案，公司将2016年第一次股票发行的募集资金实际使用用途变更为：归还大成创新资本管理有限公司债务9,653,176.00元，购买优质音乐版权支出14,348,000.00元，补充流动资金 5,698,824.00元。库客音乐严格按照上述变更后的用途使用募集资金,具体使用情况如下：
超过募集资金29,695,613.95元部分4,386.05元，公司已在取得该次股票发行股份登记函后返还投资者；补充流动资金 5,698,824.00元已于2017年1月1日至2017年4月28日之前使用完毕，主要用于支付公司日常运营费用、前次股票发行中介费用、人员工资、房租等。
经核查，库客音乐上述发行未提前使用募集资金，也不存在
不规范存放和使用募集资金的情形。
主办券商通过核查库客音乐关于本次股票发行的董事会决议、股东大会决议以及在信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《2017年第一次股票发行方案》，认为库客音乐在本次发行中按照《发行问答三》要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行规范的信息披露。
综上，主办券商认为，库客音乐前次募集资金不存在不规范使用募集资金的情况；本次发行已按照《发行问答三》要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行规范信息披露。
8、公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况及明确意见。主办券商通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、
全国法院被执行人信息查询系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院裁判文书网、全国企业信用信息公示系统等网站公开检索库客音乐、库客音乐子公司、库客音乐的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象，未发现上述人员被列入失信被执行人名单、不良信用记录以及被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，库客音乐及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
9、挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。如有，请核查相关承诺的履行情况并发表意见。
主办券商通过查阅公司历次发行情况，公司在本次发行前不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金备案的承诺。
10、公司募集资金用途的可行性和必要性
公司于2017年2月13日公告《2017年第一次股票发行方案》，当时股票发行方案预测流动资金采用截至2016年6月30日的财务数据，根据测算结果，公司预计未来2017年营业收入增长率时采用 100.00%的销售增长率，流动资金需求量为5,435.63万元（详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《2017年第一次股票发行方案》）。目前上述财务数据已过期，公司经营情况发生了改变，依据最新的财务数据更新了测算过程。以2016年度为基期，2017年、2018年为预测期；根据公司披露《2016年年度报告》财务数据，采用2014年-2016年年均复合平均增长率86.98%，本次预测 2017年、2018年数据时,采用86.98%的增长率，具有合理性。经主办券商核查， 公司2016 年第一次股票发行剩余募集资金 5,698,824.00元已于2017年1月1日至2017年4月28日使用完毕。近两年公司营业收入快速增长，对资金的需求量不断增加，公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，符合公司实际经营情况，能满足公司快速发展对营运资金的部分需要，为公司未来发
展战略的顺利实施提供了资金保障。。综上，库客音乐本次股票发行募集资金用途具有必要性和可行性。
11、本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的情况
主办券商认为，公司本次募集资金主要为筹措公司发展需要的流动资金，本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资。
12. 2016 年6月8日，公司获得国家新闻出版广电总局出具的《关于同意北京库客音乐股份有限公司（原北京国泰东方信息技术有限公司）变更《信息网络传播视听节目许可证》相关事项及参与全国中小企业股份转让系统的批复》(新广电局网字 [2016]75 号)，公司在“全国中小企业股份转让系统”的股份交易应遵守以下要求：
1. 股权转让应符合国家关于外资不得进入网络视听节目服务领域的有关规定；
2. 公司在与投资者达成交易意向后，股权结构拟调整幅度达到以下情况的，须按照《互联网视听节目服务管理规定》第十二条规定到新闻出版广电管理部门办理审批手续，经批准后才能完成交易:
(1)股份转让致公司控股权发生变化的；
(2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份累计增加或减少的幅度达到公司股份5%的。
主办券商经核查，本次股票发行未导致公司控制权发生变化，不存在投资者及其一致行动人拥有权益的股份累计增加或减少的幅度达到公司股份5%，不涉及上述需要前置审批的情形；经电话访谈广电审批部门工作人员确认，公司完成本次股票发行后，需要取得国家新闻出版广电总局关于同意变更公司股权结构和注册资本的备案，无需前置审批。
13.公司股票发行验资会计师事务所变更合法合规说明
公司于 2017 年 2 月 13 日在全国中小企业股份转让系统
披露的《北京库客音乐股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，会计师事务所为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。
2017年5月5日，公司在全国中小企业股份转让系统披露《关于变更股票发行中介机构的说明公告》， 变更情况如下：根据业务需要，将经办会计师事务所由“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。
主办券商经核查认为公司更换验资会计师事务所是根据业务需要发生变更，变更后的会计师事务所具备相关资质，不影响本次股票发行，合法合规。
14. 由于中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行无对外签署相关法律文书的权利，因此，北京库客音乐股份有限公司本次发行的《募集资金三方监管协议》由北京库客音乐股份有限
公司、xxx源证券有限公司与中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的上级机构中国民生银行股份有限公司北京分行共同签署。本次股票发行募集资金的监管职责由中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行以及中国民生银行股份有限公司北京
分行共同履行。