Contract
股票简称：指南针 | 股票代码：300803 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 名称 |
支付现金的交易对方 | 网信证券有限责任公司管理人 |
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
网信证券有限责任公司管理人作出如下确认和承诺：
1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于
2021 年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司
于 2021 年 9 月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、xxx控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。截至本报告书出具之日，上述《重整计划草案》已经债权人会议等表决通过，尚待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券 100%股权。
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 取值 | 财务指标 占比 |
资产总额 | 204,558.84 | 86,757.56 | 150,000.00 | 150,000.00 | 73.33% |
资产净额 | 128,208.02 | -413,262.84 | 150,000.00 | 150,000.00 | 117.00% |
营业收入 | 93,242.10 | 4,625.22 | - | 4,625.22 | 4.96% |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
x次交易前，上市公司控股股东为xxxx，xx公司实际控制人为xxx、xx，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
x次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
根据致同出具的本公司 2021 年度《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
上市公司账面货币资金 1,607,489,512 元，其中除 74,733,390 元银行贷款外，
剩余货币资金 1,532,756,122 元全部为上市公司自有资金。此外，上市公司 2021
年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选时已根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料并缴纳意向金人民币 5,000 万元。上市公司自有资金较为充沛。
截至本报告书出具之日，上市公司已向管理人支付 3 亿元投资保证金。根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款 15
亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元投资保证金）。
管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
根据网信证券管理人提供的资料，截至 2021 年 7 月 16 日（重整受理日），
网信证券资产总额为 8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算
价值为 3.04 亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交
易作价为 15 亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股权的评估价值为 67,892.37 万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45 万元。
x次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 | 截至 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | |
交易前 | 交易后 （备考） | |
总资产 | 204,558.84 | 265,835.01 |
总负债 | 76,350.82 | 137,584.49 |
所有者权益 | 128,208.02 | 128,250.52 |
项目 | 截至 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | |
交易前 | 交易后 （备考） | |
营业收入 | 93,242.10 | 97,372.51 |
营业成本 | 11,089.48 | 11,343.76 |
利润总额 | 18,967.49 | 13,541.61 |
净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
归属于母公司所有者净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
资产负债率 | 37.32% | 37.84% |
利润率 | 20.34% | 13.91% |
毛利率 | 88.11% | 88.35% |
净利率 | 18.90% | 12.52% |
基本每股收益（元） | 0.44 | 0.30 |
注：1、交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
2、交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
3、利润率=利润总额/营业收入；
4、毛利率以非金融企业财务报表编报格式的统计口径为准。
本次交易完成后，上市公司资产负债率（剔除代理买卖证券款和代理承销 证券款）将从 37.32%上升至 37.84%，资产负债率略有上升；上市公司基本每股 收益将从 0.44 元/股下降到 0.30 元/股，主要系标的公司 2021 年内亏损所致。随 着本次交易完成后标的公司业务逐步恢复以及与上市公司协同效应的逐步释放，上市公司整体盈利能力预计将有所改善。
1、网信证券第二次债权人会议已表决通过网信证券管理人提交的《重整计划草案》；
2、本次交易方案已获得公司第十二届董事会第二十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司第十三届监事会第十五次会议审议通过。
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人xxx、xx的证券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
上市公司 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、上市公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、上市公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。 |
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、上市公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机 关作出相关裁判的情形。 | |
广州展新 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
关于本次重 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 函 | 2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立、完整 x公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止 违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如违反本承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有 效。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | x公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担 赔偿责任。 | |
关于守法情况及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关 作出相关裁判的情形。 | |
关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
xxx、xx | xx本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近 12 个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作 出相关裁判的情形。 | ||
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、违反上述说明或拒不履行上述说明，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立、完整 本人的资产或本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及关于与关联方资金往来及对外担保等的相关规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿 责任。 | |
关于减少和 规范关联交易的承诺函 | 1、针对本人以及本人控制的其他企业与上市公司及其控、 参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本人承诺，自本承诺函出具之日起，如出现违反承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合 法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益。 2、本次重大资产重组后，本人作为上市公司实际控制人期间，不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突的业务，不会自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反 承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据 的真实性和合理性。 |
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作 出相关裁判的情形。 | |
关于股份减 持计划的说 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施 完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
明 | 份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公 司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。 |
网信证券 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、网信证券为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、网信证券向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、网信证券保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本网信证券将承担相应的法律责任。 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情 形声明 | 网信证券不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
网信证券管理人 | 关于提供资料真实、 准确、完整的承诺函 | 1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情 形声明 | 管理人及管理人参与网信证券有限责任公司破产重整的项目组成员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于主体资格及合法合规事项的承诺函 | 1、经重整审计机构核查确认，网信证券注册资本均已缴足。 2、管理人作为本次交易的交易对方，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能参与本次交易的情形。 3、管理人不存在利用本次交易损害上市公司及其股东合法权益的行为。 4、管理人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、管理人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存 在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
关于网信证券有限责任公司股权权属的承诺函 | 1、本次交易前，网信证券股权情况如下：联合创业集团有限公司持股 55.61%，沈阳xxx控投资集团有限公司持股 42.29%，沈阳恒信租赁有限公司持股 2.10%。经管理人确认，本次交易前联合创业集团有限公司、沈阳xxx控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司合计持有网信证券 100%股权。 2、由于网信证券已资不抵债，《网信证券有限责任公司重整计划草案》中拟对联合创业集团有限公司、沈阳xxx控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司（以下简称“原出资人”）在网信证券的出资人权益调整为零。《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“重整计划”）经辽宁省xx市中级人民法院裁定批准后，对原出资人有约束力，原出资人应配合重整投资人办理股权变更手续。 3、经重整审计机构核查确认，原出资人已依法履行了网信证券《公司章程》规定的出资义务，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 4、管理人确认，重整计划经法院裁定批准后，重整投资人可依据重整计划取得网信证券全部股权，管理人将协调原出资人配合重整投资人办理股权变更手续，预计相关股权转让手续的办理不存在实质性障碍。针对联合创业集团有限公司持有的网信证券股权目前存在的担保和保全（法院、公安机关冻结）情况，管理人将协助指南针申请并协调法院通过强 制执行等方式予以解封过户。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
管理人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 |
上市公司的控股股东广州展新在对上市公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查后，原则性同意本次交易。
除上述承诺及广州展新就本次重组事项在股东大会投赞成票的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人未对网信证券管理人、原出资人或债权人作出其他承诺或利益安排。
九、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东广州展新就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股
本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事对本次交易发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
x次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
本次交易尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人xxx、xxxx券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
股东大会审议方面，截至本报告书出具之日，上市公司控股股东广州展新持有本公司 40.90%股份，与其他股东持股比例差异较大并处于较为明显的控制优势地位。广州展新已出具承诺函确认原则性同意本次交易，并将在上市公司后续召开的股东大会中投赞成票。股东大会审批不能通过的风险相对较小。
中国证监会行政许可事项及沈阳中院裁定批准网信证券重整计划方面，本公司难以提前预知或保证相关结果。上市公司与管理人保持持续密切交流。从管理人反馈的最新信息来看，管理人暂未收到本次交易可能在中国证监会行政许可事项环节或沈阳中院裁定环节无法获得通过的任何信息或迹象。
尽管如此，本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。如最终出现上述情况，本次交易将自动终止，本公司将切实履行好各项信息披露程序。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与本次交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，因受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人
利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化。本次交易涉及管理人、相关债权人沟通工作等可能对本次交易方案造成影响的环节，上述环节能否如期顺利完成将可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《重整投资协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的《重整投资协议》及相关风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
2018 年标的公司因债券回购交易业务出现重大经营风险。截至本报告书出具之日，标的公司因相关债权人提起的多项诉讼、仲裁案件进入执行阶段而面临资产被强制执行、流动性紧张、各类证券业务实质开展受限等各类问题。根据标的公司《审计报告》，2020 年和 2021 年标的公司分别实现净利润-6,117.92万元和-50,804.69 万元，连续多年亏损。截至报告期末标的公司资产净额为
-413,262.84 万元，已经严重资不抵债。本次破产重整完成后，根据标的公司《备
考审计报告》，截至报告期末标的公司资产净额将提升至 26,137.15 万元。
标的公司具备较为齐全的业务资质，在 2018 年出现经营风险前主要开展的业务包括证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等。
本次交易完成后，如果标的公司短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，标的公司存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险，并可能对上市公司的经营业绩与财务状况造成重大不利影响。相关业务的具体风险如下：
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是标的公司的主要业务，如果标的公司在证券经纪业务领域的市场竞争力出现明显下降，标的公司的经营业绩可能会遭受不利影响。证券经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。与历史期间相比，标的公司报告期内的佣金率水平处于低位（2020 年和 2021 年标的公司平均佣金率分别为 0.44‰和 0.45‰），但仍略高于证券行业平均水平（2020 年度证券行业平均佣金率为 0.33‰）。未来随着竞争环境的变化，标的公司证券经纪业务平均佣金费率水平仍存在进一步下降的可能，同时市场交易量的波动也可能给标的公司证券经纪业务收入带来较大不确定性。
2、证券自营投资业务风险
报告期内标的公司未实际开展证券自营投资业务。证券公司在开展证券自营投资业务的过程中存在对市场研判失误、投资品种配置不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等可能对证券自营投资业务产生不利影响的因素，主要存在的风险包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当风险。本次交易完成后，标的公司在开展上述业务的过程中依然将面临上述风险，极端情况下可能出现大额亏损。
3、投资银行业务
报告期内标的公司未新增投资银行业务，存量业务主要包括以前年度股权融资项目的持续督导业务。尽管标的公司投资银行存量业务较小，但仍存在可能因项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导或存续期管理工作不到位等原因而受到监管措施、纪律处分或引
起法律纠纷导致赔偿责任的风险。
本次交易完成后，标的公司将视情况逐步恢复投资银行业务的正常展业。尽管如此，目前国内证券公司投资银行业务竞争十分激烈，标的公司在项目与客户储备方面均相对薄弱，新业务承揽难度较高。标的公司投资银行业务存在经营效果可能不及预期的风险。
4、资管产品逾期未清算风险
报告期内标的公司未新发行资管产品。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司
存续产品包括 1 支集合资产管理计划和 38 支定向资产管理计划，规模分别为
3,000.00 万元和 124,849.58 万元。上述产品均已到期且融资方均已违约。标的公
司共有 13 支资产管理产品涉及诉讼，截至本报告书出具之日共有 10 支产品所涉诉讼尚待法院判决（标的公司均为原告），涉案金额合计 2,629.65 万元；3 支产品所涉诉讼已结案（标的公司胜诉或不承担责任）。
根据业务合同约定，标的公司在上述资管计划中仅履行管理人职责，不存在其他特殊安排。标的公司作为上述存量资管产品的管理人并不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。标的公司已采取包括但不限于以下措施推进资管计划清算工作：一是协助委托人申请仲裁并由法院办理裁决执行工作；二是代表委托人起诉融资方或配合委托人自行起诉融资方；三是根据业务合同约定对资管计划财产进行现状返还（资产分配）。
尽管如此，由于：一、部分资管计划融资方财产在法院执行后仍不足以覆盖资管计划债权；二、法院尚未就部分起诉融资方案件宣判；三、部分资管计划委托人不配合办理清算工作；四、部分资管计划委托人不愿支付托管行托管费用等原因，上述资管计划后续完成清算时点存在不确定性。
如果上述资管计划长期未完成清算，本次交易完成后标的公司市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加标的公司资产管理业务后续展业难度。
5、信用交易业务展业风险
标的公司的信用交易业务由融资融券部负责开展，业务范围主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务。
融资融券业务方面，标的公司于 2018 年 10 月 23 日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，随后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态。标的公司尚未获得包含“融资融券业务”资格在内的《经营证券期货业务许可证》，因此也未实际开展融资融券业务。
股票质押式回购业务方面，报告期内标的公司无股票质押式回购业务新增合约，仅对现有存续合约进行业务维护工作。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。
标的公司未来将根据经营管理及财务情况适时向有权机关提出申请，经有权机关验收后正式开展融资融券业务的展业活动。如果本次整合效果不及预期，标的公司可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险。
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果标的公司在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，标的公司未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
2019年5月22日，中国证监会因网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》（沈稽局调查通字）（[2019]004号）。截至本报告书出具之日，网信证券尚未收到行政处罚决定书或行政处罚事先告知书，具有不确定性。
除上述涉案事项以外，由于标的公司近年来生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，本次交易完成后标的公司仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
此外，作为中国境内的金融机构，标的公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若标的公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对标的公司施加处罚的风险。
上述处罚事项可能对标的公司及本公司的未来发展经营构成不利影响。
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于 2017 年 7 月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、 C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。2020 年和 2021 年，标的公司的分类评级结果均为 D 类 D 级。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，标的公司缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果本次交易完成后标的公司监管评级未在短期内获得改善，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由标的公司依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。因此，上述经济补偿金的支付义务主体为网信证券而非上市公司。
根据管理人出具的说明，截至本报告书出具之日，管理人未收到网信证券
现有员工提出的离职申请，亦未有任何员工向管理人作出拟在重整计划执行期内解除劳动合同的意思表示。
尽管如此，证券行业属于人才密集型行业，公司人员的稳定性与市场行情、公司经营情况以及员工享有的薪酬待遇密切相关。如果本次交易完成后，标的公司因市场行情低迷、公司经营业绩不佳导致其员工享有的薪酬水平降低或者员工难以适应新的企业文化进而出现部分员工离职的情况，标的公司可能需要支付离职员工一定的经济补偿金，从而给标的公司与上市公司造成一定的经济损失。
公司通过本次交易成功获得标的公司控制权及券商牌照后，可与公司自身开发销售证券工具型软件的主营业务进行有机结合，提高协同效应和公司整体经营效率。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营业绩可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
公司本次交易的核心目的是进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给下属证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来标的公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后标的公司原有部分人员可能不能适应本公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与标的公司原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失。此外，考虑到交易完成后公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，本公司
拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。
因此，本次交易完成后公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
x次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。根据标的公司《备考审计报告》，公司合并报表因本次交易形成的商誉经初步测算为 12.39 亿元，最终规模将依据实际合并日被购买方可辨认净资产公允价值确定。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，则上述商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
根据标的公司《审计报告》，2020 年和 2021 年标的公司分别实现净利润
-6,117.92 万元和-50,804.69 万元，2018 年以来连续多年处于亏损状态。本次交易完成后标的公司将在本公司的积极支持与帮助下尽快全面恢复各项业务的正常经营。尽管如此，标的公司由于长期经营不善导致的人才短缺、客户基础薄弱和市场影响力有限等问题可能依然存在，交易完成后标的公司仍然面临短期亏损的风险。
x次交易中评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》，其中：
1、《评估报告》未考虑网信证券未来与指南针的业务协同效应，经市场法评估后得到网信证券股东全部权益价值为 67,892.37 万元，评估增值 41,755.22万元， 增值率 159.75%； 经收益法评估后的网信证券股东全部权益价值为 73,734.67 万元，评估增值 47,597.52 万元，增值率 182.11%。评估机构最终选取了市场法评估结果作为《评估报告》中网信证券股东全部权益价值的评估结论。
2、《估值报告》将网信证券与指南针的业务协同效应纳入考量范围，经收益法评估后得到网信证券股东全部权益价值为 182,330.45 万元。
由于标的公司未来收益存在不确定性，盈利预测可能无法实现，而市场法中评估对象所选可比公司为行业大类相近公司，相较于收益法，市场法客观性更好。所以评估机构在《评估报告》中最终选用市场法评估结果作为标的公司所有者权益价值的参考依据。而在考虑网信证券与指南针业务协同效应的情况下，收益法成为相对最优的估值方法，所以评估机构在《估值报告》中选用收益法作为考虑协同效应后标的公司所有者权益价值的参考依据。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
截至本报告书出具之日，根据《重整计划草案》，按照《破产法》等相关规定和债权审查确认情况，标的公司无税收债权、职工债权，仅有普通债权，其中包括经沈阳中院裁定确认的普通债权，共涉及 22 家债权人，债权总额为 41.99亿元； 因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共 3 笔， 其中厦门农商行 172,046,844.95 元，虞城农信社 17,081,810.80 元，珠海中投国诚资产管理有
限公司 1,044,644.00 元，合计涉及金额为 190,173,299.75 元。截至本报告书出具之日，除上述厦门农商行和虞城农信社对债权金额存在异议并已经提起仲裁外，不存在其他债权人对债权金额提出异议。除上述 3 笔或有债权外，尚未发现有其他重组前应申报却未申报的债权人。
指南针提供的 15 亿元现金将全部用于偿还普通债权。因上述诉讼或仲裁尚
未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额预留偿债资金 7,000.00万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿，7,000.00 万元足够充分覆盖上述或有债权。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，视为债权人放弃债权获得清偿的权利，标的公司不再负清偿责任。
同时，截至 2021 年 12 月 31 日，扣除相关破产重整费用后网信证券应收管
理人款项剩余 18,522.51 万元。本次破产重整后，管理人账户剩余资金将划回
网信证券账户，该笔 18,522.51 万元其他应收款的实际收回不存在障碍。考虑到该笔款项回笼后亦可用于网信证券后续债权偿付工作，管理人所预留的偿债资金充足，足够覆盖或有债权。此外，按照重整计划清偿后仍未获得清偿的债权，标的公司不再负清偿责任。该项约定依据《企业破产法》第九十四条规定 “按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”作出，具有合法性。
标的公司上述债务的后续清偿工作已在《重整计划草案》中进行了明确安排，相关负债也已在历史财务报表与备考财务报表中得到了恰当反映。截至本报告书出具之日，标的公司暂不存在本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的特定风险。
尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利 ”。本次
交易完成后，标的公司在未来仍可能面临本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的风险，标的公司需按照重整计划中同等清偿率予以清偿。
标的公司目前经营存在重大困难且已处于资不抵债的状态。尽管其主要债务的形成过程相对简单清晰，且管理人在重整过程中已充分公告，履行了较充分完备的债权登记工作，标的公司仍然存在一定可能在本次交易过程中或交易完成后新增诉讼或仲裁，从而产生新的债务。管理人已对标的公司承担的现时义务完整登记并充分告知公司，但如果因潜在义务而导致上述债权发生且规模较大，公司及标的公司的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司《审计报告》经审计资产净额为-413,262.84万元，无法清偿到期债务。根据《重整计划草案》，标的公司清偿普通债权后将无剩余财产向出资人分配，因此全部出资人权益将被调整为零。截至本报告书
出具之日，联合创业集团持有的标的公司股权均已被质押冻结。待《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，联合创业集团需将其持有的标的公司股权无偿让渡至公司名下，并配合办理股权变更登记手续。管理人将在标的公司股权 100%过户至公司名下后向债权人支付分配款。尽管如此，如果在重整裁定执行期内出现质权人不配合或因其他特殊原因无法及时完成股权过户的情况，公司取得标的公司股权的最终完成时间存在不确定性。
截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构已办理产权证书的房产合计 9 处（总面积 9,868.67 平方米），其中 4 处房产所有权人在 2003 年企业改制时未办理房屋所有权人变更登记，6 处房产未取得土地使用权证（其中 2 处房产所对应的土地使用权人非房屋所有权人，2 处房产因抵押、查封无法查询土地信息，1 处房产因查封无法查询土地信息，1 处房产所在土地为国有未登记土地），但截至本报告书出具之日该 9 处房产的正常使用均无障碍；未办理产权证书的
房产合计 9 处（总面积 306.13 平方米），主要为 7 处车库及 2 处住宅。
租赁房屋方面，截至本报告书出具之日网信证券及其分支机构共承租 40 处房产，全部出租方均已提供该等房产的权属证明或其有权出租该等房产的证明文件，其中 4 处房产的租赁合同已到期或将于 2022 年 3 月底前到期，截至本报告书出具之日正在办理、拟办理续租手续。
标的公司房产和土地使用权的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”。
尽管标的公司的多处房产土地权属存在瑕疵，但是房产土地并不属于证券公司的核心业务资产，并且近年来轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋势。基于以下原因，公司认为上述土地房产瑕疵事项对标的公司及公司未来日常经营的正常开展影响有限：
1、截至报告期末，网信证券《备考审计报告》经审计固定资产-房屋及建筑物账面价值为 1,753.02 万元，占总资产的比例仅为 2.01%。
2、上述瑕疵事项的形成时间大多是历史原因所致，距今久远，自瑕疵形成
以来标的公司对相应房屋土地的实际支配及使用均保持正常。截至本报告书出 具之日无迹象表明标的公司在本次交易完成后继续使用相关土地房产存在障碍。
3、如果有权机关于要求标的公司于本次交易完成后就上述房屋土地权属瑕疵事项进行整改规范，在注册地保留于xx市内的基础上，标的公司不排除通过搬迁管理经营场所并处置相关土地房产等方式完成整改规范工作。从证券公司自身经营特点的角度出发，上述房屋土地瑕疵事项涉及的房屋土地对标的公司而言均具备较强的可替代性，搬迁成本较为可控。
4、本次交易完成后，标的公司将借助既往客户资源优势加速业务的线上化转型，业务版图将在巩固既往相对优势地域的基础上积极向我国沿海地区、经济最发达地区扩展。未来几年内，网信证券现有经营网点的收入利润贡献占比预计将逐步下降。
5、公司已出具承诺文件，将根据相关瑕疵土地房产具体情况，督促标的公司尽快完成规范整改工作。
6、标的公司已出具承诺文件将尽快完成瑕疵土地房产的规范整改工作。
九、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险
本次交易中，标的公司备考财务报表严格按照相关会计准则规定，经审慎假设判断并基于相关特定假设而编制。标的公司审计机构已对标的公司备考财务报表出具了标准无保留意见的标的公司《备考审计报告》。
尽管如此，如果最终实际情况与上述特定假设之间出现差异，相关备考财务数据可能无法反映破产重整完成后标的公司的真实情况。敬请投资者关注相关风险。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
九、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 15
九、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险28十、其他风险 28
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 62
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 62
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 62
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 63
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 67
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 78
六、主营业务发展情况 107
七、最近两年主要财务数据 124
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 125
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
.............................................................................................................................125
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 125
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 126
十二、报告期内监管评级及其他情况 128
第五节 标的资产评估 131
一、标的资产的评估情况（未考虑协同效应） 131
二、标的资产的估值情况（考虑协同效应） 187
三、标的资产作价公允性及合理性的说明 215
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 221
五、标的资产评估的其他重点关注事项 222
第六节 x次交易合同的主要内容 245
一、合同主体、签订时间 245
二、《重整投资协议》 245
三、《重整计划草案》主要内容 252
四、关于《重整投资协议》和《重整计划草案》的补充说明 263
第七节 x次交易的合规性分析 270
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 270
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的相关规定 272
三、独立财务顾问和律师意见 273
第八节 管理层讨论分析 275
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 275
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 280
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 295
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 329
第九节 财务会计信息 339
一、标的公司的财务会计信息 339
二、标的公司备考审计报告财务会计信息 342
三、上市公司备考合并财务报表 344
第十节 同业竞争和关联交易 348
一、报告期内的关联交易情况 348
二、本次交易对同业竞争的影响 351
第十一节 风险因素 353
一、审批风险 353
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 353
三、股票价格波动风险 354
四、与标的公司相关的风险 354
五、公司经营和业绩变化的风险 359
六、重整计划执行完毕后新增债权的风险 361
七、标的公司股权交易过户的风险 363
八、房产土地权属瑕疵风险 363
九、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险364十、其他风险 365
第十二节 其他重大事项 366
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 366
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 366
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 366
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 366
五、上市公司利润分配政策 367
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 369
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6
个月内买卖上市公司股票的情况 370
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 371
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.............................................................................................................................371
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 373
一、独立董事对本次交易的独立意见 373
二、独立财务顾问意见 374
三、法律顾问意见 375
第十四节 x次交易相关的中介机构 377
一、独立财务顾问 377
二、律师事务所 377
三、财务审计机构 377
四、财务审计机构 378
五、资产评估机构 378
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.379
一、上市公司全体董事声明 379
二、上市公司全体监事声明 380
三、上市公司全体高级管理人员声明 381
四、独立财务顾问声明 382
五、法律顾问声明 383
六、评估、估值机构声明 384
七、备考审阅机构声明 385
八、审计机构声明 386
第十六节 备查文件 387
一、备查文件 387
二、备查地点 387
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本报告书、报告书 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后 100%股权 |
x公司、公司、上市公司、指南针、北京指南针 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300803 |
标的公司、网信证券、被评估单位 | 指 | 网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“xxxx证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司” |
标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 重整后网信证券 100%股权 |
交易对方、管理人 | 指 | 网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律师事务所 |
国浩律所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
指南针证券 | 指 | 北京指南针证券研究有限公司，公司发起人之一，已于 2012 年 12 月更名为北京旭日蓝海文化传播有限公司 |
广州展新 | 指 | 广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东 |
xx中院 | 指 | 辽宁省xx市中级人民法院 |
联合创业集团 | 指 | 联合创业集团有限公司 |
xxx控 | 指 | xxxxx控投资集团有限公司 |
恒信租赁 | 指 | xx恒信租赁有限公司 |
标的公司原股东、原股东、原出资人 | 指 | 联合创业集团有限公司、沈阳xxx控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁有限公司 |
xxxx证券 | 指 | 沈阳诚浩证券经纪有限责任公司 |
诚浩证券 | 指 | 诚浩证券有限责任公司 |
《重整计划草案》 | 指 | 管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重整计划草案》 |
《重整计划》 | 指 | 经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过的《网信证券有限责任公司重整计划》 |
《重整投资协议》 | 指 | 《网信证券有限责任公司重整投资协议》 |
《法律意见书》 | 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（大成证字[2022]第 051 号） | |
《评估报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号） |
《估值报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号） |
上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第 110A001907 号） |
上市公司《审计报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字 （2022）第 110A000087 号）、《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第 110A012405 号） |
标的公司《审计报告》 | 指 | 《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484 号） |
标的公司《备考审计报告》 | 指 | 《网信证券有限责任公司备考审计报告》（天职业字[2022]9525 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
辽宁证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《资产评估准则》 | 指 | 《资产评估准则——基本准则》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
标的公司审计机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司审计机构、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
评估基准日、估值基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
重整受理日 | 指 | xx中院裁定受理网信证券破产重整之日，即 2021 年 7 月 16 日 |
最近两年、报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
报告期初 | 指 | 2020 年 1 月 1 日 |
报告期末 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展
资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面推进、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。
在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A 股直接融资势头保持强劲，IPO 数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升，为我国经济持续增长提供有力保障。
2、资本市场高水平对外开放，投资者机构化趋势明显
随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII 投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入 A 股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，全球资本配置 A 股进程持续加速。
资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎来了更多元的投资者。近年来，国内 A 股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从 2014 年的 28%提升至目前 50%左右水平，机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。
3、居民资产配置迎来拐点，推动证券公司业务转型
资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018 年中国个人持有的可投资金
融资产总体规模达到147 万亿元人民币，2013-2018 年年均复合增长率为14.10%。以国内个人可投资金融资产 600 万元人民币以上的高净值人士为例，截至 2018年末国内高净值人士数量达到 167 万人，总人数稳居全球第二，2013-2018 年年均复合增长率为 18.00%。预计到 2023 年末，中国高净值人群数量将达到约 241万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化 16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023 年有望达到 82 万亿元。
随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。
4、上市公司战略升级，发挥业务协同效应
上市公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。上市公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务。
依托公司多年积累的海量客户资源，通过商业化开发，金融信息服务和互联网广告服务业务持续良性发展。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为证券公司提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，上市公司主动进行战略纵深延展，业务协同效应得以彰显。
5、网信证券资不抵债，具备重整价值
网信证券成立于 1998 年，目前业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券
保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域，并在国内一、二线城市拥有 40 家营业部。
近年来，网信证券发展陷入困境。自 2018 年以来网信证券连续亏损，严重
资不抵债，不能清偿到期债务。2019 年至 2021 年网信证券连续 3 年在证券公司分类评价中被评为 D 类 D 级，排名垫底，日常经营难以为继，发展受阻。在此背景下，沈阳中院已于 2021 年 7 月 16 日受理了网信证券的破产重整申请。网信证券业务资质较为齐全，业务发展潜力较大，具有较好重整价值。
1、进一步完善业务布局，提升上市公司核心竞争力
上市公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合网信证券后，上市公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而网信证券依托上市公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。
本次交易完成后，上市公司将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应。
2、收购优质资产，化解金融风险
网信证券主营业务为证券经纪业务，本次破产重整拟化解的债务涉及多家金融机构。上市公司作为重整投资人参与网信证券破产重整有助于帮助网信证券化解自身债务问题；在偿还债务、保障债权人利益的同时也可利用上市公司自身优势协助网信证券重回正轨，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，尽可能保留优质资产。上市公司将在本次交易完成后积极协助完善网信证券的公司治理结构，规范公司运作，为其实现跨越式发展提供强有力支持，帮助网信证券更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
网信证券层面，上市公司将通过本次交易充分利用自身在金融科技业务领域的丰富经验和大数据分析能力，为网信证券提供先进的金融科技服务手段，构建数字化运营平台，推进风控体系建设，助力网信证券的数字化转型与业务重构。
上市公司层面，本次交易有利于扩大上市公司的业务规模，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高上市公司的长期可持续盈利能力并实现上市公司股东的利益最大化。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的发展战略。本次交易具有必要性。
1、网信证券第二次债权人会议已表决通过网信证券管理人提交的《重整计划草案》；
2、本次交易方案已获得公司第十二届董事会第二十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司第十三届监事会第十五次会议审议通过。
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人xxx、xx的证券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于
2021 年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司
于 2021 年 9 月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、xxx控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。截至本报告书出具之日，上述《重整计划草案》已经债权人会议等表决通过，尚待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券 100%股权。
x次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。
本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
根据网信证券管理人提供的资料，截至 2021 年 7 月 16 日（重整受理日），
网信证券资产总额为 8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算
价值为 3.04 亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交
易作价为 15 亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股权的评估价值为 67,892.37 万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45 万元。
x次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
根据致同出具的上市公司 2021 年度《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
上市公司账面货币资金 1,607,489,512 元，其中除 74,733,390 元银行贷款外，
剩余货币资金 1,532,756,122 元全部为上市公司自有资金。此外，上市公司 2021
年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选时已根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料并缴纳意向金人民币 5,000 万元。上市公司自有资金较为充沛。
截至本报告书出具之日，上市公司已向管理人支付 3 亿元投资保证金，根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款 15
亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元投资保证金）。
管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
依据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》，过渡期间损益由上市公司承担。
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 取值 | 财务指标 占比 |
资产总额 | 204,558.84 | 86,757.56 | 150,000.00 | 150,000.00 | 73.33% |
资产净额 | 128,208.02 | -413,262.84 | 150,000.00 | 150,000.00 | 117.00% |
营业收入 | 93,242.10 | 4,625.22 | - | 4,625.22 | 4.96% |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
x次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为xxx、xx，x近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
x次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
上市公司与网信证券存在较强的业务协同性，本次交易具备产业基础和商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对标的公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法》第十八条，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
1、网信证券与上市公司现有业务属于同行业上下游
网信证券是经中国证监会批准设立的从事证券业务的有限责任公司，是中国证券业协会、中国国债协会、中国证券投资基金业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所的会员单位。网信证券业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。
上市公司自成立以来专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。上市公司同为中国证券业协会会员单位，主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，上市公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务并开展保险经纪业务。上市公司业务范围涵盖技术开发、计算机系统服务、基础软件服务和证券投资咨询业务等。上海证券交易所和深圳证券交易所是上市公司的核心数据供应商。
上市公司与网信证券不仅隶属于同一行业，更在此基础上具备密切的上下游联系。
（1）上市公司与网信证券均属于由中国证监会颁发资质的持牌金融机构
根据目前中国证监会行业分类标准，上市公司与网信证券均属于金融业。其中上市公司属于“金融业-其他金融业”，网信证券属于“金融业-资本市场服务”，两家公司同属“金融业”范畴。此外，上市公司和网信证券均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，上市公司具备的证券投资咨询业务资格是网信证券持有的各类业务资质中的一种，两家公司均可直接服务于我国资本市场，均可直接面向市场投资者，双方拥有高度重合的客户群体。上市公司与证券公司在业务上的交叉与融合有助于提升客户（市场投资者）的服
务感受，满足客户的全方位需求。
多年来中国证监会持续加强投资者教育工作，积极倡导长期投资、价值投资和理性投资文化。随着我国资本市场投资者文化素质水平的不断提高，市场投资者对于及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务需求与日俱增。上市公司与证券公司的结合正是顺应上述政策导向，为市场投资者提供更加科学、有效的投资决策工具及证券业务服务的产物。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。在金融科技持续赋能的过程中，证券行业的原有服务业态正在逐步改变。
（2）上市公司与网信证券具备密切的上下游联系
证券公司是上市公司的重要客户群体之一。上市公司为证券公司提供的各项业务服务主要分为以下两大类：
1）证券公司向上市公司采购或委托开发证券信息软件，随后提供给自身经纪业务客户使用
作为中国最早一批金融信息服务商之一，上市公司在金融信息服务行业已深耕 20 年，曾先后与包括中信证券、银河证券、中信建投证券、中泰证券和国元证券等在内的国内多家主要证券公司开展业务合作，提供自身开发的各类信息软件供证券公司经纪业务客户使用。
近年来，上市公司与第一创业证券和天风证券建立了良好的合作关系，受两家证券公司委托开发了相应的网上交易系统软件。自 2018 年上线以来，上市公司持续为两家证券公司的数十万客户每天提供稳定、高效、便捷的交易服务。
2）上市公司为证券公司提供广告服务
上市公司通过在核心软件产品中投放广告等模式实现精准营销，将多年来积累的高价值客户（高活跃度、高频交易、高持仓比）介绍给合作证券公司并开展证券经纪及其配套衍生业务（如融资融券业务等）。2019 年至 2021 年，上市公司来源于证券公司的广告服务业务收入分别为 4,619.86 万元、6,987.73
万元和7,334.59 万元。截至2021 年末，上市公司已累积注册客户人数约为1,500
万人，累积付费客户达 150 余万人，依然具备较大的潜力挖掘价值和再度开发空间。
综上所述，上市公司与网信证券现有业务属于同行业上下游。 2、网信证券与上市公司具备显著且相对可量化的协同效应
在收购网信证券之前，上市公司已为合作证券公司提供了多年的经纪业务客户引流广告服务。上述合作模式的构建与成功落地既充分证明了上市公司与证券公司之间的高度业务协同性，又充分证明了上市公司凭借多年的客户积累确实能够为证券公司的发展带来帮助。上述合作“确有必要，确能双赢”。
协同效应的显著性方面：
对网信证券而言，在 2018 年出现重大经营风险之前，网信证券各项主要经营指标已处于行业尾端，2019 年至今网信证券也处于持续亏损状况。在目前国内证券行业竞争日趋激烈的大背景下，网信证券如果在本次破产重整后依然按照传统证券公司的经营模式进行发展，网信证券很难在未来取得成功。采取轻型营业部建设、业务全面线上化转型以及利用大数据进行客户精准获取等措施应成为网信证券未来发展的必由之路。
对上市公司而言，本次交易的核心目的是充分发挥现有业务上下游协同效应并进一步完善业务布局。通过收购网信证券，上市公司能够在丰富业务结构的同时提升上市公司的整体经营能力，优化产品服务效能，扩大用户服务半径。本次交易完成后上市公司的主导地位不会变，网信证券将成为上市公司施展自身多年来在金融科技水平与客户资源等方面积累成果的有效平台。“实现网信证券传统业务与互联网、大数据等新技术、新模式的深度融合”将成为上市公司对网信证券未来发展的主要定位。目前上市公司无法直接获取自身客户在从事证券交易过程中的手续费佣金和沉淀资金利息等收入。本次交易完成后，上述空白有望得到弥补，对上市公司将产生“从无到有”的重要意义。
从同业成功市场案例角度出发，自 2015 年创业板上市公司东方财富发行股份收购西藏同信证券以来，东方财富获得了令整个资本市场侧目的快速发展。目前东方财富 A 股估值高居上市金融企业前列，在金融信息服务领域中东方财富也已在众多竞争对手中脱颖而出。
协同效应的可量化性方面：
除前述广告服务业务收入外，《估值报告》已对考虑协同效应后的网信证券全部权益价值进行了充分阐述。
需要强调的是，《估值报告》中的相关估值参数选择并不代表上市公司或网信证券对未来的盈利承诺或保证。为了体现协同价值，收益法是最科学、合理的估值方法，而收益法也是一种受相关估值参数限制较多的评估方法。上市公司已在本报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“五、公司经营和业绩变化的风险”之“（五）标的公司评估风险”中对相关风险进行了充分揭示。
3、关于网信证券行业属性的问题
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，网信证券等“金融业”企业原则上属于深圳证券交易所不支持其申报并在创业板发行上市的企业范畴。尽管如此，第四条中同时明确提出“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”。
根据《重整计划草案》，本次交易完成后指南针拟将网信证券打造为“以金融科技为驱动，财富管理为特色的全国知名金融服务商”。
作为我国金融信息服务行业经验最丰富的企业之一，上市公司深耕中国资本市场二十年，服务于千万级注册用户、百万级付费用户。上市公司多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。凭借强大的证券研究技术和产品研发能力，上市公司开发出了种类丰富、功能强大的产品体系，有效形成核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将在合法合规的前提下利用自身在信息技术方面的优势推动网信证券在服务平台、数字化运营平台等方面持续发力；探索通过数据资源一体化、数据服务可视化、证券公司数据标准建设、证券公司数据运营体系构建等方式对网信证券现有数据和资源进行整合与完善；帮助网信证券对业务信息进行统一管理、有效监控、高效梳理和深度分析，为网信证券发
展提供多角度全方位的业务决策支持。
与此同时，上市公司将利用自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口、营销及金融科技优势，协助网信证券建立线上、线下相结合并可满足客户多样化需求的财富管理业务平台。在上市公司的有力支持下，网信证券未来有望构建出面向 B 端/C 端客户的创新型金融服务产品，以智能交易、智能理财、智能服务、资产分析为立足点精准匹配客户需求，在行情数据、交易工具等方面实现智能化升级，为投资者决策提供一站式便捷服务工具。
此外，伴随着科学技术的快速发展，行业之间相互渗透融合发展的趋势日益清晰。2019 年底指南针上市时被认定为“I65 软件和信息技术服务业”，而目前的行业分类已被调整为“J69 其他金融业”。从实质重于形式的角度出发，从参考起步较早，目前已被资本市场充分证明的“东方财富”（同为创业板上市公司）模式出发，上市公司认为本次交易的初始动机与希望达到的最终目的均符合创业板对上市公司的定位。
基于以上原因，尽管网信证券本身属于“金融业”企业，上市公司对网信证券的未来发展规划符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中例外情形的相关描述。进一步结合前述关于上市公司与网信证券现有业务属于同行业上下游的相关论述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
（六）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
x次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
上市公司控股股东广州展新就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
x次交易的交易对手真实、根据相关法律法规有权管理并处置本次交易标的资产，资产定价过程经过市场博弈，定价合理并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，处于公允范围内。
综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
x次交易不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》与《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策要求。
x次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A001907
号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 | 截至 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | |
交易前 | 交易后 （备考） | |
总资产 | 204,558.84 | 265,835.01 |
总负债 | 76,350.82 | 137,584.49 |
所有者权益 | 128,208.02 | 128,250.52 |
营业收入 | 93,242.10 | 97,372.51 |
营业成本 | 11,089.48 | 11,343.76 |
利润总额 | 18,967.49 | 13,541.61 |
净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
归属于母公司所有者净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
资产负债率 | 37.32% | 37.84% |
利润率 | 20.34% | 13.91% |
毛利率 | 88.11% | 88.35% |
净利率 | 18.90% | 12.52% |
基本每股收益（元） | 0.44 | 0.30 |
注：1、交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
2、交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
3、利润率=利润总额/营业收入；
4、毛利率以非金融企业财务报表编报格式的统计口径为准。
本次交易完成后，上市公司资产负债率（剔除代理买卖证券款和代理承销 证券款）将从 37.32%上升至 37.84%，资产负债率略有上升；上市公司基本每股 收益将从 0.44 元/股下降到 0.30 元/股，主要系标的公司 2021 年内亏损所致。随着本次交易完成后标的公司业务逐步恢复以及与上市公司协同效应的逐步释放，上市公司整体盈利能力预计将有所改善。
六、本次交易的其他情况
（一）上市公司作为网信证券控股股东符合《证券公司股权管理规定》第九条相关规定
根据《证券公司股权管理规定》第九条的规定，“证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第八条规定的条件；（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。”
截至本报告书出具之日，上市公司与上述条件对照情况如下：
1、作为中国最早一批金融信息服务商之一，上市公司在金融信息服务行业已深耕 20 年。上市公司于 2013 年已取得中国证监会核准的证券投资咨询资质，目前上市公司证券从业人员已过千人，拥有大量金融专业人才，具有丰富的与证券公司业务相匹配的金融相关业务经验。
2、上市公司致力于发展成为我国领先的金融信息服务提供商。围绕这一战略目标，上市公司立足于快速发展的金融市场现状，顺应金融信息服务和跨品种、跨市场“大资管”的发展趋势，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升公司的服务水平，为客户提供一流的金融信息软件和投资咨询服务。上市公司也将进一步巩固和强化在金融信息服务业中的市场地位，增强自身在产品和服务上的核心竞争力，从而实现业务收入和盈利能力的持续增长。金融信息服务企业与证券公司的合作对双方均能产生较为积极的业务促进作用，有着较为广阔的发展前景。市场上成功的案例中，东方财富收购东方财富证券（原西藏同信证券股份有限公司）后，东方财富在公开披露文件中披露其将为东方财富证券实现客户导入服务，并与东方财富证券共同打造互联网证券服务平台。上市公司通过重整网信证券亦可在战略协同、业务导流等方面发掘相同的价值。
同时，网信证券成为上市公司的子公司，将依托上市公司平台，进一步拓宽融资渠道，提高融资效率，全面提升网信证券综合竞争力，从而进行功能转
换，提高上市公司质量。因此上市公司本次参与网信证券的破产重整、入股证券公司，与公司的长期战略协调一致，有利于服务主营业务的发展。
3、本次交易完成后，公司将根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规及监管的要求，依托多年来在金融证券领域的行业经验，结合网信证券业务及风险的实际情况，对网信证券的公司治理及发展定位进行明确规划，并且将持续完善网信证券的治理结构、推动网信证券长期发展。目前公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对完善网信证券治理结构、推动长期发展的计划安排》。
4、本次交易完成后，网信证券将成为公司的控股子公司，将以子公司独立法人身份开展后续业务，并纳入公司统一风险管理与内部控制体系，不会发生不当利益输送情况。为保持网信证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司关于保持网信证券经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。
5、作为中国证监会核准并具备证券投资咨询资质的企业，公司具有制定各类风险处置预案的丰富经验。针对网信证券可能发生风险导致无法正常经营的潜在情况，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对于网信证券可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。
综上所述，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求。
（二）网信证券因存在重大风险被监管机构接管且目前仅经纪业务正常开展，上市公司的证券公司控股股东资质与《证券公司股权管理规定》第十条相关规定不存在矛盾
根据《证券公司股权管理规定》第十条的规定，“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：（一）最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损；（二）最近 3
年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于 500 亿元人民币，净资
产不低于 200 亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”
截至本报告书出具之日，上市公司与上述条件对照情况如下：
1、根据《证券公司股权管理规定》第十条第三款，“证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定”。因网信证券出现重大经营风险，辽宁证监局已于 2019 年 5 月 5 日委派风险监控现场工作组进驻网信证券。在此基础上，本次交易涉及网信证券破产重整，属于金融企业风险处置事项，情况较为特殊。
2、根据 2019 年 7 月中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问，专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。
网信证券至今未获得股票期权做市及场外衍生品业务资格。2019 年 5 月起，辽宁证监局派出风险监控现场工作组对网信证券进行专项检查，并对网信证券经营、管理活动进行监控。2019 年 5 月至今，网信证券除证券经纪业务仍正常开展外，其余各项业务均已停止新增，截至 2021 年 12 月 31 日存量股票质押回购业务均已清零，不存在开展具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的多项业务情况。
综上所述，上市公司的证券公司控股股东资质与《证券公司股权管理规定》第十条相关规定不存在矛盾，因此也无需考虑第十条有关内容对网信证券后续开展相关业务和本次交易估值的影响。
（三）上市公司通过参与本次网信证券破产重整而未直接收购其他证券公司股权或通过申请新设公司开展相关业务具有合理性及必要性
1、直接收购其他证券公司股权不符合上市公司实际情况及未来发展规划
近年来，随着信息技术与金融业务的深度融合，传统证券行业的经营和管理模式深受影响，“互联网券商模式”已获得市场可比上市公司充分验证。
上市公司于 2019 年在创业板上市，目前处于业务发展快速上升期。上市公司持续关注证券公司控股权收购机会，然而近年来国内证券公司控股权转让交易案例较少，相应交易案例中标的证券公司多为综合类证券公司且交易对价金额较大，如新时代证券以 131 亿元挂牌转让其 98%股权，华融证券以 109.33 亿元挂牌转让其 71.99%股权等。通过市场化收购上述体量的证券公司不符合上市公司实际情况，也不符合上市公司未来对证券公司进行特色化业务发展的相关规划。
2、短期内通过直接设立证券公司的方式存在一定难度
一方面，新设立证券公司本身耗时较长，上市公司预计短期内无法完成相关申请文件申报及监管部门审核工作。另一方面，新设证券公司需经历较长时间的发展培育期，需“从零开始”持续投入人力、财力及资金成本。因此在同等资金投入的情况下，直接收购证券公司控股权或将比新设证券公司更快见效。
3、通过参与本次网信证券破产重整获得其控股权符合各方利益
x次交易为上市公司通过重整投资取得重整后网信证券 100%股权，最终结果与直接收购证券公司控股权无本质区别。通过本次交易，上市公司在实现自身发展战略目标的同时也协助监管机构有效化解了区域性金融风险，在偿还债务、保障债权人利益的同时也可利用上市公司自身优势协助网信证券重回正轨，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，尽可能保留优质资产，体现上市公司的社会责任意识。
上市公司现有业务与网信证券具备高度协同性。上市公司将在本次交易完成后积极协助网信证券完善公司治理结构、建设内部控制体系，为其实现跨越式发展提供强有力支持，帮助网信证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
中文名称 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. |
股票简称 | 指南针 |
股票代码 | 300803 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 人民币404,999,999元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001年4月28日 |
统一社会信用代码 | 911101087263410239 |
注册地址 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设 计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展 示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、 应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产 品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网 信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电 子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨 询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1、指南针设立
指南针是由指南针证券、xx（后改名为“xxx”）、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx名发起人发起，并经北京市人民政府经济体制改革办公室“京政体改股函〔2001〕28 号”文件批准后共同出资组建的股份有限公司。
指南针证券等七名发起人于 2001 年 2 月 8 日共同签署了《发起人协议》，
指南针证券用于出资的资产包括车辆、电子设备等实物资产，指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）软件等无形资产以及货币资金，其他发起人全部以货币出资。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司于 2000 年 11 月 29 日出具的“六
合正旭评报字（2000）第 059 号”《资产评估报告书》，以 2000 年 10 月 31 日为评估基准日，指南针证券用于出资的上述实物资产和无形资产评估价值为人民币 644.09 万元，其中实物资产价值 129.81 万元、无形资产价值 514.28 万元。北
京永拓会计师事务所有限责任公司于2001 年4 月26 日出具了“京永股验字（2001）
第 001 号”《验资报告》，对公司股东出资情况进行了审验。2001 年 10 月 22 日，
北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了“京永审字（2001）第 273 号”《关于对企业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》，确认截至 2001 年 8 月 22 日，指南针证券用于出资的上述实物资产和无形资产已完成过户手续。
指南针于 2001 年 4 月 18 日召开了创立大会暨第一届股东大会，并于 2001
年 4 月 28 日取得北京市工商行政管理局核发的“1100001267818 号”《企业法人营业执照》。指南针设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 折合股本（万 股） | 持股比例 |
1 | 指南针证券 | 货币资金 | 135.91 | 780.00 | 30.00% |
实物资产 | 129.81 | ||||
无形资产 | 514.28 | ||||
2 | xx | 货币资金 | 582.40 | 582.40 | 22.40% |
3 | xxx | 货币资金 | 582.40 | 582.40 | 22.40% |
4 | xx | x币资金 | 455.00 | 455.00 | 17.50% |
5 | xxx | 货币资金 | 91.00 | 91.00 | 3.50% |
6 | xxx | 货币资金 | 54.60 | 54.60 | 2.10% |
7 | xx | 货币资金 | 54.60 | 54.60 | 2.10% |
合计 | 2,600.00 | 2,600.00 | 100.00% | ||
2、指南针首次公开发行并上市
2019 年 11 月 6 日，经中国证监会证监许可〔2019〕1993 号文批准，指南
针首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,690 万股，每股 6.25
元。根据深圳证券交易所《关于北京指南针科技发展股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，指南针股票于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所挂牌
交易，股票简称“指南针”。该次公开发行后，公司总股本为 404,999,999 股。指南针本次公开发行后的股本结构为：
序号 | 股东类型 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | 境内法人持股 | 173,540,969 | 42.85% |
2 | 境内自然人持股 | 174,559,030 | 43.10% |
3 | 人民币普通股 | 56,900,000 | 14.05% |
合计 | 404,999,999 | 100.00% | |
1、2019 年首次公开发行股票
2019 年 11 月 6 日，经中国证监会证监许可〔2019〕1993 号文批准，指南
针于 2019 年 11 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,690 万
股，每股 6.25 元，并于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市，发行后公司
总股本为 404,999,999 股。
截至本报告书出具之日，指南针总股本为 404,999,999 股。自指南针首次公开发行股票上市之日起至本报告书出具之日，公司总股本未发生变动。
截至 2021 年末，公司前十大股东明细如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 广州展新 | 165,626,536 | 40.90% |
2 | 陈宽余 | 13,723,963 | 3.39% |
3 | xxx | 12,318,376 | 3.04% |
4 | xxx | 7,015,900 | 1.73% |
5 | xx | 0,600,000 | 1.63% |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.48% |
7 | 挚盟超弦 5 号私募证券投资基金 | 5,350,000 | 1.32% |
8 | 华夏行业景气混合型证券投资基金 | 4,783,039 | 1.18% |
9 | xxx | 4,338,223 | 1.07% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
10 | xx | 0,395,348 | 0.84% |
合计 | 229,130,462 | 56.58% | |
指南针的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，指南针基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务，丰富了指南针的业务结构，提升了收入规模，增强了公司的持续盈利能力。
主要以指南针自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。指南针的金融信息服务已布局 PC端和移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。指南针采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的 PC 终端等产品及服务。指南针的主要客户群体为专业的个人投资者，指南针自主研发的证券工具型软件主要包括全赢博弈系列产品和财富掌门系统等。
利用指南针金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用。指南针的客户群体中专业投资者基数大，与证券公司的目标客户群重合度较高，通过广告服务业务合作，指南针可以进一步增加客户的粘性，并向合作的证券公司收取相应广告服务费用，同时证券公司亦可以快速扩大其客户群体规模，从而取得双赢的合作效果。
利用金融信息服务积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，与保险公司合作开展保险产品的宣传与推介业务，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经纪费用。
最近三年，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
产品项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
金融信息服务 | 85,861.19 | 92.08% | 62,185.50 | 89.79% | 57,602.58 | 92.46% |
广告服务 | 7,334.59 | 7.87% | 6,987.73 | 10.09% | 4,619.86 | 7.42% |
保险经纪 | 46.32 | 0.05% | 86.59 | 0.13% | 74.88 | 0.12% |
合计 | 93,242.10 | 100.00% | 69,259.82 | 100.00% | 62,297.33 | 100.00% |
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
指南针最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
资产总额 | 204,558.84 | 164,025.40 | 150,639.79 |
负债总额 | 76,350.82 | 51,954.95 | 41,713.68 |
所有者权益 | 128,208.02 | 112,070.45 | 108,926.11 |
归属于母公司所有者权益 | 128,208.02 | 112,070.45 | 108,926.11 |
收入利润表项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 93,242.10 | 69,259.82 | 62,297.33 |
营业利润 | 19,034.26 | 9,258.09 | 14,375.44 |
利润总额 | 18,967.49 | 9,221.26 | 14,376.12 |
净利润 | 17,619.67 | 8,921.06 | 12,038.46 |
归属母公司股东的净利润 | 17,619.67 | 8,921.06 | 12,038.46 |
现金流量表项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 37,304.89 | 23,058.19 | 4,820.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,455.22 | 11,934.16 | -14,669.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,254.24 | -4,050.00 | 29,500.36 |
现金及现金等价物净增加额 | 40,103.92 | 30,942.35 | 19,651.29 |
主要财务指标 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
资产负债率 | 37.32% | 31.67% | 27.69% |
基本每股收益（元） | 0.44 | 0.22 | 0.34 |
加权平均净资产收益率 | 14.66 | 8.14 | 15.95 |
注：2019、2020 及 2021 年财务数据已经审计
截至本报告书出具之日，上市公司总股本 404,999,999 股，广州展新持有公司股份 165,626,536 股，占公司总股本的 40.90%，为上市公司控股股东。
广州展新基本情况如下:
公司名称 | 广州展新通讯科技有限公司 |
企业性质 | 民营企业 |
注册地 | 广州市海珠区新港东路 1068 号 2108 房自编之二（仅限办公） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 4,000 万元人民币 |
成立日期 | 2010 年 7 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91440101558376656A |
股权结构 | xxx持股 35.50% xxx股 25.00% xxxx 15.00% xxx持股 8.80% xxx股 7.40% 常承持股 3.40% xxx持股 3.40% xxx股 1.50% |
经营范围 | 广告业;企业形象策划服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发; 会议及展览服务;信息技术咨询服务 |
截至本报告书出具之日，指南针控股股东广州展新持有指南针 40.90%股份，指南针控股股东广州展新的主要出资人xxx、xxxxx期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于 2010 年 11 月 29 日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。xxx、xxx计持有广州展新 60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为指南针的实际控制人。
截至本报告书出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
实际控制人
35.50%
25.00%
15.00%
8.80%
7.40%
3.40%
3.40%
1.50%
xxx
陈宽余
广州展新通讯科技有限公司
朱曦
常承
刘炳海
xx
xxx
xx
xx
xxx
其他股东
xxx
北京指南针科技发展股份有限公司
40.90%
3.39%
3.04%
1.74%
50.93%
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近 36 个月内，指南针控制权未发生变化，控股股东为广州展新，实际控制人为xxx、xx。
最近三年，指南针不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
沈阳中院于 2021 年 7 月 16 日作出《民事裁定书》（〔2021〕辽 01 破申 15号），载明：“因网信证券有限责任公司存在重大经营风险，其净资本及其他风险控制指标不符合监管规定要求，2019 年 5 月起，辽宁证监局派出风险监控现场工作组，对网信证券有限责任公司进行专项检查，并对网信证券有限责任公司经营、管理活动进行监控。……裁定如下，受理网信证券有限责任公司的重整申请。”
根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1号），沈阳中院指定国浩律师（北京）事务所和北京德恒律师事务所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。
管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。
公司名称 | 国浩律师（北京）事务所 |
组织形式 | 特殊的普通合伙 |
设立资产 | 2,182.00 万元 |
住所 | 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 |
负责人 | xx |
成立日期 | 1998 年 6 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 31110000E000192132 |
批准文号 | 司发函【1998】211 号 |
公司名称 | 北京德恒律师事务所 |
组织形式 | 特殊的普通合伙 |
设立资产 | 1,000.00 万元 |
住所 | 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座 12 层 |
负责人 | xx |
成立日期 | 1993 年 3 月 10 日 |
统一社会信用代码 | 31110000400000448M |
批准文号 | 司发函【1993】011 号 |
截至本报告书出具之日，联合创业集团有限公司对标的公司出资金额占比为 55.61%，xxx控对标的公司出资金额占比为 42.29%，恒信租赁对标的公司出资金额占比为 2.10%。
经辽宁证监局调查，xxx、xxx和xxx在未经辽宁证监局批准的情况下通过联合创业集团实际控制标的公司 5%以上股权，上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第十四条第一款第二项的规定。2019 年 5 月 5 日，辽宁证监局向联合创业集团下达《关于对联合创业集团有限公司采取限制股东权利措施的决定》，要求在上述行为改正前联合创业集团持有的标的公司股权不具有表决权，为化解风险需要并向监管部门备案的除外。截至本报告书出具之日，上述股权表决权限制措施仍有效，联合创业集团持有的标的公司 55.61%股权不具有表决权。
截至本报告书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，联合创业集团主要情况如下所示：
公司名称 | 联合创业集团有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 辽宁省大连xx技术产业园区xx街 2 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 98,507.462688 万元人民币 |
成立日期 | 2005 年 7 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91210200777250105R |
经营范围 | 项目投资及管理、受托资产管理（不含专项审批）；经济信息咨询；计算机软硬件开发；会议展览服务；农副产品、珠宝首饰、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
截至本报告书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，江西聚业资产管理有限公司持有联合创业集团 42.18%股份，为联合创业集团第一大
股东。
截至本报告书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，xxx控主要情况如下所示：
公司名称 | xxxxx控投资集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地 | 中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1 号（109-1 号） 2 层 247-5059 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,105,300 万元人民币 |
成立日期 | 1999 年 10 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 912101007157344624 |
经营范围 | 产业投资、资本经营、资产管理，企业管理，股权投资及管理，房屋租赁，财务和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，xx市国资委作为控股股东对xxx控的直接出资额占其资本总额的 67.42%，并通过其控股子公司xx市城市建设投资集团有限公司对xxx控的间接出资额占其资本总额的 23.75%，xx市国资委为xxx控实际控制人。
截至本报告书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，恒信租赁主要情况如下所示：
公司名称 | xx恒信租赁有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地 | 中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1 号（109-1 号） 2 层 247-10198 室 |
法定代表人 | 王英臣 |
注册资本 | 27,435.56 万元人民币 |
成立日期 | 1998 年 2 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91210100702085897L |
经营范围 | 融资租赁试点业务，租赁物的残值变卖及处理业务，租赁交易咨询项目及上述经营范围有关的商业保理业务，汽车、房屋、通用设备、医疗设备租赁，公路旅客运输，汽车驾驶代理服务，经济信息咨询，一类医疗器械、通用设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书出具之日，xxx控对恒信租赁的直接出资额占其资本总额的70.84%，并通过沈阳恒信融资担保有限公司对恒信租赁的间接出资额占其资本总额的29.16%，xxx控是恒信租赁的控股股东。xx市国资委为xxx控的实际控制人，亦是恒信租赁的实际控制人。
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方为标的公司管理人，不存在其他交易对方。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方为标的公司管理人，未向上市公司推荐董事及高级管理人员，与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据本次交易方案，上市公司拟作为网信证券重整投资人以现金方式出资 15 亿元，并在网信证券重整完成后取得网信证券 100%股权。因此本次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
公司名称 | 网信证券有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 50,000万人民币 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1995年4月18日 |
统一社会信用代码 | 91210100117700692N |
注册地址 | 沈阳市沈河区热闹路49号（2-0 X-X 0-0 X-X 0-0 X-K） |
经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（一）1988 年 4 月至 2003 年 9 月，改制前情况
网信证券前身为xx市国库券流通服务公司，原成立于 1988 年 4 月 21 日，
同年 11 月 26 日更名为沈阳财政证券公司。彼时我国证券市场仍处于发展初期，上交所、深交所及中国证监会均未成立，全国性证券市场尚未形成，法制化建设进程较为缓慢。
1992 年 11 月 6 日，中国人民银行下发《关于沈阳财政证券公司重新登记的批复》（银复 1992[478]号），同意沈阳财政证券公司重新登记并领取《经营金融业务许可证》，注册资本 1,000.00 万元。
1995 年 4 月 18 日，沈阳财政证券公司更换企业法人营业执照，注册资本增
至 6,000.00 万元，性质为全民所有制企业。根据换发后的《企业法人营业执照》，
沈阳财政证券公司设立时间调整为 1995 年 4 月 18 日。
（二）2003 年 9 月，改制
2001 年 9 月 19 日，中国证监会下发《关于辽宁省财政国债中介机构转制问题的批复》（证监机构字[2001]184 号），同意沈阳财政证券公司转制为经纪类公司。
2002 年 12 月 9 日，中国证监会下发《关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司筹建方案的批复》（证监机构字[2002]374 号），同意沈阳财政证券公司上报的筹建xxxxx券的方案。
2003 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]163 号），同意xxxxx券领取《经营证券业务许可证》。
2003 年 9 月 18 日，xxxxx券在xx市工商局办理名称变更登记，注册
资本由 6,000.00 万元变更为 8,074.70 万元。xxxxx券投资人为沈阳沈资汽车发展有限公司和沈阳恒信投资管理有限公司。
改制后xxxxx券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
沈阳沈资汽车发展有限公司 | 754.55 | 754.55 | 9.34 |
沈阳恒信投资管理有限公司 | 7,320.15 | 7,320.15 | 90.66 |
合计 | 8,074.70 | 8,074.70 | 100.00 |
（三）2000 x 0 x，xx
2008 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]803 号），同意大连大显控股股份有限公司和深圳市新永湘投资有限公司对xxxx证券进行增资扩股，注册资本增至 20,074.70 万元。本次增资后，xxxxx券投资人为沈阳沈资汽车发展有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、大连大显控股股份有限公司和深圳市新永湘投资有限公司。
2008 年 9 月 4 日，xxxxx券在xx市工商局办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后xxxx证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
沈阳沈资汽车发展有限公司 | 754.55 | 754.55 | 3.76 |
沈阳恒信投资管理有限公司 | 7,320.15 | 7,320.15 | 36.46 |
大连大显控股股份有限公司 | 8,100.00 | 8,100.00 | 40.35 |
深圳市新永湘投资有限公司 | 3,900.00 | 3,900.00 | 19.43 |
合计 | 20,074.70 | 20,074.70 | 100.00 |
（四）2009 年 10 月，名称变更
2009 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]389 号），同意xxxxx券更名为诚浩证券并领取《经营证券业务许可证》。
2009 年 10 月 13 日，诚浩证券在xx市工商局办理名称变更登记。
（五）2013 年 2 月，股东名称变更
2013 年 2 月，诚浩证券股东沈阳沈资汽车发展有限公司名称变更为沈阳恒信租赁有限公司。本次变更后，诚浩证券投资人为沈阳恒信租赁有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、大连大显控股股份有限公司和深圳市新永湘投资有限公司。
股东名称变更后诚浩证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
沈阳恒信租赁有限公司 | 754.55 | 754.55 | 3.76 |
沈阳恒信投资管理有限公司 | 7,320.15 | 7,320.15 | 36.46 |
大连大显控股股份有限公司 | 8,100.00 | 8,100.00 | 40.35 |
深圳市新永湘投资有限公司 | 3,900.00 | 3,900.00 | 19.43 |
合计 | 20,074.70 | 20,074.70 | 100.00 |
（六）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 10 月 13 日，中国证监会下发《关于核准诚浩证券有限责任公司变更持有 5%以上股权及实际控制人的批复》（证监许可[2014]54 号），同意联合创业集团有限公司依法受让大连大显控股股份有限公司及深圳市新永湘投资有限公司的 12,000.00 万元股权。2014 年 11 月 25 日，诚浩证券在xx市工商局办理
完毕注册资本变更登记手续，诚浩证券投资人变更为联合创业集团有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司和沈阳恒信租赁有限公司。
本次股权转让后诚浩证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
联合创业集团有限公司 | 12,000.00 | 12,000.00 | 59.78 |
沈阳恒信投资管理有限公司 | 7,320.15 | 7,320.15 | 36.46 |
沈阳恒信租赁有限公司 | 754.55 | 754.55 | 3.76 |
合计 | 20,074.70 | 20,074.70 | 100.00 |
（七）2000 x 0 x，xx
2015 年 6 月 29 日，诚浩证券使用资本公积金转增股本和未分配利润送股，
注册资本增至 30,000.00 万元。
本次增资后诚浩证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
联合创业集团有限公司 | 16,682.30 | 16,682.30 | 55.61 |
xxxxx资管理有限公司 | 12,269.30 | 12,269.30 | 40.90 |
沈阳恒信租赁有限公司 | 1,048.40 | 1,048.40 | 3.49 |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
（八）2015 年 7 月，注册资本变更
2015 年 7 月，诚浩证券完成增资扩股，注册资本增至 50,000.00 万元，并于
2015 年 7 月 16 日领取了新的工商营业执照。2015 年 7 月 30 日，中国证监会辽宁监管局下发《关于接收诚浩证券有限责任公司增资扩股增加注册资本备案文件的函》（辽证监函[2015]156 号）。
本次增资后诚浩证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
联合创业集团有限公司 | 27,804.30 | 27,804.30 | 55.61 |
xxxxx资管理有限公司 | 21,147.30 | 21,147.30 | 42.29 |
沈阳恒信租赁有限公司 | 1,048.40 | 1,048.40 | 2.10 |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
（九）2015 年 10 月，名称变更
2015 年 10 月 16 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》。11 月 11 日，中国证监会辽宁监管局下发《关于核准诚浩证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（辽证监许可[2015]18 号），同意诚浩证券更名为网信证券。11 月 12 日，网信证券完成工商变更登记并领取了新的营业执照。2015 年 11 月 17 日，网信证券换取了新的证券经营业务许可证。
（十）2017 年 10 月，股东名称变更
2017 年 10 月，由于网信证券股东沈阳恒信投资管理有限公司更名为沈阳xxx控投资集团有限公司，网信证券办理了工商变更登记。本次变更后，网信证券投资人为联合创业集团有限公司、沈阳xxx控投资管理有限公司和沈阳恒信租赁有限公司。
股东名称变更后，网信证券股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
联合创业集团有限公司 | 27,804.30 | 27,804.30 | 55.61 |
沈阳xxx控投资管理有限公司 | 21,147.30 | 21,147.30 | 42.29 |
沈阳恒信租赁有限公司 | 1,048.40 | 1,048.40 | 2.10 |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
因联合创业集团有限公司涉及其他风险处置事项，本次交易过程中上市公司及各中介机构均无法从联合创业集团直接获得尽职调查资料，故无法获得联合创业集团提供的股权穿透结构图。
基于上述情况，独立财务顾问以网络核查方式对联合创业集团的股权穿透结构进行了主动核查。根据核查结果，截至 2021 年 12 月 31 日标的公司股权结构如下图所示：
由于联合创业集团处于特殊状态且未向上市公司及各中介机构直接提供尽职调查资料，独立财务顾问认为联合创业集团公开可查询到的股权结构可能无法反映联合创业集团的实际控制结构。提请投资者关注相关事项。
根据标的公司工商档案和现行有效的公司章程等文件，截至本报告书出具之日标的公司的证载控股股东为联合创业集团。
根据中国证监会辽宁监管局于 2019 年 5 月 8 日公告的《关于对联合创业集
团有限公司采取限制股东权利措施的决定》和《关于对xxx、xxx、xxx采取责令改正措施的决定》，xxx、xxx和xxx在未经批准的情况下分别于 2018 年 5 月、2018 年 6 月和 2018 年 12 月通过联合创业集团实际控制标的公司 5%以上股权，违反了《证券公司监管管理条例》第十四条第一款第二项的规定。中国证监会辽宁监管局决定在上述违法行为改正前联合创业集团持有的标的公司股权不具有表决权。截至本报告书出具之日，联合创业集团持有的标的公司股权表决权仍未恢复。从表决权角度出发，联合创业集团并非网信证券实际控股股东，仅为证载控股股东。
与此同时，本次交易对方为网信证券管理人，而非网信证券原三名出资股东。考虑到本次交易是在地方人民法院主导下的证券公司风险处置事项，联合创业集团实际控制结构不会对本次交易产生实质性影响。
x次交易完成后，标的公司将根据实际经营需要在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。
截至本报告书出具之日，标的公司股权存在如下质押、冻结情况：
序 号 | 权利限制类型 | 出质人/被执行人 | 质权人/冻结申请人 | 被质押/申请冻结股 权数额（万股） |
1 | 股权质押担保 | 联合创业集团有限公司 | 吉林九台农村商业银行股份有限公司 长春分行 | 12,000.00 |
2 | 吉林省信托有限责 任公司 | 15,804.00 | ||
3 | 股权冻结 | 西藏三利投资有限 公司 | 27,804.30 | |
4 | 深圳市同心小额再 贷款有限公司 | 11,610.00 | ||
5 | 武汉市公安局江岸 区分局 | 27,804.30 |
上述股权质押、冻结具体情况如下：
1、股权质押情况
联合创业集团将其所持有的标的公司股权全部质押为第三方提供担保，并在xx市沈河区市场监督管理局办理了质押登记。截至本报告书出具之日，该
等质押尚在有效期内，具体情况如下：
2017 年 11 月 7 日，联合创业集团以其持有的公司股权 15,804.00 万元为中
国融资租赁有限公司贷款提供质押担保，融资 39,000.00 万元；质权人为吉林省信托有限责任公司。
2018 年 1 月，联合创业集团有限公司以其持有的公司股权 12,000.00 万元为
北京开元融资租赁有限公司贷款提供质押担保，融资 15,800.00 万元；质权人为吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行。
2、股权冻结情况
2019 年 6 月 18 日，根据申请人西藏三利投资有限公司向武汉仲裁委员会提出的财产保全申请，湖北省武汉市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2019）鄂 01 财保 286 号），裁定冻结被申请人联合创业集团持有的网信证券 27,804.30
万股，占比 55.61%的股权。冻结期限自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止。
2019 年 8 月 20 日，根据深圳市同心小额再贷款有限公司提出的财产保全申
请，广东省深圳前海合作区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）粤 0391 民初
4226 号），裁定冻结联合创业集团名下的财产，以价值人民币 34,831,691.78 元为限，冻结被申请人联合创业集团持有的网信证券 11,610.00 万，占比 23.22%的股权，期限自 2019 年 9 月 4 日至 2099 年 9 月 4 日止。
2020 年 12 月 8 日，武汉市公安局江岸区分局向xx市沈河区市场监督管理局出具《协助冻结财产通知书》（岸公（经）冻财字[2020]0205 号），冻结联合创业集团持有的网信证券 55.61%的股权，禁止一切变更业务，冻结时间从 2020
年 12 月 8 日起至 2022 年 12 月 7 日止。根据管理人出具的书面说明，该冻结系因联合创业集团债权人的关联方涉嫌犯罪导致，网信证券既非涉案企业，亦非犯罪嫌疑人，网信证券与该债权人及其关联方均无关，被冻结股权亦非涉案财产。
依据《民法典》第四百四十三条第二款规定，股权出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。依据《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>（试行）》第五十三条及《最高人民法院、国家工商总局<关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知>》第十二条的规定，股权、其他投资
权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。但是，依据《企业破产法》第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。根据《重整计划草案》中的出资人权益调整方案，截至重整受理日，网信证券已严重资不抵债，因此，《重整计划草案》将对网信证券原出资人权益调整为零；《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，原出资人将其持有的网信证券的全部股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续；截至重整受理日登记在册的全体股东，即联合创业集团持股 55.61%，xxx控持股 42.29%，恒信租赁持股 2.10%。在重整受理日至重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股权的承继人及/或受让人。
此外，根据《重整计划草案》和《重整投资协议》，《重整计划》经法院裁定批准时，《重整投资协议》生效，指南针支付 15 亿元投资款后，作为重整投
资人有权取得标的资产所有权；原出资人应在《重整投资协议》生效后 60 日内
（如需，可协商延长）将标的资产过户至指南针名下；在重整计划执行过程中，涉及标的资产划转和资产过户等手续，需相关部门协助执行的，网信证券或有关主体可向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
因此，虽然联合创业集团持有的网信证券 55.61%股权存在质押和冻结等权利负担，但是在《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，指南针有权依据《重整计划》和《重整投资协议》取得该股权，并有权向沈阳中院申请出具协助执行相关法律文书，要求解除该股权质押和冻结措施并将该股过户至指南针名下。
3、标的资产过户具有合法性
根据我国《企业破产法》《民法典》等相关法律和基本原理，股权质押应当让位于破产重整对股权的调整，使相关股权能够进行合法让渡，理由如下：
（1）破产重整程序中的股权转让应区别于《民法典》中规定的出质人出于个人意志转让股权，破产重整中让渡存在质权的股权不应当以质权人的同意为前提。
根据《民法典》第四百四十三条的规定，在民商事活动中，出质人不得以个人意志随意转移质押物，质权人对于质押物的价值享有优先受偿权。然而，破产重整程序是受人民法院主导的司法程序，重整计划一旦被裁定通过，根据
《企业破产法》第九十二条，对债务人和全体债权人均有约束力，出资人作为债务人的股东，也受到司法强制力的约束。在破产重整语境之下，股权调整方案中对出资人股权的让渡不是基于出资人的个人意志，即使该出资人反对重整计划草案中相关事项的通过，出资人的股权也应当按照出资人权益调整方案让渡。因而司法强制力下的股权转让应当区别于《民法典》中规定的出质人出于个人意志转让股权，破产重整中让渡存在质权的股权不应当以质权人的同意为前提。
（2）如仍以质权人同意为硬性前提，则有违民法公平公正的以及等价有偿的原则
质权作为担保物权的一种，分为动产质权和权利质权，而权利质权是以可转让的财产权为客体。质权之所以可以在具有可转让性的权利上存在，其原因在于作为担保物权的质权具有价值权的性质，而具有可转让性的财产恰恰有交换价值，可以成为优先受偿权的对象。但企业进入破产重整程序后，其股权价值大幅贬值，只有通过重整的方式恢复甚至增加其股权的实际价值，才有可能确保被质押股权的交换价值。另外，如果仅安排让渡未设定质权的股权，债权人因豁免债权付出了成本，其他股东因让渡股权付出成本，唯有质权人及出质的出资人未支付任何对价即享有了重整后的收益，有违民法公平公正的以及等价有偿的原则。
因而，无论是立法层面上对法律的适用，还是法理中对法律基本原则的遵循，在破产重整程序中对存在质权的股权让渡，不应以质权人的同意为前提，应当按照人民法院对重整计划的裁定进行股权调整，与未设质权的股权平等对待。
综上所述，本公司认为，标的资产在《重整投资协议》生效后 60 日内协调完成过户工作具有较强的可执行性。但是，因采取股权变更强制措施时需履行相应的申请、审查、出具强制执行法律文书和执行等一系列程序，办理时间存在一定的不确定性，如届时无法在前述期限内完成标的资产过户工作，本公司
将积极与管理人协商根据实际情况合理延长过户时间并及时履行信息披露义务，保护本公司和中小股东的利益。
5、标的公司涉诉情况、产权瑕疵情况以及股东股权质押、冻结情况对本次交易标的资产股权过户、《重整投资协议》履行不构成实质性障碍
截至本报告书出具之日，标的公司存在未决诉讼、仲裁情况（请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（六）诉讼、仲裁和行政处罚情况”）、房产瑕疵情况（请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”）以及原股东股权质押、冻结情况（请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排”之“1、股权质押情况”和“2、股权冻结情况”）。
根据管理人书面确认：
1、标的公司存在的未决诉讼、仲裁情况以及房产瑕疵情况均与标的资产无关，不会对本次交易标的资产过户、《重整投资协议》履行造成实质性障碍。
2、原股东股权质押、冻结情况不会对本次交易标的资产过户、《重整投资协议》履行造成实质性障碍。
综上，基于针对《企业破产法》《民法典》等法律法规的分析，并考虑到《重整计划草案》已顺利通过网信证券第二次债权人会议表决，且《重整投资协议》对后续流程进行了较为清晰的安排，标的公司涉诉情况、产权瑕疵情况以及股东股权质押、冻结情况对本次交易标的资产股权过户和《重整投资协议》履行应不构成实质性障碍。上市公司已在本报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“七、标的公司股权交易过户的风险”充分揭示相关风险。
截至本报告书出具之日，标的公司无下属子公司。
等情况
1、资产概况
根据标的公司《备考审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司模拟合并的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 32,922.12 | 37.68% |
结算备付金 | 27,912.65 | 31.95% |
存出保证金 | 100.00 | 0.11% |
应收款项 | 1,000.00 | 1.14% |
交易性金融资产 | 139.21 | 0.16% |
其他权益工具投资 | 430.00 | 0.49% |
投资性房地产 | 94.08 | 0.11% |
固定资产 | 2,504.10 | 2.87% |
使用权资产 | 376.08 | 0.43% |
无形资产 | 1,865.24 | 2.13% |
其他资产 | 20,027.34 | 22.92% |
资产总计 | 87,370.82 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）主要固定资产概况
标的公司固定资产主要为房屋建筑物和电子设备等。根据标的公司《备考审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的各类固定资产明细如下表所示：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 4,685.11 | 2,932.08 | - | 1,753.02 |
运输工具 | 726.30 | 708.85 | 4.20 | 13.26 |
电子设备 | 5,159.16 | 4,451.10 | 2.91 | 705.14 |
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
办公设备及其他 | 730.03 | 691.95 | 5.42 | 32.67 |
合计 | 11,300.61 | 8,783.98 | 12.53 | 2,504.10 |
（2）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构已办理产权证书的房产合计 9 处（总面积 9,868.67 平方米），其中 4 处在 2003 年企业改制时未办理变更登记，6 处房产未办理土地使用权证，6 处房产存在被查封或被查封且抵押的情况，但截至本报告书出具之日该 9 处房产的正常使用均无障碍；
未办理产权证书的房产方面，网信证券及其分支机构拥有的未办理产权证书的房产共计 8 处（总面积 306.13 平方米），已经网信证券确认权属归属职工个人的房产共计 1 处（总面积 194.10 平方米）；
租赁房产方面，网信证券及其分支机构共承租 40 处房产，全部出租方均已
提供该等房产的权属证明或其有权出租该等房产的证明文件，其中 4 处房产的
租赁合同已到期或将于 2022 年 3 月 31 日前到期，截至本报告书出具之日正在办理、拟办理续租手续。
具体情况如下：
1）已办理产权证书的房产
根据网信证券提供的房屋所有权证书、《不动产电子登记（簿）查询证明》及说明，截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构已办理产权证书的房产合计 9 处，具体如下表所示：
序 号 | 所有权人 | 所 有 权 证 号 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 使用情况 | 他项 权利 | 是否取得土 地使用权 |
1 | 沈阳诚浩证券经纪有限责任 公司 | 沈房权 证市和平 字第 11178 号 | 青年大街 386 号 | 办公 | 152.10 | 0963 财务资料室， 0965 闲 置，0966出租， 1659、 1660 存放 公司物品 | 查封 | 否 |
2 | 沈阳诚浩证券经纪有限责任 公司 | 沈房权 证市和平 字第 11179 号 | 和平区青年 大街 386 号 | 办公 | 124.62 | 查封 | 否 | |
3 | 网信证券有限责任 公司 | 沈房权 证中心字 第 NO609604 | 沈河区热闹 路 49 号 （ 1-2D-G2-5 | 办公 | 2,959.22 | 总部自用 | 抵 押、查封 | 否 |
序 号 | 所有权人 | 所 有 权 证 号 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 使用情况 | 他项 权利 | 是否取得土 地使用权 |
11 号 | D-K1-3A-K3- 5D-K） | |||||||
4 | 网信证券有限责任公司 | 沈房权 证中心字 第 NO609604 12 号 | 沈河区热闹 路 49 号 （ 1-2A-H3-5 E-H 轴） | 办公 | 767.89 | 总部自用 | 抵 押、查封 | 否 |
5 | 沈阳财政证券公司沈阳宁山中路证券 营业部 | 沈房权 证皇姑字 第 12415 号 | 皇姑区宁山中路 66 号 | 商业 | 1,068.22 | 宁山营业部使用二楼，一楼出租 | 查封 | 否 |
6 | 网信证券有限责任公司 | 辽（2017）xx市 不动产权 第 0007277 号 | 沈河区西顺城街 239 号 (10-13 轴) | 其他 | 1,368.72 | 西顺城营业部自用 | 抵 押、查封 | 沈 河 国 用 （2000）字第 64 号 |
7 | 沈阳财政证券公司 | 沈房权 证铁西字 第 027467 号 | 铁西区兴华 南街 20 号 | 其他 | 2,438.90 | 兴华营业部自用 | 无 | 铁 西 国 用 （ 2003 ）第 TX39415 号 |
8 | 沈阳财政证券公司铁西证券交易营业 部 | 铁西房 字第 016458 号 | 沈阳市铁西 区南七中路 6号 | 商业 | 619.00 | 存放公司物品 | 无 | 铁 西 国 用 （2002）字第 55 予号 |
9 | 沈阳财政证券公司铁西证券交易营业 部 | 沈房权 证铁西字 第 53798 号 | 沈阳市铁西 区南七中路 6号 | 商业 | 370.00 | 无 | 否 |
①共 4 处自有房产在 2003 年企业改制时未办理变更登记的情况
序号 5、7、8、9 的房产：该四处房产在 2003 年企业改制时（改制情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”）未办理变更登记，房屋所有权人仍登记为改制前企业名称。根据网信证券提供的说明，在缴纳相关税费后，将该等房产变更登记在网信证券名下不存在实质性障碍。
针对上述 4 处房产，网信证券拟采取如下整改措施：在当地政策允许的情
况下，本次重组完成后 1 年内，本公司将督促网信证券办理变更登记，缴纳相关税费，消除瑕疵。
②共 6 处自有房产未办理土地使用权证的情况
a.序号 1、2 的房产：根据网信证券提供的资料，网信证券已于 2003 年 12
月 3 日缴纳完毕购买该两处房产的契税，并获得xx市财政局出具的契证。根据《不动产电子登记（簿）查询证明》，该两处房产对应土地的使用权人为沈阳高技术发展公司和沈阳海通房产开发有限公司，土地性质为出让。根据网信证券提供的说明，使用该两处房产无障碍，未来可办理不动产权证。根据网信证券提供的《租房协议书》，该两处房产中 0966 房间已出租给中宝华通科技有限
公司使用，租赁期限自 2022 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 8 日。
b.序号 3、4 的房产：该两处房产因抵押、查封无法查询土地信息。根据网信证券提供的资料，网信证券已于 2005 年 9 月 5 日缴纳完毕购买该两处房产的契税，并获得xx市财政局出具的契证。根据网信证券提供的说明，经其到xx市自然资源局沈河分局了解，该两处房产所在楼宇土地信息未经登记，按现有政策暂时不能办理不动产权证，但房屋使用无障碍；该两处房产使用土地在 2005 年至 2010 年期间缴纳土地费（租金），后因《xx市规划和国土资源局xx市物价局关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发[2008]64 号）失效，土地费缴纳不存在新的依据，因此自 2010 年起网信证券未继续缴纳相应的土地费。
c.序号 5 的房产：该处房产因查封无法查询土地信息。此外，根据网信证券提供的说明，经其到xx市不动产中心咨询，该宗地用途为国有未登记土地，房屋使用无障碍，按现有政策暂时不能办理不动产权证，今后办理不动产权证需要看相关政策。根据网信证券提供的《房屋租赁合同》，该房产现已出租给国药控股国大药房沈阳连锁有限公司使用，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日。
d.序号 9 的房产：根据《数据整合（权籍调查）工作办结通知书》，该房产
所在宗地为国有建设用地，土地性质为划拨；因房屋超出宗地 112.21 平方米，超出部分土地为国有未登记土地。
针对上述 6 处房产，网信证券拟采取如下整改措施：在当地政策允许的情
况下，本次重组完成后 3 年内，本公司将督促网信证券办理土地出让或有偿使用（租用）手续，缴纳土地出让金或使用费/租金。如当地政策不允许办理土地出让或有偿使用，且根据有权机关要求，在该等瑕疵消除前网信证券不得继续
使用瑕疵房产或土地的，本公司将积极督促网信证券在收到主管部门禁止使用的通知后按照通知时间完成相关办公场所的搬迁工作，并积极对现有瑕疵房产土地进行处置。
除上述 6 处房产之外，剩余 3 处自有房产（序号 6、7、8 的房产）已经取得土地使用权证，对应土地使用权证号分别为沈河国用（2000）字第 64 号、铁西国用（2003）第 TX39415 号、铁西国用（2002）字第 55 予号的土地。该三处土地情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
③共 6 处自有房产存在被查封或被查封且抵押的情况
a.序号 1、2、3、4、5、6 的房产存在查封情况
根据《不动产电子登记（簿）查询证明》、网信证券的确认及相关裁判文书，截至本报告书出具之日，序号 1、2、3、4、5、6 的房产存在查封情况，具体如下：
序号 1、2、5 的房产：根据北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）作出《民事裁定书》（（2020）x 02 执 256 号），该三处房产被司法查封，
查封期自 2020 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日，保全申请人为吕梁市农村信用合作社联合社（以下简称“吕梁农信社”）。
序号 3、4、6 的房产：根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2019）x 02
财保 72 号），该三处房产被司法查封，查封期自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7
月 22 日止，保全申请人为厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农
商行”）；根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2020）x 02 执 256 号），该三
处房产被司法查封（含轮候），查封期自轮候生效之日起三年（自 2020 年 4 月
22 日至 2023 年 4 月 21 日），保全申请人为xxx信社。
b.序号 3、4、6 的房产存在抵押的情况
为向杭州盈华汽车租赁有限公司的债务履行提供抵押担保（主合同为：《融资租赁合同》，合同编号：UG-LN-KY2018RZ002），网信证券与债权人辽宁开元融资租赁有限公司签订《抵押担保合同》（合同编号：UG-LN-KY2018RZ002DY-1），
约定将该三处房产抵押给辽宁开元融资租赁有限公司，并于 2018 年 12 月 29 日
办理不动产抵押权登记（辽（2018）xx市不动产证明第 0462041 号），债务履
行期限自2018 年3 月1 日至2021 年2 月27 日，担保债权数额为人民币62,280,000
元，抵押面积为建筑面积 5,095.83 平方米的房屋及其所占有的土地。
针对上述自有房产存在查封、抵押等权利限制的情况，上述房屋、土地的抵押权人已经签署解除抵押登记所需的申请文件，《重整计划》经沈阳中院批准后，即可办理解除抵押登记。同时，根据《重整计划草案》及管理人提供的资料，管理人已向北京二中院发出《告知函》（网信破管函字[2021]第 1 号、网信破管函字[2021]第 3 号）申请解除对序号 3、4、6 房产的冻结查封，该三处房产解除查封后，其对应的土地查封也将一并解除查封。
此外，根据沈阳中院《裁定书》（（2021）辽 01 破 16-1 号），截至 2022 年 2
月 15 日，xxx信社和厦门农商行对网信证券享有的与上述查封相关的债权已经确认为普通债权；根据《重整计划草案》，xxx信社和厦门农商行的债权将按照清偿方案予以清偿。根据《重整计划草案》，重整执行期限内，吕梁农信社和厦门农商行应配合网信证券办理保全措施解除手续，在前述保全措施解除前，网信证券将不会向其支付清偿款项。
因此上述自有房产上存在抵押和查封保全措施对网信证券享有并行使该等资产的财产权利不构成实质性影响，对本次交易不构成实质性障碍。
针对上述 6 处房产，网信证券拟采取如下整改措施：针对房产被抵押的情况，根据网信证券提供的材料，抵押权人已经签署解除抵押登记所需的申请文件，《重整计划》经沈阳中院批准后 3 个月内，本公司将督促网信证券完成抵押登记解除工作。针对房产被查封的情况，管理人已经向北京二中院发出解除查封措施告知函，房产解封无需债权人履行配合手续。因此，在北京二中院积极配合的前提下，计划在《重整计划》经沈阳中院批准后 3 个月内完成房产解封工作。
2）未办理产权证书的房产
根据网信证券提供的购置合同、发票、收款收据等资料及说明，截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构拥有的未办理产权证书的房产共计 8 处，
已经网信证券确认权属归属职工个人的房产共计 1 处，具体如下表所示：
序号 | 购置人 | 建筑面积 （平方米） | 建筑名称 | 使用情况 |
1 | 沈阳财政证券公司 | 48.34 | 车库：三八南里十栋 K-m4 号 | 出租 |
2 | 沈阳财政证券公司 | 58.00 | 住宅：城中小区四栋 161 号 | 闲置 |
3 | 沈阳财政证券公司 | 30.90 | 车库：八纬路 15-3 号 | 存放公司车辆 |
4 | 沈阳财政证券公司 | 20.13 | 车库：14 纬路工学巷 | 存放公司物品 |
5 | 沈阳财政证券公司 | 33.60 | 车库：沈河东寺小区 | 存放公司物品 |
6 | 沈阳财政证券公司 | 31.31 | 车库：浑南新区富民南街 2 号（金水花城） | 存放公司车辆 |
7 | 沈阳财政证券公司 | 30.90 | 车库：八纬路 6-8 号 | 存放公司物品 |
8 | 沈阳财政证券公司皇姑区证券交易营 业部 | 52.95 | 车库:昆山中路 19-2 号轴线(1/3)-(4) | 闲置 |
9 | 无 | 194.10 | 五彩新村住房 | 经网信证券确认权 属归属职工个人 |
①共 7 处房产暂无法办理房屋产权证书的情况
序号 1、3、4、5、6、7、8 的房产：该七处房产为地上一层车库，不符合办理产权证书的条件，暂无法办理产权证书，但该七处房产作为车库使用无障碍。其中，序号 1 的车库已出租，租赁期限为 2021 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月
11 日。
②共 1 处房产由于 2003 年企业改制原因尚未办理房屋产权证书的情况
序号 2 的房产：该处房产由于 2003 年企业改制（改制情况请参见本报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”）原因尚未办理房屋产权证书。网信证券已到不动产登记中心了解办理房屋产权证书及改制税费补缴事宜。在程序性文件齐全、补缴企业改制税费的情况下，该处房产可办理房产证，截至本报告书出具之日房产的正常使用无障碍。
针对上述 8 处房产，网信证券拟采取如下整改措施：如根据有权机关要求，在该等瑕疵消除前网信证券不得继续使用瑕疵房产的，本公司将积极督促网信
证券在收到主管部门禁止使用的通知后按照通知时间予以腾退，重新租赁或购买车库，并积极对现有瑕疵房产进行处置。
③共 1 处房产经网信证券确认权属归属职工个人的情况
序号 9 的房产：由于房改时由职工个人参加，因此房屋产权属于该职工个人所有。但因该职工在房改中将房改款交于该房产所属开发公司（该开发公司已无从查找），网信证券营业部未收到房改款而无法销账。截至 2021 年 12 月 31
日，该处房产在网信证券账面余额为 99,843.84 元。
针对该处房产，网信证券拟采取如下整改措施：因该房产已经确权为职工个人所有，重整完成后上市公司将督促网信证券依据相关法律法规及会计准则，在 1 年内对该房产的账面价值进行处理。
综上，上述产权确认为标的公司所有的 8 处房产中，序号 2 的房产不存在产权瑕疵；序号 1、3、4、5、6、7、8 的 7 处房产（车库）虽然未取得产权证书存在产权瑕疵，但是标的公司正常使用不存在障碍。截至本报告书出具之日，不存在迹象表明该等车库因违法需拆除或被处罚。
因此截至本报告书出具之日，上述产权中确认为标的公司所有的房产的正常使用不存在实质性障碍；且该等房产的用途均非办公或经营使用，具有较强的替代性；网信证券已经就重组完成后瑕疵消除措施逐项作出安排和承诺，上市公司亦承诺将根据《关于网信证券有限责任公司土地房产事项的承诺》积极督促网信证券规范整改；上述产权瑕疵事项对破产重整后的标的公司及指南针的持续、稳定经营影响较为有限，对本次交易不构成实质性障碍。
3）租赁房产
根据网信证券提供的租赁合同、房屋所有权证书及其确认文件，截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构共承租 40 处房产，主要用于办公和营业。具体情况如下表所示：
序号 | 出租人 | 承租人 | 房产地址 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | 张宝生 | 网信证券沈阳 启工街证券营业部 | 沈阳市铁西区启工街 72 号 | 1,927.76 | 2022.2.22--20 23.8.21 |
2 | 钱德银 | 网信证券沈阳 | 沈阳市皇姑区鸭绿江西 | 179.92 | 2018.9.1--202 3.8.31 |
序号 | 出租人 | 承租人 | 房产地址 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
崇山东路证券 营业部 | 街 29 号 9 门 | ||||
3 | xxx | 网信证券沈阳 长春街证券营业部 | 沈阳市沈河区长青街 35 号 | 419 | 2020.7.1--202 5.6.30 |
4 | 中国邮政集团公司营口市分 公司 | 网信证券营口证券营业部 | 营口市站前区渤海大街东 5 号 | 570 | 2019.9.1--202 2.2.28 |
5 | xx | 网信证券锦州 解放路证券营业部 | 辽宁省锦州市古塔区解放路 2 段 89-61 号 | 201.73 | 2019.5.15--20 22.5.14 |
6 | xxx | 网信证券朝阳文化路证券营 业部 | 朝阳市双塔xxx家苑第 252C[幢]1；1；2； 2[层]110111210211 号 | 358.25 | 2017.3.19--20 23.3.19 |
7 | xx | x信证券丹东 江城大街证券营业部 | 辽宁省丹东市振兴区江城大街 37-9 号 | 244.22 | 2017.3.1--202 2.3.1 |
8 | 于文 | 网信证券青岛东海西路证券 营业部 | 山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 1 层 3、4、5 室 | 238.87 | 2020.7.1--202 3.6.30 |
9 | 鸿星尔克 （厦门）投资管理 有限公司 | 网信证券厦门观音山证券营业部 | 厦门市思明区观音山花莲路11 号鸿星尔克集团大厦写字楼11 楼C 单元 | 180 | 2021.4.15--20 22.4.14 |
10 | 哈尔滨经济技术开发区资产经营有限 公司 | 网信证券哈尔滨长江路证券营业部 | 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 5 层 506、507、508、509 室 | 154.5 | 2022.1.1--202 2.12.31 |
11 | xxx | 网信证券北京 上地农大南路证券营业部 | 北京市海淀区知春路甲 48 号 3 号楼 4 单元 5C | 108.32 | 2022.1.11--20 23.1.20 |
12 | 北京霄云华园置业 有限公司 | 网信证券北京霄云路证券营 业部 | 北京市朝阳区霄云路 28 号院 2 号楼 1 层 108 | 159.25 | 2021.10.1--20 22.3.31 |
13 | 深圳市粤 领科技有限公司 | 网信证券深圳 南山大道证券营业部 | 深圳市南山区南山街道 南山大道1175 号新绿岛大厦 16A1 | 190.98 | 2021.5.1--202 2.4.30 |
14 | xxx | 网信证券天津xxx大街证 券营业部 | 天津市河北区xxx大街 334 号 | 146.48 | 2021.11.1--20 22.4.30 |
15 | 极地加 （上海）创业孵化器有限公 司 | 网信证券上海凯旋北路证券营业部 | 上海市普陀区凯旋北路 1305 号一层A 区 | 275 | 2021.10.23--2 022.10.22 |
16 | 吉林省投 | 网信证券长春 | 吉林省长春市xx区蔚 | 173.28 | 2021.1.1--202 |
序号 | 出租人 | 承租人 | 房产地址 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
资集团有 限公司 | 蔚山路证券营 业部 | 山路 2559 号 | 1.12.31 | ||
17 | xxx | 网信证券武汉 香港路证券营业部 | 武汉市江岸区西马街新 三巷 10 号 1 层第六、七、八间 | 150 | 2021.11.8--20 22.11.7 |
18 | 上海锦灵企业管理 有限公司 | 网信证券上海灵石路证券营 业部 | 上海市静安区灵石路 658、660、662、664 号 209 室 | 221.18 | 2021.6.1--202 2.5.30 |
19 | 怡合置业 （苏州）有限公司 | 网信证券苏州工业园区华池 街证券营业部 | 苏州市工业园区华池街 88 号 1 幢 101 | 129.11 | 2020.10.20-20 22.10.19 |
20 | xxx、xxx | 网信证券杭州 民心路证券营业部 | 浙江省杭州市江干区万银大厦 2505 室 | 175.03 | 2021.10.7--20 22.10.6 |
21 | 东莞市xx实业投资有限公 司 | 网信证券东莞旗峰路证券营业部 | 东莞市莞城街道旗峰路 200 号中天大厦 17 楼 1703 室 | 204.27 | 2017.6.1--202 2.5.31 |
22 | 房进才 | 网信证券西安xx路证券营 业部 | 西安市莲湖区xx一路 2 号国家开发银行大厦1 幢 1 单元 10502 室 | 194 | 2021.11.1--20 22.10.31 |
23 | 成都长城 实业集团有限公司 | 网信证券成都 南二环证券营业部 | 成都市武侯区二环路南四段 69 号 1 栋 1 层 1 号 | 256 | 2020.11.6--20 21.11.5 |
24 | xxx | 网信证券沈阳 三好街证券营业部 | 沈阳市和平区三好街 100 号（4 门） | 69.64 | 2021.1.5--202 4.1.4 |
25 | 深圳市英龙置业有 限公司 | 网信证券深圳商报东路证券 营业部 | 深圳市福田区莲花街道商报东路11 号英龙商务 中心 8 楼C-1 单元 | 160.49 | 2020.5.25--20 23.5.24 |
26 | 珠海市通 辉投资有限公司 | 网信证券珠海 九洲大道证券营业部 | 珠海市香洲区吉大九洲大道中 1009 号 904 室 | 213.99 | 2019.6.1--202 2.5.31 |
27 | 广州众胜房地产有 限公司 | 网信证券广州东风中路证券 营业部 | 广州市越秀区东风中路 418 号 905、906 单元 | 162.10 | 2021.9.1--202 2.8.31 |
28 | 卢丽华 | 网信证券东莞莞太路证券营业部 | 广东省东莞市南城街道新基社区莞太路 115 号 旺南世贸中心 1 号楼 1906-1907 室 | 259.55 | 2018.5.1--202 3.1.31 |
29 | 佛山市恒福泰富商业经营管理有限公 司 | 网信证券佛山季华路证券营业部 | 佛山市禅城xxx六路 11 号一座 1607 房 | 108.4 | 2021.5.1--202 3.4.30 |
30 | xxx、xxx | 网信证券福州 福马路证券营业部 | 福建省福州市晋安区王 庄街道福马路南侧与晋安南路东侧交叉处福晟 | 78.44+78.44（两 份合同） | 2022.1.1--202 2.12.31 |
序号 | 出租人 | 承租人 | 房产地址 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
钱隆大第 9#19 层 07-10 办公 | |||||
31 | 济南国商园区运营管理有限 公司 | 网信证券济南经十路证券营业部 | 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心3 号楼 1101 | 90.84 | 2022.1.18--20 23.1.17 |
32 | 上海信丝晨悉商务咨询有限 公司 | 网信证券上海xx路证券营业部 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 2389 弄 4号楼 1206 室（实际楼层 11 层 11、12 室） | 266.94 | 2019.4.1--202 2.4.30 |
33 | 大连长江广场有限公司 | 网信证券大连分公司 | 辽宁省大连市中山区长江路 123 号大连长江广 场写字楼第 21 层第 38-40 号 | 244.81 | 2022.1.18--20 23.1.17 |
34 | xxx | 网信证券长沙xxx路证券营业部 | 长沙市开福区新河街道北辰三角洲奥城 E3 地块商铺 10823、10824 号 房 | 43.09+43.09 （两份合同） | 2021.10.1--20 22.9.30 |
35 | xx | 网信证券上海闵行区广通路 证券营业部 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 99.96 | 2018.6.30--20 23.6.29 |
36 | xxx | 网信证券南昌 抚河中路证券营业部 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 93.05 | 2019.8.8--202 2.9.7 |
37 | 南京远航投资有限 公司 | 网信证券xxxxxxxx xxx | xxxxxxxxxx 000 x | 186 | 2021.10.25--2 022.10.24 |
38 | 上海振龙 资产管理有限公司 | 网信证券上海 东方路证券营业部 | xxxxxxxxxx 0000 x 00 xX x 0 x 000 | 105.6 | 2021.8.1--202 2.7.31 |
39 | 北京太x xx大厦有限公司 | 网信证券北京分公司 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 0701-0705 房间 | 110.26 | 2021.9.1--202 2.8.31 |
40 | xx | 网信证券深圳分公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0000 x xxxxxxx 1603 | 120.12 | 2021.10.16--2 022.10.15 |
上述 40 处租赁房产中，共 4 处房产的租赁合同已到期或将于 2022 年 3 月
31 日前到期，截至本报告书出具之日正在办理、拟办理续租手续。根据网信证券确认，办理上述续租手续不存在实质障碍，若无法办理续租导致网信证券或其分支机构需搬离该等场所，网信证券或其分支机构较容易找到替代性的房产，不会对网信证券的经营造成重大不利影响。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
根据网信证券提供的土地使用权证书及其确认文件，截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构拥有的土地使用权合计 3 处。具体情况如下表所示：
序 号 | 土地使用 权人 | 土地使用权 证号 | 面积（平 方米） | 使用终 止日期 | 坐落地址 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
1 | 沈阳财政证券公司 | xxxx （0000）xx 00 x | 412.00 | - | xxxxxxx 000 x | 划拨 | 办公 | 抵 押、查封 |
2 | 沈阳财政证券公司 | 铁西国用 （2003）第 TX39415 号 | 449.47 | 2042-1 2-31 | 铁西区兴华南街 20 号 | 租赁 | 商业金融 业 | 无 |
3 | 沈阳财政证券公司沈阳兴华街证券营 业部 | 铁西国用 （2002）字第 55 予号 | 206.00 | - | xx市铁西区南七中路 6 号 | 行政划拨 | 金融保险业 | 无 |
1）2 处土地存在超《划拨用地目录》使用划拨地的情况
上述 3 处土地中，共 2 处土地（序号 1、3 的土地）为划拨用地。根据《划拨用地目录》第四条规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。根据
《国土资源部关于印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》（ 国土资发 [1999]222 号）第一条规定，对因发生土地转让、场地出租、企业改制和改变土地用途后依法应当有偿使用的，可以实行租赁。
2）1 处土地存在同时被查封且抵押的情况
上述 3 处土地中，根据《不动产电子登记（簿）查询证明》等网信证券确
认文件及相关裁判文书，共 1 处土地（序号 1 的土地）存在抵押、查封情况。该处土地抵押、查封的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”之“1）已办理产权证书的房产”之“③共 6 处自有房产存在被查封或被查封且抵押的情况”。
针对上述土地存在查封、抵押等权利限制的情况，上述房屋、土地的抵押权人已经签署解除抵押登记所需的申请文件；管理人已向北京二中院发出解除
查封的《告知函》（网信破管函字[2021]第 1 号、网信破管函字[2021]第 3 号）；此外，在《重整计划草案》中已就相应的保全措施解除作出相应安排。
因此上述土地上存在抵押和查封保全措施对网信证券享有并行使该等资产的财产权利不构成实质性影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）商标
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根据网信证券提供的商标注册证书，并经查询国家知识产权局商标局的商标档案及官方网站，截至本报告书出具之日，网信证券及其分支机构在中国境内共持有 3 项自有注册商标，具体如下表所示：
序号 | 商标名 | 注册/申请号 | 国际分类号 | 注册日期 | 有效期 | 注册人 | 状态 |
1 | 21129516 | 42 | 2017 年 12 月 28 日 | 2027 年 12 月 27 日 | 网信证券 | 已注册 | |
2 | 21129192 | 9 | 2017 年 12 月 21 日 | 2027 年 12 月 20 日 | 网信证券 | 已注册 | |
3 | 21128891 | 35 | 2017 年 12 月 28 日 | 2027 年 12 月 27 日 | 网信证券 | 已注册 |
（3）交易席位
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在上交所总计拥有 11 个交易席位，其
中有 5 个为出租状态；在深交所总计拥有 8 个交易席位，其中有 2 个为出租状态。
4、上市公司与标的公司关于房产和土地瑕疵情况出具的承诺就前述房产和土地瑕疵事项：
（1）指南针承诺：破产重整完成后，公司将依法合规履行网信证券控股股东职责，敦促网信证券尽快规范上述房产土地问题，包括但不限于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方式支付相应的租金/使用费。
（2）网信证券承诺：破产重整完成后，企业将尽快规范上述房产土地问题，包括但不限于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方式支付相应的租金/使用费。
5、关于房产和土地瑕疵情况的影响分析
尽管标的公司的多处房产土地权属存在瑕疵，但是房产土地并不属于证券公司的核心业务资产（截至报告期末标的公司《备考审计报告》经审计固定资产-房屋及建筑物账面价值为 1,753.02 万元，占总资产的比例仅为 2.01%，占归母净资产的比例为 6.71%），并且近年来轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋势，基于以下的几点原因，本公司认为上述土地房产瑕疵事项对标的公司及公司未来日常经营的正常开展影响有限：
（1）上述瑕疵事项的形成时间大多是历史原因所致，距今久远，自瑕疵形成以来标的公司对相应房屋土地的实际支配及使用均保持正常。根据管理人出具的说明，截至本报告书出具之日，管理人未接到有权机关对网信证券使用瑕疵房产土地作出限期改正、拆除、没收或罚款的通知，瑕疵房产土地正常使用不存在障碍。
（2）如果有权机关于要求标的公司于本次交易完成后就上述房屋土地权属瑕疵事项进行整改规范，在政策允许的情况下，本公司将根据《关于网信证券有限责任公司土地房产事项的承诺》积极督促网信证券采取相应瑕疵消除措施进行整改规范。从证券公司自身经营特点的角度出发，上述房屋土地瑕疵事项涉及的房屋土地对标的公司而言均具备较强的可替代性，搬迁成本较为可控。
（3）本次交易完成后，标的公司将借助既往客户资源优势加速业务的线上化转型，业务版图将在巩固既往相对优势地域的基础上积极向我国沿海地区、经济最发达地区扩展。未来几年内，网信证券现有经营网点的收入利润贡献占比预计将逐步下降。
（4）公司已出具承诺文件，将根据相关瑕疵土地房产具体情况，督促标的公司尽快完成规范整改工作。
（5）标的公司已出具承诺文件将尽快完成瑕疵土地房产的规范整改工作。
综上所述，上述房产土地瑕疵对破产重整后的标的公司及上市公司的持续、稳定经营影响较为有限，对本次交易不构成实质性障碍。
6、关于房产瑕疵潜在合规风险的分析
（1）部分被查封房产出租情况
前述资产中，对外出租的查封房产情况如下：
序 号 | 所有权人 | 所有权 证号 | 坐落位置 | 用 途 | 建筑面积 （平方米） | 使用 情况 | 他项权 利 | 是否取得土地 使用权 |
1 | 沈阳诚浩证券经纪有限责任 公司 | 沈房权证市和平字第 11178号 | 青年大街 386号 | 办公 | 152.10 | 0966 出租 | 查封 | 否 |
2 | 沈阳诚浩证券 经纪有限责任公司 | 沈房权证市 和平字第 11179号 | 和平区青年大街386号 | 办公 | 124.62 | 查封 | 否 | |
5 | 沈阳财政证券公司沈阳宁山中路证券营业 部 | 沈房权证皇姑字第12415号 | 皇姑区宁山中路66号 | 商业 | 1,068.22 | 一楼出租 | 查封 | 否 |
根据网信证券提供的《租房协议书》，序号 1、序号 2 两处房产中 0966 房间
已出租给中宝华通科技有限公司使用，租赁期限自 2022 年 2 月 9 日至 2023 年 2
月 8 日。
根据网信证券提供的《房屋租赁合同》，序号 5 的房产现已出租给国药控股
国大药房沈阳连锁有限公司使用，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2020 修订）第十条“查封、扣押的财产不宜由人民法院保管的，人民法院可以指定被执行人负责保管；不宜由被执行人保管的，可以委托第三人或者申请执行人保管。由人民法院指定被执行人保管的财产，如果继续使用对该财产的价值无重大影响，可以允许被执行人继续使用；由人民法院保管或者委托第三人、申请执行人保管的，保管人不得使用。” 同时，第二十四条规定“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。”
根据网信证券提供的法院就前述资产查封作出的法律文书，法院并未限制网信证券对该等资产继续使用。因此，网信证券有权继续使用或将该等资产按
照登记用途出租给第三方使用，该等资产的使用不会对房产、土地的价值造成重大影响。其中，序号 5 的房产为出租在先，查封在后，承租人有权对抗申请执行人（如有）；序号 1、序号 2 的两处房产为查封在先，出租在后，承租人无权对抗申请执行人（如有）。
综上所述，本公司认为，上述将查封房产出租给第三人的情况不存在合规风险。
（2）部分资产超出了土地划拨面积情况
前述资产中，根据《数据整合（权籍调查）工作办结通知书》，序号 9 的房
产所在宗地为国有建设用地，土地性质为划拨；因房屋超出宗地112.21 平方米，超出部分土地为国有未登记土地，房产情况如下：
序 号 | 所有权人 | 所有权证号 | 坐落位置 | 用 途 | 建筑面积 （平方米） | 使用情况 | 他项 权利 | 是否取得土 地使用权 |
9 | 沈阳财政证券公司铁西证券交易营 业部 | 沈房权证铁西字第53798号 | 沈阳市铁西区南七中路6号 | 商业 | 370.00 | 存放公司物品 | 无 | 否 |
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据管理人出具的说明，上述房产存在未按照规划进行建设，超出土地划拨面积的情况。但是，上述房产已经建成并取得房屋产权证书。截至本报告书出具之日，网信证券尚未收到有权机关就上述房产违规作出的限期拆除、没收超面积房屋或者违法收入、罚款的处罚通知，房产正常使用不存在障碍。
综上所述，本公司认为，上述房产超出土地划拨面积建设的情况存在合规风险，本次重组完成后本公司将积极督促网信证券进行整改规范。
根据破产重整程序以及重整方案，标的公司破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，上市公司提供的投资款全部用于偿还普通债权。
为了能够更好地反映标的公司破产重整完成后的财务状况，根据标的公司
《备考审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日标的公司模拟合并的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
代理买卖证券款 | 59,506.08 | 97.18% |
应付职工薪酬 | 191.43 | 0.31% |
应交税费 | 6.90 | 0.01% |
应付款项 | 17.10 | 0.03% |
租赁负债 | 314.19 | 0.51% |
其他负债 | 1,197.97 | 1.96% |
负债合计 | 61,233.66 | 100.00% |
根据破产重整程序以及重整方案，因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额预留偿债资金。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。
根据标的公司《备考审计报告》，截至2021年12月31日，标的公司不存在或有负债。
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”之“1）已办理产权证书的房产”之“③共6处自有房产存在被查封或被查封且抵押的情况”。
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对
外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”之“1）已办理产权证书的房产”之“③共6处自有房产存在被查封或被查封且抵押的情况”。
1、尚未了结的诉讼/仲裁情况
根据网信证券提供的材料和确认，管理人提供的说明，并经独立财务顾问、法律顾问在企业信息公示系统、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核查，截至本报告书出具之日，网信证券尚未了结的诉讼或仲裁（已经立案，法院或仲裁机构尚未作出生效判决）共计15起，其余天眼查上开庭公告涉及的诉讼均已结案（以法院或仲裁机构作出生效裁决为准）。截至本报告书出具之日，网信证券尚未了结诉讼或仲裁情况如下表所示：
序号 | 原告（上诉人/申请 人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁金额（元） | 判决/裁决金额（元） | 保全情况 | 主要诉讼或仲裁请求（审理阶段）／ 判决结果（执行阶段） |
1 | 网信证券 | 山西万荣农村商业银行股份有限公 司（以下简称 “xxx商行”） | 债券回购纠纷 | 沈阳中院 | 22,925,490.00 | 22,925,489.00 | 实际冻结xxx商行在中央国债登记结算有限责任公司 00000016455 账户下 15 国开 18 债 64,592,177 元等值的债券；裁定冻结xxx商行银行存款 6,459.22 万元 或查封相应价值的财产。 | 法院一审判决xxx商行支付损失及违约金共计 22,925,489 元；xxx商行上诉，法院二审裁定撤销原判决，发回重审。 |
2 | 珠海中投国诚资产管理有限公司 | 网信证券、锦州华信资产 经营（集团）有限公司 | 合伙出资纠纷案 | 沈阳市沈河区人民法院（以下简称“沈河区法院”） | 1,000,000 | 1,022,322 | - | 法院一审判决，原告对网信证券享有 100 万元债权，并要求网信证券承担诉讼费 22,322 元；网信证 券已上诉。 |
3 | xx | x信证券 | 劳动争议 | 深圳市劳动人事争议仲裁委 | 278,905.66 | - | - | 仲裁委裁决支持xxxxx请；网信证券已向xx市沈河区法院起诉，xx x出管辖权异议，已驳回。 |
4 | 网信证券 | 福建易途汽车租赁服务有限公司（以下简称“易途 汽车租赁”） | 泽鑫 84号资管产品纠纷 | xx市沈河区法院 | 1,006,770.17 | - | 对被申请人银行账户中 1,006,770.17 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 3 月 10 日已开庭。 |
5 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫 86号资管产品纠 纷 | xx市沈河区法院 | 2,089,991.47 | - | 对被申请人银行账户中 2,089,991.47 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 3 月 23 日已开庭。 |
序号 | 原告（上诉人/申请 人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁金额（元） | 判决/裁决金额（元） | 保全情况 | 主要诉讼或仲裁请求（审理阶段）／ 判决结果（执行阶段） |
6 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫 89号资管产品纠 纷 | xx市沈河区法院 | 2,442,715.68 | - | 对被申请人银行账户中 2,442,715.68 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 3 月 10 日已开庭。 |
7 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫 90号资管产品纠 纷 | xx市沈河区法院 | 1,309,520.03 | - | 对被申请人银行账户中 1,309,520.03 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 3 月 10 日已开庭。 |
8 | 网信证券 | 广东中汽租赁有限公司 （以下简称 “中汽租 赁”） | 泽鑫 71号资管产品纠纷 | xx市沈河区法院 | 5,232,552.38 | - | 对被申请人银行账户中 5,232,552.38 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 5 月 10 日已开庭。 |
9 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫 73号资管产品纠 纷 | xx市沈河区法院 | 5,441,854.41 | - | 对被申请人银行账户中 5,441,854.41 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 3 月 23 日已开庭。 |
10 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫 80号资管产品纠纷 | xx市沈河区法院 | 2,402,769.32 | - | 对被申请人银行账户中 2,402,769.32 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 0000 x 0 x 00 xxxx， 0000 x 2 月 22 日二次开庭，法院追加中国移动通信集团广东有限公司河源 分公司为第三人。 |
11 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫 81号资管产品纠 纷 | xx市沈河区法院 | 2,190,048.44 | - | 对被申请人银行账户中 2,190,048.44 元存款或对 被申请人其他等值财产采取保全措施。 | 2021 年 5 月 10 日已开庭。 |