Contract

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-092

厦门万里石股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性xx或者重大遗漏。

关于与xx国际投资（集团）有限公司签订合作框架协议的公告

特别提示：

1、本协议仅为框架性协议，具体实施内容、操作细节等还需双方或其子公司另行签订具体的正式合同。如果框架协议与双方后续签署的协议文件在实施细节上的约定有差异，以具体协议文件为准。公司将根据本协议涉及事项的进展情况履行相应的审议程序及信息披露义务。

2、本协议的签署不会对公司 2020 年度的经营业绩构成重大影响。

3、受市场环境变化、技术迭代或不可抗力影响，本协议后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署概况

为贯彻国家“双循环”，战略方面有进一步合作空间，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万里石”）于近日与xx国际投资（集团）有限公司签订《合作框架协议》，双方同意充分进行业务合作，充分发掘和利用各方各自拥有的资源及优势，在新零售领域开展广泛合作，双方经友好协商达成合作框架协议。

二、交易对手方介绍

1、基本情况：

公司名称：xx国际投资（集团）有限公司企业性质：私人股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx00x成立日期：1993年6月23日

主营业务：实业投资等

关联关系：公司与xx国际投资（集团）有限公司不存在关联关系

2、本协议为战略合作框架协议，不涉及具体的交易标的和金额，亦不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次《合作框架协议》的签订暂无需履行相关的审批或备案程序。二、协议的主要内容

甲方：xx国际投资（集团）有限公司乙方：厦门万里石股份有限公司

(一)合作宗旨

甲方与乙方基于对新零售领域行业发展的共识，充分发挥各自的产业及资源优势，在新零售领域协同发展，帮助双方创造更大的商业价值，打造双赢、可持续发展的战略合伙伙伴关系。

(二)成立合资公司

甲方在福建省厦门市设立全资子公司“xx快速消费品销售（福建）有限公司”（具体公司名称以届时工商行政管理部门核准的名称为准），甲乙双方同意，为实现本次合作之目的，乙方将在xx快速消费品销售（福建）有限公司成立后通过股权受让等方式，以该公司届时股权的公允价格向甲方受让，并持有该公司不少于20%的股权；或

甲乙双方共同投资设立合资公司，乙方在设立时持有合资公司不少于20%的股权。

(三)合资公司的经营和组织形式

1、合作初期，甲乙双方在合资公司的出资均应为货币出资，其中甲方持有合资公司不高于80%股权，乙方持有合资公司不低于20%股权。

2、合资公司董事会由3名董事组成，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事，董事由股东会选举产生。合资公司设监事1名，由甲方提名，经股东会选举产生。合资公司设总经理1名，总经理由甲方提名的人员担任。

(四)其他合伙及支持

为实现本次合伙之目的，双方将根据合资公司今后的实际经营情况，为合资公司提供资金、技术、业务支持等合作支持，促进合资公司更好地经营与发展。

三、对上市公司的影响

本次《合作框架协议》的签署有利于双方实现资源共享、优势互补，充分进行业务合作，充分发掘和利用各方各自拥有的资源及优势，在新零售领域开展广泛合作，有利于双方打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

四、风险提示

受市场环境变化、政策变化或不可抗力影响，本协议后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、后续进展情况的披露

公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应信息披露义务。

六、备查文件

1、《xx国际投资（集团）有限公司与厦门万里石股份有限公司之合作框架协议》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020 年 11 月 17 日