（TEL．053－457－1227）
平成 27 年 11 月５日
各 位
会 社 名 株式会社xx楽器製作所
代表者名 代表取締役会長兼社長 xx xx
（コード：7952、東証第１部）問合せ先 取締役副社長 執行役員
総合企画部長 xx xx
（TEL．053－457－1227）
オンキヨー株式会社との資本業務提携に関する基本契約の締結および第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
株式会社xx楽器製作所（以下、「当社」）は、平成 27 年 11 月５日の取締役会において、オンキヨー株式会社（以下、「オンキヨー」）と資本業務提携に関する基本契約（以下、「本契約」といいます。）を締結すること、および、同社が発行した第三者割当による新株式を当社が引き受けること（以下、「本株式引受」といいます。）、ならびに当社が同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．オンキヨーとの資本業務提携について
１．資本業務提携の理由
当社は、経営理念として「創造性豊かな好感度企業をめざして…」を掲げ、音楽を通じて感動と満足をお届けする「感動製造業」であり続けるべく、より良い楽器づくりと音楽文化への貢献を目的として企業活動を続けております。展開する事業は、祖業であるピアノ事業を礎に電子楽器事業、音楽教室を初めとした教育関連事業、金属事業、塗装事業、音響事業、情報関連事業と多彩に広がっており、主力の楽器事業では、1927 年の創業以来守り続けるピアノづくりの伝統に革新を加え、世界に知られるブランドを確立してまいりました。近年では、収益力の拡大に向け高付加価値商品の販売拡大に注力するとともに、営業基盤の強化やコスト改善に積極的に取組み、業務提携等の協業にも力を入れ事業の拡大に努めております。
一方、オンキヨーは、「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を経営理念に掲げ、世の中に驚きと感動を提供していくために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うＡＶ事業および車載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等の生産、販売を行うＯＥＭ事業に注力し、事業を展開しております。また、オーディオ市場にて話題のハイレゾ音源においては、ハイレゾ音源配信サイト「e-onkyo music」の運営や、ハイレゾ音源再生機器の生産・販売を行うなどして市場開拓を続けております。
当社とオンキヨーはともに音楽に関連する機器を製造する企業として、xxそれぞれの分野において高い技術やノウハウを誇り、また、世の中に感動を届け、世界の音楽文化創造の担い手としての責務を果たすため高品質な製品やサービスを提供してまいりました。今回の両社の業務提携により、両社グループの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の共同開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値向上を実現するとともに、両社グループのサービス・販売部門等の各拠点の設備を相互利用するなどの事業基盤の有効活用を通じた経営の効率化を目指してまいります。
これら業務提携を着実に推進していくに当たり、両社がお互いの株式を保有することにより、両社グループの関係が一層深化した状況で協業することで事業面のシナジーが最大限発揮され、両社グループの企業価値向上に繋がるものと考えております。
２．資本業務提携の内容等
(1) 資本業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
① 電子楽器等の新規カテゴリ製品や、カワイ音楽教室とオンキヨーグループのハイレゾ音源配信サービスとで連携して行う新サービス開始に向けた両社による研究開発と販売
② 上記新規カテゴリ製品や新サービスおよび両社製品やサービスのマーケティングにおける連携
③ コールセンター等のサービス拠点、国内外の事業所の相互利用を含めた、バックオフィスにおける連携
④ 電子部品、木材等の調達や、生産における連携
⑤ 株式の相互保有
(2) 当社が新たに取得するオンキヨーの株式の数、本株式引受後および本株式引受前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本契約に伴い、当社が本株式引受により新たに取得する予定のオンキヨーの株式の数、本株式引受後および本株式引受前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。
① | 取得する株式の数 | 8,080,600 株 |
② | 本株式引受後の発行済株式総数に対する割合 | 9.94％ |
③ | 本株式引受前の発行済株式総数に対する割合 | 11.04％ |
(3) オンキヨーが新たに取得する当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本契約に伴い、オンキヨーが本第三者割当増資により新たに取得する予定の当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。詳細につきましては、後記
「Ⅱ．新株式の発行について」に記載のとおりであります。
① | 取得する株式の数 | 450,500 株 |
② | 本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合 | 5.00％ |
③ | 本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合 | 5.26％ |
３．オンキヨーの概要
本契約先であるオンキヨーの概要は、後記「Ⅱ．６．(1) 割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
平成 27 年 11 月５日 取締役会決議（資本業務提携に関する基本契約の締結、本第三者割当増
資、本株式引受）
平成 27 年 11 月５日 資本業務提携に関する基本契約の締結
平成 27 年 11 月 24 日 資本業務提携に関する最終契約、本第三者割当増資、本株式引受に係る
契約の締結
株式の払込期日（本第三者割当増資）株式の払込期日（本株式引受）
Ⅱ．新株式の発行について
１．募集株式の概要
① 払込期日
平成 27 年 11 月 24 日
② 発行新株式数
普通株式 450,500 株
③ 発行価額
１株につき 2,278 円
④ 調達資金の額 1,026,239,000 円
⑤ 資本組入額
１株につき 1,139 円
⑥ 資本組入額の総額 513,119,500 円
⑦ 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株式をオンキヨーに割当てる。
⑧ その他
後記「10.発行要領」に記載のとおりであります。
２．募集の目的および理由
(1) 募集の目的および理由
前記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社とオンキヨーは、それぞれの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上を目指し、この度本契約を締結することといたしました。
(2) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
本第三者割当増資は、オンキヨーとの本契約内容を開始するに当たってのファイナンスとして、また、人、技術、事業拠点等の経営資源を供出し合う前提としての強固な信頼関係を構築するために実施するものです。相互の株式を保有する強固な信頼関係に基づく協業体制を確実かつ迅速に構築するためには、昨今の当社株式の市場における流動性も考慮し、双方が第三者割当の方法を取ることが最善であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,026,239,000 | 6,500,000 | 1,019,739,000 |
（注）上記調達に係る手数料の内訳概算額は、弁護士等の報酬約 5,000,000 円、有価証券届出書作成委託
費用約 1,000,000 円、その他登記費用等の事務費用約 500,000 円です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本契約を推進するに当たり、まず速やかに強固な信頼関係を構築することが必要と考えており、上記差引手取金額は、オンキヨーが新たに発行する普通株式の取得に全額充当いたします。支出予定時期は、平成 27 年 11 月 24 日であります。
新規カテゴリ製品・サービスの共同研究開発、これに伴う人材の交流や必要設備の取得、相互保有資源の共用等を通じた経営効率化の取組み等、本契約の内容に取組む過程での必要資金は、手元資金から別途充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、オンキヨーとの提携業務を推進していくに当たり、両社の間で安定した信頼関係を構築するために、互いの株式を保有する形での資本提携が必要であると考えております。当社といたしましては、本提携により、新規カテゴリ製品・サービスによる収益の拡大や経営効率の改善が可能となり当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、前記調達する資金の使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 発行価額の算定根拠およびその具体的内容
新株式の発行価額につきましては、割当予定先と協議のうえ、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（平成 27 年 11 月４日）の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の金額である2,278 円といたしました。発行決議日の直前営業日の終値を発行価額として採用した理由は、投資家の現在の当社に対する評価を最も適切に反映していると考えられる、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日の終値で発行することにより、既存株主の皆様の権利を侵害することなく発行できるものと判断したためであります。
なお、この発行価額は、取締役会決議日の直前日から遡る１ヶ月間の当社株式の終値の平均株価 2,168円（円未満切上、以下に同じ。）に対して 5.1%（小数点第２位以下を四捨五入、以下に同じ。）のプレミアム、同日までの３ヶ月間の平均株価 2,038 円に対して 11.8%のプレミアム、同日までの６ヶ月間の平均株価 2,229 円に対しても 2.2%のプレミアムとなっております。
以上のことから当社は、本第三者割当増資の発行価額の算定が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、割当予定先に特に有利な発行価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、本第三者割当増資に関する取締役会決議に参加した社外監査役２名を含む監査役４名全員からも、新株式の発行価額は、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、上記指針に準拠し決 定されていることから、適正かつ妥当な価格であり、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の見解を 受けております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成 27 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数は 8,561,060 株であり、総議決権数は 84,476 個であ
ります。本第三者割当の発行規模は、発行予定株式総数 450,500 株（議決権数 4,505 個）であり、本第三者割当前の当社の発行済株式数の 5.26％（議決権における割合は、総議決権数の 5.33％）であり、株式が希薄化いたします。
しかしながら当社といたしましては、本第三者割当および本契約により、新規カテゴリ製品の開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上への取組みが可能となり、両社の信頼関係が強固になるものと考えております。本契約に基づく業務提携の取組みにより当社が一層成長をすることで、中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要（平成 27 年９月 30 日現在）
① | 名 称 | オンキヨー株式会社 | ||
② | 本 店 所 在 地 | 大阪府寝屋川市日新町２番１号 （同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で行っております。） xxxxxxxxxxx0x 00 x | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO | xx | xx |
④ | 事 業 x x | 車載用スピーカー等の設計・製造販売および音響機器・電子機器の受託 生産 | ||
⑤ | 資 本 金 の 額 | 3,498 百万円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2010 年 10 月 1 日 | ||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 73,223,365 株 | ||
⑧ | 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
⑨ | 従 業 員 数 | 2,031 名（連結）146（単体）（平成 27 年３月 31 日現在） | ||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 家電量販店 | ||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ 銀行、株式会社xxx銀 行、株式会社りそな銀行 | ||
⑫ | 大株主および持株比率 | オーエス・ホールディング株式会社 23.57%、ギブソン ブランズ インク 18.36%、パイオニア株式会社 14.80%、xx xx 5.46%、 xx xx 3.57%、シークス株式会社 2.73%、株式会社三井住友銀行 1.46%、オンキヨー取引先持株会 1.02%、ティアック株式会社 0.86% IMAGINATION TECHNOLOGIES GROUP PLC 0.66% | ||
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 部品仕入において、当該会社グループと取引がありま す。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑭ 最近３年間の経営成績および財政状態 | |||||||
決 | 算 | 期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | ||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 6,179 | 7,402 | 3,485 |
連 | 結 | x | x | 産 | 27,287 | 28,596 | 29,077 |
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 35,538 | 36,060 | 35,563 |
連結営業利益（ △ 損失） | 740 | 291 | △2,616 | ||||
連結経常利益（ △ 損失） | 384 | △451 | △3,483 | ||||
連結当期純利益（△損失） | 437 | △459 | △4,060 | ||||
（単位：百万円）
（注） 割当予定先であるオンキヨーは、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的な勢力・団体活動とは一切の関係を持たないことを基本方針とする旨が記載されていることを確認しており、また当該基本方針を遵守している旨の説明をオンキヨーから受けております。当社は、割当予定先および当該割当予定先子会社、これらの役員およびに主要株主が反社会的な勢力・団体活動等とは関係がないものと判断しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的および理由」をご参照願います。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先であるオンキヨーは、当社による事前承諾がない限り、当社株式を第三者に対して譲渡等を行うことができない旨、本契約で合意し且つ 11 月 24 日に締結予定である株式引受契約に定める予定であることに加えて、提携による相乗効果を実現するためには長期的な提携関係を維持することが必要不可欠である点を踏まえましても、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であると認識しております。なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に割当する新株式の全部または一部を譲渡した場合には、 直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する
旨および報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先であるオンキヨーが本第三者割当の払込みについて必要な資金を保有している旨の説明を受けており、同社の資金等の状況については、同社の第５期（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）有価証券報告書の連結貸借対照表および第６期第１四半期（自 平成 27 年４月１日 至 平成 27
年６月 30 日）の四半期連結貸借対照表により十分な現金および預金が存在することを確認しております。
７．募集後の大株主および持株比率
募集前（平成 27 年９月 30 日現在） | 募集後 | ||
エイチエスビーシー ブローキン | 9.95％ | エイチエスビーシー ブローキン | 9.45％ |
グ セキュリティーズ（アジア） | グ セキュリティーズ（アジア） | ||
CBHK-KSD-NH | 9.71％ | CBHK-KSD-NH | 9.23％ |
株式会社xx社団 | 5.58％ | 株式会社xx社団 | 5.30％ |
カワイ従業員持株会 | 3.32％ | オンキヨー株式会社 | 5.00％ |
東京海上日動火災保険株式会社 | 3.21％ | カワイ従業員持株会 | 3.16％ |
明治xx生命保険相互会社 | 3.15％ | 東京海上日動火災保険株式会社 | 3.05％ |
xx楽器取引先持株会 | 2.75％ | 明治xx生命保険相互会社 | 3.00％ |
共栄火災海上保険株式会社 | 2.62％ | xx楽器取引先持株会 | 2.62％ |
株式会社静岡銀行 | 2.38％ | 共栄火災海上保険株式会社 | 2.50％ |
ザ バンク オブ ニューヨーク メ ロン エスエーエヌブイ 10 | 2.38％ | 株式会社静岡銀行 | 2.26％ |
ザ バンク オブ ニューヨーク メ | 2.26％ | ||
ロン エスエーエヌブイ 10 | |||
８．今後の見通し
本契約による平成 28 年３月期連結業績への影響は軽微です。
当社は、オンキヨーとの本契約に基づき、今後、新規カテゴリ製品・サービスの共同開発および当該製品・サービスについてのマーケティング体制の強化とともに、両社の拠点や施設を相互利用する等の連携に努めることで、新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上、効率的な経営などの実現を目指します。
（企業行動規範上の手続き）
・企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率 25％以下であり、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 54,740 | 60,387 | 66,342 |
連 結 営 業 利 益 | 1,171 | 1,911 | 1,556 |
連 結 経 x x 益 | 1,694 | 2,517 | 1,940 |
連 結 当 期 x x x | 943 | 1,547 | 1,054 |
１株当たり連結当期純利益（円 ） | 11.06 | 182.79 | 125.62 |
１ 株当たり配当金（円 ） | 4.0 | 4.5 | 45.0 |
１株当たり連結純資産（円） | 188.82 | 2,010.98 | 2,204.82 |
（注）平成 26 年 10 月１日付で 10 株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、平成 26 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 27 年９月 30 日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 8,561,060 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － | |||||
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | |
始 値 | 196 円 | 174 円 | 189 円 |
高 値 | 212 円 | 222 円 | 2,648 円 |
安 値 | 144 円 | 144 円 | 1,917 円 |
終 値 | 171 円 | 188 円 | 2,362 円 |
（注）平成 26 年 10 月１日付で 10 株を１株とする株式併合を行っております。
② 最近６か月間の状況
５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | |
始 値 | 2,520 円 | 2,690 円 | 2,357 円 | 2,078 円 | 1,934 円 | 2,060 円 |
高 値 | 2,830 円 | 2,700 円 | 2,405 円 | 2,200 円 | 2,067 円 | 2,257 円 |
安 値 | 2,456 円 | 2,155 円 | 2,022 円 | 1,689 円 | 1,798 円 | 2,044 円 |
終 値 | 2,683 円 | 2,286 円 | 2,060 円 | 1,952 円 | 2,044 円 | 2,244 円 |
③ 発行決議日の直近約定日株価
平成 27 年 11 月４日現在 | |
始 値 | 2,261 円 |
高 値 | 2,285 円 |
安 値 | 2,244 円 |
終 値 | 2,278 円 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
10．発行要領
(1) 募集株式の種類および数 | 普通株式 450,500株 |
(2) 払込金額 | １株につき2,278円 |
(3) 払込金額の総額 | 1,026,239,000円 |
(4) 資本組入額 | １株につき1,139円 |
(5) 資本組入額の総額 | 513,119,500円 |
(6) 募集方法 | 第三者割当の方法による |
(7) 申込期間 | 平成27年11月24日 |
(8) 払込期日 | 平成27年11月24日 |
(9) 割当予定先および割当て株数 | オンキヨー株式会社 450,500株 |
以 上