根据致同会计师事务所出具的 2020 年度致同审字（2021）第 440C018368号标准无保留意见的审计报告、根据立信会计师事务所出具的 2021 年度信会师报字[2022]第 ZI10441 号标准无保留意见的审计报告，宇轩电子 2020 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85 万元、931.00 万元，2021 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 17,226.47 万元、-673.88 万元，未达到收购协议约定的承诺数。
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2022-076
东莞铭普光磁股份有限公司
关于签订业绩承诺补偿协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、基本情况概述
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日与自然人xxx、自然人xxx、深圳市xx电子有限公司（以下简称“xx电子”）签订了《关于深圳市xx电子有限公司之增资与收购协议》（以下简称“收购协议”），自然人xxx、自然人xxx承诺xx电子 2020-2022 年销售额、净利
润分别为：2020 年销售收入 1.8 亿，净利润 1,300 万元；2021 年销售收入 2.0
亿，净利润 1,500 万元；2022 年销售收入 2.2 亿，净利润 1,800 万元。具体内
容详见公司于 2020 年 4 月 23 日披露在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的相关公告。
根据致同会计师事务所出具的 2020 年度致同审字（2021）第 440C018368号标准无保留意见的审计报告、根据立信会计师事务所出具的 2021 年度信会师报字[2022]第 ZI10441 号标准无保留意见的审计报告，xx电子 2020 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85 万元、931.00 万元，2021 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 17,226.47 万元、-673.88 万元，未达到收购协议约定的承诺数。
由于xx电子 2020 年、2021 年累计实现的营业收入和净利润未达到收购协议约定的承诺数，根据收购协议约定，扣除公司 2022 年需向自然人xxx、自然人xxx支付 5%比例股权对价（即 500 万元）后，自然人xxx、自然人xxxx需向公司支付业绩补偿金额合计 18,379,612.32 元。结合xx电子现在的经营状况，及考虑到自然人xxx、自然人xxx目前个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，公司与自然人xxx、自然人xxx、xx
电子签订《关于<深圳市xx电子有限公司之增资与收购协议>之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），确定自然人xxx、自然人xxxx现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款的具体内容。
公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》。本次业绩补偿相关事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
二、xx电子基本情况
（一）基本情况
名称 | 深圳市xx电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007938699953 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2750 万人民币 |
成立时间 | 2006 年 09 月 24 日 |
住所 | 深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号 |
经营范围 | 一般经营项目是：变压器、电感、分离器、适配器的研发、组装生产与销售；电子产品及电子零件的购销；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：变压器、电感、 分离器、适配器的组装生产。 |
（二）股权结构
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东莞铭普光磁股份有限公司 | 1,402.50 | 51.00 |
xxx | 1,212.75 | 44.10 |
张泽龙 | 134.75 | 4.90 |
合计 | 2,750.00 | 100 |
（三）主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
总资产 | 264,080,012.27 | 176,309,202.64 |
总负债 | 222,077,610.49 | 127,567,995.74 |
净资产 | 42,002,401.78 | 48,741,206.90 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 172,264,711.14 | 156,218,452.23 |
营业成本 | 162,653,412.70 | 131,210,442.86 |
净利润 | -6,738,805.12 | 9,310,004.92 |
（四）资产评估情况
公司聘请了深圳中企华土地房地产资产评估有限公司就拟股权转让涉及的深圳市xx电子有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了深中企华评报字（2022）第 088 号的评估报告。
评估对象：深圳市xx电子有限公司的股东全部权益价值。评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，负债为流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
评估基准日，深圳市xx电子有限公司母公司报表口径下总资产账面价值为 9,664.68 万元，总负债账面价值为 6,125.72 万元，净资产账面价值为 3,538.96
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 6,723.73 万元，增值额为 3,184.77万元，增值率为 89.99%。
深圳市xx电子有限公司合并报表口径下总资产账面价值为 26,408.00 万
元，总负债账面价值为 22,207.76 万元，净资产账面价值为 4,200.24 万元。收
益法评估后的股东全部权益价值为 6,723.73 万元，增值额为 2,523.49 万元，增值率为 60.08%。
（五）权属状况说明
深圳市xx电子有限公司产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。
三、业绩补偿方案
根据收购协议约定，扣除公司 2022 年需向自然人xxx、自然人xxx支付 5%比例股权对价（即 500 万元）后，自然人xxx、自然人xxxx需向公司支付业绩补偿金额合计 18,379,612.32 元，其中自然人xxx应支付 16,541,651.09 元、自然人xxxx支付 1,837,961.23 元。
结合xx电子现在的经营状况，及考虑到自然人xxx、自然人xxxxx个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，自然人xxx、自然人xxx以现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款。自然人xxx应支付 16,541,651.09 元，其中以现金补偿 4,438,934.43 元，剩余金额
12,102,716.66 元公司按照xx电子 6,723.73 万元的估值，受让自然人xxx持有xx电子 18%的股份作为业绩补偿；自然人xxxx支付 1,837,961.23 元，其中以现金补偿 493,214.93 元，剩余金额 1,344,746.30 元公司按照xx电子
6,723.73 万元的估值，受让自然人xxxx有xx电子 2%的股份作为业绩补偿。
四、业绩补偿协议的主要内容
甲方：东莞铭普光磁股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx法定代表人：x先进
乙方一：xxx
身份证号：4201141978********
住址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 xx X xx 0Xx方二：xxx
身份证号码：4224271968********
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x茵悦之生花园三期 12 号楼 C 单元 7E
丙方：深圳市xx电子有限公司
统一社会信用代码：914403007938699953
地址：深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号法定代表人：xxx
（注：xxx、乙方二合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于丙方 2020 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85 万元、
931.00 万元，2021 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 17,226.47 万元、
-673.88 万元，未达到收购协议约定的承诺数。各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次乙方向甲方履行补偿承诺义务相关事项，签订本业绩承诺补偿协议如下：
（一）各方确认，2020 年丙方实现净利润 931.00 万元，未完成业绩承诺的 1,300 万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即本期应收业绩 补 偿 款 =(13,000,000.00-9,310,004.92) ÷ 46,000,000.00 × 49,472,000.00=3,968,509.49 元。其中乙方一需补偿 3,571,658.54 元，乙方二
需补偿 396,850.95 元。甲方 2021 年需向乙方支付 5%比例股权对价（即 500 万
元），扣除业绩补偿金额后，甲方需向乙方一支付股权对价 928,341.46 元，向
乙方二支付股权对价 103,149.05 元。甲方已于 2021 年 6 月 7 日将上述款项予以支付，2020 年业绩承诺补偿金额已收回。
（二）各方确认，2021 年丙方实现净利润-673.88 万元，未完成业绩承诺的 1,500 万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即 2021 年乙方应向甲方支付业绩补偿款=(28,000,000.00-(9,310,004.92-6,738,805.12))÷ 46,000,000.00×49,472,000.00-3,968,509.49=23,379,612.32 元。甲方与乙方
于 2022 年 4 月 18 日签订《业绩承诺补偿确认协议》，乙方对上述业绩承诺补偿金额无异议。根据收购协议约定，甲方 2022 年需向乙方支付 5%比例股权对价（即
500 万元），扣除上述股权对价后，乙方尚需向甲方将支付业绩补偿金额合计 18,379,612.32 元，其中乙方一应支付 16,541,651.09 元、乙方二应支付 1,837,961.23 元。
（三）各方同意，乙方应以现金补偿及股权转让方式向甲方支付上述业绩补偿款。乙方一应支付 16,541,651.09 元，其中以现金补偿 4,438,934.43 元，剩
余金额 12,102,716.66 元甲方按照丙方 67,237,314.75 元的估值（该估值依据各方认可的专业资产评估机构对丙方的审计及评估结果，经各方友好协商确定），受让乙方一持有丙方 18%的股份作为业绩补偿；乙方二应支付 1,837,961.23 元，其中以现金补偿 493,214.93 元，剩余金额 1,344,746.30 元甲方按照丙方
67,237,314.75 元的估值（该估值依据各方认可的专业资产评估机构对丙方的审计及评估结果，经各方友好协商确定），受让乙方二持有丙方 2%的股份作为业绩补偿。上述现金补偿部分款项乙方应于 2022 年 12 月 31 日前转入甲方银行账户，如乙方未能按期向甲方支付上述现金补偿部分款项，则需按照上述现金补偿部分款项并加算年化 6%的利率向甲方计算支付违约金，直至乙方支付完毕为止。甲方亦可通过向深圳国际仲裁院申请仲裁方式追究乙方责任。
（四）本次乙方以其持有的丙方股权补偿给甲方后，丙方的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 铭普光磁 | 1,952.5 | 1,952.5 | 71% | 货币 |
2 | 李作华 | 717.75 | 717.75 | 26.1% | 货币 |
3 | 张泽龙 | 79.75 | 79.75 | 2.9% | 货币 |
合计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100% | 货币 | |
（五）各方一致同意并确认，本次业绩补偿完成后，丙方董事会应设七席席位，其中甲方委派的董事应占五席。丙方应在本协议签署之日起三十（30）个自然日内办理完成相应的工商变更登记与备案手续。
五、本次业绩补偿相关事项的影响
公司根据收购协议约定，结合实际情况决定，自然人xxx、自然人xxx
以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款，符合公司及全体股东的长远利益。本次签订的业绩补偿协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
六、本次业绩补偿相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》，同意自然人xxx、自然人xxx以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。此事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》，同意自然人xxx、自然人xxxx现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。此事项无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司本次签订业绩补偿协议是根据目前客观情况，各方经友好协商确定的结果，以长远利益为导向，符合各相关方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及的交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意自然人xxx、自然人xxx以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《东莞铭普光磁股份有限公司拟了解深圳市xx电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、《关于<深圳市xx电子有限公司之增资与收购协议>之业绩承诺补偿协
议》。
特此公告。