建議收購Gainfirst Asia Limited之全部已發行股本
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（股票號碼： 2383） （股票號碼： 8282）
須予披露交易 須予披露交易聯合公佈
建議收購Gainfirst Asia Limited之全部已發行股本
XXX集團及XXX在線各自之董事會欣然宣佈，XXX集團及XXX在線將透過彼等之附屬公司XXX Online Media收購出售股份（佔Gainfirst於本公佈發表日期及於完成時之全部已發行股本），總代價將不多於人民幣600,000,000元（約582,520,000港元）。
根據主板上市規則第14章，收購事項構成XXX集團之須予披露交易。載有收購事項進一步資料之通函將於可行情況下，儘快寄發予XXX集團之股東。
根據創業板上市規則第19章，收購事項亦構成XXX在線之須予披露交易。載有收購事項進一步資料之通函將於可行情況下，儘快寄發予XXX在線之股東。
* 以供識別之用
該協議
簽訂日期： 二零零六年六月十二日
訂約方
買方： XXX Online Media
賣方： (1) Grandmetro
(2) Valuenet
其他訂約方： (1) 孫女士
(2) 王先生
將予收購之資產
出售股份，佔Gainfirst於本公佈發表日期及於完成時之全部已發行股本。
WFOE為Gainfirst將予成立之全資附屬公司。
根據合約性安排（於下文詳述）， Gainfirst及WFOE將能享有博訊融通之經濟利益。待 XXX在線之核數師確認後，博訊融通將被視為XXX在線之全資附屬公司列賬。
WFOE
Gainfirst將於中國北京市成立WFOE。WFOE之公司架構如下：
(a) 註冊資本： 100,000美元（約780,000港元）
(b) 股東： Gainfirst (100%)
(c) 業務範圍： 研究、開發及銷售電腦軟件；提供有關電腦之技術諮詢及技術服務，以及銷售自製產品。
轉讓博訊融通之股本權益
孫女士及王先生將於股權變更登記完成後15個營業日內轉讓彼等各自擁有之博訊融通股本權益予兩名代名人，總代價為人民幣10,000,000元（約9,710,000港元）（此乃代價之
一部份），股權變更登記完成日將為完成後第5個營業日或之前。
代價
1. 代價包括下列三期付款，總金額將不多於人民幣600,000,000元（約582,520,000港元）。
2. 首期付款為相等於人民幣150,000,000元（約145,630,000港元）之港元或美元金額（「首期付款」），將於股權變更登記完成後15個營業日內以現金支付，股權變更登記須於完成日期後5個營業日內完成。其中將分配首期付款中之人民幣10,000,000元（約 9,710,000港元）以作為兩名代名人就轉讓博訊融通之股本權益而向孫女士及x先生支付之代價。
3. 第二期付款（「第二期付款」）為以下列程式計算之金額相等之港元或美元金額：
A = (B - C + D) x E1 - F
其中：
A | = | 第二期付款金額（以人民幣計算） |
B | = | Gainfirst集團截至二零零六年十二月三十一日止年度根據美國公認會計 |
C | = | 準則計算之經審核合併除稅後溢利之金額（以人民幣計算） 於二零零六年十二月三十一日之應收賬款結餘金額（以人民幣計算）減 |
去於二零零六年十二月三十一日之應收呆賬撥備（以人民幣計算）之金 | ||
D | = | 額（如有） 由二零零七年一月一日起至二零零七年六月三十日期間就於二零零六 |
E1 | = | 年十二月三十一日之應收賬款（以人民幣計算）收回之金額 倘(B - C + D)之金額少於人民幣35,000,000元，則為2.5；或倘(B - C + |
F | = | D)之金額相等於或多於人民幣35,000,000元，則為3.5 首期付款金額（即人民幣150,000,000元） |
倘A大於零， XXX Online Media將於二零零七年七月二十一日或之前以現金支付第二期付款。
倘A相等於或少於零，則XXX Online Media將毋須支付第二期付款。
4. 最後一期付款（「最後一期付款」）為以下列程式計算之金額相等之港元或美元金額：
W = (H - I + Y) x J + (B - C + X) x E2 - Z
其中：
B及C之定義與上文第二期付款之計算程式所界定者相同。
W | = | 最後一期付款金額（以人民幣計算） |
H | = | Gainfirst集團截至二零零七年十二月三十一日止年度根據美國公認會計 |
I | = | 準則計算之經審核合併除稅後溢利之金額（以人民幣計算） 於二零零七年十二月三十一日之應收賬款結餘金額（以人民幣計算）減去 |
於二零零七年十二月三十一日之應收呆賬撥備（以人民幣計算）之金額（如 | ||
Y | = | 有） 由二零零八年一月一日起至二零零八年六月三十日期間就於二零零七年 |
J | = | 十二月三十一日之應收賬款（以人民幣計算）收回之金額 倘(H - I)之金額少於人民幣65,000,000元，則為3；或倘(H - I)之金額相 |
X | = | 等於或超過人民幣65,000,000元，則為4 由二零零七年一月一日起至二零零八年六月三十日期間就於二零零六年 |
E2 | = | 十二月三十一日之應收賬款（以人民幣計算）收回之金額 倘(B - C + X)之金額少於人民幣35,000,000元，則為2.5；或倘(B - C + |
Z | = | X)之金額相等於或多於人民幣35,000,000元，則為3.5 XXX Online Media於直至最後一期付款之前已支付之總金額，即 |
(i) (ii) | 倘A相等於或大於零，則Z = F + A； 倘A少於零，則Z = F。 |
倘W大於零， XXX Online Media將於二零零八年七月二十一日或之前以現金支付最後一期付款。
倘W相等於或少於零， XXX Online Media將毋須支付最後一期付款。
代價乃經賣方及XXX Online Media按公平原則磋商後釐定，並經參考Gainfirst集團過往、目前及未來之表現及策略性價值（誠如下文「簽訂該協議之理由」一節所述），均為賣方及XXX Online Media所接受。
代價將以XXX在線之內部資源撥付。
Gainfirst及博訊融通緊接完成前之架構圖
xxx
xxx
100%
100%
50%
50%
Gainfirst
net
Value
etro
Grandm
孫女士
x先生
50%
50%
博訊融通
Gainfirst集團緊隨完成後之架構圖
XXX集團
65.74%
XXX在線
100%
100%
Gainfirst 100%
WFOE
排
100%
100%
博訊融通
兩名代名人
（附註）
XXX Online Media
合約性安
合約性安排
附註： 於完成後，待XXX在線之核數師確認後，博訊融通將被視為XXX在線之全資附屬公司及XXX集團之非全資附屬公司列賬。儘管出現上述情況，兩名代名人及其聯繫人士（不包括博訊融通）將由於其分別作為XXX在線及XXX集團一家附屬公司之主要股東而被視為XXX在線及XXX集團之關連人士。兩名代名人或其聯繫人士與XXX在線或XXX集團任何成員公司進行之交易（不包括合約性安排）將被視為XXX在線及／或XXX集團之關連交易，並須符合創業板上市規則第 20章及主板上市規則第14A章各自之規定。
先決條件
收購事項須待（其中包括）以下條件（「條件」）於二零零六年七月七日（或該協議之訂約各方同意之其他日期）或之前達成或獲豁免後，方告完成：
1. 由XXX Online Media核准之中國法律顧問已就成立WFOE及根據該協議擬進行之交易（包括合約性安排）之合法性提供中國法律意見；
2. WFOE與WFOE管理團隊各成員及其他必要僱員（包括孫女士及王先生）已正式簽署XXX Online Media對其形式及內容滿意之僱傭合約；
3. 有關訂約方已正式簽訂XXX Online Media對其形式及內容滿意之合約性安排；
4. 博訊融通現時所持有之《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》及《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》已通過二零零五年度之年檢；
5. XXX Online Media之董事會與XXX在線之董事會及／或股東（如創業板上市規則規定）批准該協議之條款及該協議擬進行之交易；
6. XXX集團之董事會及／或股東（如主板上市規則規定）批准該協議之條款及該協議擬進行之交易；及
7. XXX Online Media滿意其對Gainfirst集團之資產與負債、業務及前景之盡職審查之結果。
完成
收購事項將於最後一項條件達成（或獲豁免）當日或訂約方可能同意之其他日期完成。
合約性安排
由於現行之中國法例限制外資公司從事提供電訊增值服務（例如博訊融通）之業務，為遵守有關之中國法例， XXX Online Media將不會直接持有博訊融通之股本權益，惟其將會委派兩名代名人收購博訊融通之全部股本權益。於完成前，有關訂約方已經／將簽訂以下合約性安排（「合約性安排」）：
(a) XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）及博訊融通將簽訂一份獨家技術諮詢和服務協議，據此， XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）將向博訊融通提供若干技術及諮詢服務。博訊融通將會每月向XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）支付服務費，該費用將會相等於每月用戶總數乘以該月份平均每用戶之費已用淨額（經扣除營業稅後）之積數之65%的金額。XXX XXXX與博訊融通已於二零零六年六月一日訂立獨家技術諮詢和服務協議，該協議將於 WFOE與博訊融通訂立之獨家技術諮詢和服務協議生效日期（即股權變更登記完成日期）失效；
(b) XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）、博訊融通及博訊融通之股東（於股權變更登記完成前，指孫女士及王先生；於股權變更登記完成後，指兩名代名人）將簽訂一份業務營運協議，據此， XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）同意作為博訊融通所承擔之任何責任之擔保人，而博訊融通將向XXX XXXX
（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）質押彼等之應收賬款及資產。根據上述之業務營運協議，並無應付代價。XXX XXXX、孫女士及x先生已於二零零六年六月一日簽訂業務營運協議，該協議將於WFOE、博訊融通及兩名代名人訂立之業務營運協議生效日期（即股權變更登記完成日期）失效；
(c) XXX XXXX（WFOE成立前）或Xxxxxxxx（t WFOE成立後）及博訊融通之各股東（於股
權變更登記完成前，指孫女士及王先生；於股權變更登記完成後，指兩名代名人）將簽訂一份獨家購股權協議，據此，博訊融通之股東（於股權變更登記完成前， 指孫女士及x先生；於股權變更登記完成後，指兩名代名人）將授予XXX XXXX
（WFOE成立前）或Gainfirs（t WFOE成立後）獨家權利，以總行使價人民幣10,000,000
元收購博訊融通全部或部分之股東股本權益。XXX XXXX或Gainfirst可全權酌情行使購股權。XXX XXXX、孫女士及x先生已於二零零六年六月一日簽訂獨家購股權協議，該協議將於Gainfirst及兩名代名人訂立之獨家購股權協議生效日期（即股權變更登記完成日期）失效；
(d) XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（於其成立後）及博訊融通之各股東（於股權變更登記完成前，指孫女士及王先生；於股權變更登記完成後，指兩名代名人）將簽訂一份股權質押合同，據此，博訊融通之股東將向XXX XXXX（WFOE成立前）或WFOE（其成立後）質押彼等各自於博訊融通之權益，以履行博訊融通根據上述獨家技術諮詢和服務協議而須承擔之付款責任。根據上述之股權質押合同，並無應付代價。XXX XXXX、孫女士及x先生已於二零零六年六月一日簽訂股權質押合同，該合同將於WFOE及兩名代名人訂立之股權質押合同生效日期（即股權變更登記完成日期）失效；
(e) 孫女士、x先生及兩名代名人將簽訂一份博訊融通股權轉讓協議，據此，孫女士及x先生將向兩名代名人轉讓彼等各自於博訊融通之股本權益，總代價為人民幣 10,000,000元（約9,710,000港元）；
(f) 博訊融通之股東（於股權變更登記完成前，指孫女士及王先生；於股權變更登記完成後，指兩名代名人）將簽訂委託兩名於股權變更登記完成前由XXX XXXX或於股權變更登記完成後由WFOE委派之指定人士之不可撤銷授權委託書，以便兩名指定人士有十足權力及授權行使有關博訊融通股東權益之全部股東權利。孫女士及x先生各自已於二零零六年六月一日簽訂不可撤銷授權委託書，該等授權委託書將於由兩名代名人簽訂之不可撤銷授權委託書生效日期（即股權變更登記完成日期）失效；及
(g) Gainfirst及兩名代名人將簽訂一份貸款協議，以致Xxxxxxxxx向兩名代名人提供之貸款（有關總金額將相等於博訊融通之註冊資本（即人民幣10,000,000元）），只可用作博訊融通之業務運作。
XXX在線集團將可藉合約性安排監控博訊融通之財政及經營政策，並將可享有Gainfirst
集團之全部經濟利益。
有關GAINFIRST之資料
Gainfirst為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司。於本公佈發表日期，Gainfirst分別由Grandmetro及Valuenet各持有50%權益。XXX Online Media將根據該協議所載之條款及在其條件規限下收購Gainfirst之全部已發行股本。根據該協議，Xxxxxxxxx將於中國北京市成立WFOE。根據合約性安排，Gainfirst及WFOE將能享有博訊融通之經濟利益。待XXX在線之核數師確認後，博訊融通將被視為XXX在線之全資附屬公司列賬。由於 Xxxxxxxxx自成立以來均並無營業，故並無該公司於過去兩年之財務資料。
有關博訊融通之資料
博訊融通為一間於二零零三年二月二十七日在中國成立之國內公司。博訊融通現時之註冊資本為人民幣10,000,000元（約9,710,000港元），已全數繳足。博訊融通主要從事電訊增值服務及研究及開發電腦軟件。於完成前及於本公佈發表日期，博訊融通分別由孫女士及王先生各自擁有50%權益。根據該協議，孫女士及x先生將向兩名代名人轉讓彼等各自於博訊融通之股本權益。
按照博訊融通根據美國會計準則編製之未經審核管理賬目，博訊融通於截至二零零四年十二月三十一日止年度之未經審核除稅前及除稅後溢利分別約為人民幣6,010,000元及約人民幣6,010,000元。按照博訊融通根據美國會計準則編製之未經審核管理賬目， 博訊融通於截至二零零五年十二月三十一日止年度之未經審核除稅前及除稅後溢利分別約為人民幣6,900,000元及約人民幣6,900,000元。博訊融通於二零零五年十二月三十一日之未經審核資產淨值約為人民幣11,570,000元。
簽訂該協議之理由
xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx中國主要電視廣播公司合作，透過 SMS及其他無線互聯網服務提供有關娛樂之內容。博訊融通可獨家向中國之國家電視廣播公司CCTV2提供無線互聯網服務。透過收購事項，XXX在線計劃進一步在市場佔有率及分銷渠道方面鞏固其在無線互聯網業界之領導市場地位。
預期收購事項可於未來為博訊融通及XXX在線締造更大之協同效益。XXX在線於綜合電視與無線媒體以為中國客戶提供娛樂及資訊方面往績超卓，加上博訊融通與CCTV2及其他電視廣播公司之關係及XXX在線於無線互聯網業界之領導地位， XXX在線相信，透過收購事項，於產品類別、經營效益及內容分享方面可享有重大協同效益。
收購事項乃符合XXX在線於二零零四年三月二日刊發之招股章程所披露之業務目標。 XXX在線之董事相信，收購事項將有助XXX在線擴闊其於無線互聯網市場之佔有率，並增加來自無線互聯網業務之收入。
XXX集團及XXX在線之董事均認為，該協議乃分別於XXX集團及XXX在線之正常及日常業務過程中按一般商業條款簽訂，該協議之條款對XXX集團及XXX在線各自之股東而言乃屬公平合理，且符合XXX集團及XXX在線之利益。
倘該協議之條款（包括合約性安排）有任何重大變動，XXX集團及XXX在線將分別再遵守主板上市規則及創業板上市規則之有關規定。
XXX集團之須予披露交易
根據主板上市規則第14章，收購事項構成XXX集團之須予披露交易。載有收購事項進一步資料之通函將於可行情況下，儘快寄發予XXX集團之股東。
XXX在線之須予披露交易
根據創業板上市規則第19章，收購事項構成XXX在線之須予披露交易。載有收購事項進一步資料之通函將於可行情況下，儘快寄發予XXX在線之股東。
一般資料
XXX集團（香港主板股票號碼：2383）於聯交所主板上市，是大中華地區領先之中文媒體集團。本集團多元化之媒體業務橫跨五大領域－互聯網（XXX在線）（香港創業板股票號碼：8282，納斯達克代號：TOMO）、戶外傳媒、出版、體育、電視及娛樂，業務遍及中國大陸、台灣和香港。
XXX在線乃一間中國互聯網公司，提供增值多媒體產品及服務。該公司將其產品及服務由其互聯網入門網站透過用戶之流動電話及透過其網站傳送予其用戶。該公司之主要業務活動包括無線增值服務、網上廣告及商務企業解決方案。
釋義
「收購事項」 | 指 | XXX Online Media根據該協議之條款及條件建議向賣方收購Gainfirst之全部已發行股本之事項 |
「該協議」 | 指 | XXX Online Media、賣方、孫女士及王先生於二零零六 |
年六月十二日就收購事項簽訂之有條件買賣協議 | ||
「博訊融通」 | 指 | 北京博訊融通信息科技有限公司，一間於中國北京市成 |
立之國內公司。於本公佈發表日期，孫女士及王先生分別實益擁有博訊融通之50%股本權益 | ||
「聯繫人士」 | 指 | 具有主板上市規則及創業板上市規則賦予該詞之涵義 |
「營業日」 | 指 | 中國銀行之一般營業日，惟不包括星期六 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「完成」 | 指 | 根據該協議所載之條款及在其條件規限下完成收購事項 |
「代價」 | 指 | 收購事項之代價 |
「Gainfirst」 | 指 | Gainfirst Asia Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之 |
公司，其主要業務為投資控股。該公司為獨立人士，與 XXX集團及XXX在線之任何董事、主要行政人員、主要 | ||
股東或管理層股東或任何彼等各自之聯繫人士並無關 x，亦並非XXX集團或XXX在線之關連人士（定義見主 | ||
板上市規則及創業板上市規則）。於本公佈發表日期， Gainfirst分別由Grandmetro及Valuenet各自持有50%權益 | ||
「Gainfirst集團」 | 指 | Gainfirst、WFOE及博訊融通 |
「創業板」 | 指 | 聯交所之創業板 |
「創業板上市規則」 | 指 | 創業板證券上市規則 |
「Grandmetro」 | 指 | Grandmetro Group Limited，一間於英屬處女群島註冊成 |
立之公司，由xxx全資擁有，主要從事投資控股。 Grandmetro及xxx為獨立人士，與XXX集團及XXX在 | ||
線之任何董事、主要行政人員、主要股東或管理層股東 或任何彼等各自之聯繫人士並無關連，亦並非XXX集團及XXX在線之關連人士（定義見主板上市規則及創業板上 | ||
市規則） | ||
「港元」 | 指 | 港元 |
「主板上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「王先生」 | 指 | xxx，持有博訊融通之50%股本權益。x先生為獨立人士，與XXX集團及XXX在線之任何董事、主要行政人 |
員、主要股東或管理層股東或任何彼等各自之聯繫人士 並無關連，亦並非XXX集團或XXX在線之關連人士（定 | ||
義見主板上市規則及創業板上市規則） | ||
「孫女士」 | 指 | xxx，持有博訊融通之50%股本權益。孫女士為獨立人士，與XXX集團及XXX在線之任何董事、主要行政人 |
員、主要股東或管理層股東或任何彼等各自之聯繫人士 並無關連，亦並非XXX集團或XXX在線之關連人士（定 | ||
義見主板上市規則及創業板上市規則） | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「股權變更登記」 | 指 | 孫女士與x先生及兩名代名人就轉讓博訊融通之股本權 |
益而於中國之有關工商行政管理局作變更登記手續 | ||
「人民幣」 | 指 | 人民幣 |
「出售股份」 | 指 | Gainfirst於本公佈發表日期及於完成時之全部已發行股本 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「XXX集團」 | 指 | XXX集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公 |
司，其股份於主板上市 | ||
「XXX在線」 | 指 | XXX在線有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公 |
司，其股份於創業板上市 | ||
「XXX在線集團」 | 指 | XXX在線及其附屬公司 |
「XXX Online Media」 | 指 | XXX Online Media Group Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，為XXX在線之全資附屬公司及XXX |
集團之非全資附屬公司 | ||
「XXX WFOE」 | 指 | 北京雷系科技發展有限公司，為XXX在線之間接全資附屬公司及XXX集團之間接非全資附屬公司 |
「兩名代名人」 | 指 | xxxx常承，彼等乃將由XXX Online Media委派以向 |
孫女士及王先生收購博訊融通之全部股本權益之個別代名人。張女士及常先生均為XXX在線集團之僱員，於完 成前並非XXX集團及XXX在線之關連人士（定義見主板 | ||
上市規則及創業板上市規則） | ||
「美元」 | 指 | 美元 |
「美國會計準則」 | 指 | 美國普遍採納之會計準則 |
「Valuenet」 | 指 | Valuenet Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成 |
立之公司，由xxxx資擁有，主要從事投資控股。 Xxxxxxxx與xxxx獨立人士，與XXX集團及XXX在線 | ||
之任何董事、主要行政人員、主要股東或管理層股東或任何彼等各自之聯繫人士並無關連，亦並非XXX集團及 XXX在線之關連人士（定義見主板上市規則及創業板上市 | ||
規則） |
「賣方」 | 指 | Grandmetro及Valuenet |
「WFOE」 | 指 | 為Gainfirst於中國北京市成立之外商獨資企 |
1港元＝人民幣1.03元
1美元＝ 7.8港元
承董事會命 承董事會命
XXX集團有限公司 XXX在線有限公司
公司秘書 公司秘書
xxx xxx
香港，二零零六年六月十二日
於本公佈發表日期， XXX集團之董事為：
執行董事： | 非執行董事： | 獨立非執行董事： |
xxx女士 | xxx先生（主席） | xxxxx |
xxx女士 | xxxxx | xxx女士 |
xxxxxx | xxx先生 | |
xxx先生 | ||
xxxx女士 | ||
xxx先生 |
於本公佈發表日期， XXX在線之董事為：
執行董事： | 非執行董事： | 獨立非執行董事： |
xxx先生 | xxx先生（主席） | xxxxx |
xxxxx | xxx女士（副主席） | xxxxx |
Xxxxx Xxxxxxx 先生 | xxx女士 | xxx醫生 |
xx女士 | ||
xx先生 | 替任董事： | |
xx先生 | 周xxx女士 |
（xxx先生之替任董事）
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