信息披露义务人名称：奇耐联合纤维亚太控股有限公司 (Unifrax Asia-Pacific Holding Limited) 注册地点：香港授权代表： John Charles Dandolph Iv 公司地址：香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼授权资本： 50,000 股，每股 1 港元已发行股份 50,000 股注册登记档案号： 33265510 法律形式：有限责任公司经营范围：投资控股、贸易服务、咨询设立时间： 2010 年 8 月 26 日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份公告编号：2015—054

山东鲁阳股份有限公司

关于签署《费用补偿协议》构成关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方为外资企业，根据奇耐亚太的业务需求，公司需向奇耐亚太出具按照国际会计准则编制的财务报表，并且以英文方式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函件，从而导致公司成本相应增加。鉴于此，经双方协商，公司与奇耐亚太于 2015 年 8 月 11 日在公司签署了《费用补偿协议》，奇耐亚太向公司提供一定的补偿以弥补公司增加的成本。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

此次交易尚须获得公司 2015 年第二次临时股东大会的批准，届时关联股东需回避表决。

本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效。二、关联方介绍

（一）基本情况

信息披露义务人名称：

奇耐联合纤维亚太控股有限公司

(Unifrax Asia-Pacific Holding Limited)

注册地点：	香港
授权代表：	Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv
公司地址：	香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本：	50,000 股，每股 1 港元
已发行股份	50,000 股
注册登记档案号：	33265510
法律形式：	有限责任公司
经营范围：	投资控股、贸易服务、咨询
设立时间：	2010 年 8 月 26 日

（二）最近一年又一期的财务状况

单位：千美元

2014 年 12 月 31 日

2015 年 6 月 30 日

净资产

-720

116808

2014 年度

2015 年上半年

营业收入

540

304

净利润

620

（三）产权及控制关系：

其控制关系图详见附件。三、关联交易标的基本情况

该次关联交易标的为因奇耐亚太管理需要,公司向奇耐亚太出具按照国际会计准则编制的财务报表，并且以英文方式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函件等增加的成本，奇耐亚太给予适当合理的补偿。

四、关联交易定价依据

以公司出具按照国际会计准则编制的财务报表、资料翻译等成本增加额为依据确定补偿金额，定价公允、合理。

五、《费用补偿协议》的主要内容协议双方：公司、奇耐亚太

1、鉴于公司需向奇耐亚太出具按照国际会计准则编制的财务报

表，并且以英文形式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函件，从而导致公司成本相应增加，奇耐亚太向公司提供人民币 280 万

元费用补偿款，该补偿款按季度分期支付，并在当季度的第 25 日前向公司支付该期款项。

2、期限：本协议的期限为一年。若双方同意, 本协议可续期, 并且续期后的协议中的相关条款将由双方届时达成。

3、终止：（1）x UFX Holding II Corporation 或其关联方不再作为公司的控股股东, 则任何一方可以终止本协议; （2）若双方达成一致认为，公司不再需要向奇耐亚太出具按照国际会计准则出具的财务报告以及以英文方式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函件，则任何一方可以终止本协议。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

控股股东对因其管理需要而使公司增加的成本进行适当合理的补偿。

2、本次关联交易对公司的影响

减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以及以英文形式向奇耐亚太提供所有信息、报告等造成的成本增加。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1-7月份，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为527.82万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

x次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增加而进行的费用补偿，符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案提交公司董事会审议。

2、发表独立意见

x次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增加而进行的费用补偿，有利于减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以及资料翻译等造成的成本增加，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议

2、公司第八届监事会第八次会议决议

3、公司与奇耐亚太签订的《费用补偿协议》附件: 奇耐亚太及其关联方产权及控制关系图

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

2015 年 8 月 13 日

附件：

奇耐亚太产权及控制关系图

100%

UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD

奇耐联合纤维亚太控股有限公司

HONG KONG

HONG KONG

CHINA

REFRACTORY FIBER CO LTD JV

唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司

CHINA

UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD奇耐联合纤维(上海)有限公司 CHINA

100%

奇耐联合纤维（苏州）有限公司

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