Contract
吸収分割に係る事前開示書類
(会社法第782条1項及び会社法施行規則第183条に定める書面)
（会社法第794条1項及び会社法施行規則第192条に定める書面)
2023年5月9日
日本工営株式会社
日本工営エナジーソリューションズ株式会社
2023年5月9日
吸収分割に係る事前開示書類
吸収分割会社 xxxxxxxxxxxx0 xx
日本工営株式会社代表取締役社長 xx xx
吸収分割承継会社 xxxxxxxxxxxx 0 xxxx工営エナジーソリューションズ株式会社
代表取締役社長 xx xx
日本工営株式会社（以下「吸収分割会社」といいます。）及び日本工営エナジーソリューションズ株式会社（以下「吸収分割承継会社」といいます。）は、2023 年 5 月 8 日付で吸収
分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、2023 年 10 月 1 日（以下「本効力発生日」といいます。）を効力発生日として、吸収分割会社が吸収分割承継会社に対して、吸収分割会社のエネルギー事業統括本部が営む事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことといたしました。
本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条並びに会社法 794
条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条の規定により開示すべき事項は、以下のとおりです。
1. 本吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号及び第 794 条第 1 項）別紙 1 「吸収分割契約書」に記載のとおりです。
2. 本吸収分割の対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ及び第 192
条第 1 項）
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して吸収分割会社に対し、本吸収分割により吸収分割会社から承継する権利義務の対価として、吸収分割承継会社の普通株式 1000 株を交付します。
吸収分割会社に対して交付される株式の数は、吸収分割承継会社が吸収分割会社の完全子会社であることを踏まえ、吸収分割会社及び吸収分割承継会社が協議の上で決定したものであり、相当であると判断しております。
また、本吸収分割に際して増加する吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額は以下のとおりであり、吸収分割承継会社の財務状況その他の事情を総合的に考慮した上で、会社計算規則に従って決定したものであり、相当であると判断しております。
資本金 ：本吸収分割により増加する資本金の額は金 28 億 5,000 万円とします（増加
後の資本金の額は、金 29 億円とします）
資本準備金：本吸収分割により増加する資本準備金の額は金 7 億 2,500 万円とします（増加後の資本準備金の額は、同額です）
利益準備金：本吸収分割により利益準備金の額は増加しません
3. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
(1) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表（会社法施行規則第 183 条第 4 号イ・第 192 条第 6 号ロ）
別紙 2 に記載のとおりです。
(2) 吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号ロ）
該当事項はありません。
(3) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号ハ・第 192 条第 6 号イ）
該当事項はありません。
4. 吸収分割会社についての次に掲げる事項
(1) 吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等（会社法施行規則第 192 条第 4 号イ）別紙 3 に記載のとおりです。
(2) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 192 条第 4 号ロ）
該当事項はありません。
(3) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 192 条第 4 号ハ・第 183 条第 5 号イ）
吸収分割会社は、2022 年 8 月 12 日付で作成した株式移転計画書に基づき、2023 年 7
月 3 日を効力発生日として、単独株式移転の方法により、吸収分割会社を株式移転完全子会社、新たに設立する ID&E ホールディングス株式会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転を行うこととし、2022 年 9 月 29 日開催の吸収分割会社の定時株主総会において承認決議がなされました。
また、吸収分割会社は、2023 年 5 月 8 日付で、吸収分割会社の完全子会社である日本工営ビジネスパートナーズ株式会社との間で、吸収分割会社の経営管理本部、営業本部及び事業戦略本部が営む事業並びにこれらに付随する事業（事務系原籍制度に基づき、
経営管理等の業務に従事する事務系要員を他の事業部門等に配属又はグループ会社に出向させ、他の事業部門等又はグループ会社の経営管理等の業務を支援する事業を含みます。）に関する権利義務を日本工営ビジネスパートナーズ株式会社に承継させる旨の吸収分割契約を締結しました。なお、この吸収分割の効力発生日は、2023 年 7 月 1 日を予定しています。
5. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号・第 192 条第 7 号）
(1) 吸収分割会社の債務の履行の見込みについて
吸収分割会社の 2022 年 12 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は、負債の額を十分に上回っており、また、本吸収分割の効力発生日以後における分割会社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。また、本吸収分割の効力発生日以後において、吸収分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。以上の点、並びに吸収分割会社の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、効力発生日以後における吸収分割会社の債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました。
(2) 吸収分割承継会社の債務の履行の見込みについて
吸収分割承継会社の成立の日から現在に至るまでの資産及び負債の額に生じた変動、並びに、今後、本吸収分割の効力発生日までに予測される資産及び負債の額の変動を考慮しても、効力発生日（2023 年 10 月 1 日）後における吸収分割承継会社の資産の額は、負債の額を十分上回る見込みです。また、本吸収分割の効力発生日以後において、吸収分割承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。以上の点を総合的に考慮した結果、効力発生日以後における吸収分割承継会社の債務の履行の見込みがあるものと判断します。
以上
別紙 1 吸収分割契約書
吸 収 分 割 契 約 書
日本工営株式会社（吸収分割会社。以下「甲」という。）と、日本工営エナジーソリューションズ株式会社（吸収分割承継会社。以下「乙」という。）とは、甲が第１条に定める事業に関して有する権利義務を乙に吸収分割の方法により承継させること（以下「本吸収分割」という。）に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（吸収分割）
第１条 甲は、本契約に定めるところに従い、本吸収分割により、甲のエネルギー事業統括本部が営む事業（以下「本件対象事業」という。）に関する第３条第１項所定の権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
２ 本契約当事者の商号及び住所（本店）は次のとおりである。
（１） 吸収分割会社（甲） 商号：日本工営株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx0xx
（0） 吸収分割承継会社（乙） 商号：日本工営エナジーソリューションズ株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx0xx
（効力発生日）
第２条 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023 年 10 月 1 日とする。ただし、本吸収分割手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、本契約当事者間で協議の上、会社法の規定に従いこれを変更することができる。
（承継する権利義務）
第３条 乙は、本吸収分割により、別紙「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、契約その他の権利義務を、効力発生日において甲より承継する。
２ 甲から乙に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。ただし、この場合における本契約当事者間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
（本吸収分割に際して交付する金銭等）
第４条 乙は、本吸収分割の対価として、甲に対し、乙の普通株式 1,000 株を交付する。
（資本金及び準備金の額等に関する事項）
第５条 本吸収分割に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
（１） 資本金 ：本吸収分割により増加する資本金の額は金 28 億 5,000 万円とする
（増加後の資本金の額は、金 29 億円）。
（２） 資本準備金：本吸収分割により増加する資本準備金の額は金 7 億 2,500 万円とする（増加後の資本準備金の額は、同額）。
（３） 利益準備金：本吸収分割により利益準備金の額は増加しない。
（本吸収分割の承認手続）
第６条 甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議（会社法第 319 条第 1 項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を行うものとする。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議（会社法第 319 条第 1 項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を行うものとする。
（競業避止義務）
第７条 甲は、乙が承継する本件対象事業に関して、乙に一切の競業避止義務を負わない。
（会社財産管理の善管注意義務）
第８条 本契約当事者は、本契約締結後、本吸収分割の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、本件対象事業につき重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、予め両社間で協議の上、これを実行する。
（吸収分割条件の変更、吸収分割契約の解除）
第９条 本契約当事者は、本契約締結後、本吸収分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、両社いずれかの財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、又は、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、両社間で協議の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
（吸収分割契約の効力）
第 10 条 本契約は、次の各号のいずれかに当たる場合には、その効力を失う。
（１） 効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会又は取締役会において、本契約の承認が得られなかった場合
（２） 効力発生日までに、法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
（協議・解決）
第 11 条 本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い本契約当事者間で協議のうえ、これを定める。また、本契約の解釈に疑義が生じた
場合は、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ、解決する。
本契約締結を証するため、本書１通を作成し、本契約当事者が以下に記名押印のうえ、原本を乙が保有し、その写しを甲が保有する。
2023（令和 5）年 5 月 8 日
（甲）日本工営株式会社
住所 xxxxxxxxxxxx0xx代表取締役社長 xx xx
（乙）日本工営エナジーソリューションズ株式会社住所 xxxxxxxxxxxx0xx
代表取締役社長 xx xx
別紙 承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務は、以下✰とおりとする。ただし、甲及び乙が別途合意した場合はそ✰内容が優先する。
これら✰権利義務✰うち、資産及び債務そ✰他✰負債については、2022（令和 4）年 12 月 31 日現在✰貸借対照表そ✰他同日現在✰計算を基礎とし、これに本吸収分割✰効力発生日に至るまで✰増減を加除したうえで確定する。
１．資 産
（１） 流動資産
本件対象事業に属する、売掛金、仕掛品、前払費用、未収収益など✰流動資産。
（２） 固定資産
① 有形固定資産
本件対象事業に属する、土地建物、工具器具、備品など✰有形固定資産。
② 無形固定資産
本件対象事業に属する、ソ➚トウェアなど✰資産。
③ 投資そ✰他✰資産
本件対象事業に属する、関係会社株式、長期前払費用、敷金・保証金など✰資産。ただし、㈱工営エナジー、Nippon Koei Energy Europe B.V.、Pacific Rim Energy Inc.、POWERSOURCE PHILIPPINES DISTRIBUTED POWER HOLDINGS, INC.、㈱➚レクセ
ス✰株式を含み、㈱➺ーエイシステム、IRONMONT HYDRO PTE. LTD.✰株式を除く。
２．債 務
（１） 流動負債
本件対象事業に属する、買掛金、未払金など✰流動負債。
（２） 固定負債
本件対象事業に属する、退職給付引当金など✰固定負債。
３．承継するそ✰他✰権利義務等
（１） 雇用契約等
① 次✰（A）（B）と甲と✰間✰雇用契約に係る契約上✰地位並びにこれらに付随する権利義務。
（A）効力発生日において本件対象事業に主として従事する甲✰従業員（正社員、限定社員（無期）、限定社員（有期）、嘱託、アルバイト、顧問、他社へ✰出向者、採用内定者（本件対象事業に主として従事することが予定されている者）等を含む。以下本号において同じ。）。ただし、甲が乙に承継させない必要があると判断した甲✰従業員は除く。
（B）（A）✰ほか、本件対象事業✰ために甲が乙に承継させる必要があると判断した甲✰
従業員
ただし、別途甲と✰間で承継対象から除外する旨✰合意をした従業員と✰間✰雇用契約に係る契約上✰地位及びこれに付随する権利義務については除く。
② 効力発生日において甲と日本工営労働組合が締結している労働協約✰うち、甲と日本工営労働組合と✰間で乙に承継することを別途合意した労働協約。
（２） そ✰他✰契約
本件対象事業に関する業務委託契約、賃貸借契約、リース契約そ✰他本件対象事業に関する一切✰契約上✰地位及びこれら✰契約に基づいて発生した一切✰権利義務。ただし、承継権利義務に含まれる甲✰契約上✰地位若しくは当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により乙に承継することが、当該契約に定める甲✰義務と抵触し、かつ当該義務✰免除について当該契約✰相手方✰同意が得られない場合、又は、甲✰契約上✰地位等を乙に承継させるために当該契約において必要とされる手続を甲が効力発生日✰前日時点において履行できる見込みがない場合であって、かつ、当該契約上✰地位等を乙に承継させることにより甲又は乙そ✰他✰甲✰子会社に重大な不利益が発生するときには、承継権利義務から除外する。
（３） そ✰他承継する権利義務
本件対象事業に属する一切✰知的財産権、ノウハウ及びこれら✰使用権及び実施権。
（４） 許認可等
本件対象事業に関して取得している一切✰許可、認可、承認、登録等✰うち、法令上承継可能なも✰。
以上
別紙 2 吸収分割承継会社の成立の日の貸借対照表
日本工営エナジーソリューションズ株式会社（2023 年 4 月 14 日時点）
（単位：百万円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部）流動資産 現金及び預金 | 50 50 | （純資産の部）株主資本 資本金 | 50 50 |
資産合計 | 50 | 負債及び純資産合計 | 50 |
別紙 3 吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
（1）事業の状況
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）におけるわが国経済は、感染対策に万全を期し、経済社会活動の正常化が進むなかで、各種政策の効果もあって、景気は持ち直しの動きを示しました。ただし、ウクライナ情勢の長期化や中国における経済活動の抑制の影響などが懸念されるなかでの原材料価格の上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等による下振れリスクや感染症による影響に十分注意する必要があります。
当社グループを取り巻く経営環境は、コンサルティング事業では国内市場は引き続き国土強靭化を中心に高水準の政府予算が確保され、デジタル改革の加速化やマネジメント事業へのニーズが高まりました。海外市場は新型コロナウイルス感染症拡大による事業進捗への影響および渡航制限のリスクはあるものの、日本政府「インフラシステム海外展開戦略2025」でも高い受注目標が掲げられる等、堅調な需要が維持されました。都市空間事業では、国内および欧米等では都市構造の再構築、開発途上国では都市基盤整備を含む都市開発事業のニーズが旺盛です。エネルギー事業では、国内では2050年カーボンニュートラルの実現に向けて新たな事業機会と競争が生まれ、また世界全体で再生可能エネルギー開発やエネルギー利用の効率化へのニーズが高まっています。
なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対して従業員とその家族を含む関係者各位の生命と健康を守るとともに、事業進捗の遅れ等による顧客への影響を最小限に抑えるため、積極的防衛態勢をもって感染症予防のための措置を講じました。また、ワークライフバランスの実現および生産性の向上を図るべく、テレワークをはじめとする働き方改革を進めています。
このような状況の下で、当社グループは、「NKG（日本工営グループ） グローバル戦略 2030」の第１ステップとなる2021年７月から2024年６月までをグループ強靭化に取り組む変革期と位置づけ、中期経営計画「Building Resilience 2024」を策定のうえ３つの強靭化策を実行しています。当該強靭化策の詳細は、「２．対処すべき課題 (2)今後の見通しおよび重点課題」をご参照ください。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、受注高は前期比1.6 ％ 減の 131,166百万円となりましたが、コンサルティング事業の海外部門をはじめ案件が順調に進捗し、渡航費等のコストが抑制傾向で推移したこと、主要連結子会社においても収益体質改善が順調に進捗したこと、また円安による影響等により、売上収益は前期比10.9％増の 130,674百万円、営業利益は前期比27.2％増の9,065百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比45.2％増の6,579百万円となりました。
1
事業報告
当社グループのセグメント別の業績は次頁のとおりです。なお、当社は、事業軸の強化を目的として、当連結会計年度より、事業セグメントのうち「コンサルタント国内事業」および「コンサルタント海外事業」のセグメント区分を統合し「コンサルティング事業」、「電力エンジニアリング事業」および「エネルギー事業」のセグメント区分を統合し「エネルギー事業」としています。また、「不動産賃貸事業」は事業セグメントではなくなったため、「その他」に含めています。これらの変更により、従来の「コンサルタント国内事業」、「コンサルタント海外事業」、「電力エンジニアリング事業」、「都市空間事業」、「エネルギー事業」、
連結計算書類
計算書類
「不動産賃貸事業」の６区分を、「コンサルティング事業」、「都市空間事業」、「エネルギー事業」の３区分に変更しました。このようにセグメントの区分方法を変更したことに伴い、前連結会計年度についても変更後のセグメント区分に組み替えて比較を行っています。
監査報告書
2
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
コンサルティング事業
売上収益 88,510 百万円 営業利益 8,982 百万円
コンサルティング事業では、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進による生産性の向上、収益管理・品質管理・リスク管理・安全管理の徹底を図るとともに、防災・減災技術の高度化と世界展開、交通運輸関連事業の拡大、脱炭素に貢献するサービスの推進、マネジメント分野の本格展開に取り組みました。
以上の結果、受注高は前期に引き続き好調であり前期比0.7％増の98,491百万円、海外部門における大型案件の始動および順調な稼働進捗等により売上収益は前期比10.5 ％ 増の88,510 百万円、当社連結子会社 PT.CIKAENGAN TIRTA ENERGIによる減損損失の計上があった前期に対して今期は売上収益の増加等により営業利益は前期比46.6％増の8,982百万円となりました。
都市空間事業
売上収益 22,580 百万円 営業利益 1,588 百万円
都市空間事業では、市街地開発やスマートシティ事業の推進とともに、英国市場の変化への対応、カナダ市場での事業拡大、グループ内協業によるアジア市場での事業拡大に取り組みました。
以上の結果、受注高は英国における一部事業の見直しや公共投資抑制による事業の減少により前期比15.1％減の18,207百万円となりました。売上収益は前期受注が好調で多くの案件が稼働したことと併せて、円安による影響により前期比11.4％増の22,580百万円となりました。営業利益はコンサルティング事業部門への監督支援業務移管やBDP HOLDINGS LIMITEDとそのグループ会社ののれんに対する減損損失計上等により前期比29.9
％減の1,588百万円となりました。
エネルギー事業
売上収益 18,799 百万円 営業利益 1,290 百万円
エネルギー事業では、主力である電力機器の生産体制の強化と新製品開発とともに、再生可能エネルギーなどの発電事業においては新規案件形成、エネルギーマネジメント事業においては欧州を中心とした蓄電池事業および日本でのアグリゲーション事業（分散型エネルギー源集約を通じた電力市場取引等による売電事業や電力系統安定化事業等）の基盤形成に取り組みました。
以上の結果、受注高は変電関連工事等の受注が好調であったため前期比2.5％増の14,343百万円、売上収益は大型案件の順調な稼働進捗により前期比13.1％増の18,799百万円、営業利益は工事損失引当金の計上等があった前期に比べて、工事損失引当金の取崩しや変動費の削減により58.5％増の1,290百万円となりました。
3
事業報告
（2）設備投資の状況
当期の設備投資の総額は7,902百万円であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりです。
[コンサルティング事業]
当期の主な設備投資は、使用権資産を中心とする総額2,304百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。
[都市空間事業]
連結計算書類
当期の主な設備投資は、使用権資産および備品を中心とする総額1,005百万円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
[エネルギー事業]
当期の主な設備投資は、建設仮勘定および使用権資産を中心とする総額3,424百万円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
[その他]
当期の主な設備投資は、使用権資産および建設仮勘定を中心とする総額1,168百万円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
（3）資金調達の状況
監査報告書
当期において特記すべき事項はありません。
計算書類
4
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社の都市空間事業を、会社分割（簡易吸収分割）の方式により、2022年７月１日をもって当社の完全子会社である玉野総合コンサルタント株式会社に承継すること、およびこれに関する吸収分割契約書の締結を同年３月10日開催の当社取締役会にて決議しました。
また、2022年７月１日付で当該吸収分割の効力が発生し、玉野総合コンサルタント株式会社は、同日付で日本工営都市空間株式会社に商号を変更しています。
（5）他の会社の株式その他持分または新株予約権の取得または処分の状況
当期において特記すべき事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継の状況
当期において特記すべき事項はありません。
5
２．対処すべき課題
事業報告
（1）中長期的な経営戦略
①経営の基本方針
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」を経営理念としています。
「世界をすみよくする」ことをMission（私たちの使命）、「誠意をもってことにあたれば、必ず途（みち）は拓（ひら）ける」をValues（共通の価値観）とし、結束したグローバル企業集団へと進化することで「唯一無二の価値を提供する会社」をVision（なりたい姿）として掲げています。
②目標とする経営指標
当社グループは、中長期の視点から以下のとおり目標とする経営指標を定めています。
2024年６月期（中期目標）：
売上収益1,550億円、営業利益115億円、営業利益率７％、ROE９％
2030年６月期（長期目標）：
売上収益2,500億円、営業利益250億円、営業利益率10％、ROE15％
③経営戦略
当社グループは、コンセプトを「共創。限界なき未来に挑む」とする長期経営戦略
「NKG グローバル戦略2030」を2021年６月に発表しました。社内および社外の多様なパートナーとの「共創」を通じ、知の探究と技術の革新・統合により新たな価値を提供し、人々が豊かさを実感できる社会の実現に貢献する企業グループを目指します。
監査報告書
また「NKG グローバル戦略2030」のもと、2021年７月から2024年６月までをグループ強靭化に取り組む変革期と位置づけ、中期経営計画「Building Resilience 2024」を策定し、推進しています。基本方針は、「３つの強靭化策（３つのドメインによる事業推進、事業と地域のマトリクス経営、技術と人財の質の向上）により、サステナブルな未来の共創に向けた基礎固めをする」とし、100年企業の礎を築くべく取り組みます。
併せて、社会課題に対する取組みとして以下の７つのマテリアリティを設定しました。このうち、事業活動に関わるマテリアリティは、世界が抱える課題に対し、当社グループが自らの強みを活かして優先的に取り組む重要課題であり、これによって持続可能な開発目標
（SDGs）への貢献を目指します。
連結計算書類
計算書類
6
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
日本工営グループの７つのマテリアリティ（優先的に取り組む課題）
【事業活動】
1) 安心して暮らせるインフラの整備
2) すべての人が自由に交流し活躍できる社会基盤整備
3) 多様な人・産業が集積する魅力ある都市づくり
4) 脱炭素社会の実現による地球環境の保全
【経営基盤】
5) ガバナンスの強化
6) 人権が尊重され、働きがいのある職場環境
7) 人財育成と技術開発
（2）今後の見通しおよび重点課題
当社グループを取り巻く経営環境は、早急な対応が求められる気候変動問題や格差問題を含む世界的課題に直面する一方、ロシアによるウクライナ侵攻を契機とする世界的なインフレや円安等、国際情勢において不確実性のリスクが高まっており、予断を許さない状況であると認識しています。コンサルティング事業では、国内市場は引き続き国土強靭化や地方創生に向けた公共事業予算が確保され、特に防災・減災分野における市場拡大が見込まれます。海外市場は日本政府による「インフラシステム海外展開戦略2025」を軸に予算強化が図られていますが、新型コロナウイルスの影響による一部案件形成の遅れやインフレや円安に伴う事業の見直し等、厳しい事業運営となる見込みです。都市空間事業では、国内および欧米諸国においてESG投資を呼び込むサステナブルな都市構造の再構築のニーズが高まる一方、開発途上国においては交通関連施設や周辺基盤の整備を含む都市開発事業のニーズが旺盛です。エネルギー事業では、国内における老朽化した既設設備の更新需要に加えて、 2050年カーボンニュートラル目標に向けた新たな事業機会と競争が生まれる見込みです。また、再生可能エネルギーへのシフトという流れは変わらないものの、世界的なエネルギーコストの上昇による政策変更に対しても機敏に対応する必要があります。
こうした市場環境のもと、前記のとおり、当社は中期経営計画「Building Resilience 2024」（2021年７月から2024年６月まで）に基づく３つの強靭化策を実行しています。
１つ目の強靭化策としては、これまでの５事業を３つのドメイン（コンサルティング、都市空間、エネルギー）に再編し、事業軸を強化します。２つ目の強靭化策では、純粋持株会社体制への移行と地域統括体制の整備によるマトリクス経営（各事業が地域ごとに相互に連
7
携を図る経営）の実現を目指します。３つ目の強靭化策としては、「NKGブランド」と
事業報告
「NKGクオリティ」の確立に向け、技術開発および人財育成を強化します。また、そのための基盤として「Well-being経営」を推進しています。
連結計算書類
各強靭化策、マテリアリティおよび2023年６月期の主要重点施策は以下のとおりです。
マテリアリティ （優先的に取り組む課題） | 2023年６月期主要重点施策 | ||
強靭化策 １ | 1) 安心して暮らせるインフラの整備 | 事業戦略 | ・豪雨災害対策技術・耐震解析技術の高度化と形式知化 ・衛星情報サービス事業の積極展開 ・AI洪水予測・ビッグデータ解析技術の高度化 ・インフラメンテナンス技術の高度化、官民連携（PPP）事業の実施 |
2) すべての人が自由に交流し活躍できる社会基盤整備 | ・鉄道O＆M（運営維持管理）に係る技術の習得、交通結節点整備および周辺面開発関連事業の拡大 ・DX、マイクログリッド、スマートシティ等の新領域事業の展開 | ||
3) 多様な人・産業が集積する魅力ある 都市づくり | ・大都市圏・地方都市圏の市街地（再）開発事業におけるワンストップサービスの実現 | ||
4) 脱炭素社会の実現による地球環境の保全 | ・国内アグリゲーション事業の実施体制の確立（自社水力のフィードインプレミアム（FIP）制度への対応、再生可能エネルギー100％電力の自社主要設備への供給開始） ・欧州およびアジアでのエネルギーマネジメント（EM）関連事業の 開発 | ||
強靭化策 ２ | 5) ガバナンスの強化 | 組織戦略 | ・純粋持株会社体制後のグループ運営ルールの整備と体制の構築 ・上記体制下での資本構成・株主還元の基本方針の作成 |
営業戦略 | ・地域経営に関する基本方針の策定 ・ビジネスインキュベーション機能の積極的活用 | ||
強靭化策 ３ | 6) 人権が尊重され、働きがいのある 職場環境 | 人財 ・技術戦 略 | ・テレワークおよびサテライトオフィス活用の推進 ・女性管理職割合の向上、障がい者雇用の促進 ・健康経営、ワークスタイル改革等によるWell-being経営の推進 |
7) 人財育成と技術 開発 | ・NKグループグローバルアカデミーの設立 | ||
計算書類
監査報告書
8
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
前記のとおり、中期経営計画「Building Resilience 2024」の２期 となる2023年６月期については、 ンサルティング事業においては、AI・ビッグデータ解析、デジタルツイン技術、衛星情報サービスといった新技術活用と品質・安全の確保を図るとともに、流域治水、気候変動、SDGs、再生可能エネルギー、マルチハザードといった分野横断的な共創事業を推進します。都市空間事業においては、当社都市空間事業と当社グループの玉野総合 ンサルタント株式会社の統合によって発足（2022年７月１日付）した日本工営都市空間株式会社を中心に国内外の都市基盤形成市場への参入拡大を 指すとともに、英国・北米市場の事業拡大やグループ内協業によるアジア市場での事業基盤形成に取り組みます。エネルギー事業においては、既存エネルギー関連の ンサルティング・エンジニアリング事業の体制強化、蓄電池やアグリゲーションといったエネルギーマネジメント事業の基盤構築、主力製品強化と新製品開発による製造事業の安定化に取り組みます。
これらの取組みを推進することで、2023年６月期の業績予想は、売上収益1,450億円
（前期比111.0％）、営業利益113億円（前期比124.6％）、親会社の所有者に帰属する当期利益67億円（前期比101.8％）としています。
株主の皆様におかれましては、引き続きご理解と格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
9
区分
第75期
20 期
19年６月
第76期
20 期
20年６月
事業報告
３．財産および損益の状況の推移日本基準
受注高 （百万円） 118,085 141,632
売上高 （百万円） 108,589 112,214
経常利益 （百万円） 5,584 4,603
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） 3,318 2,726
１株当たり当期純利益 （円） 212.50 180.30
連結計算書類
総資産 （百万円） 113,175 130,215
純資産 （百万円） 60,205 59,470
（注）１．第75期より連結子会社となったNIPPON KOEI MOZAMBIQUE, LIMITADA、NIPPON KOEI LATIN AMERICA-CARIBBEAN,
MEXICO S.DE R.L. DE C.V.、株式会社黒川紀章建築都市設計事務所、NIPPON KOEI ENERGY EUROPE B.V.、 QUADRANGLE DESIGN LIMITED、QUADRANGLE ARCHITECTS LIMITED(以下、「QUADRANGLE社」)、ならびに
持分法適用会社となった株式会社サン ウ機材、おおくら升玉水力発電株式会社、POWERSOURCE PHILIPPINES DISTRIBUTED POWER HOLDINGS, INC.およびその子会社、株式会社フレクセスの財産および損益が含まれています。
２． 第76期より連結子会社となったPT. CIKAENGAN TIRTA ENERGIの財産および損益が含まれています。
３． 第76期については、決算訂正を行ったため、訂正後の数値を記載しています。
国際財務報告基準（IFRS）
区分 | 第76期 2020年６月期 | 第77期 2021年６月期 | 第78期 2022年６月期 (当連結会計年度) | |
受注高 | （百万円） | 144,871 | 133,304 | 131,166 |
売上収益 | （百万円） | 108,441 | 117,859 | 130,674 |
営業利益 | （百万円） | 5,245 | 7,128 | 9,065 |
親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 3,099 | 4,531 | 6,579 |
基本的１株当たり当期利益 | （円） | 204.94 | 300.00 | 436.98 |
資産合計 | （百万円） | 147,408 | 156,137 | 173,926 |
資本合計 | （百万円） | 65,721 | 72,294 | 81,969 |
監査報告書
（注）第77期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しています。また、ご参考までに第76期のIFRSに準拠した数値も併記しています。
計算書類
10
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
４．主要な事業内容
（1）コンサルティング事業
日本国内外における河川・水資源、上下水道、農業農村整備・開発、ダム・発電、交通・運輸（道路・鉄道・港湾・空港）、都市・地域開発、地質・防災・砂防、環境、情報システムなどに係わる調査、計画、評価、設計、工事監理、マネジメント等
（2）都市空間事業
都市空間形成における事業組成、計画・設計、運営
（3）エネルギー事業
電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソースを活用したエネルギーマネジメント
（4）その他
日本国内における不動産賃貸・管理
５．重要な親会社および子会社の状況（2022年６月30日現在）
（1）親会社との関係
当社の親会社はありません。
（2）重要な子会社の状況
セグメント 会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
玉野総合 ンサルタント株式会社
日本シビック ンサルタント株式会社
1,682百万円 100.0% 都市開発、地方計画に関する
理
ンサルティング
100百万円 85.3% 地下構造物の計画・設計・監
株式会社エル・ ーエイ 45百万円 100.0% 労働者派遣
ンサル
ティング事業
株式会社ジオプラン・ナムテック
株式会社 ーエイリサーチ＆ンサルティング
31百万円 56.0% 都市インフラに関するIT ン
サルティング
サルティング
99百万円 100.0% 社会・経済開発に関する ン
ティング
ティング
中南米工営株式会社 490百万円 100.0% エンジニアリング＆ ンサル NIPPON KOEI LAC, INC. 100千米ドル ※100.0% エンジニアリング＆ ンサル
11
事業報告
ンサル
NIPPON KOEI LATIN AMERICA - CARIBBEAN, MEXICO S. DE R.L. DE C.V.
セグメント 会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
NIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.
NIPPON KOEI BANGLADESH LTD. NIPPON KOEI VIETNAM
18万メキシ ペソ
19百万インドルピー 58百万バングラ
デシュタカ 13,000百万
※100.0% エンジニアリング＆ ンサル 99.9% エンジニアリング＆ ンサル
ティング
ティング
ティング
99.9% エンジニアリング＆ ンサルエンジニアリング＆ ンサル
ティング事業
INTERNATIONAL CO., LTD.
ベトナムドン 100.0%
ティング
連結計算書類
ティング
PHILKOEI INTERNATIONAL, INC.
26,250千
ティング
フィリピンペソ
40.0% エンジニアリング＆ ンサル
PT. CIKAENGAN TIRTA 41,000百万イン | 90.0% | 水力発電事業 | |
BDP HOLDINGS LIMITED ５百万英ポンド | 100.0% | 都市計画・建築設計 | |
BUILDING DESIGN ７百万英ポンド | ※100.0% | 都市計画・建築設計 | |
QUADRANGLE 200カナダドル | ※49.0% | 都市計画・建築設計 | |
株式会社黒川紀章建築都市設 100百万円 | 100.0% | 都市計画・建築設計 | |
株式会社 ーエイシステム 90百万円 | 100.0% | ソフトウェア開発 | |
株式会社工営エナジー 200百万円 | 100.0% | 水力発電事業 | |
NIPPON KOEI ENERGY ２百万ユー◻ | 100.0% | エネルギーマネジメント事業 | |
RNK UK INVESTMENTS 4,250千英ポンド | ※80.0% | 蓄電池事業への投資 | |
エネルギー事業 | TOLLCUX INVESTMENTS 26,749千英ポンド | ※51.2% | 蓄電池事業への投資 |
TOLLCUX FINANCE 26,649千英ポンド | ※100.0% | 蓄電池事業への投資 | |
TOLLGATE ENERGY 12,561千英ポンド | ※100.0% | 蓄電池事業 | |
CUXTON ENERGY 12,738千英ポンド | ※100.0% | 蓄電池事業 | |
RUIEN ENERGY STORAGE 875千万ユー◻ | ※51.0% | 蓄電池事業 |
PT. INDOKOEI INTERNATIONAL MYANMAR KOEI INTERNATIONAL LTD.
ENERGI
100千米ドル 80.0% エンジニアリング＆ ンサル
ティング
１百万米ドル 70.0% エンジニアリング＆ ンサルドネシアルピア
計算書類
都市空間事業
PARTNERSHIP LIMITED ARCHITECTS LIMITED
計事務所
EUROPE B.V. LIMITED LIMITED LIMITED
STORAGE LIMITED STORAGE LIMITED NV
監査報告書
12
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
エネルギー事業
IRONMONT HYDRO PTE. LTD.
セグメント 会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
ACEI SINGAPORE HOLDINGS PRIVATE LTD.
16,070千米ドル 62.2% 水力発電事業を中心とするエ
ネルギー事業への投資
ネルギー事業への投資
15,055千米ドル ※100.0% 水力発電事業を中心とするエ
その他
株式会社ニッキ・ ーポレーション
（注） １．※印は間接保有の株式です。
53百万円
100.0%
日本国内における不動産賃貸・管理およびビジネスサポート
２．PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.およびQUADRANGLE社の持分は、100分の50以下ですが、支配力基準の適用により連結子会社としています。
３．PT. CIKAENGAN TIRTA ENERGIは、グループ管理体制の見直しの結果、当連結会計年度より、セグメント区分を「エネルギー事業」から「 ンサルティング事業」に変更しています。
４．株式会社ニッキ・ ーポレーションは、当社子会社である株式会社DSIを2021年７月１日付で吸収合併しています。
５．玉野総合 ンサルタント株式会社は、2022年７月１日をもって、当社の都市空間事業を会社分割
（簡易吸収分割）の方式により承継するとともに、同日付で、日本工営都市空間株式会社に商号を変更しています。
６．IFRSにおける当社の連結子会社は、上記の重要な子会社31社を含む84社です。
13
６．主要な事業所（2022年６月30日現在） | ||
【日本工営株式会社】 | 【玉野総合 | ンサルタント株式会社】 |
本 店 東京都千代田区麹町５丁 ４番地 | 本 | 店 名古屋市東区東桜２丁 17番14号 |
麹町オフィス （東京都千代田区）福 島 事 業 所 （福島県須賀川市） | 支 | 店 中部支店（名古屋市）仙台支店（仙台市） |
事業報告
支 店 札幌支店（札幌市） 東京支店（東京都荒川区）
仙台支店（仙台市） 静岡支店（静岡市）
新潟支店（新潟市） 大阪支店（大阪市）
東京支店（東京都千代田区） 九州支店（福岡市）
名古屋支店（名古屋市） 沖縄支店（沖縄県那覇市）
連結計算書類
大阪支店（大阪市） 【BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED】
広島支店（広島市） 本 店 英国 マンチェスター
四国支店（香川県高松市） 英国国内拠点 バーミンガム、ブリストル、カー
福岡支店（福岡市）
沖縄支店（沖縄県那覇市）
研 究 所 中央研究所（茨城県つくば市）
海 外 拠 点 ジャカルタ、マニラ、ハノイ、ホーチミン、バン ク、ビエンチャン、プノンペン、ヤンゴン、ネピドー、マンダレー、シンガポール、 ◻ンボ、ニューデリー、ダッカ、イスタンブール、アンマン、バグダッド、チュニス、ラバト、ナイ◻ビ、リマ
ディフ、エディンバラ、グラスゴー、リーズ、リヴァプール、◻ンドン、シェフィールド
計算書類
(注)玉野総合 ンサルタント株式会社は、2022年７月１日付で、日本工営都市空間株式会社に商号を変更しています。
監査報告書
14
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
７．従業員の状況（2022年６月30日現在）
セグメントの名称
従業員数
前連結会計年度末比増減
（1,482名）
ンサルティング事業 3,860名
（10名）
都市空間事業 1,356名
（87名）
エネルギー事業 707名
その他
240名
（14名）
合計
6,163名
（1,593名）
140名増
（326名増）
22名増
（3名増）
19名増
（11名増）
46名増
（2名増）
227名増
（342名増）
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。
２．従業員数の（外書）は、当連結会計年度における臨時従業員の平均雇用人員（パートタイマーは１日 7.5時間換算）です。
３．臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。
８．主要な借入先（2022年６月30日現在）
借入先 | 借入残高 | |
株式会社三菱UFJ銀行 | 17,241百万円 | |
株式会社みずほ銀行 | 7,653百万円 |
９．その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2023年７月３日（予定）を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「ID&Eホールディングス株式会社」を設立することについて、2022年８月12日開催の取締役会において決議しました。
株式移転の詳細につきましては、株主総会参考書類の第１号議案「株式移転計画承認の件」のとおりですので、ご参照ください。
15
Ⅱ．株式に関する事項 | |||||
１．発行可能株式総数 | 38,000,000株 | ||||
２．発行済株式の総数 | 15,060,314株 | （自己株式 | 1,811株を含む） | ||
３．株 主 数 | 6,832名 | （前期末比 | 307名増） | ||
４．大 株 主 | |||||
株主名 | 持 株 数 | 持株比率 | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,151 | 千株 | 14.3 | ％ | |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,054 | 7.0 | |||
日本工営グループ従業員持株会 | 1,018 | 6.8 | |||
株式会社三菱UFJ銀行 | 739 | 4.9 | |||
明治安田生命保険相互会社 | 564 | 3.8 | |||
GOVERNMENT OF NORWAY | 387 | 2.6 | |||
株式会社みずほ銀行 | 382 | 2.5 | |||
株式会社日本カストディ銀行（年金信託口） | 368 | 2.4 | |||
みずほ証券株式会社 | 305 | 2.0 | |||
応用地質株式会社 | 220 | 1.5 | |||
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
（注）当社は、自己株式1,811株を保有しています。持株比率は発行済株式の総数から、この自己株式を控除した、15,058,503株を分母として計算しています。
16
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
５．当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、2017年８月14日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これを受け、当社は、2021年９月29日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を決議し、同年10月28日付で、取締役（社外取締役を除く）８名に対して、譲渡制限付株式報酬として普通株式計11,746株を発行しました。
６．その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
Ⅲ．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
17
Ⅳ．会社役員に関する事項
事業報告
１．取締役および監査役に関する事項（2022年６月30日現在）
地位 | 氏名 | 担当および重要な兼職の状況 | |||||
取 締 役 会 長 | 有 | 元 龍 | 一 | 一般社団法人海外 ンサルタンツ協会会長 | |||
＊取 締 役 社 長 | 新 | 屋 浩 | 明 | ||||
＊取 | 締 | 役 | 秋 | 吉 | 博 | 之 | サステナビリティ担当兼エネルギー事業統括本部長 |
取 | 締 | 役 | 露 | 崎 | 高 | 康 | 営業本部長 |
＊取 | 締 | 役 | 金 | 井 | 晴 | 彦 | ンサルティング事業統括本部長 |
取 | 締 | 役 | 蛭 | 崎 | 泰 | ＩＲ担当兼経営管理本部長兼75周年記念事業室長 | |
取 | 締 | 役 | 吉 | 田 | 典 | 明 | 都市空間事業統括本部長 |
取 | 締 | 役 | 福 | 岡 | 知 | 久 | ンサルティング事業統括本部副事業統括本部長 |
取 | 締 | 役 | 市 | 川 | 秀 | ||
取 | 締 | 役 | 日 | 下 | 一 | 正 一般財団法人国際貿易投資研究所理事長 | |
取 | 締 | 役 | 石 | 田 | 洋 | 子 広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター 教授 同大学副理事 | |
常 勤 監 査 役 | 後 | 藤 | 佳 | 三 | |||
常 勤 監 査 役 | 岡 | 村 | 邦 | 夫 | |||
監 査 役 本 庄 直 樹
監 査 役 小 泉 淑 子 シティユーワ法律事務所パートナー
太平洋セメント株式会社社外取締役
DOWAホールディングス株式会社社外取締役
連結計算書類
計算書類
（注）１．＊印は代表取締役です。
２．当期中の取締役および監査役の異動は次のとおりです。
①2021年９月29日開催の第77回定時株主総会において、吉田典明氏および福岡知久氏は取締役に新たに選任され就任しました。
監査報告書
②2021年９月29日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって、高野登氏および水越彰氏は、任期満了により取締役を退任しました。
３．取締役市川秀氏、日下一正氏および石田洋子氏は社外取締役、監査役岡村邦夫氏および小泉淑子氏は社外監査役です。また、５氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
４．監査役本庄直樹氏は、2008年７月から2015年８月まで当社の財務・経理部長を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
18
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
（ご参考）
2022年７月１日付で以下の異動がありました。
氏名 | 異動後 | 異動前 |
秋吉 博之 | 代表取締役 | 代表取締役副社長執行役員 |
露崎 高康 | 取締役副社長 | 取締役副社長執行役員 |
吉田 典明 | 取締役専務執行役員 | 取締役常務執行役員 |
２．取締役および監査役の報酬等の額
（1）報酬等の総額および員数
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | |||
取締役
監査役 | 29 | 29 | － | － | 2 |
社外取締役 | 45 | 45 | － | － | 3 |
社外監査役 | 33 | 33 | － | － | 2 |
（社外取締役を除く）
（社外監査役を除く）
359 206 43 110 10
（注）１．上記には、2021年９月29日開催の第77 定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。
２．取締役の報酬については、2007年６月28日開催の第62 定時株主総会において、取締役報酬年間限度額465百万円（社外取締役を除き、取締役賞与金を含む）を超えないものとして定めています。なお、当該決議当時の取締役（社外取締役を除く）の員数は12名です。また、2017年９月28日開催の第73 定時株主総会において、上記の取締役報酬年間限度額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名です。
３．賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
４．2020年９月29日開催の第76 定時株主総会において、社外取締役の報酬額を年額45百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の社外取締役の員数は３名です。
５．2018年９月27日開催の第74 定時株主総会において、監査役の報酬額を年額80百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の監査役の員数は４名です。
６．役員退職慰労金制度は、2004年６月29日開催の第59 定時株主総会の終結の時をもって廃止しています。
19
（2）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
事業報告
当社は、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会に対して、取締役の報酬等の体系、内容および水準等について諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
（なお、当社は、指名・報酬等諮問委員会に上記事項について諮問し、その結果を踏まえ、 2022年1月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、以下は改定後の内容です。）
①基本方針
連結計算書類
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
②報酬体系
社外取締役以外の取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成しています。
取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」64％、「業績連動報酬（賞与）」22％、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14％としています。
計算書類
社外取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）のみにより構成しており、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てています。
これらの報酬体系については、指名・報酬等諮問委員会において必要に応じて見直す仕組みとしています。
なお、監査役の報酬については、株主総会において報酬枠を定めたうえ、個別の報酬は監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）とし、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしています。
監査報告書
（なお、改定前は、取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」67％、「業績連動報酬（賞与）」19％、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14％としていました。）
20
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
（3）業績連動報酬等に関する事項
当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。
具体的には、売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準としてその達成率に応じて標準額を決定し、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役社長が評価のうえ、株主総会において承認を得た取締役報酬年間限度額の範囲内で、賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。
なお、当期の賞与支給基準となる売上収益は131,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,700百万円としており、その実績はそれぞれ130,674百万円、6,579百万円でした。
（なお、改定前は、業績連動報酬の業績評価指標として、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益のみを選択していました。）
（4）非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを 的として、譲渡制限付株式報酬としています。
株主総会において取締役報酬年間限度額とは別枠で承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各取締役に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割り当てています。
なお、譲渡制限期間は割当日より３年間としています。当事業年度において、当社は、 2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）８名に対して、普通株式計11,746株を割り当てています。
21
事業報告
（5）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長（当事業年度においては代表取締役社長である新屋浩明氏）が、各取締役の基本報酬の額、および、各取締役の業績達成度、会社貢献度等を踏まえた業績連動報酬としての賞与の評価配分について、その具体的内容を決定しています。
代表取締役社長にこれらの権限を委任する理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
連結計算書類
取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬等諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、また、報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないこととしています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社と規模が近い日本の大手企業群に関する外部専門機関による取締役報酬水準の調査結果を参考としつつ、指名・報酬等諮問委員会において検討を行い、また委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役割や職務の遂行状況を的確に把握した上で行っているため、取締役会は基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
計算書類
なお、非金銭報酬としての株式報酬は、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。
監査報告書
22
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
３．社外取締役および社外監査役に関する事項
（1）重要な兼職先と当社との関係
氏名
兼職・兼任先
兼職・兼任の内容
当社と重要な兼職・兼任先との関係
取締役日下 一正
一般財団法人国際貿易投資研究所 理事長 重要な取引その他の関係はありま
取締役石田 洋子
監査役小泉 淑子
広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター
同大学
シティユーワ法律事務所太平洋セメント株式会社
DOWAホールディングス株式会社
教授副理事
パートナー社外取締役社外取締役
せん。
重要な取引その他の関係はありません。
重要な取引その他の関係はありません。
（2）社外取締役および社外監査役の活動状況
氏 名 出席・発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役 市川 秀
取締役 日下 一正
取締役 石田 洋子
当期中に開催の取締役会18 の全てに出席しており、当社の経営に対し、金融機関における経験および企業役員としての経験に基づき、適宜必要な発言を行っています。また、指名・報酬等諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、上記経験に基づく見地から、客観的・中立的立場で積極的な意見を述べています。
当期中に開催の取締役会18 の全てに出席しており、当社の経営に対し、国家公務員、企業・団体役員としての経験に基づき、適宜必要な発言を行っています。また、指名・報酬等諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、上記経験に基づく見地から、客観的・中立的立場で積極的な意見を述べています。
当期中に開催の取締役会18 の全てに出席しており、当社の経営に対し、団体役員としての経験および大学教授としての幅広い見識を活かし、適宜必要な発言を行っています。また、指名・報酬等諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、上記経験に基づく見地から、客観的・中立的立場で積極的な意見を述べています。
監査役 岡村 邦夫
当期中に開催の取締役会18 および監査役会15 の全てに出席しており、当社の経営に対し、国際協力機関および外務省における経験に基づき、適宜必要な発言を行っています。
当期中に開催の取締役会18 および監査役会15 の全てに出席しており、当社の経営
監査役 小泉 淑子
23
に対し、弁護士としての専門的見地から適宜必要な発言を行っています。また、指名・報酬等諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、上記経験に基づく見地から、客観的・中立的立場で積極的な意見を述べています。
４．責任限定契約の概要
事業報告
当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役および社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としています。
５．役員等賠償責任保険契約の概要
連結計算書類
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第
１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。
当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。
計算書類
なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
監査報告書
24
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
Ⅴ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額および監査役会が同意した理由
(1)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 76百万円 (2)当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 93百万円
（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2. 当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人等の監査を受けています。
3. 会計監査人の報酬等の額について、上記以外に前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が15百万円あります。
監査役会は、PwCあらた有限責任監査法人の当社に対する上記報酬等の額について、会計監査人の監査計画、見積り額の算出根拠等を考慮した結果、相当と判断して同意しました。
３．非監査業務の内容
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、連結子会社の財務諸表を対象にした合意された手続業務等について対価を支払っています。
４．責任限定契約の概要
該当事項はありません。
５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項 に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
25
Ⅵ．会社の体制および方針
事業報告
１．業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」というグループ経営理念の下、当社グループと社会の健全かつ持続的な発展を 指して、日本工営グループ行動指針に基づき、行動することに努めています。
当社は、取締役会において決議した内部統制システムの整備に関する基本方針の下で、業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。
連結計算書類
（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①「文書の保存および廃棄に関する規程」等に基づき、業務執行に関する情報（電子・非電子媒体を問わず記録媒体に記録したもの）を適切に保存・管理する。
②「情報セキュリティ基本方針」および「情報管理規程」等に基づき、業務執行に関する情報を適切に管理する。
（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
計算書類
①社長その他の役員等から構成される総合リスクマネジメント会議がリスク管理の推進全般を統轄し、同会議およびその傘下の安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告する。
②「リスク管理規程」に基づき、業務に付随するリスクを抽出・評価のうえ、毎年度、リスク管理計画を策定・推進し、継続的にリスク管理に取り組む。
③危機発生時においては、「危機管理規程」に基づき、速やかに社長および総合リスクマネジメント会議議長に報告のうえ、全社的な緊急対策本部または関係部門における緊急対策本部を設置し、危機に的確に対応する。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監査報告書
①取締役会により、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項を協議し、機動的な対応を行う。
②中期経営計画および年度事業計画を策定して、達成するべき 標と具体策を明らかにし、これらの計画に基づいて業務運営を行う。
26
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
③経営の監督機能と業務の執行機能とを分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を採っており、執行役員会において、中期経営計画等のモニタリングを定期的に行う。
④日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づいて権限委譲を行い、各組織の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行する。
（4）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① ンプライアンスの徹底を重要な要素とする「日本工営グループ行動指針」を当社および当社の子会社（以下併せて「当社グループ」）の役員・従業員に適用し、総合リスクマネジメント会議の監督の下、同行動指針を周知、徹底する。
②各事業統括本部に ンプライアンス室を設置し、同行動指針を当社グループに周知するとともに、日常業務における ンプライアンスを徹底する。また、社長直属の組織である内部監査室を設置し、 ンプライアンス等を含めた内部統制に係る内部監査を実施する。
③当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付け、グループ全体における ンプライアンスの徹底を図る。
④役員・従業員の ンプライアンス違反については、懲罰に関する社内規程等に基づき、厳正に処分を行う。
⑤社会の秩序や当社グループおよびその役員・従業員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、グループ全体として毅然とした対応をとり、反社会的勢力による被害の防止に努める。
⑥財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制
「グループ会社運営規程」に基づき、当社の子会社は、事業計画策定、組織･資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当該子会社が所属する各セグメントの長（当社経営管理本部長および事業統括本部長）または当社社長に報告し、承認を得る。また、同規程に基づき、当社の子会社は、月次の業務報告など定例の報告を当社の担当部署に行う。
27
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業報告
ア 当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努める。また、当社グループに重大な影響を与える危機が子会社に発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、子会社と連携して危機に的確に対応する。
イ 当社の子会社は、規模・業態等に応じて、適切なリスク管理に関する体制を構築する。
③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行う。
連結計算書類
④子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社の子会社は、 ンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、 ンプライアンスの徹底を図る。
イ 当社の子会社の従業員は、相談・通報者を保護する規程に基づき、子会社内のみならず、当社の窓口等にも相談・通報をすることができるものとする。
ウ 当社の子会社は、役員・従業員の ンプライアンス違反については、各社の就業規則等に基づき、厳正に処分を行う。
⑤その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
計算書類
「グループ会社運営規程」に基づき、当社は、内部監査部門により子会社への監査を行うとともに、グループ会社連絡会、セグメント連絡会等の会議を開き、当社と子会社との間において十分な情報交換・協議を行う。
（6）当社の監査役による監査を支えるための体制
①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役監査基準」において、監査役は、必要に応じ、監査役の職務を補助する体制の確保について取締役と協議する旨を定めており、監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合、補助使用人を置くことができる。
監査報告書
②補助使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
当社は、補助使用人を置く場合、監査役の補助業務についてはもっぱら監査役の指揮命令に従うこととし、また、その人事処遇については監査役との事前協議を必要とするものとする。
28
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
③当社グループの役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア 監査役は、当社の取締役会、執行役員会ほか重要な社内会議に出席し、業務執行状況を確認する。
イ 監査役会は、「監査役会規則」において、必要に応じて当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める旨を定めており、これを受けて各監査役は情報収集を行うとともに、重要な稟議書の 覧等により業務執行状況を確認する。また、監査役は業務監査を通じて当社の取締役および従業員から報告を受ける。
ウ 当社の社長は、監査役と定期的に会合を持ち、また、代表取締役は「報告規程」に基づき監査役会に対し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告する。
エ 監査役は、総合リスクマネジメント会議において、 ンプライアンスその他リスク管理上の諸問題について定期的に報告を受ける。
オ 当社の子会社の役員・従業員およびこれらの者から報告を受けた当社関係者は、当社監査役からその職務の遂行に必要な事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
④ ③の報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、③に基づき監査役に報告を行った当社グループの役員、従業員その他の者に対し、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内において周知徹底する。
⑤監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、当社は、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。
⑥その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役の監査を実効的に行うために、会計監査人、内部監査部門と定期的に情報交換を行うとともに、子会社役員との会合を適宜開催する。
29
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況
事業報告
当期（2021年７月から2022年６月まで）中における上記体制の運用状況の概要は次のとおりです。
（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、取締役会等の議事録、稟議書、会計帳簿その他の業務執行に関する文書（電子情報を含む。）について、種類ごとに適切な保存期間を設定のうえ、所定の方法により作成・保存・廃棄しています。また、当社は、各部署に情報管理責任者を設置するなどして情報管理体制を整備し、その適切な運用に努めています。
連結計算書類
（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社は、業務に関連するリスクを抽出・評価のうえ、リスク毎の管理策を検討し、2021年７月に全社リスク管理計画を策定しました。以後、毎四半期において同計画に基づくリスク管理活動のモニタリングを実施し、総合リスクマネジメント会議を経由して取締役会に報告されています。
また、新型 ◻ナウイルス感染症への対応を含む業務遂行上のリスク情報は、毎月の総合リスクマネジメント会議（当期中に計11 開催）において各委員から適時に報告されており、重要事項については取締役会に報告されています。
計算書類
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社は、社内規程により取締役会の決議事項等の意思決定のルールを明確にしており、取締役会（当期中に計18 開催）、経営会議（当期中に計33 開催）において、所定の事項を審議し、効率的、機動的な意思決定を行いました。
また、当社は、中期経営計画（2021年７月から2024年６月まで）および当期事業計画
（2021年７月から2022年６月まで）を策定しており、これらの計画に基づいて組織的、戦略的に業務に取り組みました。
監査報告書
（4）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について当社は、年間を通して当社グループ全体の ンプライアンス活動を企画し、 ンプライア ンス意識の向上を図っています。また、内部監査室により当社グループを対象として内部監査を実施すること（当期は当社および国内グループ会社11社に対し同じテーマで横断監査を
１ 実施し、海外グループ会社1社に対し拠点監査を１ 実施）、当社グループを対象とする相談・通報制度を運用することなどにより、継続的に ンプライアンス活動に取り組んでいます。
30
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
当社は、「グループ会社運営規程」に基づき、当社の子会社から業務に関する重要事項の報告を受け、その承認を行いました。
また、各子会社から月次の業務報告書等の定例報告を受け、業務状況を確認し、指導を行いました。
リスク管理に関しては、子会社の規模・業態等に応じて適切なリスク管理体制の整備を指導、支援しており、 ンプライアンスに関しては、上記（4）に記載のとおり、子会社を含めた取組みを行っています。
（6）当社の監査役による監査を支えるための体制について
当社は、2019年６月期より、監査役の職務を補助する人員として、補助使用人１名を置いています。
当社の監査役は、当期中、当社の取締役会、執行役員会、経営会議、総合リスクマネジメント会議等の重要な社内会議に出席し、業務の執行状況を直接的に確認しました。
また、当社の監査役は、会計監査人、内部監査部門と定期的に情報交換のための会議を行い、相互の連携を図りました。
３．会社の支配に関する基本方針
（1）基本方針の内容
当社は、1946年の創業以来、建設 ンサルタント事業及び電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客・従業員及び取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
31
事業報告
（2）財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。
①中長期計画に基づく戦略的な事業推進
当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、本事業報告
Ⅰ.２.の「対処すべき課題」において記載したとおりです。
② ーポレートガバナンス体制の強化
連結計算書類
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、 ーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
機関設計としては、監査役会設置会社（かつ取締役会、会計監査人設置会社）を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
また、当社取締役会は、 ーポレートガバナンス体制を明確化し、株主の皆様への説明責任を果たすため、「 ーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。
計算書類
（3）基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、2019年８月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」）を継続せず廃止することを決議し、本対応方針は2019年９月26日開催の当社第75 定時株主総会の終結の時をもって期間満了により廃止しています。
監査報告書
当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。
32
（添付書類）事業報告（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
（4）上記（2）および（3）の取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記（2）および（3）の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記（1）の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を 的とするものでもないと考えます。
４．剰余金の配当等の決定に関する方針
株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。
激変する経営環境のなかで、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開のための内部留保は不可欠であり、安定的な配当と利益水準の上昇に応じた株主還元の充実に努めることを基本方針として、中期的な配当性向の 処を30％とします。
この方針に基づき、当期の配当（通期）は、2022年８月26日開催の臨時取締役会決議により、１株につき125円と決定しました（当社は中間配当制度を採用していません）。この配当金の支払開始日は2022年９月12日としました。
当社グループは、中期経営計画「Building Resilience 2024」に掲げた重点課題に取り組み、将来に向けた施策を確実に実行に移していきます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 以上のご報告は、次により記載されています。
１．百万円単位の記載金額および千株単位の株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てています。
２．百分率は、小数点第２位を四捨五入しています。
33
（添付書類）計算書類
貸 借 対 照 表
事業報告
連結計算書類
（2022年６月30日現在）
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の 部 | ||||||||
Ⅰ 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金 契 約 資 産 短 期 貸 付 金 1年内 収予定の長期貸付金そ の 他貸 倒 引 当 金流 動 資 産 合 計 Ⅱ 固 定 資 産 1 有 形 固 定 資 産 建 物 減 価 償 却 累 計 額建 物 ( 純 額 )構 築 物減 価 償 却 累 計 額構 築 物 ( 純 額 )機 械 及 び 装 置 減 価 償 却 累 計 額機 械 及 び 装 置 ( 純 額 )工 具、 器 具 及 び 備 品減 価 償 却 累 計 額工具、器具及び備品( 純額)土 地 建 設 仮 勘 定そ の 他有 形 固 定 資 産 合 計 2 無 形 固 定 資 産 借 地 権ソ フ ト ウ ェ アそ の 他無 形 固 定 資 産 合 計 3 投資その他の資産 関 係 会 社 株 式関 係 会 社 長 期 貸 付 金前 払 年 金 費 用そ の 他貸 倒 引 当 金投 資 そ の 他 の 資 産 合 計固 定 資 産 合 計 | 百万円 7,050 16,790 18,205 3,421 280 3,185 △483 48,451 21,387 △7,776 | Ⅰ 流 動 負 債 買 掛 金短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金契 約 負 債賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金工 事 損 失 引 当 金支 払 補 償 引 当 金そ の 他流 動 負 債 合 計 Ⅱ 固 定 負 債 長 期 借 入 金退 職 給 付 引 当 金環 境 対 策 引 当 金繰 延 税 金 負 債そ の 他 固 定 負 債 合 計 | 百万円 5,904 14,160 5,328 3,538 1,026 110 117 522 12,210 42,918 17,207 71 25 698 677 18,680 | |||||||||
13,611 | ||||||||||||
799 △696 | ||||||||||||
102 | ||||||||||||
2,547 △2,189 | 負 | 債 | 合 | 計 | 61,598 | |||||||
純 | 資 | 産 | の | 部 | ||||||||
357 | Ⅰ 株 主 資 本 1 資 本 金 2 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金資 本 剰 余 金 合 計 3 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 市 場 開 拓 積 立 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 合 計 4 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 Ⅱ 評価・換算差額等 1 その他有価証券評価差額金評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 | 7,501 6,200 6,200 1,546 2,723 1,920 22,367 16,339 44,896 △5 58,592 687 687 | ||||||||||
2,643 △1,951 | ||||||||||||
691 | ||||||||||||
13,384 44 247 28,439 627 346 109 1,084 27,794 7,705 3,446 5,709 △1,753 42,903 72,427 | ||||||||||||
純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 59,280 | |||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 120,878 | 負 債 純 資 産 合 計 | 120,878 | ||||||
計算書類
監査報告書
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。）
38
（添付書類）計算書類
損 益 計 算 書
( )
2021 年７ 月１ 日から
2022 年６ 月30日まで
Ⅰ 売 上 高 Ⅱ 売 上 原 価 売 上 総 利 益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 Ⅳ 営 業 外 収 益 受 取 利 受 取 配 当為 替 差 デ リ バ テ ィ ブ 評 価そ の Ⅴ 営 業 外 費 用 支 払 利 固 定 資 産 売 却 支 払 補 償 引 当 金 繰 入そ の 経 常 利 益 税 引 前 当 期 純 利 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業法 人 税 等 調 整 当 期 純 利 | 息金益益他 息損額 他 益税額益 | 百万円 | 百万円 |
80,796 | |||
59,373 | |||
21,422 | |||
17,135 | |||
4,287 | |||
186 | |||
1,606 | |||
740 | |||
614 | |||
727 | 3,875 | ||
219 | |||
266 | |||
522 | |||
53 | 1,062 | ||
7,100 | |||
7,100 | |||
2,184 | |||
△320 | 1,863 | ||
5,236 |
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。）
39
株主資本等変動計算書
事業報告
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
連結計算書類
（単位：百万円）
株主資本 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | ||||
固定資産圧縮積立金 | 市場開拓積立金 | 別途積立金 | |||||
当期♛残高 | 7,480 | 6,179 | 6,179 | 1,546 | 2,746 | 1,920 | 22,367 |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 | 21 | 21 | 21 | － | － | － | － |
剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | － |
固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | － | △23 | － | － |
当期純利益 | － | － | － | － | － | － | － |
自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － |
株主資本以外の項 の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
当期変動額合計 | 21 | 21 | 21 | － | △23 | － | － |
当期末残高 | 7,501 | 6,200 | 6,200 | 1,546 | 2,723 | 1,920 | 22,367 |
計算書類
監査報告書
40
（添付書類）計算書類
株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
繰越利益 剰余金 | |||||||
当期♛残高 | 12,208 | 40,788 | △0 | 54,447 | 595 | 595 | 55,043 |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 | － | － | － | 42 | － | － | 42 |
剰余金の配当 | △1,128 | △1,128 | － | △1,128 | － | － | △1,128 |
固定資産圧縮積立金の取崩 | 23 | － | － | － | － | － | － |
当期純利益 | 5,236 | 5,236 | － | 5,236 | － | － | 5,236 |
自己株式の取得 | － | － | △5 | △5 | － | － | △5 |
株主資本以外の項 の当期変動額（純額） | － | － | － | － | 92 | 92 | 92 |
当期変動額合計 | 4,131 | 4,108 | △5 | 4,144 | 92 | 92 | 4,236 |
当期末残高 | 16,339 | 44,896 | △5 | 58,592 | 687 | 687 | 59,280 |
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。）
41
個別注記表
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1．有価証券の評価基準および評価方法
（1）満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）
（2）子会社株式および関連会社株式移動平均法による原価法
（3）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2．デリバティブの評価基準および評価方法時価法
3．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。建物 ２～50年
構築物 ２～40年
機械及び装置 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によります。
4．外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
5．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。
（3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。
（4）工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において見込まれる未完成工事の損失発生見込額を計上しています。
（5）支払補償引当金
過去の事象の結果として、現在の法的または推定的義務を負っており、将来の損害補償の履行に伴い発生するおそれのある支出に備えるため、当事業年度末において必要と認められる金額を合理的に見積り、損失見込額を計上しています。
（6）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しています。
退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によります。
②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。 過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しています。
（7）環境対策引当金
「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるPCB廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しています。
6．重要な収益および費用の計上基準
当社では顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しています。ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（または充足するにつれて）収益を認識する。
「コンサルティング事業」、「都市空間事業」、「エネルギー事業」は主に土木・建築・電力に関する計画・設計・監理等のサービスの提供を行っています。
当社の事業の履行義務は、通常、(a)履行義務の充足によって提供される便益を、その履行につれて顧客が同時に受け取って消費する、(b)履行義務の充足が資産を創出するかまたは増価させ、その創出または増価につれて顧客が当該資産を支配する、または、(c)履行義務の充足が他に転用できる資産を創出せず、当社が現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している場合のいずれかに該当するため、一定の期間にわたり充足される履行義務です。
売上高は、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度に基づいて、進捗度を合理的に測定できない場合は履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生したコストの範囲で、認識しています。
進捗度の測定は、当社の事業の主な原価要素は人件費、外注費であり、原則として、原価予算と実際発生原価を基礎としています。
大型立軸水力発電案件の原価予算の見積りでは、総原価の見積りの際に参照する完了済み類似案件等の情報が乏しく、外注費等の重要な仮定が含まれているため、総原価の見積りは事後的に変動する可能性があります。
総原価の見積りの精度を担保するために、工種別に細分化した予算管理を行い、決算期毎に見積総原価の妥当性の個別確認を行うことにより異常値を早期発見し、適時に原価予算の見直しを実施するという対策をとっています。
また、一部の大規模案件の進捗度の測定は、稼働および経費の実績（出来高）を基礎としています。請求予定額をもって売上計上する場合は、案件管理者の承認手続きを経た出来高実績証憑に基づいて認識しています。
契約資産は顧客に移転した財またはサービスと交換に受け取る対価に対する権利のうち、時の経過以外の条件付きの権利です。契約負債は財またはサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受け取っているまたは対価の支払期限が到来しているものです。
取引の対価は、契約上のマイルストン等により概ね履行義務の充足の進捗に応じて受領し、履行義務の完全な充足から主として60日以内に決済を完了しています。取引の対価には重大な金融要素を含んでいません。
7. ヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては一体処理によります。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象ヘッジ手段
金利通貨スワップヘッジ対象
外貨建変動金利による借入金
（3）ヘッジ方針
当社所定の社内承認手続を行った上で、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジしています。
（4）ヘッジ有効性の評価
一体処理による金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しています。
8．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項退職給付に係る会計処理の方法
計算書類において、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結計算書類と異なっています。貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を加減した額から、年金資産の額を控除した額を前払年金費用に計上しています。
（会計方針の変更に関する注記）
1．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期♛から適用しています。収益認識会計基準等の適用にあたっては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っていますが、利益剰余金の期♛残高に与える影響はありません。
従来の方法と比べて、当事業年度の貸借対照表における主な影響は、「売掛金」の増加768百万円、「仕掛品」の減少785百万円等です。また、当事業年度の損益計算書における主な影響は「売上高」の増加348百万円、
「売上原価」の増加348百万円です。
前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」および「契約資産」に区分表示し、「流動負債」の「その他流動負債」に含めて表示していた「前受金」および
「前受収益」は、「契約負債」に区分表示しています。
2．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期♛から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、当事業年度の計算書類に与える影響は軽微です。
（表示方法の変更に関する注記）
貸借対照表
前事業年度において区分掲記していた「流動資産」の「仕掛品」（当事業年度186百万円）については、金額的重要性が乏しいため、当事業年度は「その他」に含めて表示しています。
損益計算書
前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」（前事業年度23百万円）および
「デリバティブ評価益」（前事業年度114百万円）については、金額的重要性が増したため、当事業年度は区分掲記しています。
前事業年度において区分掲記していた「営業外収益」の「受取事務手数料」（当事業年度250百万円）については、金額的重要性が乏しいため、当事業年度は「その他」に含めて表示しています。
前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」（前事業年度0百万円）については、金額的重要性が増したため、当事業年度は区分掲記しています。
前事業年度において区分掲記していた「営業外費用」の「支払手数料」（当事業年度21百万円）については、金額的重要性が乏しいため、当事業年度は「その他」に含めて表示しています。
（会計上の見積りに関する注記）
1．収益認識
（1）当事業年度計上額
売上高 80,796百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
売上高は、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度に基づいて、進捗度を合理的に測定できない場合は、履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生したコストの範囲で、認識しています。
進捗度の測定は、当社事業の主な原価要素は人件費、外注費であり、原則として、原価予算と実際発生原価を基礎としています。大型立軸水力発電案件の原価予算の見積りでは、総原価の見積りの際に参照する完了済み類似案件等の情報が乏しく、外注費等の重要な仮定が含まれているため、総原価の見積りは事後的に変動する可能性があります。総原価の見積りの精度を担保するために、工種別に細分化した予算管理を行い、決算期毎に見積総原価の妥当性の個別確認を行うことにより、原価等の異常値を早期発見し、適時に原価予算の見直しを実施するという対策をとっています。
また、一部の大規模案件の進捗度の測定は、稼働および経費の実績（出来高）を基礎としています。請求予定額をもって売上計上する場合は、案件管理者の承認手続きを経た出来高実績証憑に基づいて認識しています。
しかし、将来の事業環境の変化等の影響により、総原価の見積り等が大きく変動した場合には、翌事業年度の売上高に影響を与える可能性があります。
2．BDP HOLDINGS LIMITED株式
（1）当事業年度計上額
関係会社株式 16,898百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当該株式は、市場価額のない株式等に該当することから、超過収益力を反映させた実質価額が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしています。
超過収益力は、過去の経験および外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位はまたは資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎とした割引率10.0％により現在価値に割引いて算定しています。
これらの仮定では、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定していますが、将来の事業環境の変化等の影響により、見積りの見直しが必要となった場合には、減損損失が発生し、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（追加情報）
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結注記表「追加情報（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響） 」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（貸借対照表に関する注記）
1．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）短期金銭債権 ………… 4,016百万円
短期金銭債務 ………… 7,758
2．保証債務等
以下に対して債務保証を行っています。
関係会社の金融機関からの前受金返還保証残高 713百万円関係会社の金融機関からの借入金返済保証残高 22,531
計 23,245
3．圧縮記帳額
国庫補助金により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりです。圧縮記帳額 156 百万円
（うち、建物） (9)
（うち、機械装置） (147)
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高 | ………… | 443百万円 |
仕入高 | ………… | 4,252 |
販売費及び一般管理費 | ………… | 1,038 |
営業外収益の取引高 | ………… | 1,959 |
営業外費用の取引高 | ………… | 22 |
（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類および株式数
当事業年度期♛株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 | |
自己株式 普通株式（株） | 60 | 1,751 | － | 1,811 |
合 計 | 60 | 1,751 | － | 1,811 |
（変動事由の概要）
増加の内訳は、次のとおりです。 単元未満株式の買取：1,751株
（税効果会計に関する注記）
賞与引当金 | 314百万円 |
賞与未払金 | 840 |
貸倒引当金 | 684 |
退職給付引当金 | 21 |
未払事業税 | 130 |
未払外国税 | 3 |
支払補償引当金 | 159 |
工事損失引当金 | 35 |
環境対策引当金 | 7 |
投資有価証券評価損 | 76 |
減損損失 | 61 |
関係会社株式 | 596 |
減価償却超過額 | 77 |
その他 | 634 |
計 | 3,646 |
評価性引当額 | △1,500 |
繰延税金資産合計 | 2,145 |
繰延税金負債 | |
その他有価証券評価差額金 | △303 |
固定資産圧縮積立金 | △1,202 |
前払年金費用 | △1,055 |
その他 | △282 |
繰延税金負債合計 | △2,843 |
繰延税金負債の純額 | △698 |
1．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
（調整）
住民税均等割 1.2
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.4
国外法人税 2.1
評価性引当増減額 0.5
過年度法人税 △0.6
法人税特別控除による影響額 △2.1
受取配当等永久に益金に算入されない項目 △6.3その他 △0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率 26.2
（関連当事者との取引に関する注記）
属性 | 会社等の名称 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
子会社 | 中南米工営株式会社 | 直接 100.0％ | 海外におけるコンサルティング・設計業務 | 資金の貸付 （注） 資金の回収 （注） | 3,059 2,877 | 短期貸付金 | 2,868 |
利息の受取 （注） | 49 | ||||||
子会社 | 玉野総合 コンサルタント株式会社 | 直接 100.0％ | 国内における都市開発および地方計画に関するコンサルティング業務 | 資金の借入 （注） 資金の返済 （注） | 8,750 9,050 | 短期借入金 | 5,100 |
利息の支払 （注） | 14 | ||||||
子会社 | 株式会社 工営エナジー | 直接 100.0％ | 再生可能エネルギー分野他の発電事業の運営および設備の維持・管理等業務 | 資金の貸付 （注） 資金の回収 （注） 利息の受取 （注） | 39 303 36 | １年内 回収予定の長期貸付金 関係会社長期貸付金 | 264 1,475 |
子会社 | 日本シビックコンサルタント株式会社 | 直接 85.3％ | 地下構造物の計画・設計・監理に関する業務 | 資金の借入 （注） 資金の返済 （注） | 1,520 1,520 | 短期借入金 | 1,000 |
利息の支払 （注） | 3 |
属性 | 会社等の名称 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
子会社 | PT. CIKAENGAN TIRTA ENERGI | 直接 90.0％ | インドネシア国における水力発電所の建設・運営業務 | 資金の貸付 （注） 利息の受取 （注） | 200 51 | 関係会社長期貸付金 | 3,200 |
子会社 | RNK UK INVESTMENTS LIMITED | 間接 80.0％ | 蓄電システム事業開発および蓄電池アセット保有 | 資金の貸付 （注） 利息の受取 （注） | 2,269 27 | 関係会社長期貸付金 | 2,269 |
(注）金銭消費貸借契約に基づき、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しています。
（収益認識に関する注記）
（収益を理解するための基礎となる情報）
収益を理解するための基礎となる情報に関する注記については、「重要な会計方針に係る事項に関する注記
（6．重要な収益および費用の計上基準） 」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
3,936円66銭
2. １株当たり当期純利益金額
347円81銭
(注1) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。 (注2) １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
当期純利益 ……………… 5,236百万円普通株主に帰属しない金額 ……………… －百万円普通株式に係る当期純利益 ……………… 5,236百万円普通株式の期中平均株式数 15,056,069株
（重要な後発事象に関する注記）
連結注記表（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2022年８月24日
日本工営株式会社
取 締 役 会 御中
事業報告
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 久 保 田 正 崇
業務執行社員
連結計算書類
指定有限責任社員
公認会計士 近 藤 仁
計算書類
監査報告書
監査意見
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本工営株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにあ
る。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
44
（添付書類）監査報告書
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
45
監査役会の監査報告書謄本
事業報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年７月１日から2022年６月30日までの第78期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
連結計算書類
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
計算書類
2022年８月25日
監査報告書
日本工営株式会社 監査役会
常勤監査役 後 藤 佳 三 ㊞常勤監査役 岡 村 邦 夫 ㊞監 査 役 本 庄 直 樹 ㊞監 査 役 小 泉 淑 子 ㊞
（注）常勤監査役岡村邦夫及び監査役小泉淑子は、会社法第２条第１６号及び第３３５条第３項に定める社外監査役であります。
以 上
46