本章程經公司股東大會特別決議通過及國務院授權的公司審批部門批准後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。第八條自公司章程生效之日起，公司章程即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。在不違反本章程第二十一章規定的情況下，股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公...

中國電信股份有限公司

章程

（包括截至 2017 年 5 月 23 日止股東大會批准的修訂）

中國電信股份有限公司章程
第一章	總	則
第一條	中國電信股份有限公司（簡稱“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱“《特別規定》”）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]656 號文件批准，以發起方式設立，於 2002 年 9 月 10 日在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為：9111000071093019X7。
公司的發起人爲中國電信集團公司。
第二條	公司註冊名稱：中文：中國電信股份有限公司
英文：China Telecom Corporation Limited
第三條	公司住所：中國北京市xxxxxxx 00 x。
郵政編碼：100032
	電	話：6642-8166
	傳	真：6641-5280
第四條	公司的法定代表人是公司董事長。
第五條	公司爲永久存續的股份有限公司。
公司股東對公司的權利和責任以其持有的股份份額爲限，公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。
公司爲獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規的管轄和保護。
第六條	x公司章程（或稱“公司章程”、“本章程”）系依據《公司法》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱“《必備條款》”）和國家其他法律、行政法規的有關規定而制定。
第七條	原公司章程已在公司登記註冊之日起生效。

本章程經公司股東大會特別決議通過及國務院授權的公司審批部門批准後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。
第八條	自公司章程生效之日起，公司章程即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第九條	公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
在不違反本章程第二十一章規定的情況下，股東可以依據公司章
程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公
司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監
事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條	公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額爲限對所投資公司承擔責任。
公司不得成爲其他營利性組織的無限責任股東。
公司可以根據經營管理的需要，依法按控股公司運作。
第十一條	在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資權，包括（但不限於）借款、發行公司債券等，公司亦有抵押或質押其財産的權力。
第二章經營宗旨和範圍
第十二條	公司經營宗旨爲：遵守國家法律、法規，以市場爲導向，積極採
	用先進的通信技術，發展電信及信息業務；加强管理，提高服務
	質量；爲社會提供快捷、方便、準確的通信服務，滿足社會需要；
	提高企業的效益，增强企業的競爭實力，爲股東創造利潤。
第十三條	公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
基礎電信業務：
在全國範圍內經營 800MHz CDMA 第二代數字蜂窩移動通信業
務、CDMA2000 第三代數字蜂窩移動通信業務和 LTE╱第四代
數字蜂窩移動通信業務(TD-LTE/LTE FDD)。

在北京、上海、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、廣東、廣西、海南、重慶、四川、貴州、雲南、陝西、甘肅、青海、寧夏、新疆 21 省（自治區、直轄市）經營固定網本地電話業務（含本地無綫環路業務）、固定網國內長途電話業務、固定網國際長途電話業務、IP 電話業務（限 Phone-Phone 的電話業務）、衛星國際專綫業務、因特網數據傳送業務、國際數據通信業務、公眾電報和用戶電報業務、26GHz 無綫接入業務、國內通信設施服務業務。

在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、貴州、甘肅範圍內經營 3.5GHz 無綫接入業務。

增值電信業務：

在北京、上海、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、廣東、廣西、海南、重慶、四川、貴州、雲南、陝西、甘肅、青海、寧夏、新疆 21 省（自治區、直轄市）經營第二類基礎電信業務中的國內甚小口徑終端地球站通信業務、固定網國內數據傳送業務、用戶駐地網業務、網絡托管業務（比照增值電信業務管理）；第一類增值電信業務中的互聯網數據中心業務、國內互聯網虛擬專用網業務、互聯網接入服務業務；第二類增值電信業務中的在綫數據處理與交易處理業務、存儲轉發類業務、國內呼叫中心業務和信息服務業務以及無綫數據傳送業務；在天津、河北、山西、內蒙古、遼寧、吉林、黑龍江、山東、河南、西藏 10省（自治區、直轄市）經營第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限移動網信息服務）。

IPTV 傳輸服務：服務內容為 IPTV 集成播控平台與電視用戶端之間提供信號傳輸和相應技術保障，傳輸網絡為利用固定通信網絡

（含互聯網）架設 IPTV 信號專用傳輸網絡，IPTV 傳輸服務在限定的地域範圍內開展。

互聯網地圖服務。

利用信息網絡經營音樂娛樂產品，遊戲產品（含網絡遊戲虛擬貨幣發行），藝術品，演出劇（節）目、表演，動漫產品，從事網絡文化產品的展覽、比賽活動。

一般經營項目：

經營與通信及信息業務相關的系統集成、技術開發、技術服務、技術諮詢、信息諮詢、設備及計算機軟硬件等的生產、銷售、安裝和設計與施工；房屋租賃；通信設施租賃；安全技術防範系統的設計、施工和維修；廣告業務。

第十四條公司根據業務發展需要，可設子公司(100%控股)、控股子公司、分公司、代表處等分支機構。

公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經營範圍和方式，並在境外及香港、澳門特別行政區、臺灣地區設立分支機構（不論是否控股擁有）和/或辦事處。
第三章股份和註冊資本
第十五條	公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十六條	公司發行的股票，均爲有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十七條	經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條	公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱爲內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱爲外資股。外資股在境外上市的，稱爲境外上市外資股。內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第十九條	公司發行的在香港上市的外資股，簡稱爲Ｈ股。Ｈ股指獲香港聯合交易所有限公司（簡稱“香港聯交所”）批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。
第二十條	經國務院授權的公司審批部門批准，公司發行的普通股總數爲 80,932,368,321 股，其中成立時向發起人發行 68,317,270,803 股，佔公司發行的普通股總數的 84.41％。
第二十一條	公司成立後發行的普通股爲 12,615,097,518 股，均爲境外上市外資股（H 股）；根據《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的規定公司國有股東減持國有股轉換而形成的境外上市外資股（H 股）爲 1,262,312,482 股。公司股份中境外上市外資股（H股）的總數爲 13,877,410,000 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 17.15％。
公司的股本結構爲：普通股 80,932,368,321 股，其中發起人中國電信集團公司持有 57,377,053,317 股，佔公司發行的普通股總數

的 70.89％；其他內資股股東：廣東省廣晟資産經營有限公司持有 5,614,082,653 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 6.94％；江蘇省國信資産管理集團有限公司持有 957,031,543 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 1.18％；浙江省財務開發公司持有 2,137,473,626 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 2.64％；福建省投資開發集團有限責任公司持有 969,317,182 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 1.20％；境外上市外資股（H 股）股東持有 13,877,410,000 股，佔公司發行的普通股總數的比例爲 17.15 ％。
第二十二條	經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）批准之日起 15 個月內分別實施。
第二十三條	公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第二十四條	公司的註冊資本爲人民幣 80,932,368,321 元。
第二十五條	公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十六條	除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第四章減資和購回股份
第二十七條	根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第二十八條	公司減少註冊資本時，必須編制資産負債表及財産清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，

並於 30 日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十九條	公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一）爲減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）法律、行政法規許可的其他情況。
公司購回其發行在外的股份時應當按第三十條至第三十三條的規定辦理。
第三十條	公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。
第三十一條	公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十二條	公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十三條	除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；

(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢

價金額）；

（三）公司爲下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利

潤中支出：

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回其股份合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

第五章購買公司股份的財務資助

第三十四條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，爲減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十六條所述的情形。

第三十五條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財産以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起

的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓

等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資産或者將會導致淨資産大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以强制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔義務。

第三十六條	下列行爲不視爲本章第三十四條禁止的行爲：
（一）公司所提供的有關財務資助是誠實地爲了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是爲購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財産作爲股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，爲其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資産減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司爲職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資産減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章股票和股東名冊
第三十七條	公司股票採用記名式。
公司股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十八條	公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第三十九條	股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（包括公司證券印章）後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第四十條	公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記爲股東的日期；

（六）各股東終止爲股東的日期。

股東名冊爲證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十一條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的公司的境外上市外資股股東名冊正本的存放地爲香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時維持境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十二條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的

股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資

股股東名冊；

（三）董事會爲公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十三條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一）已向公司支付二元伍角港幣的費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有

權的文件；

（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓

人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超

過 4 位；及

（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。

公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式或董事

會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式或者，若出讓方或受讓方爲證券及期貨條例（香港法律第 571 章）第三十七條所認可的結算所或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十四條股東大會召開前 30 日內或者公司決定分配股利的基準日前 5 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

第四十五條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，應當由董事會決定某一日爲股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東爲公司股東。

第四十六條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十七條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他

任何人可就有關股份要求登記爲股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人

對該股份要求登記爲股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間爲 90 日，每 30

日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上

市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券

交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即

可刊登。公告在證券交易所內展示的期間爲 90 日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的

同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根

據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，

並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司爲註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第四十八條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記爲該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第四十九條公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行爲。

第七章股東的權利和義務

第五十條公司股東爲依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視爲對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權爲修訂股東名冊之目的要求提供其認爲恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視爲已送達有關股份的所有聯名股東。

第五十一條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質

詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓股份；

（五）依公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到公司章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1) 所有各部分股東的名冊；

(2) 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人

資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司爲此

支付的全部費用的報告；

(5) 股東會議的會議記錄。

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘

財産的分配；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第五十二條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十三條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定:

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事

的責任；

（二）批准董事、監事（爲自己或他人利益）以任何形式剝奪公

司財産，包括（但不限於）任何對公司有利的機會;

（三）批准董事、監事（爲自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十四條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董

事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上

（含 30%）的表決權或可以控制公司的 30%以上（含 30%）

表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外 30%

以上（含 30%）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控

制公司。
第八章股東大會
第五十五條	股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第五十六條	股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）對公司發行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）審議代表公司有表決權的股份 5％以上（含 5％）的股東的提案；
（十四）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第五十七條	非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第五十八條	股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份 10%以上（含 10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認爲必要或者監事會提出召開時；
（五）兩名以上的獨立董事提議召開時。

第五十九條	公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前（含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開 20 日前，將出席會議的書面回覆送達公司。
第六十條	公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數 5％以上（含 5％）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
第六十一條	公司根據股東大會召開前 20 日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。
第六十二條	股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供爲使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作爲股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人代爲出席和表決, 而該股東代理人不必爲股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
第六十三條	股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前 45 日至 50 日的期間內，在國

務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視爲所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第六十四條	因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第六十五條	任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作爲其股東代理人，代爲出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
按上市規則，若任何股東須於任何決議案上放棄表決權、限於投贊成票或限於投反對票，則該等股東或其代表違反上述規定或限制的投票，不得計入表決結果。
第六十六條	股東應當以書面形式委託股東代理人，由委託人簽署或者由其以
	書面形式委託的代理人簽署；委託人爲法人的，應當加蓋法人印
	章或者由其董事或者正式委任的代理人或人員簽署。該等書面委
	託書須列明股東代理人所代表的委託人的股份數額。如委託數人
	爲股東代理人，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數
	額。
第六十七條	表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開
	前 24 小時，或者在指定表決時間前 24 小時，備置於公司住所或
	召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委託書由委託人授權
	他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公
	證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書
	同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委
	託書應規定簽發日期。
委託人爲法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授
權的人作爲代表出席公司的股東會議。
如該股東爲認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認爲
合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上
擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應
載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權
的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如它是
公司的個人股東一樣。

第六十八條	任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第六十九條	表決前委託人已經去世、喪失行爲能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十條	股東代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明。法人股東如果委派代表出席會議，該法人代表應當出示本人身份證明（認可結算所或其代理人除外）和委派該法人代表的法人的董事會或者其他權力機構的決議經過公證證實的副本或公司許可的其他經核證證實的副本。
第七十一條	股東大會決議分爲普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對。投棄權票、放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，均不作爲有表決權的票數處理。
第七十二條	股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
第七十三條	除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份 10% 以上（含 10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作爲最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第七十四條	如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視爲在該會議上所通過的決議。
第七十五條	在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。
第七十六條	當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十七條	下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的選舉和罷免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告、資産負債表、利潤表及其他財務報表;
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條	下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算以及重大收購或出售；
（四）公司章程的修改；
（五）修訂任何類別股東的權利；及（六）股東大會以普通決議通過認爲會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條	股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和本章程的有關規定。
第八十條	股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10％以上（含 10％）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應儘快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到上述書面要求後 30 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第八十一條	股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；如果董事長和副董事長均無法出席會議，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第八十二條	會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定爲終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第八十三條	會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人中對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第八十四條	股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
股東大會應當由秘書作出記錄由出席會議的董事簽名。
股東大會通過的決議應當作成會議紀要。會議記錄和會議紀要採用中文，會議記錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第八十五條	股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後 7 日內把複印件送出。
第九章類別股東表決的特別程序
第八十六條	持有不同種類股份的股東，爲類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第八十七條	公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十九條至第九十三條分別召集的股東會議上通過方可進行。
第八十八條	下列情形應當視爲變更或廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類

別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類

別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該

等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已産生的股利或

累積股利的權利；

（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清

算中優先取得財産分配的權利；

（五）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇

權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應

付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他

特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

（九）發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地

承擔責任；

（十二）修改或廢除本章所規定的條款。

第八十九條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上有否表決權，在涉及第八十八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指在本章程

第五十四條所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是

指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十條類別股東會的決議，應當經根據第八十九條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第九十一條公司召開類別股東會議，應當於會議召開 45 日前（含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所

有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開

20 日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第九十二條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第九十三條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視爲不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的

20％的；或

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起 15 個月內完成的。

第十章董事會

第九十四條公司設董事會，董事會由 12 名董事組成，其中有 4 名獨立（非執行）董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）。董事會設董事長一人。

根據需要，董事會設立審計、薪酬、提名等專業性的委員會。

第九十五條董事由股東大會選舉産生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司發出書面通知的最短期限至少爲七天。上述期限的起算日應不早於爲此召開股東大會的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前七天。

第一屆董事會的九名董事候選人由發起人提名，並由公司創立會議選舉産生。自第二屆董事會開始每屆獲選董事的人數不能少於第九十四條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人

數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董

事。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。

外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立（非執行）董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。

執行董事處理董事會授權的事宜。

董事無須持有公司股份。

第九十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司的債務和財務政策、公司增加或者減少註冊資本

的方案以及發行公司債券的方案；

（七）擬定公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解

散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務副經理；聘任或者解聘董事會秘書，

決定其報酬事項；

（十）決定公司分支機構的設置；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）除公司法和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要

協議；

（十四）股東大會及本章程授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立（非執行）董事簽字後方能生效。
第九十七條	董事會在處置固定資産時，如擬處置固定資産的預期價值，與此
	項處置建議前四個月內已處置了的固定資産所得到的價值的總
	和，超過股東大會最近審議的資産負債表所顯示的固定資産價值
	的 33％，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置
	該固定資産。
本條所指的對固定資産的處置，包括轉讓某些資産權益的行爲，但不包括以固定資産提供擔保的行爲。
公司處置固定資産進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而
受影響。
董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決
策前，對投資額或兼併收購資産額達到公司總資産 10%以上的項
目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作爲董事會決策的重要
依據。
第九十八條	董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）組織執行董事會的職責，檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可由董事長指定一名執行董事代行其職權。
第九十九條	董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集，於會議召開 10
	日以前通知全體董事。有緊急事項時，經董事長或 6 名董事或公
	司經理提議，可召開臨時董事會會議，並不受第一百條會議通知
	的限制。
第一百條	董事會會議按下列方式通知：
（一）董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知。
（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應
至少提前 10 日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、
傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知董事，但九十九
條另有規定的除外。
（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

第一百零一條	凡須經董事會決策的重大事項，必須按第一百條規定的時間通
	知所有執行董事及外部董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按
	照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以
	上董事或二名以上外部董事認爲資料不充分或論證不明確時，
	可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會
	應予採納。
	董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議
	通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百零二條	董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零
	三條書面委託其他董事代爲出席董事會議的董事）出席方可舉
	行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董
	事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投
	一票。
第一百零三條	董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席董事會，委託書中應載明授權範圍。
代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費及其他合理雜項開支亦由公司支付。
第一百零四條	董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草
	案須以專人送達、郵遞、電報、傳真送交每一位董事，如果董
	事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已達到作
	出決定所需的法定人數後，以上述方式送交董事會秘書，則該
	決議案成爲董事會決議，無須召集董事會會議。
第一百零五條	董事會會議應當對會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會
	議記錄。獨立（非執行）董事所發表的意見應在董事會決議中
	列明。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體董事審閱，
	希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一週內將
	修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事
	和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中
	國的住所保存，並將完整副本儘快發給每一董事。

董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違
反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，
參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明
異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第十一章公司董事會秘書
第一百零六條	公司設董事會秘書一名。董事會秘書爲公司的高級管理人員。
根據需要，董事會設立董事會秘書工作機構。
第一百零七條	公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，
	由董事會委任。
	董事會秘書的主要任務：
	（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒
	並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策
	及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法
	律、法規、公司章程及其他有關規定；
	（二）負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好
	會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決
	議的執行情況；
	（三）負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增强公司透
	明度；
	（四）參與組織資本市場融資；
	（五）處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。
	董事會秘書的職責範圍：
（一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。（三）作爲公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成。（四）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。（五）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引起公司股價敏感資料外

洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通

告境外上市地監管機構及中國證監會。

（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公衆的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜。

（七）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。

（八）協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。

（九）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。

（十）履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。

第一百零八條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行爲應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百零九條董事會秘書應遵守本章程的有關規定勤勉地履行其職責。

董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市地的證券交易所的規則。

第十二章公司經理

第一百一十條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。

公司設副經理若干名、財務副經理，協助經理工作。副經理、財務副經理由經理提名，董事會聘任或者解聘。

董事可以兼任經理或副經理。

第一百一十一條經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司分支機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的基本規章；

（七）提請聘任或者解聘公司副經理、財務副經理；

（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管

理人員；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百一十二條非董事經理有權列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文件；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百一十三條經理、副經理、財務副經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。

第一百一十四條經理、副經理、財務副經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百一十五條經理、副經理、財務副經理及其他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通知董事會；部門經理辭職應提前二個月書面通知經理。

第十三章監事會

第一百一十六條公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及經理、副經理、財務副經理等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。

第一百一十七條監事會由 5 名監事組成，其中外部監事（指不在公司內部任職的監事，下同）1 名。

監事會設主席一名。監事任期三年，可連選連任。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

監事會主席組織執行監事會的職責。

第一百一十八條監事會成員由 3 名股東代表擔任（其中包括符合條件擔任外部監事，下同）和 2 名公司職工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。

第一百一十九條公司董事、經理、副經理、財務副經理和其他高級管理人員不

得兼任監事。

第一百二十條監事會會議每年至少召開兩次，由監事會主席負責召集。

第一百二十一條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時

違反法律、行政法規或者公司章程的行爲進行監督；

（三）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行爲損害公司

的利益時，要求前述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委託

註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五）提議召開臨時股東大會；

（六）代表公司與董事交涉或對董事起訴；

（七）公司章程規定的其他職權。

監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。

外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。

監事列席董事會會議。

第一百二十二條監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。

第一百二十三條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百二十四條監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十四章公司董事、監事、經理和其他

高級管理人員的資格和義務

第一百二十五條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：

（一）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者

因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營管理不善破産清算的公司、企業的董事或者

廠長、經理，並對該公司、企業的破産負有個人責任的，

自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執

照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行爲，自該裁定之日起未逾五年。

第一百二十六條公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行爲對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行爲而受影響。

第一百二十七條除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財産，包括（但不限於）對公

司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百二十八條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能爲其所應爲的行爲。

第一百二十九條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益爲出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下

的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有

批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利

用公司財産爲自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何

形式侵佔公司的財産，包括（但不限於）對公司有利的

機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交

易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利

用其在公司的地位和職權爲自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與

公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資産以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲；不得以公司資産爲本公司的股東或者其他個人債務

提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益爲目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可

以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公衆利益有要求；

3、該董事、監事、經理及其他高級管理人員本身的利益有要求。

第一百三十條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：

（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或未

成年子女；

（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或本條（一）

項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或xx（一）、

（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、經理和其他高級管

理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第一百三十一條公司董事、監事、經理及其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十二條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義

務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但本章程第五十三條規定的情形除外。

第一百三十三條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

若董事或董事的聯繫人（按香港交易所證券上市規則所定義）在須經董事會審批的某合同、交易、安排或其他事項上具有重大權益，則有關董事不得在董事會會議上就有關事項進行投票，亦不得列入有關會議的法定人數。

除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行爲不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視爲有利害關係。

第一百三十四條如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視爲做了本章前條所規定的披露。

第一百三十五條公司不得以任何方式爲其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百三十六條公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或爲子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付爲了公司目的或爲了履行其公司

職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司

可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百三十七條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百三十八條公司違反第一百三十六條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得强制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理

人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百三十九條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財産以保證義務人履行義務的行爲。

第一百四十條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由

於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxx

xxx；

（x）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因

違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的

x應爲公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。

第一百四十一條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作爲公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（二）作爲公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（三）爲公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項爲其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第一百四十二條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規

定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他

款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成爲控股股東。控股股東的定義與本章程第五十四條所稱“控股股東”的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所産生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章財務會計制度與利潤分配

第一百四十三條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百四十四條公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止爲一會計年度。

公司採用人民幣爲記帳本位幣，帳目用中文書寫。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第一百四十五條公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。該等報告須經驗證。

第一百四十六條公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20 日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前21 日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第一百四十七條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百四十八條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
第一百四十九條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的 60 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。
第一百五十條	公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第一百五十一條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。
第一百五十二條公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅
利形式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒
有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。
股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟
股東無權就其預繳股款收取在應繳股款日前宣派的股息。
第一百五十三條	資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百五十四條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
公司經股東大會決議將公積金轉爲資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百五十五條公司可以下列形式分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
第一百五十六條公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民

幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付

現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

第一百五十七條除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均賣出價。

第一百五十八條在符合本章程第五十六條第二款及第九十六條第（十四）項的情況下，董事會可決定分配中期或特別股利。

第一百五十九條公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。

第一百六十條公司應當爲持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委託的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人應當爲依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第十六章會計師事務所的聘任

第一百六十一條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百六十二條公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第一百六十三條經公司聘用的會計師事務所享有以下權利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或憑證，並有權要求公司的

董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事

務所爲履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作爲公司的會

計師事務所的事宜發言。

第一百六十四條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，

可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百六十五條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百六十六條會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百六十七條公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機關備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務

所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已

離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應

當採取以下措施：

1、在爲作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師

事務所作出了xx；

2、將該xx副本作爲通知的附件以章程規定的方式送

給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上

宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、爲填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作爲公司前任會計師事務所的事宜發言。

第一百六十八條公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的

日期生效。該通知應當包括下列xx：

1、認爲其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情

況的聲明；或者

2、任何該等應當交代情況的xx。

公司收到前款所指的書面通知的 14 日內，應當將該通知複印件

送出給有關主管機關。如果通知載有前款 2 項提及的xx，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十七章公司的合併與分立

第一百六十九條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東還應當以郵件方式送達。

第一百七十條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合併決議之日起 10 日內通知債權

人，並於 30 日內在報紙上至少公告三次。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十一條公司分立，其財産應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權

人，並於 30 日內在報紙上至少公告三次。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百七十二條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第十八章公司解散和清算

第一百七十三條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因公司合併或者分立需要解散；

（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破産；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第一百七十四條公司因前條第（一）項規定解散的，應當在 15 日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司因前條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因前條第（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百七十五條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破産而清算的除外），應當在爲此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀情況已經做了全面的調查，並認爲公司可以在清算開始後 12 個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百七十六條清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並於 60 日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對債權進行登記。

第一百七十七條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財産；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百七十八條清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當

制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

在優先支付清算費用後，公司財産按下列順序清償：(i)公司職工工資和勞動保險費用；(ii)所欠稅款；(iii)銀行貸款，公司債券及其他公司債務。

公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，由公司股東按其持有股份的種類和比例依下列順序進行分配：

（一）如有優先股，則先按優先股股面值對優先股股東進行分配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所

持比例分配；

（二）按各普通股股東的股份比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百七十九條因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日起 30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十九章公司章程的修訂程序

第一百八十一條公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第一百八十二條除公司章程第六十條及第八十條規定外, 修改公司章程，應按下列程序：

（１）由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案或由股

東提出修改章程議案；

（２）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；

（３）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。

第一百八十三條公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門批准後生效。

第一百八十四條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登

記。

第二十章通知

第一百八十五條以妥當遵守所有適用的法令、規則和法規（包括但不限於指定證券交易所的規則）並獲得其所要求的所有必要同意（如有）為前提，任何公司發出之通知或文件（包括但不限於根據指定證券交易所規則界定的「公司通訊」），可以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式；

（三）傳送到為發送通知之目的而由受通知人向公司提供的圖文傳真號碼或其他電子通信號碼（包括但不限於電子郵件地址）或網址；

（四）以公告方式；

（五）以在公司或香港聯交所指定網站上發佈方式，將通知或文件登錄於該等網站，並向受通知人發出通知，說明通知或其他文件可於網站取閱（「取閱通知」）。公司應以專人或預付郵資的郵件方式向境外上市外資股股東發出上述取閱通知；

（六）本公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他方式；或

（七）上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他方式。如為聯名股東，所有通知或文件均應發送至聯名股東中其名在股東名冊中列於首位之股東，而以此方式發出的通知或文件應被視為已充分送達或交付予所有的聯名股東。

除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，必須根據每一境外上市外資股股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。

第一百八十六條任何通知或文件：

（一）如果以郵件送交或遞送，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出 48 小時後，視為已收悉。

（二）如果以傳真方式發出，發出日期即為送達日期，送達日期以傳真報告顯單為準；如果以電子資訊的方式發送，於其從公司或其代理的伺服器傳送之日被視為交付。

（三）登錄於公司網站的通知或文件於取閱通知被認為送達股東之日視為由公司送交。

（四）如果以公告方式送出，則以第一次公告刊登日期為送達日期，但有關公告應在符合有關規定的報刊上刊登。

（五）如果以本章程規定任何其他方式送交或遞送，於專人送達

或送交付之時，或者（視情況而定）於有關的派送或傳送

之時被視為送達或交付。

第一百八十七條 x上市地上市規則要求本公司以英文本、中文本發送、郵寄、派出、公佈或以其他方式提供本公司相關文件，如果本公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，本公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第二十一章爭議的解決

第一百八十八條 x公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解

決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份爲公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，

可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行

仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請

求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定

的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章附則
第一百八十九條	x章程中關於刊登公告之報刊，應爲國家有關法律、行政法規
	所指定或要求的報刊。如根據本章程的規定應向境外上市外資
	股股東發出公告，則有關公告同時應根據香港聯交所上市規則
	所定義之“報刊刊登”刊登在該上市規則指定的報刊上。
第一百九十條	x章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東大會。
第一百九十一條第一百九十二條	x章程用中文書寫。如本章程的中文文本與任何其他語言的翻譯文本有不一致之處，概以中文文本為準。本章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相同。

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