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证券代码： 300131 证券简称： 英xx控 公告编号：2013-113

深圳市英唐智能控制股份有限公司关于签订《股权转让协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2013 年 11 月 28 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英xx控”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售深圳市英唐投资有限公司股权的议案》，公司董事会同意出售深圳市英唐投资有限公司（以下简称“英唐投资”）股权，本次拟出售股权比例为 90%以上，具体出售股权比例将根据交易双方最终协商而定，本次交易定价以高于 2.496 亿元（即高于英唐投资买入价的 1.2 倍，英

x投资买入价为 2.08 亿元）与资产评估价孰高为原则并结合股权出售比例及市场行情

进行确认。公司独立董事也发表了明确同意意见，该出售事项已于 2013 年 12 月 16 日

经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过。

2013 年 12 月 16 日，公司（转让方）正式与合肥市智德工贸有限责任公司（以下简称“智德工贸”，受让方乙）及深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码” ，受让方丙）签订股权转让协议。经三方一致同意，英唐投资全部股权作价为人民币 312,493,941.07 元。智德工贸受让英唐投资 48% 的股权， 应向公司支付人民币

149,997,091.71 元； 宇声数码受让英唐投资 46% 的股权， 应向公司支付人民币

143,747,212.89 元。出售后，智德工贸持有英唐投资 48%的股权，宇声数码持有英唐投资 46%的股权，英xx控持有英唐投资 6%的股权。此次出售不构成关联交易，不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况

（1）合肥市智德工贸有限责任公司（受让方乙）住所：合肥经济技术开发xxx路 518 号

法定代表人：xxx

注册资本：2,080 万元

经营范围：金属冲压件、五金制品、塑料制品、家用电器、电器配件、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品及技术除外）。

（2）深圳市宇声数码技术有限公司（受让方丙）

住所：深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼法定代表人：xxx

注册资本：1,000 万元

经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件，电子产品，计算机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网、数码产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

（3）交易对方最近三个会计年度与上市公司发生类似业务的交易金额情况

智德工贸及宇声数码与本公司及公司持股 5%以上的股东不存在任何关联关系，最近三个会计年度未曾与公司发生类似业务的交易。

（4）履约能力分析

智德工贸及宇声数码经营规模大，资金实力雄厚，资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。

三、出售标的基本情况

x唐投资成立于 1992 年 11 月 9 日，是英xx控全资子公司；企业法人营业执照注册号：440301102921390；

注册资本：人民币 1,065.00 万元（实收资本人民币 1,065.00 万元）；法定代表人：xxx ；

注册地址：深圳市南山区xx技术产业园科技南五路英唐大厦五楼；

主要经营范围：投资管理；投资咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；技术转让和咨询服务；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

四、协议书的主要内容

1、转让标的：英唐投资 94%股权；

2、股权转让价格确定：根据辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正评报字[2013]第 154 号”《 深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让深圳市英唐投资有限公司部份股权评估项目资产评估报告》，以 2013 年 10 月 31 日为基准日，对标的资产出具的评

估报告书所述标的全部资产评估值 28,444.7 万元为依据，由三方协商确定标的资产全部股权作价为人民币 312,493,941.07 元。智德工贸受让英唐投资 48%的股权，应向公司支付人民币 149,997,091.71 元；宇声数码受让英唐投资 46%的股权，应向公司支付人民币 143,747,212.89 元。

3、股权转让价款支付：

1）在本协议签署后三个工作日内，受让方乙、受让方丙分别向转让方支付股权转让总价款的 70%作为首期股权转让价款，即受让方乙向转让方支付人民币 104,997,964.20 元、受让方丙向转让方支付人民币 100,623,049.02 元付至转让方指定的帐户；

2）在办理完毕股权转让的工商登记变更手续以及受让方履行完前述 1）款之付款义务后的二个工作日内，受让方乙、受让方丙将股权转让总价款的 30%分别支付给转让方，即受让方乙向转让支付人民币 44,999,127.51 元、受让方丙向转让方支付人民币

43,124,163.87 元付至转让方指定的帐户。

4、协议签署时间：2013年12月16日

5、合同生效条件：合同经三方签约代表签字并盖章后生效。另外，相关三方的权利义务及违约责任在合同中有详细规定。五、出售后对公司的影响

x次出售资产将为公司带来较大的现金流入和溢价收益，能够增加公司营运资金，降低公司筹集资金的成本和财务费用，增加公司的抗风险能力，可使公司集中力量发展现有业务。合同金额（共计 293,744,304.6 元）占公司 2012 年度经审计营业收入的 43.18%，

本次出售资产将增加公司的非经常性收益，合同将对公司 2013 年年度的营业收入产生积极正面影响。

本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

六、其他相关说明和备查文件

1、公司将在本合同履行完毕后及时履行披露义务。

2、备查文件：本次签订的合同文本。

特此公告！

深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会

2013 年 12 月 16 日