Contract
广东恒益律师事务所
关于珠海华金资本股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
广东恒益律师事务所
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广东恒益律师事务所
关于珠海华金资本股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：珠海华金资本股份有限公司
广东恒益律师事务所（“本所”）接受珠海华金资本股份有限公司（以下简称 “华金资本、上市公司、公司”）的委托，担任公司本次重大资产出售的专项法律顾问，并已就公司本次重大资产出售事宜出具《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》（以下简称“《内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》”），本所现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书，《法律意见书》、《补充法律意见书》、《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》、《内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华金资本提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产出售的实施情况（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的交易方案概述
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的富海华金等 9 家合伙企业的合伙
份额及 1 项契约型基金的基金份额转让给华实控股。本次交易完成后，公司下属子公司xx投资不再持有上述主体的合伙份额/基金份额。
本次交易标的资产的交易价格以华亚正信出具的《资产评估报告》记载的富海华金、星蓝华金等 10 项合伙份额及基金份额于评估基准日 2020 年 3 月 31 日
合伙人/基金份额持有人全部权益评估价值 67,070.47 万元为基础，经交易双方协
商最终确定为 67,070.47 万元。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
6、上市公司召开股东大会审议并通过本次交易，关联股东华实控股回避表决，本次交易方案经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起 10 个工作日内一次性支付完毕。
截至本报告书出具之日，华实控股已向铧盈投资支付了本次交易转让总价款
67,070.47 万元，《资产转让协议》约定的交割条件已经满足。
（二）标的资产的过户情况
根据《资产转让协议》，双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门
办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 11 月 26 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 26 日将所持盛盈一号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 11 月 26 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 26 日将所持盛盈四号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 11 月 27 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 27 日将所持盛盈二号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 12 月 2 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 2 日将所持华金文化的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 12 月 22 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 22 日将所持华实创业的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 12 月 24 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 24 日将所持力合华金的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于 2020 年 12 月 25 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 25 日将所持星蓝文化的份额过户至华实控股名下。
2021 年 2 月 17 日，xx投资与华实控股签订份额转让协议，铧盈投资将所持的和谐并购的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日出具的变更登记情
况的核准文件，铧盈投资已于 2021 年 5 月 6 日将所持xxx创的份额过户至华
实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于 2021 年 12 月 7 出具的变更登记情
况的核准文件，铧盈投资已于 2021 年 12 月 7 日将所持富海华金的份额过户至华实控股名下。
本次交易的标的资产的过户已经办理完毕。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
截至本报告书出具之日，华金资本已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020 年 10 月 22 日，上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司董事会于近日收到公司第九届董事会独立董事xxx女士提交的书面辞职申请，xxxxx因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。辞职后，xxxxx将不再担任公司任何职务。经公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司提名，拟增补xxx女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。2020 年 11 月 9 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举xxx女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。
2021 年 3 月 6 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，公司第九届董事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第九届董事会第三十六
次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，2021 年 3 月 24 日，公司
召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原非独立董事xxxxx、xx女士、xx先生、xxxxx、xxx先生继续担任公司董事，原董事
xx先生、xxx先生不再担任非独立董事，新选举xx先生、xx先生担任非独立董事。原独立董事xxx女士、xxx先生、xxx先生继续担任公司独立董事，原独立董事xxx先生不再担任公司独立董事，新选举xx女士担任公司独立董事。
2021 年 3 月 6 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于监事会换届选举的公告》，公司第九届监事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第九届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2021 年 3 月 24 日，公司召
开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原监事xxxxx、xxx先生继续担任公司监事，原监事别力子不再担任公司监事，新选举xxxxx担任公司监事。
2021 年 3 月 26 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于选举产
生职工代表监事的公告》，根据《公司法》、公司《章程》的规定，公司于 2021 年
3 月 19 日在公司会议室召开职工代表大会。经过全体与会职工代表采取无记名投票表决，选举原职工监事xxxxx、xxxxx为公司第十届监事会职工代表监事。
2021 年 3 月 24 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事长的议案》，同意选举xxx女士继续担任公司监事长。
2021 年 3 月 24 日，上市公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长及副董事长的议案》，董事会同意选举xx女士为公司董事长，xx先生为公司副董事长，原董事长xxxxx不再担任公司董事长，原副董事长xx先生不再担任副董事长；审议通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》，董事会同意聘任xx先生为公司总裁，继续聘任xxx先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满，原总裁xx女士不再担任公司总裁；审议通过了
《关于聘任其他高级管理人员的议案》，董事会同意继续聘任睢静女士为公司财务总监，继续聘任xx先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满，原副总裁xx先生不再担任公司副总裁。
上述变动为公司的常规人事变动，与本次重大资产出售交易无关。除上述变动外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
六、本次交易实施过程中资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
公司间接控股股东珠海华发集团有限公司为公司 2016 年发行的总额为 3 亿元的“16 力合债”提供全额连带责任保证担保，公司原以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）合伙权益份额及收益权为珠海华发集团有限公司的担保提供反担保。2020 年 9 月，公司处置了珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙），将反担保物变更为本公司所持有的珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额及收益权。2021 年 6 月 28 日，公司已兑付
2020 年 6 月 27 日至 2021 年 6 月 26 日期间“16 力合债”的利息及本期债券剩余本金并将其摘牌。除上述情况外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
华金资本及交易对方华实控股签署的《资产转让协议》已生效，交易双方均依照《资产转让协议》的相关约定进行资产交割，截至本法律意见书出具之日，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，华金资本及本次交易的其他相关方不存在违反《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的相关后续事项
根据本次交易的交易方案及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺。
2、华金资本应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关各方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；《资产转让协议》约定的交易对价已经支付，且标的资产已完成过户登记手续，本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产出售相关协议及承诺均正常履行；在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
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