关于亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
北京市中伦律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年三月
北京市中伦律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：亿晶光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为亿晶光电科技股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“亿晶光电”）申请 2022 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘用合同》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师
并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与
《北京市中伦律师事务所关于为亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。
本所律师现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
2022 年 1 月 17 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议批准本次发
行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。2022 年 2 月 8 日，发行人召开 2022
年第一次临时股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。
2023 年 1 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议批准《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的
议案》，并提请发行人股东大会审议。2023 年 1 月 30 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议批准前述事宜。
发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人上述股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
为衔接配合《注册办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，发行人于 2023 年 2 月 20 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议批准发行方案相关事宜的调整。同时，发行人第七届董事会第二十一次会议审议批准《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，该议案尚需发行人 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
除关于本次发行方案的论证分析报告尚需提交股东大会审议批准外，发行人的本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。
二、本次发行的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由海通有限整体变更设立的股份公司，并已经于 2000 年 11 月 8 日在主管机关完成股份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行已符合下列实质条件：
（一）根据发行人的定期报告、审计报告、内部控制鉴证报告、相关主管部门出具的证明、发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的调查表、本所律师登录相关主管机关的门户网站查询及通过互联网进行公众信息检索等进行核查，并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人不存在《注册办法》第十一条列举的下述情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定：
1. 发行人募集资金用途符合国家产业政策，且不违反有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
2. 发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行的募投项目实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行的发行对象为控股股东勤诚达投资，符合股东大会决议规定的条件，且数量未超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行的发行对象为控股股东勤诚达投资，本次发行不会导致发行人的实际控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
发行人的本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。四、发行人的股本及其演变
发行人是经宁波市人民政府“甬政发[2000]227 号”文批准，由浙江海通食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2000 年 11 月 8 日在宁波市工商行政管理局登记注册，发起人为慈溪恒通投资有限公司（2001 年 9 月更名为慈溪恒通物产有限公司）和xxx、xxx、xxx、罗镇江、张建昌等 5 名自然
人。发行人成立时总股本 11,431 万股。发行人于 2003 年 1 月 23 日在上海证券
交易所挂牌上市，首次公开发行股票后发行人股本总额增加至 16,431 万股。
报告期内，发行人股本变动情况主要如下：根据公司 2021 年年度股东大会
授权，发行人于 2022 年 6 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 6 月 10
日为首次授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予限制性股票 1,650.00 万股。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 1,192,859,268 股。五、发行人的股东（实际控制人）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 勤诚达投资 | 254,696,214 | 21.35% |
2 | 荀建华 | 65,208,144 | 5.47% |
3 | xxx | 12,185,583 | 1.02% |
4 | xx | 10,020,600 | 0.84% |
5 | xx | 10,000,000 | 0.84% |
6 | MERRILL XXXXX INTERNATIONAL | 9,067,383 | 0.76% |
7 | xxx | 8,713,200 | 0.73% |
8 | xxx | 8,680,900 | 0.73% |
9 | xxx | 7,290,100 | 0.61% |
10 | 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 | 6,500,000 | 0.54% |
勤诚达投资持有发行人 21.35%股份，为发行人控股股东。古汉宁通过层层股权控制关系间接控制勤诚达投资，为发行人的实际控制人。
截至 2022 年 9 月 30 日，勤诚达投资持有发行人股份 254,696,214 股，占发行人总股本的 21.35%，累计质押的发行人股份数量为 200,000,000 股，占其持有发行人股份总数的 78.52%，占发行人总股本的 16.77%。
六、发行人的独立性
发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的业务
发行人及其境内附属公司的经营范围和主营业务情况如下：
序号 | 经营主体 | 登记的经营范围 | 主营业务 |
xx硅（xx硅棒、xx硅片）、多晶硅、xx制 | |||
1 | 发行人 | 品、太阳能电池片及组件的研发生产；xx炉、 电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发 | 电池制备、组件封装、光伏发电 |
电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统 | |||
工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相 |
关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
2 | 常州亿晶 | xx硅（xx硅棒、xx硅片）、多晶硅、xx制品、太阳能电池片及组件的研发生产；xx炉、电控设备的生产；xxx晶体、晶锭、晶棒、晶片的生产、加工；销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；太阳能发电；销售自产产品；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；水产品养殖、销售；产品质量检测、技术咨询、技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 光伏产品制造、销售 |
3 | xxx | 从事xx硅、多晶硅、xx制品的开发生产，销售；xxx晶体材料的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 光伏产品制造、销售 |
4 | 深圳亿晶 | 一般经营项目是：太阳能发电技术服务；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 技术服务 |
5 | 直溪亿晶 | 光伏电站的建设、运行管理；水产品、畜牧、家禽养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电站运营 |
6 | 昌吉亿晶 | xxx晶体材料的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 光伏产品制造、销售 |
7 | 亿晶新能源 | 许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供 （配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务； | 分布式电站开发 |
光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；以自有资金从事投资活动；资源循环利用服务技术咨询；储能技术服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
8 | 界首浩辰 | 一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 分布式电站开发及运营 |
9 | 光鑫光伏 | 一般项目:太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；供冷服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 分布式电站开发及运营 |
10 | 滁州亿晶 | 一般项目：太阳能发电技术服务；水产品零售；水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 光伏产品的研发生产销售 |
11 | 宜兴辰晰 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 分布式电站开发及运营 |
12 | 常州辰晰 | 一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的 | 分布式电站开发及运营 |
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
13 | 常州辰星 | 一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 分布式电站开发及运营 |
14 | 清远辰星 | 太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 分布式电站开发及运营 |
15 | 盱眙xx | 一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 分布式电站开发及运营 |
发行人在报告期内主营业务为电池制备、组件封装、光伏发电业务，发行人报告期内的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化，并且，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，发行人境外附属公司主要经营情况如下：
序号 | 经营主体 | 注册号 | 成立时间 | 股本总额 | 主营业务 |
1 | 德国亿晶 | HRB 87638 | 2010.03.10 | 2.5 万欧元 | 光伏产品销售 |
根据发行人出具的书面说明及德国律师出具的法律意见，发行人的境外附属公司依法设立并有效存续。
发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。八、关联交易及同业竞争
发行人报告期内关联方主要包括：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员。
4. 与前述第 1 至 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员。
5. 直接或者间接控制发行人的法人（或者其他组织）的主要董事、监事和高级管理人员。
6. 由前述第 1 至 5 项所述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的主要法人（或者其他组织）。
7. 报告期内曾为发行人主要关联方的其他主体。
上述关联方的具体情况及报告期内发行人涉及的主要关联交易情况，详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和关联交易相关管理制度等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司拥有 13 项已登记的房产。发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书，不存在重大权属纠纷案件。
本所律师注意到，发行人附属公司常州亿晶及直溪亿晶部分正在使用的房屋建筑尚未取得产权证书，合计建筑面积约 5.95 万平方米，主要系历史资料遗失或建设手续不齐全等原因导致。根据发行人的说明，该等房屋建筑均系发行人附属公司在其自有土地上建设，由其实际占有、使用，不存任何产权纠纷；该等房屋建筑物截至 2022 年 9 月 30 日的账面净值为 126,546,516.01 元，占发行人 2022
年 9 月 30 日合并口径净资产约 4.57%，且不涉及发行人核心生产环节，如未来无法使用，发行人将以搬迁、转移、租赁、自建等方式进行替代，不会对公司日常生产产生重大不利影响。
江苏金坛经济开发区规划建设局已于 2022 年 10 月 8 日出具书面说明，将积极协助发行人相关主体完善未办证房屋建筑的建设手续，同意其在相关手续办理完毕前，并在保证安全的前提下，使用上述房屋建筑物。此外，根据相关部门出具的证明并经登录主管部门网站检索，常州亿晶及直溪亿晶报告期内不存在因违反有关住房和城乡建设方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
同时，发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，本公司/本人将尽最大努力协助公司相关附属公司完善房屋建筑物的建设手续及产权证书，如因相关瑕疵而导致拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额外支出、费用及损失的，本公司/本人将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，且在承担偿付责任后不向亿晶光电追偿，保证亿晶光电不会因此遭受任何损失。
基于上述，虽然发行人部分房屋建筑相关建设手续及房屋产权证书尚未办理，但该等瑕疵事项不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发 行构成实质性障碍。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司拥有 16 项已登记的土地使用权。发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书，不存在重大权属纠纷案件。
本所律师注意到，常州亿晶于 2005 年取得坛国用（2005）第 6600 号土地使
用权证书，昌吉晶体于 2016 年取得奇土国用（2016）第 027 号土地使用权证书，
上述土地尚未开发动工，根据土地出让合同、国土资源部于 1999 年发布的《闲
置土地处置办法》（国土资源部令第 5 号）及 2012 年修订的《闲置土地处置办法》
（国土资源部令第 53 号），存在违约及被要求缴纳土地闲置费、无偿收回土地的风险。根据发行人确认、相关部门出具的证明并经查询所在地主管部门网站信息，最近三年常州亿晶及昌吉晶体均不存在因上述问题被要求承担违约责任、缴纳土地闲置费或无偿收回土地的情形，亦不存在因违反土地方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明，上述土地取得时间较早，因当时市场及所属公司战略变化未能动工建设，公司将根据实际生产需要积极与所在地主管部门沟通解决上述问题，并落实后续项目的开工建设；该等土地截至 2022 年 9 月 30 日的账面净值
为 12,833,462.88 元，占发行人 2022 年 9 月 30 日合并口径净资产约 0.47%，占比较小；该等土地上尚未建设建筑物，如未来被主管部门要求无偿收回，不会对公司的持续经营构成重大不利影响。
针对上述问题，发行人控股股东及实控人亦出具了相关承诺，将督促公司及其附属公司尽快与当地主管部门沟通上述土地的解决方案，若因主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或违约金，或对相关主体作出其他行政处罚的，承诺将承担因前述情况导致的所有经济损失，确保公司及其附属公司不因土地未能按期开发事宜而遭受任何额外损失。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内附属公司拥有 21 项境内注册商标、
360 项境内专利，发行人拥有的主要生产经营设备为丝网印刷机、抛光清洗机、装卸片机、退火炉、层压机、串焊机等。上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷案件。
发行人目前主要拥有如下境内附属公司：常州亿晶光电科技有限公司、常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司、江苏xxx电子科技有限公司、深圳市亿晶光电能源有限公司、昌吉亿晶晶体材料科技有限公司、亿晶新能源（常州）有限公司、界首浩辰新能源技术有限公司、肥城市光鑫光伏新能源有限公司、滁州亿晶光电科技有限公司、宜兴辰晰新能源科技有限公司、常州辰晰新能源科技有限公司、常州辰星新能源科技有限公司、清远辰星新能源科技有限公司、盱眙xx新能源有限公司。发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，不存在重大权属纠纷案件。
另外，发行人还拥有一家境外附属公司常州亿晶光电科技有限公司德国公司以及一家参股公司中山公用光伏新能源科技有限公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司涉及的主要资产抵押、质押情况如下：
1. 2018 年 7 月 5 日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201889038），约定常州亿晶将其持有的位于金坛市尧塘镇尧汤公路红旗段的土地（证书编号：坛国用（2005）第 6600 号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 5 月 26 日至 2026 年 5
与 25 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他 法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 792.07 万元。
2. 2018 年 7 月 5 日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201889039），约定常州亿晶将其持有的五块土地及对应的房产抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，分别为坐落在金坛市尧塘镇西榭村金武路北的土地（证书编号：坛国用（2007）第 1400047 号）和房产（证书编号：房权证村镇字第 CZ0100373 号）、金坛经济开发区上泗庄村经十一路西侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9046 号）和房产（证书编号：房权证村镇字第 CZ0100368、房权证村镇字第 CZ0100367）、金坛市尧塘镇经十路东、金武路北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9283 号）和房产（证书编号：金坛市房权证村镇字第 CZ0101128 号、金坛市房权证村镇字第 CZ0100898）、尧塘镇亿晶光电北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9295号）、金坛经济开发区金武路北侧、经十路东的土地（证书编号：坛国用（2009）第 5701 号）和房产（证书编号：金坛市房权证村镇字第 XX0000000 号），为其在 2016 年 5 月 26 日至 2026 年 5 与 25 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 30,427.83 万元。
3. 2019 年 10 月 17 日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号分别为：201988022），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004482 号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 5,626 万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201988023），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的
不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004483 号）抵押给中国建
设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 4,191 万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201988024），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的
不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004486 号）抵押给中国建
设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 3,884 万元。
4. 2022 年 7 月 27 日，常州亿晶与江苏银行股份有限公司常州分行签署了《最高额抵押合同》（编号：DY063822000053），常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的三处不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004481号、苏（2016）金坛区不动产权第 0004484 号、苏（2016）金坛区不动产权第 0004485 号）抵押给江苏银行股份有限公司常州分行，为其在 2022 年 6 与 30 日至 2025 年 6 月 29 日期间与江苏银行股份有限公司常州分行办理的贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同，及其修订或补充所发生的全部债权以及签署的下列主合同：
《流动资金借款合同》（编号：JK2021092810010247）、《流动资金借款合同》（编号：JK2022051110021232）项下已发生的尚未清偿债权提供担保，担保责任的最高限额为 20,413 万元。
5. 2021 年 1 月 26 日，常州亿晶与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《最高额抵押合同》（编号：01708962021720001），约定常州亿晶将其所有的 196 台/套设备抵押给江苏江南农村商业银行股份有限公司，为其与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的《 最高额借款（ 信用） 合同》（ 编号： 01708962021620005）项下最高额度 70,057.66 万元借款提供担保，借款期限自 2021 年 1 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日。
6. 2021 年 5 月 10 日，常州亿晶与南京银行股份有限公司常州分行签署了《抵押合同》（编号：Ea256002104269884），约定常州亿晶将其所有的 159 台/套机器设备抵押给南京银行股份有限公司常州分行，为其与南京银行股份有限公司常州分行签订的《人民币固定资产借款合同》（编号：Ba356192010270004）项下 15,000万元借款提供担保。
7. 2021 年 5 月 19 日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司分别签署了《抵押担保合同（法人）》（编号：苏银[2020]抵押字第 1474 号）及《抵押担保合同
（法人）》（编号：苏银[2020]抵押字第 1474-01 号），约定将 27 台机器设备管式
等离子体淀积炉及 3 个屋顶电站抵押给苏银金融租赁股份有限公司，为其在《融
资租赁合同》（编号：苏银[2020]租赁字第 1474 号）项下的租金及相关费用提供
担保，担保主债权金额为 102,710,658.00 元。
8. 2021 年 10 月 12 日，常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（简称“直溪亿晶”）与中航国际租赁有限公司签署了《60.4MW 光伏电站设备抵押合同（单位）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1-DY001），约定将位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的 1 套 60.4MW 光伏电站设备抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1）和《转让合同》（编号：ZHZL(21)10HZ034-1-GM001）项下债务提供担保，担保主债权金额为 265,883,910.30 元。
2021 年 10 月 27 日，直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《100MW 光伏电站设备抵押合同（单位）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-2-DY001），约定将位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的 1 套 100MW 光伏电站设备抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21） 10HZ034-2）和《转让合同》（编号：ZHZL(21)10HZ034-2-GM001）项下债务提供担保，担保主债权金额为 664,634,625.60 元。
2021 年 10 月 12 日，直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《应收账款质押合同》（编号：ZHZL（21）10HZ034-ZY002），约定直溪亿晶以其享有的应收账款债权为其与中航国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》
（编号：ZHZL（21）10HZ034-1、ZHZL（21）10HZ034-2）项下的债务提供担
保。
2021 年 10 月 12 日，常州亿晶（出质人）、直溪亿晶（债务人）与中航国际租赁有限公司（ 债权人） 签署了《股权质押合同》（ 编号： ZHZL（ 21 ） 10HZ034-ZY001），约定常州亿晶将其持有的直溪亿晶的股权为直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21） 10HZ034-1、ZHZL（21）10HZ034-2）项下的所有债务提供担保。
9. 2022 年 8 月 4 日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》（编号：苏银[2022]高抵字第 0760 号），约定将 12 台组件 I-V测试仪、23 台激光划片机、10 条光伏组件流水线抵押给苏银金融租赁股份有限公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在 2022 年 8 月 4 日起至 2023 年 8 月
31 日止签署的融资租赁合同及其修订或补充项下形成的全部债权提供担保，担保责任的最高限额为 15,443.62 万元。
同日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》
（编号：苏银[2022]高抵字第 0760-2 号），约定将 3 个光伏电站抵押给苏银金融
租赁股份有限公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在 2022 年 8 月 4 日起至
2023 年 8 月 31 日止签署的融资租赁合同及其修订或补充项下形成的全部债权提
供担保，担保责任的最高限额为 15,443.62 万元。
10. 2022 年 9 月 14 日，常州亿晶与华融金融租赁股份有限公司签署了《抵押合同》（编号：华融租赁（22）抵字第 2201133100 号），约定将 6 条 2GW 组件流水线和 6 套晟成光伏流水线自动化控制系统软件抵押给华融金融租赁股份有限公司，为其与华融金融租赁股份有限公司签订的编号为华融租赁（22）直字第 2201133100 号和华融租赁（22）直字第 2201253100 号的《融资租赁合同》项下所发生的全部债务提供担保。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司租赁的主要不动产情况如下：
1. 金坛市直溪镇人民政府与常州亿晶、直溪亿晶签订了《鱼塘租用合同》，将位于直溪镇建昌北湖塘水面出租给直溪亿晶进行渔业生产和建设100MW 水面光伏电站，租赁面积为 1,980 亩，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日，期满自动续期 10 年。
2016 年 3 月 20 日，金坛市直溪镇人民政府与直溪亿晶签订了《鱼塘租用合同》，将位于直溪镇建昌养殖场和吕坵xx自然村部门水面出租给直溪亿晶进行渔业生产和建设 60MW 水面光伏电站，租赁面积为 955 亩，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日，期满自动续期 5 年。
2. 丽宝（上海）房地产开发有限公司与常州亿晶签订了《虹桥丽宝广场租赁合同》，将位于申武路 189 号 1 号楼 7 层 703 单元的房屋出租给常州亿晶办公使用，租赁面积为 504.77 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月 20 日至 2023 年 11月 19 日。
十、发行人的重大债权债务
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
除已披露的情况外，发行人近三年来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
发行人报告期内共召开了 14 次股东大会会议、32 次董事会会议、22 次监事会会议，上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
发行人的独立董事已具备履行其独立董事职责所需的工作经验和相关知识，其任职资格符合有关规定。发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等文件已对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
十五、发行人的税务
发行人及其境内附属公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律法规要求。发行人及其境内附属公司享受的主要税收优惠符合相关政策规定，真实有效。发 行人及其境内附属公司近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规 而受到行政处罚且情节严重的情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人募集资金的运用
发行人本次发行的募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息借款。
发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件；发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的行政处罚案件；发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十九、总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
1. 发行人已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格，且不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
2. 发行人的本次发行符合向特定对象发行股票的实质条件。
除关于本次发行方案的论证分析报告尚需提交股东大会审议批准外，发行人的本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
xxx xxx
经办律师：
x x
x办律师：
xxx
年 月 日