根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009 年 9 月被认定为高新技术企业。2012 年 7 月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为 “GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012 年度、2013 年度和 2014 年度适用 15%的所得税率。
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 上市地点：深圳证券交易所
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产
并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | 河北省衡水市故城县郑口镇张庄村**** | xxxxxxxxxxxxxxx0x |
x秋明 | 北京市大兴区黄村镇兴政街**** | |
xxx | 北京市海淀区稻香园**** | |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx**** | |
xx | 河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区**** | |
xxx | xxxxxxxxx 0 x**** | |
xx | 重庆市南岸区金紫街**** | |
河北兴华玛瑙制品有限公司 | 河北省衡水市故城县郑口镇北 | |
北京市基础设施投资有限公司 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xx 0 x 000 x | |
北京盛xxx投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | |
发行股份募集配套资金 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | 浙江省天台县始丰街道雁溪东路**** | 浙江省天台县xx技术产业园区浙江永贵电器股份有限公 司 |
xxx | xxxxxxxxx 000 x**** | |
长城证券有限责任公司 | 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16 层 | |
独立财务顾问
（上海市xxxxxxx 000 x）二〇一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx 7 名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛xxx 3 名法人持有的北京博得 100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 8 月 5 日和 2014 年 9 月 5 日，本公司与北京博得全体股东分别签署了附生效条件的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、兴华玛瑙、京投公司、盛xxx合计持有的北京博得 100%的股权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2014 年 9 月 3 日，坤元评估出具坤元评报
[2014]304 号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 41,507.72 万元。参考前
述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为 41,500 万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为 24.20 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例（%） | 支付对价 （万元） | 收取现金对价占其可取得交易对价的比例 | 以现金方式支付的对价金额 （万元） | 以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 陈丙玉 | 42.00 | 17,430.00 | 30% | 5,229.00 | 12,201.00 | 5,041,735 |
2 | 兴华玛瑙 | 31.80 | 13,197.00 | 30% | 3,959.10 | 9,237.90 | 3,817,314 |
3 | 京投公司 | 20.00 | 8,300.00 | 30% | 2,490.00 | 5,810.00 | 2,400,826 |
4 | 盛xxx | 5.00 | 2,075.00 | 30% | 622.50 | 1,452.50 | 600,206 |
5 | xxx | 0.20 | 83.00 | 30% | 24.90 | 58.10 | 24,008 |
6 | 唐建国 | 0.20 | 83.00 | 100% | 83.00 | - | - |
7 | xxx | 0.00 | 83.00 | 30% | 24.90 | 58.10 | 24,008 |
8 | xx | 0.20 | 83.00 | 20% | 16.60 | 66.40 | 27,438 |
9 | 崔海涛 | 0.20 | 83.00 | 100% | 83.00 | - | - |
10 | xx | 0.20 | 83.00 | 20% | 16.60 | 66.40 | 27,438 |
合计 | - | - | 41,500.00 | - | 12,549.61 | 28,950.39 | 11,962,973 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向xxx、xxx、长城证券定增 3 号集合资产管理计划发行股份募
集配套资金，发行股份数量合计 5,716,114 股，募集资金总额不超过 13,833.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为
24.20 元/股。本次拟募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
2014 年 9 月 3 日，坤元评估出具坤元评报[2014]304 号《资产评估报告》，
以 2014 年 6 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评
估，其中资产基础法评估结果为 27,119.15 万元，收益法评估结果为 41,507.72
万元，最终确定采用收益法评估结果，即 41,507.72 万元。根据公司与交易对方
签订的《资产购买协议之补充协议》，各方确定标的资产交易价格为 41,500 万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（一）发行股份购买资产
xxx、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则xxx、兴华玛瑙有权先行解禁部分
x次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为 25%。
xxx、xxx、xx、xx、京投公司及盛xxx认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）配套融资
认购对象所认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
xxx、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），xxx、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年、2016 年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。
如本次资产重组未能在 2014 年实施完毕，追加 2017 年为利润补偿期间，
利润补偿期间变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，且xxx、兴华玛瑙承诺
2017 年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,830 万元。
如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由xxx、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
若标的公司 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润合计超过 11,970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 11,970 万元部分的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给xxx及标的公司经营管理团队。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与xxxxx确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权xxx执行上述奖励发放安排。
七、本次交易中，发行股份及支付现❹购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资❹构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公
司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象xxx、xxx为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
本次交易标的资产为北京博得 100%的股权。北京博得 2013 年经审计的营业收入 19,710.35 万元，永贵电器 2013 年经审计合并财务报告营业收入为
22,465.25 万元，北京博得在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，且需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司 66.35%的股权，为本公司实际控制人。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约 61.91%
股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
本次交易完成后，永贵电器将新增 17,679,087 股， 股本总额将达到 170,949,087 股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、北京市国资委审议通过本次交易相关事项；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、审批风险
x次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、北京国资委的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、国资委批复风险
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括北京市国资委审议通过本次交易相关事项，取得上述北京市国资委批复的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
4、标的资产估值风险
x次交易的标的资产为北京博得 100%的股权。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京博得的全部股东权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 41,507.72 万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为 21,890.52 万元，增值率为 89.62%。本次拟购买资产的净资产评估值较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
5、业绩承诺和补偿不足的风险
x次重大资产重组交易对方xxx、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014
年、2015 年、2016 年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于
3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。如本次资产重组未能在 2014 年实施完毕，
追加 2017 年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015 年、2016 年及 2017
年，且xxx、兴华玛瑙承诺 2017 年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于 5,830 万元。
该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、
《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 12,549.61 万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 13,833.00 万元，拟用于本次交易现金对价的支付。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
7、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北京博得整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北京博得的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
x次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）产业政策波动的风险
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（四）标的公司生产经营风险
1、市场竞争风险
在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
2、客户较为集中的风险
北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将对标的公司业绩产生不利影响。
3、产品毛利率下降的风险
标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。
4、标的公司业绩下滑风险
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013 年及 2014 年 1-6 月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为 90.55%、89.33%及 89.50%，北京博得客户集中度较高。由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在 50%以上，报告
期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
5、核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
6、产品安全及责任风险
标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
7、xx技术企业税收优惠变化的风险
根据《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《xx技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009 年 9 月被认定为xx技术企业。2012 年 7 月，北京博得通过xx技术企业复审并取得编号为 “GF201211000637”《xx技术企业证书》，有效期三年，2012 年度、2013 年度和 2014 年度适用 15%的所得税率。
若北京博得享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购北京博得 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书中“第十三节风险因素”以及本报告书全文。
目 录
七、本次交易中，发行股份及支付现❹购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 58
十二、其他情况说明 114
第五节 发行股份情况 118
一、本次交易方案概述 118
二、本次发行股份的具体方案 120
三、本次募集配套资❹的用途和必要性 125
四、本次发行股份前后主要财务数据比较 128
五、本次发行股份前后公司股本结构变化 128
第六节 财务会计信息 130
一、标的资产最近两年一期的财务报表 130
二、上市公司备考合并财务报表 136
三、标的资产盈利预测审核报告 140
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 143
第七节 备查文件 148
一、备查文件 148
二、备查地点 149
释 义
公司、本公司、上市公司、永贵电器 | 指 | 浙江永贵电器股份有限公司 |
标的公司、北京博得、目标公司 | 指 | 北京博得交通设备股份有限公司 |
博得有限 | 指 | 北京博得前身北京博得交通设备有限公司 |
兴华玛瑙 | 指 | 河北兴华玛瑙制品有限公司 |
兴华玻璃钢 | 指 | 河北兴华玻璃钢制品有限公司 |
河北株丕特 | 指 | 河北株丕特玻璃钢制品有限公司 |
山东株丕特 | 指 | 山东株丕特风力复合材料有限公司 |
x投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司 |
盛xxx | 指 | 北京盛xxx投资有限公司 |
北车集团 | 指 | 中国北方机车车辆工业集团公司 |
长客厂 | 指 | 长春客车厂，2003 年后更名为中国北车集团长春客车厂 |
天路时代 | 指 | 北京天路时代机械设备有限责任公司 |
北控集团 | 指 | 北京控股集团有限公司 |
北控磁悬浮 | 指 | 北京控股磁悬浮技术发展有限公司 |
南车集团 | 指 | 中国南方机车车辆工业集团公司 |
中国南车 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
中国北车 | 指 | 中国北车股份有限公司 |
本次交易、 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | x贵电器向xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx七个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛xxx三个法人股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得 100%的股权；同时向xxx、xxx、长城证券定增 3 号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京博得 100%的股权 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、兴华玛瑙、京投公司及盛xxx |
配套融资发行对象、认购对象 | 指 | xxx、xxx、长城证券定增 3 号集合资产管理计划 |
利润补偿承诺方 | 指 | xxx、兴华玛瑙 |
报告书摘要、本报告书 | 指 | 《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 |
摘要 | 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 | |
报告书 | 指 | 《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产购买协议》 | 指 | x贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x贵电器与长城证券有限责任公司签署的《附生效条件股份认购协议》；与xxx、xxx签署的《附生效条件股份认购协议》 |
《资产购买协议之补充协议》 | 指 | x贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《股份认购协议补充协议》 | 指 | x贵电器与长城证券有限责任公司签署的《附生效条件股份认购补充协议》；与xxx、xxx签署的《附生效条件股份认购补充协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]304 号） |
《北京博得审计报告》 | 指 | 天健出具的《北京博得交通设备股份有限公司 2012 年-2014 年 6 月审计报告》（天健审[2014]6204 号） |
《北京博得盈利预测审核报告》 | 指 | 天健出具的《北京博得交通设备股份有限公司 2014 年-2015 年盈利预测审核报告》（天健审[2014]6206 号） |
《备考审计报告》 | 指 | 天健出具的《浙江永贵电器股份有限公司 2013 年-2014 年 6 月审计报告》（天健审[2014]6203 号） |
《备考盈利预测审核报告》 | 指 | 天健出具的《浙江永贵电器股份公司 2014 年-2015 年盈利预测审核报告》（天健审[2014]6205 号） |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | x贵电器第二届第五次董事会会议（临时会议）决议公告日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《创业板上市规则》、 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
国家质检总局 | 指 | 国家技术质量监督检验检疫总局 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 |
天健、会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
国浩、律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
坤元、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
轨道交通 | 指 | 利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地铁等方式 |
机车车辆 | 指 | 包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称 |
铁路机车 | 指 | 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载 |
铁路客车 | 指 | 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列，指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 |
城市轨道车辆，城轨车辆 | 指 | 城市中运行于地下、地面或高架线路上的公共交通运输工具，城市轨道车辆通常为电力牵引，可分为城市地铁车辆、轻轨车辆和有轨电车等；城市轨道车辆为单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车，编组成列后，为城市轨道列车 |
地铁车辆 | 指 | 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 |
轻轨车辆 | 指 | 城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来 |
铁路列车 | 指 | 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车）， |
也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组 | ||
高速列车 | 指 | 行车速度每小时达到或超过 200 公里的铁路列车 |
动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 |
轨道交通门系统 | 指 | 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统 |
x藏门 | 指 | 车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动的门系统；主要用于城市轨道车辆 |
xx门 | 指 | 运动轨迹为二维平面运动方式，即车门关闭或开启时具有“塞”和“拉”两种动作的车门。车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时，门扇外表面与车体外墙成一平面的门系统 |
站台屏蔽门 | 指 | 安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车区隔离，设有与列车门相对应，可多级控制开启与关闭滑动门的连续屏障。包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等 |
x端门 | 指 | 高速列车上供旅客、乘务人员出入客室的内端墙上设置的门 |
外端门 | 指 | 高速列车外端墙上风挡处设置的门，主要是由门板结构和电控系统的顶部机构组成 |
中低速磁浮交通 | 指 | 是依靠电磁力将列车悬浮，利用直线电机驱动的轨道交通系统，运行时速为 100-120 公里。具有噪音低、环保性能好（距线路 10 米处不高于 64 分贝），线路适应性强（正线转弯半径 75 米，爬坡能力 70‰），乘坐舒适，运行安全可靠，建设、维护成本低，运营效益好等特点。适用于大中城市市内、近距离城市间和旅游景区的交通连接 |
车端连接器 | 指 | 安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接 |
转向架 | 指 | 是铁道车辆上最重要的部件之一，它直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，因此转向架的设计也直接决定了车辆的稳定性和车辆乘坐的舒适性 |
城市轨道交通运营商 | 指 | 经营管理城轨地铁交通的企业 |
整车制造商 | 指 | 制造列车、城市轨道车辆的企业 |
城际铁路 | 指 | 城市间运行的客运铁路 |
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。
根据国家 2008 年 10 月颁布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有超过 30 个城
市建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市场需求。干线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约 1,000 列以上。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的
竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展机遇。从 1999 年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到 70%以上，轨道交通零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。
（二）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。
1、轨道交通连接器领域的发展
上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接器行业积累超过 30 年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道交通连接器制造商。
2、其他连接器领域的拓展
连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，积极进军新能源汽车、风电、军工、通讯连接器等领域，2013 年公司电动汽车连接器已实现销售收入 1,066.39 万元。未来，随着公司在其他连接器领域的拓展，扩展了公司的成长空间。
3、轨道交通装备制造行业其他领域拓展
公司所处的轨道交通装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的方向，是
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。
为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向轨道交通装备制造行业中具有良好基础与市场前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。
轨道车辆门系统作为轨道车辆的重要组成部件，涉及车辆安全性、可靠性、舒适性，直接影响着乘客的出行安全和车辆的正常运行，在轨道交通的运营中扮演着重要的角色，与轨道交通连接器一样，同为轨道车辆关键装备之一。未来，轨道交通门业务将因轨道交通制造行业的快速发展而快速发展。同时，轨道车辆门业务与上市公司的轨道交通连接器业务有很好的协同效应，上市公司在充分考虑公司发展战略和实际情况的基础上，决定通过对外并购方式进入轨道交通门业务，实现上市公司的跨越发展。
（三）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2012 年 9 月，永贵电器在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内轨道交通连接器行业的首家上市公司，公司不仅从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供了有利条件。
（四）北京博得是国内主要的轨道交通门系统供应商之一
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道交通整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。报告期内，公司主要业务为城市轨道交通车辆门系统的研发、生产和销售。北京博得在轨道交通车辆门系统行业积累了明显的竞争优势，具体表现如下：
1、较强的市场地位和客户资源优势
北京博得公司是国内主要城市轨道车辆门系统制造企业之一，在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达 30%左右。客户包含了国内大部分轨道交通整车制造商。公司与长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务关系。公司的城市轨道车辆门运用的地铁线路包括北京、沈阳、重庆、长春、天津、大连、成都、深圳、西安等多个城市及国外沙特阿拉伯和伊朗，最早生产的产品已随整车投入运行至今已逾 10 年。北京博得多年来凭借优质的产品和完善的售后服务在客户中树立了良好的品牌形象，积累了一定客户基础资源。
2、较强的研发能力和技术优势
北京博得是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的xx技术企业。公司设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。截至本报告书摘要签署日，北京博得拥有 20 项专利技术、24 项非专利技术，其中轨道车辆门领域的专利技术和非专利技术涵盖了自动门系统的控制系统、机构、门板和附件四部分的核心技术，涉及到自动门运行中系统控制、通信控制的软硬件设计和系统集成；公司的城市轨道车辆门已有多年的实际运行记录，积累了累计里程百万多公里、国内多条运营线路的跟踪试验数据，是进一步研发提升技术的资源。
3、优秀的管理团队和专业人才优势
北京博得的管理人员是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理
人才，对交通运输设备市场的发展具有较好的前瞻性，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验。
公司研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验。优秀的研发团队为公司开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒，已成为北京博得凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源之一。
（一）有效执行发展战略，完善公司产品结构
自上市以来，公司产能、技术水平和管理水平、资金实力都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，实现公司的战略目标，永贵电器在“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”战略目标下，拟通过对北京博得进行整合，积极丰富产品结构，实现公司做大做强。
通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向轨道交通装备制造行业其他子领域的跨越，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
上市公司专业从事轨道交通连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。国内轨道交通车辆整车制造企业主要为中国北车和中国南车下属企业。永贵电器在轨道交通连接器行业积淀超过 30 年，与主要客户中国北车和中国南车下属企业、各地铁路局等铁路运营方、各地城市轨道交通等城轨运营方保持长期良好的合作关系。
北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。报告期内，博得主要收入来源为城市轨道车辆门。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商。永贵电器与北京博得同属轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户存在重合。本次交易将有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后需实现的目标。通过本次交易，北京博得成为永贵电器的全资子公司，上市公司拥有了轨道交通车辆门系统研发、生产与销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，永贵电器和北京博得各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、技术协同效应
x贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的xx技术企业，公司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来了巨大的经济效益。同时，北京博得为xx技术企业，设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。
永贵电器和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与北京博得一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力
x次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据北京博得经审计的财务数据，北京博得2013 年实现营业收入19,710.35万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 87.74%，实现净利润为 2,707.61 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 41.60%。本次收购完成后，北京博得将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2014 年 6 月 23 日，公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自 2014 年 6 月 23 日开市起停牌。
2、2014 年 7 月 7 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因
筹划重大资产重组事项自 2014 年 7 月 7 日开市起继续停牌。
3、2014 年 8 月 5 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、资产重组预案等相关议案。
4、2014 年 9 月 5 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、资产重组交易草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、北京市国资委审议通过本次交易相关事项；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
（一）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx 7 名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛xxx 3 名法人。交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
发行股份募集配套资金的认购方为xxx、xxx、长城证券定增 3 号集合资产管理计划。认购方具体情况详见本报告书摘要“第五节 发行股份情况”之 “二、本次发行股份具体方案”之“（二）发行方式和发行对象”。
（二）交易标的
交易标的为xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx 7 名自
然人及兴华玛瑙、京投公司、盛xxx 3 名法人共同合法持有的北京博得 100%股权。交易标的基本情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的的基本情况”之 “ 一、基本信息”。
（三）标的资产作价
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
2014 年 9 月 3 日，坤元评估出具坤元评报[2014]304 号《资产评估报告》，
以 2014 年 6 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评
估，其中资产基础法评估结果为 27,119.15 万元，收益法评估结果为 41,507.72
万元，最终确定采用收益法评估结果，即 41,507.72 万元。根据公司与交易对方
签订的《资产购买协议之补充协议》，各方确定标的资产交易价格为 41,500 万元。
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象xxx、xxx为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司的关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
本次交易标的资产为北京博得 100%的股权。北京博得 2013 年经审计的营业收入 19,710.35 万元，永贵电器 2013 年经审计合并财务报告营业收入为
22,465.25 万元，北京博得在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，且需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
公司名称 | 浙江永贵电器股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd. |
成立时间 | 1990 年 3 月 19 日 |
股份公司成立时间 | 2010 年 12 月 6 日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 300351 |
股票简称 | x贵电器 |
注册资本 | 人民币 15,327 万元整 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 浙江省天台县xx技术产业园区 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0576-83938061 |
公司网址 | |
营业执照注册号 | 331023000002483 |
税务登记号码 | 331023704713738 |
经营范围 | 连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）股份公司设立情况
公司由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立。2010 年 11 月 18 日，经
全体股东一致同意，永贵有限整体变更为股份有限公司，将改制基准日 2010 年
10 月 31 日经审计的账面净资产 102,059,815.61 元折为 5,500 万股，每股面值
1 元，余额计入资本公积。2010 年 11 月 19 日，xx对公司出资到位情况进行
了验证并出具了天健验〔2010〕358 号验资报告。2010 年 12 月 6 日，公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。
股份公司设立时注册资本为 5,500 万元，股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
xxx | 1,408.00 | 25.60% |
永贵投资 | 1,100.00 | 20.00% |
范纪军 | 704.00 | 12.80% |
范正军 | 704.00 | 12.80% |
娄爱芹 | 528.00 | 9.60% |
卢素珍 | 528.00 | 9.60% |
汪敏华 | 528.00 | 9.60% |
合计 | 5,500.00 | 100.00% |
（二）2010 年增资
2010 年 12 月 8 日，经过公司 2010 年第一次临时股东大会批准，公司新增
股本 360 万元，分别由浙江方向投资有限公司出资 3,000 万元认购 180 万股、
上海景林创业投资中心（有限合伙）出资 1,500 万元认购 90 万股、上海鸿华股
权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,500 万元认购 90 万股。三家创业投资机构
合计出资资金为 6,000 万元，其中 360 万元计入注册资本，溢价部分合计 5,640
万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 5,500 万元增加至 5,860
万元。
（三）2012 年首次公开发行股票并上市
2012 年 9 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2012]1051 号”文核准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,000 万股。公司本次共发行 2,000万股，发行价格为 31.00 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2012]315 号”文同意，公司股票于 2012 年 9 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“永
贵电器”，股票代码“300351”。2012 年 11 月 19 日，公司在浙江省工商行政管
理局完成了工商变更登记，注册资本由 5,860 万元变更为 7,860 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（四）2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，经 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度权益分派
方案，公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股。转增股本实施完成后，
公司总股本增至 10,218 万股。
（五）2014 年资本公积金转增股本
2014 年 5 月 15 日，经 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度权益分派
方案，公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。转增股本实施完成后，
公司总股本增至 15,327 万股。
截至 2014 年 6 月 30 日，永贵电器前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持有有限售条件的股份数量（万股） |
1 | 范永贵 | 17.91 | 2,745.60 | 2,745.60 |
2 | 浙江天台永贵投资有限公司 | 13.99 | 2,145.00 | 2,145.00 |
3 | 范纪军 | 8.96 | 1,372.80 | 1,372.80 |
4 | 范正军 | 8.96 | 1,372.80 | 1,372.80 |
5 | 卢素珍 | 6.72 | 1,029.60 | 1,029.60 |
6 | 汪敏华 | 6.72 | 1,029.60 | 1,029.60 |
7 | 娄爱芹 | 6.72 | 1,029.60 | 1,029.60 |
8 | 浙江方向投资有限公司 | 2.29 | 351.00 | 351.00 |
9 | 全国社保基金四一三组合 | 1.52 | 232.50 | - |
10 | 中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 1.31 | 200.57 | - |
合计 | - | 75.09 | 11,509.07 | 11,076.00 |
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书摘要签署日，永贵电器最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，永贵电器最近三年未发生重大资产重组。
公司主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。
近年来，公司秉承“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通连接器行业的国内领先地位。同时，公司通过自主创新，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展，并已在电动汽车连接器领域开始批量销售。
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
业务类别 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
铁路客车连接器 | 1,073.87 | 6.18% | 3,003.08 | 13.39% |
城轨车辆连接器 | 5,261.11 | 30.26% | 7,585.13 | 33.82% |
动车组连接器 | 4,990.80 | 28.71% | 4,066.70 | 18.13% |
铁路机车连接器 | 3,850.54 | 22.15% | 5,328.10 | 23.76% |
电动汽车连接器 | 1,460.16 | 8.40% | 1,066.39 | 4.75% |
其他 | 748.19 | 4.30% | 1,378.57 | 6.14% |
合计 | 17,384.68 | 100.00% | 22,427.99 | 100.00% |
业务类别 | 2012 年 | 2011 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
铁路客车连接器 | 4,756.84 | 30.12% | 3,920.99 | 20.64% |
城轨车辆连接器 | 7,204.60 | 45.63% | 5,230.85 | 27.54% |
动车组连接器 | 444.16 | 2.81% | 4,656.73 | 24.51% |
铁路机车连接器 | 2,386.82 | 15.12% | 4,374.62 | 23.03% |
电动汽车连接器 | - | - | - | - |
其他 | 998.18 | 6.32% | 812.79 | 4.28% |
合计 | 15,790.60 | 100.00% | 18,995.98 | 100.00% |
根据天健出具的天健审[2012]318 号、天健审[2013]2588 号、天健审
[2014]1818 号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的 2014 年 1-6 月
合并报表，公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 106,860.55 | 100,789.95 | 94,056.89 | 33,586.99 |
负债总额 | 13,074.07 | 10,180.37 | 4,869.08 | 7,672.08 |
所有者权益合计 | 93,786.48 | 90,609.58 | 89,187.80 | 25,914.90 |
归属于母公司股东的权益 | 93,409.82 | 90,193.93 | 89,187.80 | 25,914.90 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 17,392.19 | 22,465.25 | 15,814.05 | 19,045.47 |
营业利润 | 6,032.29 | 7,244.44 | 5,273.34 | 7,820.04 |
利润总额 | 6,182.15 | 7,583.95 | 6,105.91 | 8,644.72 |
净利润 | 5,220.50 | 6,473.78 | 5,233.93 | 7,385.19 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,259.48 | 6,508.13 | 5,233.93 | 7,385.19 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,214.63 | 3,120.53 | 1,915.82 | 3,377.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,490.97 | -3,184.03 | -1,992.60 | -6,639.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,043.93 | -5,502.61 | 55,893.16 | -315.86 |
现金及现金等价物净额加额 | -4,320.16 | -5,569.15 | 55,816.71 | -3,585.64 |
（四）主要财务指标
项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
流动比率 | 6.85 | 8.87 | 19.21 | 3.39 | |
速动比率 | 6.01 | 7.99 | 17.77 | 2.66 | |
资产负债率（合并报表）（%） | 12.23% | 10.10% | 5.18% | 22.84% | |
资产负债率（母公司报表）（%） | 9.72% | 8.25% | 5.59% | 26.38% | |
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 6.09 | 8.83 | 11.35 | 4.42 | |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
应收账款xx率（次） | 1.18 | 1.94 | 1.84 | 2.73 | |
存货xx率（次） | 0.81 | 1.41 | 1.20 | 1.39 | |
综合毛利率（%） | 55.77 | 53.98 | 57.45 | 62.35 | |
每股经营活动现金净流量（元） | 0.21 | 0.31 | 0.24 | 0.58 | |
每股净现金流量（元） | -0.28 | -0.55 | 7.10 | -0.61 | |
基本每股收益（元） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.34 | 0.64 | 0.82 | 1.26 |
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 0.33 | 0.60 | 0.71 | 1.14 | |
加权平均净资产收益率（%） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.69 | 7.29 | 12.16 | 33.23 |
扣除非经常性损益后 归属公司普通股股东的净利润 | 5.54 | 6.92 | 10.49 | 30.06 | |
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014年 1-6 月数据未进行年化处理。上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额
存货xx率＝营业成本/存货平均余额
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
截至本报告书摘要签署日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，分别直接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，xxx、xxx通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股份，是公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
公司实际控制人简介如下表：
姓名 | 职务 | 个人简历 |
xxx | 董事长 | 中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至 2010 年担任公司副总经理；2010 年至今担任公司董事长。 |
xxx | 董事兼总经理 | 中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至 2010 年担任公司副总经理；2010 年至今担任公司董事兼总经理。 |
姓名 | 职务 | 个人简历 |
xxx | 董事 | 中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至 2010 年担任公司执行董事兼总经理；2010 年至今担任公司董事。 |
xxx | 财务总监 | 中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至 2010 年任公司财务部部长；2010 年至今任公司财务总监。 |
xxx | - | 中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至 2011 年担任公司办公室主任；2011 年至今担任浙江天台恒盈创业园有限公司会计。 |
xxx | - | 中国国籍，无永久境外居留权。已退休 |
第三节 交易对方基本情况
（一）本次交易的交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京博得的全体股东，即xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx 7 个自然人股东及兴华玛
瑙、京投公司、盛xxx 3 个法人股东。
截至本报告书摘要签署日，北京博得的股权结构如下：
序号 | 交易对方名称 | 交易对方性质 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 自然人 | 3,780.00 | 42.00% |
2 | xxx | 自然人 | 18.00 | 0.20% |
3 | xxx | 自然人 | 18.00 | 0.20% |
4 | xxx | xxx | 18.00 | 0.20% |
5 | xx | 自然人 | 18.00 | 0.20% |
6 | xxx | 自然人 | 18.00 | 0.20% |
7 | xx | 自然人 | 18.00 | 0.20% |
8 | 兴华玛瑙 | 一般法人 | 2,862.00 | 31.80% |
9 | 京投公司 | 国有法人 | 1,800.00 | 20.00% |
10 | 盛xxx | 一般法人 | 450.00 | 5.00% |
（二）交易对方之间的关联关系情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴华玛瑙系xxx 100.00%持股的一人有限责任公司。除上述关联关系外，其他交易各方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 13302919651110**** |
住所 | 河北省衡水市故城县郑口镇张庄村**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得/博得有限 | 董事长、总经理 | 2011 年 1 月至今 | 42.00% |
兴华玻璃钢 | 董事长 | 2011 年 1 月至今 | 51.00% |
xxxx | 执行董事、总经理 | 2011 年 1 月至今 | 100.00% |
河北株丕特 | 董事长 | 2011 年 1 月至今 | 75.00% |
山东株丕特 | 董事 | 2011 年 1 月至今 | 49.00% |
天路时代 | 董事 | 2014 年 6 月至今 | 0.00% |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxxxx持有北京博得 3,780 万股，占北京博得42%的股份，并通过持有兴华玛瑙100%的股权间接持有北京博得2,862 万股，占北京博得 31.80%的股份。xxxxx和间接持有北京博得股份合计 6,642 万股，占其总股本的 73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
xxx控制及参股的核心企业和关联企业的股权结构如图所示：
陈丙玉
100.00%
31.80%
兴华玛瑙
北京博得
42.00%
51.00%
75.00%
49.00%
山东株丕特
河北株丕特
兴华玻璃钢
公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
兴华玛瑙 | 500.00 | 玛瑙制品、玻璃钢制品制造。 |
兴华玻璃钢 | 224.00（美元） | 生产玻璃钢制品，销售本公司产品。 |
河北株丕特 | 2,000.00 | 生产、设计用于铁路车辆、地铁车辆及轻轨车辆类交通车辆的玻璃钢及复合材料，销售本公司产品。 |
山东株丕特 | 1,480.00（xxxx） | 生产玻璃钢制品； 销售本公司自产产品。 |
北京博得的基本情况请见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本信息”。除北京博得之外，xxx主要控股及参股企业的基本情况如下：
兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特、山东株丕特与北京博得不存在同业竞争情况。
报告期内，除北京博得存在租赁河北株丕特部分厂房外（具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况” 之“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”），北京博得与兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特、山东株丕特不存在其他关联交易。
（二）xxx
1、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41010319621023**** |
住所 | 北京市大兴区黄村镇兴政街**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得/博得有限 | 董事 | 2011 年 8 月至今 | 2011 年 8 月至今持 股 0.2% |
副总经理 | 2011 年 1 月至今 | ||
电气部部长 | 2013 年 3 月至今 |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx除持有北京博得 0.2%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）xxx
1、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010619611101**** |
住所 | 北京市海淀区稻香园**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得/博得有限 | 副总经理 | 2011 年 1 月至 2012 年 5 月 | 2011 年 8 月至今持 股 0.2% |
研发顾问 | 2012 年 5 月至今 |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx除持有北京博得 0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 22010219700924**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得/博得有限 | 总经理助理 | 2011 年 1 月至 2011 年 8 月 | 2011 年8 月至今持股 0.2% |
副总经理、董事会秘书 | 2011 年 9 月至今 |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxxx持有北京博得 0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）xx
1、基本信息
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 13290319751222**** |
住所 | 河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得 | 总经理助理 | 2011 年 10 月至 2013 年 4 月 | 2011 年 8 月至今持股 0.2% |
质保部部长 | 2012 年 9 月至 2014 年 6 月 | ||
副总经理 | 2013 年 4 月至今 |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx除持有北京博得 0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 23020819760125**** |
住所 | xxxxxxxxx 0 x**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得 | 监事会主席 | 2011 年 8 月至今 | 2011 年 8 月至今持 股 0.2% |
技术部部长 | 2012 年 2 月至 2014 年 5 月 | ||
副总经理 | 2013 年 4 月至 2014 年 5 月 |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx除持有北京博得 0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51100219721017**** |
住所 | 重庆市南岸区金紫街**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
其他国家居留权 | 无 |
2、最近三年的任职情况
任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
北京博得 | 软件部（隶属电气部）部长 | 2013 年 3 月至今 | 2011 年 8 月至今持 股 0.2% |
3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx除持有北京博得 0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）兴华玛瑙
1、基本信息
企业名称 | 河北兴华玛瑙制品有限公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司 |
成立日期 | 1996 年 1 月 1 日 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 河北省衡水市故城县郑口镇北 |
办公地址 | 河北省衡水市故城县郑口镇北 |
营业执照注册号 | 131126000004357 |
税务登记证号码 | 131126782560538 |
组织机构代码证 | 78256053-8 |
经营范围 | 玛瑙制品、玻璃钢制品制造 |
2、最近三年注册资本变化情况
兴华玛瑙最近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
兴华玛瑙目前已不从事具体产品的生产销售业务，主要资产以对外投资持有其他企业股权为主。
4、最近一年财务简表
项目 | 2013.12.31 |
资产总额 | 6,892.52 |
负债总额 | 860.00 |
所有者权益 | 6,032.52 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | 1,183.48 |
注：上述财务数据未经审计
5、产权及控制关系
兴华玛瑙为一人有限责任公司，控股股东和实际控制人为xxxxx，持有其 100.00%股权。
6、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴华玛瑙分别持有兴华玻璃钢 51%股权、河北株丕特 75%股权和山东株丕特 49%股权，具体详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）xxx”之“3、主要控股及参股企业的基本情况”。
（九）京投公司
1、基本信息
企业名称 | 北京市基础设施投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间 | 1981 年 2 月 10 日 |
注册资本[注] | 7,265,867.30 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xx 0 x 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx |
营业执照注册号 | 110000000031223 |
税务登记证号码 | 110102101124184 |
组织机构代码证 | 10112418-4 |
经营范围 | 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计，修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。 |
2、最近三年注册资本变化情况
（1）2011 年 8 月，注册资本增加
2011 年 2 月 25 日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建华浩
验字（2011）第 11004 号《验资报告》，经北京中平xxx会计师事务所审验，
截至 2010 年 12 月 29 日止，京投公司国家资本金增加 629,562.00 万元，已取
得预算拨付款凭证，并已相应调整实收资本科目。注册资本由 4,851,305.30 万
元变更为 5,480,867.30 万元，全部为国家资本金。
2011 年 4 月 19 日 北京市国资委出具京国资［2011］76 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程。根据京投公司修改后的公司章程，公司注册资本由原 4,851,305.30 万元变更为 5,480,867.30 万元。
2011 年 8 月 25 日，北京市工商行政管理局核发了京工商注册企许字（2011）
0160874 号准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司领取了换发的《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 8 月，注册资本增加
2012 年 1 月 12 日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建
华浩验字（2012）第 31001 号《验资报告》，经审验，京投公司国家资本金增加
500,000.00 万元，已取得由北京产权交易所有限公司出具的企业国有产权交易
凭证，并调整实收资本科目。京投公司注册资本由 5,480,867.30 万元变更为
6,280,867.30 万元，全部为国家资本金。
2012 年 7 月 24 日，北京市国资委出具京国资［2012］111 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司章程的批复》，同意京投公司注册资本变更为 6,280,867.30 万元人民币。根据修改后的公
司章程，北京市人民政府以 6,280,867.30 万元，作为对公司的出资，授权北京市国资委对公司依法行使出资人职权，以其全部出资额为限对公司承担责任，并依法行使各项权利。
2012 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局核发了京工商注册企许字
（2012）0173333 号准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司领取了换发的营业执照。根据该营业执照，京投公司注册资本变更为 6,280,867.30 万元。
（3）2013 年 7 月，注册资本增加
2012 年 12 月，北京市财政局出具京财经二指［2012］2125 号和京财经二指［2012］2395 号关于下达 2012 年基本建设市级项目土地批租预算的函，根据北京市 2012 年第二批政府投资计划，分别下达京投公司基本建设土地批租预
算 80,000 万元和 220,000 万元。
2013 年 1 月 9 日，京投公司董事会 2013 年第一次书信会议审议通过《关于增加公司注册资本金的提案 》， 决议同意京投公司将注册资本金由 6,280,867.30 万元人民币变更为 6,580,867.30 万元人民币，并上报北京市国资委办理有关手续。
2013 年 1 月 8 日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建华浩
验字（2013）第 31011 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 31 日止，京投公司已取得预算拨付款凭证，并调整了实收科目。京投公司注册资本由 6,280,867.30 万元变更为 6,580,867.30 万元，全部为国家资本金。
2013 年 3 月 11 日，北京市国资委出具京国资［2013］47 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程，变更公司注册资本金为 6,580,867.30 万
元。
2013 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司换领了新的营业执照，注册资本变更为 6,580,867.30 万元。
（4）2014 年 7 月，增加注册资本
2014 年 1 月 21 日，京投公司董事会召开 2014 年第一次董事会，审议通过
了《关于增加公司注册资本金的提案》，同意公司将注册资本金由 6,580,867.30
万元变更为 7,265,867.30 万元。
2014 年 7 月 7 日，北京市国资委出具京国资［2014］147 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司变更注册资本金并修改公司章程的批复》，同意京投公司变更公司注册资本金为 7,265,867.30万元并修改公司章程。
此后至今，京投公司注册资本未发生过变化，京投公司现持有北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 28 日颁发的注册号为 110000000031223 的《企业法人营业执照》。
3、主要业务发展状况
x投公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京轨道交通等基础设施项目的投融资和相关资源开发任务。轨道交通装备产业是北京市政府重点支持发展的产业之一，推进北京轨道交通产业的发展符合北京市政府发展轨道交通的要求。京投公司作为北京市基础设施领域的投融资平台，对北京市轨道交通装备产业的发展有着积极的促进作用。2011 年京投公司作为战略投资者进入北京博得。
4、最近一年财务简表
项目 | 2013.12.31 |
资产总额 | 32,319,735.37 |
负债总额 | 21,525,876.94 |
所有者权益 | 10,793,858.43 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | 699,713.20 |
净利润 | 105,189.60 |
注：上述财务数据经致同会计师事务所审计。
5、产权及控制关系
x投公司是国有独资企业，控股股东和实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其 100.00%股权。
6、主要控股及参股企业的基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，京投公司主要控股和参股子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
1 | 北京京投轨道交通资产经营管理有限公司 | 8,000 | 100% | 100% | 许可经营项目：无。一般经营项目：轨道交通线网资产管理；投资及投资管理；施工总承包；设计、制作、代理、发布广告；停车收费；物业管理；商业信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售建筑材料；营销策划；房地产开发；设备租赁；仓储服务。 |
2 | 北京地铁京通发展有限公司 | 110,000 | 62.77% | 62.77% | 许可经营项目：机械加工、制造。一般经营项目：快速轨道交通系统建设、运输、经营；房地产开发，销售商品房；设施租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；机械维修；销售电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、日用百货；仓储服务。 |
3 | 北京城市铁路股份有限公司 | 260,000 | 86.49% | 86.49% | 许可经营项目：销售包装食品。一般经营项目：城市铁路建设、运输、管理；房地产项目开发；设施租赁；销售机械电器设备、通讯器材（无线电发射器材除外）、建筑材料、日用百货、百金交电化工；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。 |
4 | 北京地铁四号线投资有限责任公司 | 605,100 | 68.04% | 68.04% | 许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁 4 号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外） |
5 | 北京地铁五号线投资有限责任公司 | 605,100 | 100.00% | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁 5 号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外） |
6 | 北京地铁六号线投资有限责任公司 | 7,136.38 | 80.74% | 80.74% | 北京地铁六号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁六号线沿线商业设施的开 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。 | |||||
7 | 北京地铁七号线投资有限责任公司 | 285,567.92 | 96.53% | 96.53% | 北京地铁七号线工程的投资、融资、建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发经营；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训；站内及沿线商业设施的经营与租赁。 |
8 | 北京地铁八号线投资有限责任公司 | 400,280 | 76.83% | 76.83% | 北京地铁八号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁八号线沿线商业设施的开发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。 |
9 | 北京地铁九号线投资有限责任公司 | 379,976.99 | 70.42% | 70.42% | 北京地铁九号线的投资、开发建设、运营管理；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；商业设施的开发和租赁。 |
10 | 北京地铁十号线投资有限责任公司 | 1,248,811.15 | 73.71% | 73.71% | 对北京地铁 10 号线及奥运支线进行投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发及销售自行开发的商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。 |
11 | 北京地铁十四号线投资有限责任公司 | 468,602.32 | 93.11% | 93.11% | 对北京地铁十四号线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁。 |
12 | 北京地铁十五号线投资有限责任公司 | 537,052.42 | 58.76% | 58.76% | 北京地铁十五号线工程的投资、开发建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询、培训服务。地铁十五号线沿线商业设施的开发与租赁。 |
13 | 北京地铁十六号线投资有限责任公司 | 7,564 | 100% | 100% | 北京地铁十六号线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 |
14 | 北京轨道交通昌平线投资有限责任公司 | 281,464.59 | 70.41% | 70.41% | 北京轨道交通昌平线工程的投资、融资、建设、运营、管理；涉及、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训。站内及沿线商业设施的经营与租赁。 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
15 | 北京轨道交通门头沟线投资有限责任公司 | 59,000 | 100% | 100% | 北京轨道交通门头沟线的投资、开发、建设、运营管理；轨道交通新产品的开发、转让、咨询与培训。 |
16 | 北京轨道交通西郊线投资有限责任公司 | 27,997.10 | 100% | 100% | 对北京轨道交通西郊线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发与租赁。 |
17 | 北京轨道交通海淀山后线投资有限责任公司 | 6,000 | 100% | 100% | 北京轨道交通海淀山后线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 |
18 | 北京轨道交通燕房线投资有限责任公司 | 6,000 | 100% | 100% | 北京轨道交通燕房线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 |
19 | 北京轨道交通大兴线投资有限责任公司 | 304,694.70 | 68.67% | 68.67% | 许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通大兴线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。 |
20 | 北京京投停车场管理有限公司 | 1,000 | 100% | 100% | 许可经营项目：物业管理。一般经营项目：机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修计算机；维修办公设备、（未取得行政许可的项目除外） |
21 | 北京轨道交通房山线投资有限责任公司 | 407,506 | 25.40% | 25.40% | 许可经营项目：无。一般经营项目：对北京轨道交通房山线工程进行投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁；车站、车体广告传媒的开发。 |
22 | 北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司 | 238,202.38 | 75% | 75% | 许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通亦庄线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询与技术培训；站内及沿线商业设施租赁。 |
23 | 北京轨道交通路网管 | 48,055 | 100% | 100% | 地铁交通经营管理；票卡设计、票卡销售；广告设计、制作、代理；利用自有 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
理有限公司 | 媒体发布广告；软件开发；系统集成；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机软硬件及外围设备、机械、电气设备、通讯器材、建筑材料、日用百货。 | ||||
24 | 北京京投投资有限公司 | 1,605,000 | 31.46% | 31.46% | 项目投资及投资管理。 |
25 | 北京东直门机场快速轨道有限公司 | 216,000 | 91.44% | 91.44% | 投资、建设、经营、管理城市轨道交通设施和沿线铁路服务设施；设计、制作、代理、发布各类广告。 |
26 | 北京市基础设施土地整理储备有限公司 | 1,000 | 100% | 100% | 土地整理、房地产开发、投资管理、物业管理、仓储服务。 |
27 | 北京京密投资有限公司 | 10,000 | 80% | 80% | 投资管理；土地开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术咨询；销售建筑材料、机械电器设备；物业管理；仓储服务。 |
28 | 北京京创投资有限公司 | 10,000 | 70% | 70% | 投资管理；土地开发；房地产开发；技术咨询；销售建筑材料； 建筑施工材料；物业管理；仓储服务。 |
29 | 北京京投新兴投资有限公司 | 10,000 | 80% | 80% | 项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；物业管理；技术咨询；销售建筑材料；仓储服务。 |
30 | 北京城市铁路投资发展有限公司 | 55,131 | 50% | 50% | 铁路旅客运输 |
31 | 北京城投地下空间开发建设有限公司 | 10,000 | 70% | 70% | 地产开发；物业管理。 销售商品房、日用杂品、服装；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询、技术咨询。 |
32 | 北京信息基础设施建设股份有限公司 | 62,985.4092 | 59.46% | 59.46% | 信息基础设施的建设、维护、运营、管理；技术开发、技术服务；房地产开发，销售自行开发后的商品房。 |
33 | 北京博得交通设备股 | 9,000 | 20% | 20% | 制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动xx门、城市轨道交通屏蔽 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
份有限公司 | 门。销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动xx门、城市轨道交通屏蔽门。 | ||||
34 | 北京基石基金管理有限公司 | 3,000 | 70% | 70% | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
35 | 北京基石创业投资基金（有限合伙） | 52,000 | 32.33% | 32.33% | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
36 | 北京城市快轨建设管理有限公司 | 3,500 | 71.43% | 71.43% | 建设工程项目管理。 城市轨道交通的投资、运营管理；设计、制作、代理、发布广告。 |
37 | 北京城市铁路投资发展有限公司 | 55,131 | 50% | 50% | 铁路旅客运输。 北京城市铁路新建、改扩建项目的投资建设；土地开发；房地产开发；物业管理；旅游项目开发；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；客、货运代理。 |
38 | 北京市政交通一卡通有限公司 | 10,000 | 33% | 33% | 市政交通卡的制作、发行、结算业务；市政交通一卡通系统及其设备的投资和管理；销售自产产品及上述项目的研发、安装、培训、系统集成、营销策划、咨询。 |
39 | 京投(香港)有限公司 | 106.37 | 100% | 100% | 贸易、投融资、工程管理、商务咨询服务。 |
40 | 中国城市轨道交通科技控股有限公司 | 2,000（港币） | 37.49% | 37.49% | 为中国城市轨道交通系统及香港公共交通系统，提供高效精准的资讯化系统应用解决方案。 |
41 | 基石国际融资租赁有限公司 | 1,250（美元） | 45.21% | 45.21% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保。 |
42 | 北京地铁十七号线投 | 6,000 | 100% | 100% | 北京地铁十七号线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
资有限责任公司 | 告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 | ||||
43 | 京xxx铁路客运专线有限责任公司 | 10,000 | 46.39% | 46.39% | 房地产开发；物业管理。北京至沈阳铁路客运专线京冀段项目的建设；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。 |
44 | 北京京投轨道交通置业开发有限公司 | 10,000 | 100% | 100% | 项目投资；投资管理；物业管理；销售自行开发的商品房；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；仓储服务；设备租赁；销售建筑材料；营销策划；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；经济信息咨询；酒店管理；轨道交通线网资产管理。 |
45 | 北京京投资产经营有限公司 | 1,000 | 100% | 100% | 施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）；机动车公共停车场经营管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机、通讯设备；企业策划；技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；会议服务；道路货运代理；装卸服务；销售建筑材料、通用设备、专用设备、电气机械、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备。 |
46 | 北京轨道交通新机场线投资有限责任公司 | 6,000 | 100% | 100% | 北京轨道交通新机场线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 、技术咨询、技术培训。 |
47 | 首都建设报社 | 50 | 100% | 100% | 报道首都城市建设信息，促进城市建设发展，主报出版，增项出版（交通，房地产，建材等专刊）广告，新闻业务交流和新闻培训。 |
48 | 京投银泰股份有限公司 | 74,077.76 | 29.81% | 29.81% | 房地产开发、经营及租赁，客运汽车出租及汽车保养（均限分公司经营）；家电、日用品的批发及零售；自营和代理货物与技术的进出口（但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；技术咨询、房地产咨询、投资咨询，实业投资（以工商部门核准为准）。 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
49 | 华创现代交通发展有限公司 | 5,000 | 20% | 20% | 地下铁路、轻轨铁路的规划、勘测、设计、建设及监理；房地产开发、商品房销售、租赁；快速轨道交通器材及设备的制造、维修。 |
50 | 京张城际铁路有限公司 | 10,000 | 32.42% | 32.42% | 房地产开发；物业管理。北京至张家口城际铁路的建设；经济信息咨询。领取本执照后，应到住建委取得行政许可。 |
51 | 北京市中关村小额贷款股份有限公司 | 70,000 | 20% | 20% | 在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷款。 |
52 | 北京交控科技有限公司 | 10,000 | 25% | 25% | 经营 SMT 生产线（轨道交通线通信列车控制系统）（仅限在丰台区科技园海鹰路 6 号院北京总部国际 3 号楼一层经营）。技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备。 |
53 | 北京文化科技融资担保有限公司 | 75,000 | 20% | 20% | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。 |
54 | 北京京投兴业置业有限公司 | 10,000 | 49% | 49% | 房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；房地产经纪业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产经纪业务。 |
55 | 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 5,000 | 49% | 49% | 房地产开发经营。销售商品房。 |
（十）盛xxx
1、基本信息
企业名称 | 北京盛xxx投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立时间 | 2010 年 10 月 12 日 |
注册资本 | 1,800 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层 608 室 |
办公地址 | 北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层 608 室 |
营业执照注册号 | 110115013285135 |
税务登记证号码 | 11011556368600X |
组织机构代码证 | 56368600-X |
经营范围 | 投资管理；投资顾问；企业形象策划；专业承包。 |
2、最近三年注册资本变化情况
盛xxx最近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
盛xxx以投资管理为主要业务，不从事具体产品的生产销售业务。
4、最近一年财务简表
项目 | 2013.12.31 |
资产总额 | 1,965.58 |
负债总额 | 6.80 |
所有者权益 | 1,958.78 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | 71.70 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系
盛xxx的股东为自然人xxx、xxx、xxx、xxx，其中xxx货币出资 1,600 万元，出资比例 88.88%，是盛xxx的控股股东和实际控制人。xxx、xxx、xxx分别出资 50 万元、50 万元、100 万元，出资比例分别
为 2.78%、2.78%、5.56%。
6、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除北京博得外，盛xxx无其他控股或参股子公司。
截至本报告书摘要签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，在xxxxx上市公司董事任职资格的前提下在本次交易完成后的盈利预测补偿期间，由上市公司董事会提名xxx为上市公司董事会董事候选人。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法
人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为北京博得 100%股权。
公司名称 | 北京博得交通设备股份有限公司 |
英文名称 | BEIJING BODE TRANSPORTATION EQUIPMENT CO.,LTD. |
公司类型 | 非上市股份有限公司 |
有限公司成立日期 | 1998 年 3 月 23 日 |
股份公司设立日期 | 2011 年 8 月 30 日 |
注册资本 | 9,000 万元人民币 |
实收资本 | 9,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市大兴区工业开发xxx大街 6 号 |
办公地址 | 北京市大兴区工业开发xxx大街 6 号 |
营业执照注册号 | 110000410127827 |
组织机构代码证 | 70000093-3 |
税务登记号码 | 110224700000933 |
经营范围 | 许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动xx门、城市轨道交通屏蔽门；一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动xx门、城市轨道交通屏蔽门。 |
（一）1998 年 3 月北京博得前身博得有限成立
1998 年 3 月 5 日，长客厂、兴华玛瑙、Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH签署《中德合资北京博得交通设备有限公司合营合同》，拟合资成立博得有限 1998 年 3 月 9 日，北京大兴县对外经济贸易委员会以兴经贸资字[1998]11 号文
同意博得有限合同、章程及董事会组成；1998 年 3 月 11 日，获得外经贸京字 [1998]00083 号《批准证书》批准，由兴华玛瑙、长客厂和 Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 以现金出资方式成立博得有限，注册资本 2,000 万元，其中
兴华玛瑙以现金形式出资 9,200,000 元，占注册资本的 46%；长客厂以现金形式出资 1,000,000 元，占注册资本的 5%；Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH以折合 9,800,000 元人民币的德国xx现金出资，占注册资本的 49%。1998 年 3 月 23 日，博得有限经国家工商行政管理局登记成立，领取了注册号为“企合
x总副字第 012782 号”的《企业法人营业执照》。
1998 年 6 月 3 日，北京华丰会计师事务所出具华会字(1998)045 号《验资
报告》，验证截至 1998 年 6 月 3 日止，博得有限已收到其股东投入的资本 20,031,483.97 元，其中实收资本 20,000,000 元。Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 以德国xx出资，其中折合人民币的 980 万元作为注册资本，折合人民币的差额 31,483.97 元计入资本公积。验资报告同时显示兴华玛瑙的 920 万元现金出资系由xxx玻璃钢及xxx借款，并由兴华玻璃钢及xxx分别转入博得有限验资户，其中兴华玻璃钢提供借款 806 万元，xxx提供借款 114 万元。
截至 2010 年 7 月，兴华玛瑙已全额清偿上述借款。
兴华玛瑙、兴华玻璃钢同为xxx控制的企业，兴华玛瑙自 1996 年 1 月成
立至 2006 年 5 月，xxx控股 90%，2006 年 5 月至今，xxx全资控股；兴
华玻璃钢自 1996 年 7 月成立以来均由兴华玛瑙持有 51%的股权，xxxx持股 49%；xxx系北京博得实际控制人xxxx配偶。兴华玻璃钢、xxx分别于
2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 5 日出具《确认函》，确认兴华玛瑙为博得有限实际出资人，对兴华玛瑙持有的博得有限股权不存有争议和纠纷。
博得有限成立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH | 980.00 | 49.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 920.00 | 46.00 |
3 | 长客厂 | 100.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）2003 年 12 月博得有限第一次增资
（1）本次增资履行的程序
2002 年 11 月 19 日，博得有限召开董事会，审议通过以博得有限 2002 年末未分配利润转增公司注册资本 1,042 万元，其中， Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 以按持股比例享有的 2002 年末未分配利润 1,363,420 元增加注册资本，并再投入现金 40 万欧元，折合人民币 3,742,580 元（以收到时的汇率折算），共计增资 510.6 万元，持股比例变更为 49%；兴华玛瑙以按持股比例享有的 2002 年末未分配利润 1,198,661.63 元增加注册资本，并再投入现金
3,895,338.37 元，共计增资 509.4 万元，持股比例变更为 46.99%；长客厂以按
持股比例享有的 2002 年末未分配利润 22 万元增资，持股比例变更为 4.01%。
2003 年 7 月 28 日，经北京市大兴区对外经济贸易委员会京兴外经贸资字
[2003]83 号文批准，博得有限注册资本由 2,000 万元增加至 3,042 万元，其中
以未分配利润转增注册资本 278.21 万元，现金增资 763.79 万元。2003 年 7 月
30 日，换发了批准证书。
2003 年11 月4 日，北京xx信会计师事务所有限公司出具京安会验字[2003]
第 052 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 22 日，博得有限已收到股东各
xxx投资 1,204.23 万元，其中新增注册资本 1,042 万元，资本公积 162.23 万
元。2003 年 12 月 2 日，北京市工商行政管理局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，博得有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH | 1,490.60 | 49.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 1,429.40 | 46.99 |
3 | 长客厂 | 122.00 | 4.01 |
合计 | 3,042.00 | 100.00 | |
（2）本次增资的具体实施
博得有限董事会就本次增资通过如下决议：Xxxx. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 除按持股比例应享有的 2002 年末的部分未分配利润 136.342 万元增加注
册资本外，再投资现金 40 万欧元折合人民币 374.258 万元增加注册资本；兴华
玛瑙除按持股比例享有的 2002 年末的部分未分配利润 119.866163 万元转增注
册资本外，增加现金出资 389.533837 万元；长客厂只以应享有的 2002 年末的
部分未分配利润 22 万元转增注册资本。
单位：万元
序号 | 股东名称 | x次增资前 | x次增资 | x次增资后 | |||
出资额 | 出资 比例 | 未分配利润转增 | 现金增资 | 出资额 | 出资 比例 | ||
1 | Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH | 980 | 49.00% | 136.342 | 374.258 | 1,490.6 | 49.00% |
2 | 兴华玛瑙 | 920 | 46.00% | 119.866163 | 389.533837 | 1,429.4 | 46.99% |
3 | 长客厂 | 100 | 5.00% | 22.00 | - | 122.00 | 4.01% |
合计 | 2,000 | 100.00% | 278.208163 | 763.791837 | 3,042.0 | 100.00% | |
博得有限本次将截至 2002 年末的部分未分配利润 4,404,391.00 元进行分
配，各股东按持股比例享有。但在具体实施和会计处理时，只将其中 2,782,081.63元转增注册资本，其余 1,622,309.37 元计入资本公积，Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH、兴华玛瑙、长客厂按各自应享有的未分配利润转增注册资本的比例分别为 30.96%、27.21%、5.00%。2011 年 8 月 30 日博得有限整体变更为股份有限公司时，将除折合注册资本外的未分配利润、盈余公积及资本公积均计入资本公积，本次利润分配实施的不利影响已经消除。
博得有限本次增加注册资本导致国有股东股权比例变更未履行国有资产评估及备案程序。就上述增资未履行国有资产评估及备案程序问题，长客厂已于 2011 年 6 月 30 日出具确认函，确认在博得有限召开关于该次增资的股东会前，已按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了其内部相应的通知义务；虽然未就上述股权比例变动履行国有资产评估备案手续，长客厂在博得有限的出资额和权益未因此次增资发生任何减少和变化，也未造成国有资产流失，前述股权比例变动有效。长客厂上级国有股权管理单位北车集团于 2013 年 1 月 30 日出具了确认函，确认上述股权比例变化有效、未造成国有资产流失。
（三）2009 年 12 月博得有限第一次股权转让并由中外合资企业变更为内资有限公司
2009 年 11 月 5 日，经有限公司董事会决议批准，Xxxx.Bode & Co. Beteiligungs GmbH 将所持博得有限 49%的股权转让给xxxxx，公司原股东签署合资合同及章程的终止协议，博得有限由一家中外合资经营企业转为内资有限责任公司。
2009 年 11 月 18 日，Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH、xxx和兴华玛瑙签订了《有关北京博得交通设备有限公司股权的股权转让协议》，约定xxxx让 Xxxx. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 所持博得有限 49%的股权，并支付股权转让价款 35,100,000 元。就上述股权转让事宜，兴华玛瑙和长客厂分别出具《同意及弃权函》，同意上述股权转让并放弃行使其拥有的优先购买权。
2009 年 12 月 3 日，博得有限取得了北京市大兴区商务局出具的《关于中外合资企业北京博得交通设备有限公司变更为内资企业的批复》（京兴商资 [2009]91 号），同意上述股权转让事宜，自批复批准之日，博得有限由中外合资企业变更为内资企业，合营合同和章程同时废止，批准证书收回。
2009 年 12 月 10 日，博得有限领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410127827），公司类型为其他有限责任公司。
上述股权转让事项完成后，博得有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,490.60 | 49.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 122.00 | 46.99 |
3 | 长客厂 | 1,429.40 | 4.01 |
合计 | 3,042.00 | 100.00 | |
（四）2010 年 9 月博得有限第二次股权转让
2010 年 3 月 5 日，博得有限召开股东会，审议通过长客厂转让其所持博得公司 4.01%的股权，并在北京产权交易所挂牌交易，其他股东不放弃优先购买权。
2010 年 5 月 20 日，长客厂的上级国有股权管理单位北车集团出具北车综管[2010]94 号文件《关于转让北京博得交通设备有限公司股权的批复》，同意长客厂将其持有的博得有限 4.01%股权通过产权交易所对外公开转让。
2010 年 5 月 21 日，中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2010]第 106号《资产评估报告》，并经中国北方机车车辆工业集团公司备案确认，长客厂所持博得有限 4.01%的股权截至 2009 年 12 月 31 日评估基准日的评估值为
432.404315 万元。
2010 年 7 月 23 日至 8 月 19 日，长客厂所持 4.01%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让；根据北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（编号： T30000472），2010 年 9 月 3 日，长客厂与兴华玛瑙签订《产权交易合同》，将所持 4.01%的股权按评估值 432.41 万元的价格转让给兴华玛瑙。
2010 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局大兴分局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 兴华玛瑙 | 1,551.40 | 51.00 |
2 | xxx | 0,000.00 | 49.00 |
合计 | 3,042.00 | 100.00 | |
（五）2010 年 11 月至 2011 年 4 月博得有限第三次股权转让及第二次增资
2010 年 10 月 18 日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将其所持博
得有限 202.90 万元股权转让给京投公司，将其所持博得有限 177.35 万元股权转让给盛xxx，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 8 日，博得有限、京投公司、盛xxx、兴华玛瑙以及xxx共同签署了《股权转让协议》，兴华玛瑙将持有的博得有限 12.50%的股权，以总价 3,750 万元转让给京投公司和盛xxx，其中，京投公司以 2,000 万元受让博得有限 6.67%的股权；盛xxx以 1,750 万元受让博得有限 5.83%的股权；
每股出资的价格均为 9.86 元。
2010 年 12 月 25 日，北京市人民政府国有资产管理监督管理委员会出具《关于北京市基础设施投资有限公司投资北京博得交通设备有限公司的批复》（京国资[2010]250 号），同意京投公司出资不超过 8,000 万元参与投资博得有限 20%的股权。
京投公司为国有独资公司，就本次受让股权委托北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日对博得有限 6.67%股权所涉及的博得有限全
部股东权益进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司于 2010 年 12 月
26 日出具的国友大正评报字（2010）第 292 号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为 30,237.48 万元，京投公司受让 6.67%的股权作价 2,000 万元。2011 年 4 月 2 日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司收购北京博得交通设备有限公司部分股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]41 号），对上述评估事项予以核准。
2011 年 2 月 15 日，经博得有限股东会决议批准，由京投公司向博得有限增
资 507 万元，博得有限注册资本由 3,042 万元增加到 3,549 万元。京投公司以
现金方式出资 5,000 万元，其中 507 万元为实收资本，其余 4,493 万元计入资
本公积，增资价格为每元出资 9.86 元。2011 年 4 月 8 日，京投公司与博得有限及其股东签署了《增资协议》。
京投公司就本次增资委托北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 11 月
30 日为基准日对博得有限全部股东权益进行了评估。根据国友大正评报字
（2011）第 27 号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市
场价值为 30,508.08 万元。2011 年 4 月 6 日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司向北京博得交通设备有限公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述评估事项予以核准。
2011 年4 月19 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]
第 A1037 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 14 日，已收到京投公司 5,000
万元人民币，其中新增注册资本 507 万元，资本公积 4,493 万元。
2011 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准了北京博得增加注册资本及股权变更登记手续；北京博得换领了新的《企业法人营业执照》。
上述股权变更后的股本情况及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,490.60 | 42.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 1,171.15 | 33.00 |
3 | 京投公司 | 709.90 | 20.00 |
4 | 盛xxx | 177.35 | 5.00 |
合计 | 3,549.00 | 100.00 | |
（六）2011 年 8 月博得有限第四次股权转让
2011 年 8 月 1 日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将所持博得有限不超过 1.2%的股权转让给公司员工xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xx，公司其他股东放弃优先购买权。2011 年 8 月 4 日，转让xxx玛瑙分别和受让方xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xx签订《股权转让协议书》，将兴华玛瑙持有的博得有限 1.2%的股权，以总价 420 万元转让给xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxx 6 位公司高级管理人员、核心人员，上述
6 位自然人分别以 70 万元受让有限公司 0.2%的股权，股权转让价格为每股出资
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,490.60 | 42.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 1,128.562 | 31.80 |
3 | 京投公司 | 709.90 | 20.00 |
4 | 盛xxx | 177.35 | 5.00 |
5 | xxx | 7.098 | 0.20 |
6 | 唐建国 | 7.098 | 0.20 |
7 | xxx | 0.000 | 0.20 |
8 | xx | 7.098 | 0.20 |
9 | 崔海涛 | 7.098 | 0.20 |
9.86 元。博得有限于 2011 年 8 月 9 日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
10 | xx | 7.098 | 0.20 |
合计 | 3,549.00 | 100.00 | |
（七）2011 年 8 月博得有限整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 16 日，有限公司股东会作出决议，有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据有限公司股东会决议和《发起人协议》，有限公司以经审计（利安达审字[2011]第
A1426 号）的截至 2011 年 4 月 30 日的净资产 180,301,574.32 元为基准，按 1∶
0.49916369 的比例折合为股份公司股份 9,000 万股，有限公司股东按照原各自
所持有的有限公司权益折为股份公司股份，每股面值 1 元。
2011 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限责任公司对股份公司上述出资情况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第 A1079 号《验资报告》。
2011 年 8 月 30 日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，企业法人注册登记号为：110000410127827。
股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,780.00 | 42.00 |
2 | 兴华玛瑙 | 2,862.00 | 31.80 |
3 | 京投公司 | 1800.00 | 20.00 |
4 | 盛xxx | 450.00 | 5.00 |
5 | xxx | 18.00 | 0.20 |
6 | 唐建国 | 18.00 | 0.20 |
7 | xxx | 18.00 | 0.20 |
8 | xx | 18.00 | 0.20 |
9 | 崔海涛 | 18.00 | 0.20 |
10 | xx | 18.00 | 0.20 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | |
自股份公司成立以来，北京博得的股权结构未发生变化。
截至本报告书摘要签署日，北京博得的股权结构情况如下：
100.00%
兴华玛瑙
xxx
x投公司
盛xxx
xxx
xxx
xxx
xx
xxx
xx
42.00% 31.80% 20.00% 5.00% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20%
北京博得交通设备股份有限公司
北京天路时代机械设备有限责任公司
30.00%
xxxxx持有北京博得 3,780 万股，占北京博得 42.00%的股份，并通过持有兴华玛瑙 100%的股权间接持有北京博得 2,862 万股，占北京博得 31.80%
的股份。xxxxx和间接持有北京博得股份合计 6,642 万股，占其总股本的
73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
（一）组织结构
截至本报告书摘要签署日，北京博得的组织结构情况如下：
机 | 电 | 综 | ||||||||||||||||||
械 | 研 | 气 | 工 | 生 | 采 | 物 | 销 | 项 | 财 | 合 | ||||||||||
技 | 发 | 技 | 艺 | 产 | 购 | 流 | 售 | 目 | 务 | 管 | ||||||||||
术 | 部 | 术 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 理 | ||||||||||
部 | 部 | 部 |
股东大会
监事会
董事会
总经理
总工程师
生产副总
销售副总 项目副总 财务总监
副总工程师
行政人事
副总
售
质 后
保 服
部 务
部
（二）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要出具日，北京博得的董事、监事及高级管理人员情况如下：
类别 | 姓名 | 职务 |
董事 | xxx | xx长 |
xxx | 董事 | |
xx | 董事 | |
xx | 董事 | |
xx一 | 独立董事 | |
xxx | 独立董事 | |
监事 | xxx | 监事会主席 |
xx | 监事 | |
xxx | 监事 | |
高级管理人员 | xxx | x经理 |
xxx | 副总经理、电气部部长 | |
xxx | x总经理、董事会秘书 | |
xx | 副总经理 | |
xxx | xx总监 |
截至本报告书摘要签署日，北京博得拥有天路时代一家参股子公司，持股比
例为 30.00%，具体情况如下：
（一）天路时代基本情况
公司名称 | 北京天路时代机械设备有限责任公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 6 月 27 日 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市大兴区工业开发xxx大街 6 号 |
营业执照注册号 | 110115017490067 |
组织机构代码证 | 30645554-2 |
税务登记号码 | 110115306455542 |
经营范围 | 生产转向架；转向架设计；销售机械设备、电子产品、计算机软件；技术开发、技术咨询；代理进出口；技术进出口。 |
（二）天路时代历史沿革
2014 年 3 月 11 日，北控磁悬浮与北京博得签订《合资成立北京天路时代机械设备有限责任公司合作协议书》，双方按约定比例以货币资金及实物资产形式出资成立天路时代。北控磁悬浮出资 1,400 万元，占 70%股权，其中一期出资 420 万元，以货币资金完成；北京博得出资 600 万元，占 30%股权，其中一期
出资 180 万元，以货币资金完成。2014 年 6 月 27 日，天路时代取得由北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115017490067 的《企业法人营业执照》。
（三）天路时代业务情况
天路时代成立于 2014 年 6 月 27 日，主营业务为转向架的设计、生产与销售。转向架直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，是磁悬浮车辆的核心部件。
北控磁悬浮是北控集团下属企业，全面掌握中低速磁悬浮交通系统技术，是具备中低速磁悬浮交通系统技术工程化实施能力与系统集成、磁悬浮交通核心装
备提供能力的科技型企业。北京博得与北控磁浮合资参股设立天路时代，为北控磁浮生产的中低速磁悬浮车辆配套生产转向架及相关零部件。
北控磁悬浮的基本情况如下：
公司名称 | 北京控股磁悬浮技术发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
成立时间 | 2001 年 09 月 27 日 |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦C 座 2501 室 |
营业执照注册号 | 110000410162604 |
经营范围 | 中低速磁悬浮交通系统及设备的研发；销售自行开发的产品；系统集成；中低速磁悬浮交通系统维护服务；中低速磁悬浮交通技术咨询、工程咨询及技术服务。 |
截至本报告书摘要签署日，天路时代在设立初期，尚未实际开展业务。
（一）主要资产权属
1、固定资产情况
根据天健出具的天健审[2014]6204 号《北京博得审计报告》，截至 2014 年
6 月 30 日，北京博得拥有固定资产概况如下：
单位：万元
类别 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | 平均成新率 |
房屋及建筑物 | 2,878.80 | 1,035.89 | 1,842.91 | 64.02% |
通用设备 | 373.85 | 258.20 | 115.65 | 30.94% |
专用设备 | 1,374.98 | 788.29 | 586.68 | 42.67% |
运输工具 | 295.45 | 246.67 | 48.78 | 16.51% |
固定资产合计 | 4,923.09 | 2,329.05 | 2,594.03 | 52.69% |
注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至 2014 年 6 月 30 日，北京博得的固定资产净值为 2,594.03 万元，总体
成新率 52.69%。
（1）房屋使用权
序号 | 产权证号 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 京房权证兴股字第 00005541 号 | 大兴xxx大街 6 号 | 2,112.75 | 办公 | 无 |
4,472.35 | 厂房 | ||||
213.85 | 浴室 | ||||
373.43 | 车库、食堂 | ||||
2 | 京房权证兴字第 161060 号 | 大兴xxx大街 6 号 | 4,781 | 库房 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，北京博得共取得《房屋所有权证》的房产 2 处，具体情况如下：
（2）房屋租赁
截至本报告书摘要签署日，北京博得租赁房产的情况如下表所示：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 坐落 | 建筑面积 （平方米） | 租赁面积 | 租赁期限 |
1 | 北京博得 | 河北株丕特 | 故房权证宏声 字 第 10051 号 | 宏声区青年街东侧 | 11,237.67 | 1,500.00 | 6 年 |
根据标的公司和河北株丕特签订的《租赁合同》，标的公司承租关联方河北株丕特故房权证宏声字第 10051 号房产证项下面积为 1500 平方米的厂房，租赁
期限自 2014 年 6 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，其中免租期 2 个月，租金自 2014
年内 8 月 1 日开始计算，租金为第一年 0.2 元/平方米.天，第二年至第六年在前一年基础上每年递增 5%。
根据标的公司的说明及并经核查，标的公司主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务，目前轨道车辆门等产品的生产经营活动在自有土地和厂房中进行，因厂区生产及仓储空间有限，为进行汽车门生产销售业务，标的公司租赁
关联方河北株丕特房产用作汽车门的生产基地。
经核查，标的公司和关联方河北株丕特之间的关联租赁价格公允且具有合理性，不存在损害标的公司利益的情况，不会对标的公司造成不利影响。
2、无形资产及知识产权
（1）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，根据天健出具的天健审[2014]6204 号《北京博得
审计报告》，北京博得拥有的土地使用权的原值为 107.50 万元，累计摊销 20.52
万元，净值为 86.97 万元。
截至本报告书摘要签署日，北京博得共拥有的土地使用权 1 宗，总面积
12,727.35 平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：
序号 | 土地证号 | 座落 | 面积（㎡） | 使用权 类型 | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 京 兴 国 用 （2012 出）第 00054 号 | 大 兴 区 工业 开 发 xxx大街 6号 | 12,727.35 | 出让 | 工业用地 | 2056-01-05 | 无 |
（2）专利
截至本报告书摘要签署日，北京博得已经取得实用新型专利 16 项、外观设
计专利 4 项，专利期限为 10 年；并有 1 项发明专利和 1 项实用新型专利申请已获受理。北京博得拥有的专利技术具体如下：
1）已获授权专利
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 授权日期 |
1 | 气密性xx门双唇密封机构 | 实用新型 | ZL200520016033.1 | 北京博得 | 2005 年 4 月 14 日 | 2006 年 6 月 14 日 |
2 | 丝杠防尘结构 | 实用新型 | ZL200520016032.7 | 北京博得 | 2005 年 4 月 14 日 | 2006 年 6 月 14 日 |
3 | 斜行xx机构 | 实用新型 | ZL200520016034.6 | 北京博得 | 2005 年 4 月 14 日 | 2006 年 6 月 14 日 |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 授权日期 |
4 | 直线导轨式电动xx门 | 实用新型 | ZL200920110039.3 | 北京博得 | 2009 年 7 月 10 日 | 2010 年 3 月 24 日 |
5 | 直线导轨式微动xx门 | 实用新型 | ZL200920109973.3 | 北京博得 | 2009 年 7 月 14 日 | 2010 年 3 月 24 日 |
6 | 高速车电动xx门 | 实用新型 | ZL200920110040.6 | 北京博得 | 2009 年 7 月 10 日 | 2010 年 3 月 17 日 |
7 | 模块化内藏门 | 实用新型 | ZL200920110041.0 | 北京博得 | 2009 年 7 月 10 日 | 2010 年 3 月 24 日 |
8 | 对开门的门锁装置 | 实用新型 | ZL201020151251.7 | 北京博得 | 2010 年 4 月 6 日 | 2010 年 12 月 29 日 |
9 | xx门的锁闭系统 | 实用新型 | ZL201020151281.8 | 北京博得 | 2010 年 4 月 6 日 | 2010 年 12 月 29 日 |
10 | 电动xx门锁闭解锁机构 | 实用新型 | ZL201020585274.9 | 北京博得 | 2010 年 10 月 26 日 | 2011 年 5 月 18 日 |
11 | 地铁站台屏蔽门移动门驱动机构 | 实用新型 | ZL201020585372.2 | 北京博得 | 2010 年 10 月 26 日 | 2011 年 5 月 18 日 |
12 | 电动xx门锁闭解锁机构 | 实用新型 | ZL201120394228.5 | 北京博得 | 2011 年 10 月 17 日 | 2012 年 6 月 6 日 |
13 | 辊式滑车气动xx门 | 实用新型 | ZL201120393219.4 | 北京博得 | 2011 年 10 月 17 日 | 2012 年 6 月 6 日 |
14 | 轨道车辆司机室门锁 | 实用新型 | ZL201220386100.9 | 北京博得 | 2012 年 8 月 6 日 | 2013 年 03 月 13 日 |
15 | 自动门万向联轴器旋转立柱机构 | 实用新型 | ZL201120698729.7 | 北京博得 | 2012 年 12 月 17 日 | 2013 年 06 月 05 日 |
16 | 电机减速机组件 | 实用新型 | ZL201320704490.4 | 北京博得 | 2013 年 11 月 8 日 | 2014 年 04 月 16 日 |
17 | 型材（1） | 外观设计 | ZL200930126766.4 | 北京博得 | 2009 年 5 月 5 日 | 2010 年 5 月 12 日 |
18 | 型材（2） | 外观设计 | ZL200930126767.9 | 北京博得 | 2009 年 5 月 5 日 | 2010 年 3 月 10 日 |
19 | 型材（3） | 外观设计 | ZL200930126768.3 | 北京博得 | 2009 年 5 月 5 日 | 2010 年 3 月 10 日 |
20 | 型材（4） | 外观设计 | ZL200930126872.2 | 北京博得 | 2009 年 5 月 21 日 | 2010 年 3 月 31 日 |
北京博得上述专利中第 17 项至第 20 项共计四项外观设计专利因未按时缴纳年费而导致其法律状态处于“等年费滞纳金状态”。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》，未按照规定缴纳年费的，专利权在期限届满前终止；授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳，专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
北京博得已于 2014 年 8 月 28 日向国家知识产权局补缴了前述四项专利的年费并已缴纳了滞纳金，不会出现因未及时缴纳专利年费而导致该等专利的专利权终止的情况。
2）已获受理专利申请
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 专利权人 | 申请日期 |
1 | 活动窗分级锁 | 实用新型 | 201420045304.5 | 北京博得 | 2014 年 01 月 24 日 |
2 | 电动xx门锁闭解锁机构 | 发明专利 | 201110313191.3 | 北京博得 | 2011 年 10 月 17 日 |
截至本报告书摘要签署日，北京博得还有 1 项发明专利、1 项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理，具体情况如下：
（3）非专利技术
北京博得拥有的非专利技术情况具体如下：
序号 | 技术名称 | 技术简介 |
1 | 四连杆传动（气动、电动、手动）xx门 | 利用四连杆机制实现门板的xx运动。使用动力可以为压缩空气、电动机、手动。 |
2 | xx门电机的定子及转子转换进行机构锁闭运动 | 利用电动机定子外壳起动时的反转力矩实现开、关门的锁闭功能。 |
3 | 齿带传动的内藏门系统 | 利用齿带传动的精确性，由门控器控制电机转速变化实现门的各种功能。 |
4 | 齿带传动的外挂门系统 | 国内唯一在外挂门上用上齿带传动。 |
5 | 利用电磁铁控制门的锁闭机构 | 在内藏门上使用电磁铁实现开门时的解锁功能。 |
6 | 电动残疾人乘车踏板 | 利用电机带动螺杆，实现残疾人踏板的收放功能。使得残疾人轮椅能够方便上、下车。 |
7 | 齿带传动屏蔽门系统 | 利用齿带传动开启、关闭屏蔽门。 |
8 | 气动高速列车xx门系统 | 解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。 |
9 | 电动高速列车xx门系统 | 解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。 |
10 | 大中型客车气动门泵式客车门 | 利用压缩空气推动气泵实现门板的升、降、外摆、锁闭功能。 |
11 | 防挤压高灵敏度大中型客车气动门泵式客车门 | 利用防挤压高灵敏度胶条实现门在运动中碰到障碍物的自动停止并反向运动保证安全的功能。 |
12 | 大中型客车气动门泵式客车门自动踏板 | 利用气缸在客车门打开时自动伸出踏板，方便乘客登车。在关门时自动收回踏板。 |
13 | 双内摆大中型客车门系统 | 利用气缸推动双扇乘客门板进行内摆，方便乘客上、下车。 |
14 | 双内摆大中型客车门系统翻板密封技术 | 在双内摆门板下安装翻板，保证门的下部密封，提高门的密封性。 |
15 | 北京博得xx门门控软件 | 采用闭环运动控制算法和 c 语言，实现列车xx门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。 |
16 | 北京博得内藏门门控软件 | 采用闭环运动控制算法和 c 语言，实现列车内藏的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。 |
17 | 北京博得内端门门控软件 | 采用闭环运动控制算法和 c 语言，实现列车内端门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁等功能。 |
18 | 北京博得 HDLC 门控通信软件 | 基于 RS485 电气基础，用 c 语言实现 HDLC 的同步通信方式。 |
19 | 北京博得 CANopen 门控通信软件 | 基于CAN 电气基础，用 c 语言实现CANopen 的通信协议。 |
20 | 北京博得门系统监控软件 | 基于 PC 机的，实现门控器故障和状态自动诊断与显示功能。 |
21 | 北京博得门系统下载程序软件 | 管理整个门控器的程序，并完成门控器的初始化。 |
22 | 门控器电路布图设计 | 门控器硬件的集成电路布图。 |
23 | 地铁门系统测试仪 | 完整的对整套列车门系统的电气功能和机械部分进行测试，快速直接的发现解决问题。 |
24 | 地铁列车整列车门下载系统 | 可以实现整列车快速可靠下载门系统程序，解决以往的门控器程序逐个门控器的下载问题。 |
（4）商标
截至本报告书摘要签署日，北京博得现有商标 2 项，具体如下：
序号 | 商标 | 商标注册人 | 注册证号 | 核定使用服务类别 | 注册期限 |
1 | 北京博得 | 第 8162396 号 | 第 1202 类 | 2011 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日 | |
2 | 北京博得 | 第 8162397 号 | 第 1201、1202 类 | 2011 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日 |
北京博得尚有 1 项商标正在申请中，具体如下：
序号 | 商标 | 商标注册人 | 注册证号 | 核定使用服务类别 | 注册申请日 |
1 | 北京博得 | 第 11397050 号 | 第1201、1202 1204、1205、 1209、1210 类 | 2012 年 8 月 24 日 |
3、标的资产权属状况说明
截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（二）对外担保
截至本报告书摘要签署日，北京博得无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健出具的天健审[2014]6204 号《北京博得审计报告》，截至 2014 年
6 月 30 日，北京博得负债总额为 13,589.31 万元，其中流动负债为 12,734.58
万元，占负债总额的 93.71%；非流动负债 854.73 万元，占负债总额的 6.29%。负债构成具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
流动负债： | ||
应付账款 | 7,236.15 | 53.25% |
预收款项 | 22.87 | 0.17% |
应付职工薪酬 | 357.92 | 2.63% |
应交税费 | 530.58 | 3.90% |
应付股利 | 4,500.00 | 33.11% |
其他应付款 | 87.05 | 0.64% |
流动负债合计 | 12,734.58 | 93.71% |
非流动负债： | ||
预计负债 | 854.73 | 6.29% |
非流动负债合计： | 854.73 | 6.29% |
负债合计 | 13,589.31 | 100.00% |
截至 2014 年 6 月 30 日，北京博得负债主要由应付账款、应付股利和预计负债构成，占负债总额的比例分别为 53.25%、33.11%和 6.29%。其中应付账款主要是应支付的原材料及零部件的采购款等；应付股利为 2014 年 3 月的利润分配，详见本小节“十一、其他情况说明”之“（七）北京博得最近三年利润分配事项”；预计负债为计提的售后服务费。
（一）主营业务概况
（1）主营业务介绍
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产
商之一。
自成立以来，北京博得一直从事轨道车辆门与汽车门的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。
（2）主要产品及用途
轨道交通及汽车的门系统包括轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。北京博得各产品具体分类及目标市场情况如下：
产品大类 | 产品子类 | 目标客户 | |
轨道车辆门 | 城市轨道车辆门 | 客室内藏门 | 城市轨道车辆整车制造商城市轨道交通运营商 |
客室xx门 | |||
司机室门 | |||
铁路客车门 | 高速列车自动门 | 列车整车制造商 | |
站台屏蔽门 | 站台屏蔽门 | 城市轨道交通运营商 | |
汽车门 | 汽车门 | 汽车整车制造商 | |
1）轨道车辆门
a. 城市轨道车辆门
城市轨道车辆主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市郊列车和有轨电车等。北京博得主要产品城市轨道车辆门即为地铁车辆门和轻轨车辆门。
城市轨道车辆客室门分为客室内藏门和客室xx门，简要介绍如下：
类别 | 简介 | 示意图 |
客室内藏门 | 车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动； 传动系统设于车厢内侧车门的顶部，装有导轮的门扇可在导轨上移动； 相对xx门成本较低。 | |
客室xx门 | 车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时门扇外表面与车体外墙成一平面； xx门具有保持列车外形美观、减小空气阻力、良好车厢密封性、降低噪音等特点。 |
北京博得的城市轨道车辆门已大量应用于在运营的城市轨道交通中，国内目
前在运营的线路包括北京地铁 1 号线、2 号线、2 号线加车、5 号线、6 号线、7号线、8 号线、10 号线一期、10 号线二期、13 号线、14 号线、15 号线、亦庄线、房山线、昌平线，沈阳地铁 1 号线、2 号线，重庆地铁 2 号线、3 号线、3号线延长线，天津轻轨、地铁 2 号线，大连轻轨，西安地铁 1 号线、2 号线，成
都地铁 1 号线、1 号线加车，深圳地铁 3 号线，长春轻轨 3 号线、4 号线，武汉
地铁 4 号线，哈尔滨地铁 1 号线等；国外在运营的地铁线包括沙特阿拉伯麦加地铁和伊朗德黑兰地铁。
b. 铁路客车门
在铁路客车门方面，由于高速列车运营速度达到每小时 200 公里以上，行驶速度很快，对列车车门的可靠性、稳定性、密封性、隔热性、抗冲击性等提出了更高的要求，北京博得已经具备生产高速列车自动门的核心技术，所试产的高速列车自动门系统各项指标均达到国内标准，具有可靠性高、易于安装与维护等特点，产业化生产条件已经成熟。
从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得铁道主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行相关评审及鉴定程序。目前，北京博得正积极与整车制造商沟通，推进相关认证工作。
2）站台屏蔽门
城市轨道交通站台屏蔽门主要包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等。城市轨道交通站台安装屏蔽门可以有效地减少空气对流造成的站台冷热气的流失，保障列车、乘客进出站时的安全，降低列车运行产生的噪音对车站的影响，提供舒适的候车环境，具有节能、安全、环保、美观等功能。
站台屏蔽门分为半高屏蔽门和全高屏蔽门，简要介绍如下：
类别 | 简介 | 示意图 |
半高屏蔽门 | 装配目的为防止候车中的乘客无意坠下路轨受伤； 但是半高式屏蔽门不具有防止站台空调流失的作用，适合没有安装空调系统的站台或者预算较低的城市轨道交通运营商选用。 |
全高屏蔽门 | 一道自上而下的玻璃隔墙和活动门，沿着站台边缘和两端头设置； 把站台乘客候车区与列车进站停靠区域完全分隔开，在增加安全性的同时，还能起到节约能耗以及加强环境保护的作用。 |
北京博得试产的“城市轨道交通站台门/屏蔽门系统”于 2005 年通过了建设
部科技成果评估，并获得建科评[2005]026 号《建设部科技成果评估证书》，北京博得具备生产站台屏蔽门的技术水平和能力。截至本报告书摘要签署日，北京博得已签订北京地铁 14 号线站台屏蔽门结构件和北京地铁 16 号线屏蔽门系统工程门体加工合作的意向协议。
3）汽车门
汽车自动门主要分为折叠式和摆动式。比较而言，摆动式自动门在机械、电子、流体传动等多方面表现出比折叠式自动门更好的性能以及环境适应性，已经在高端客车中广泛使用。北京博得汽车门产品即为摆动式车门。
摆动式自动门按摆动方式又可分为内摆式和外摆式。简要介绍如下：
类别 | 简介 | 示意图 |
外摆门 | 利用平行四连杆的原理, 在驱动机构的作用下,整体平行移动。关闭时和客车外壁曲线一致, 开启时平靠在侧壁外侧； 此种自动门外形美观大方，开启、关闭平稳可靠；在中高档客车中应用广泛。 | |
内摆门 | 其启闭是在电控传动下，通过一只经拨杆与转轴相接的气动缸两侧装有缓冲装置实现的；当门体关闭时, 门和车身外部侧围曲线吻合一致开启时,向内滑动, 最后垂直于侧围面； 此种自动门开启宽度较大，开启、关闭速度快，坚固可靠；特别适用于短距离运行的城市公共汽车。 |
（二）主要产品的工艺流程
1、产品生产组织流程图
北京博得主要采用“以销定产”的生产模式，首先根据各城市地铁运营商以及整车制造商的技术要求进行投标，并获取订单，然后进行订单评审并进行机械、
电气设计，接着进行严格的首件生产和鉴定，首件通过公司内部鉴定和客户鉴定后进行批量生产，并按合同约定交付客户。
首件 客户鉴定
意见反馈
首件 内部鉴定
具体生产组织流程图如下：
首件生产
首件采购
机械、电气设计
客户订单
合同评审
产品送货
质量检验
批量生产
批量采购
2、产品主要工艺流程图
北京博得主要工艺流程分为门控器的设计和生产、机构生产和门板生产。发货前将生产完成的门控器、机构和门板分别包装后，经过出厂检验，再配套后发货。轨道交通整车制造厂商验收后，再将门控器、机构和门板安装到整车上。北京博得的轨道交通门系统在整车上安装后的示意图如下所示：
（1）门控器设计、生产流程
批量生产
定型归档
样机鉴定
功能测试
软件输入
样机设计
方案论证
方案设计
编制设计任务书
软件设计
门控器功能测试
软件输入
样机生产
检验
技术协议书
产品入库
（2）机构生产工艺流程
检验
零配件采购
原材料采购
机构组装
检验
机加
入库
下料
包装入库
检验
机加
表面处理
（外协）
（3）门板生产工艺流程
检验
零配件采购
原材料采购
入库
下料
机加
检验
焊接
包装入库
检验
门板组装
喷漆
（外协）
检验
粘接
（三）主要业务模式
1、采购模式
北京博得生产的基础原材料主要包括铝型材、不锈钢、玻璃、胶条；零配件主要包括电机、轴承、开关、紧固件、门控器电路板等。上述基础原材料和零部件部分通过招标或邀标直接采购，部分是由北京博得提供设计方案，由供应商组织生产。北京博得采购依据订单进行，采购部负责采购的计划安排与实施，机械技术部和电气技术部负责技术标准的制定，质保部负责采购质量的验证。
北京博得建立了较为严格的供应商评审程序，公司在初选供应商时，对其生产能力、信誉、是否通过相关认证以及生产环境等进行多方面调查，并对其进行评价，选择产品品质、价格和服务均具有竞争力的企业作为合格供应商，并建立
《合格供方目录》。每年对合格供应商进行产品质量、交货期、价格以及配合度等多方面进行考核，以此判定优秀供应商、合格供应商和不合格供应商，并从《合格供方目录》中剔除不合格供应商。严格的供应商评审程序对公司采购质量提供了保证。
2、生产模式
北京博得的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。产品经质量检验合格后进入仓库作为产成品等待发货。
公司拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。
（1）产品研发与设计环节
研发部负责新产品研发与设计。根据公司市场销售人员定期反馈的市场需求信息，研发部相关人员不断跟踪市场同类新产品开发情况以及市场需求情况。研发部确定新产品开发计划，安排专门的小组进行新产品设计、试验等工作。
电气技术部和机械技术部负责订单产品的设计和开发。电气技术部负责控制系统的设计、研发、电子元器件选型、分析并解决电气类技术故障等；机械技术部负责机构、门板、附件的设计工作并对产品结构进行工艺性审查。
（2）产品生产环节
北京博得产品的生产由机加工、焊接、表面处理、喷漆、门板组装和机构组装等工序构成。其中，关键工序焊接、门板组装和机构组装由生产部负责；机加工受产能限制，部分由本公司组织生产，部分采取外协加工模式进行生产；表面处理和喷漆工序为非关键工序，北京博得从经济角度和生产场地限制等方面考虑，全部采用外协加工模式进行生产。为对外协加工进行质量控制，北京博得选择外协加工企业按照公司供应商评审程序进行，对其进行多方位的考察，并进行年度考核。
3、销售模式
由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式为直销，参与招标或受邀投标，通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。
北京博得内部在投标前，要进行项目评审，对项目的技术条件和项目成本进行论证，项目评审通过后进行投标；中标后要进行公司内部技术接口交底，与客户签订技术协议，按照客户的特殊要求重新核算成本，然后签订商务合同。
北京博得由售后服务部组织实施售后服务，并由销售部、质保部、研发部、电气技术部、机械技术部等部门提供相应支持。公司产品在客户清点、验收确认后即进入到售后服务阶段，其中，售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉；质保部组织有关部门对服务中反馈的产品质量信息进行分析、处理，并采取纠正措施；研发部、电气技术部、机械技术部等相关责任部门对售后服务工作提供所需要的技术支持。
（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内产能、产量、销量情况
产 品 | 项 目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
城市轨道车辆门 | 产量（套） | 2,767 | 7,686 | 8,063 |
销量（套） | 2,552 | 7,496 | 10,317 | |
产销率（%） | 92.23 | 97.53 | 127.95 | |
汽车门 | 产量（套） | 1,125 | 1,747 | 1,809 |
销量（套） | 1,029 | 1,638 | 2,086 | |
产销率（%） | 91.47 | 93.76 | 115.31 |
标的公司 2012 年度产销率与其余年度存在较大差异，主要和标的公司产品所处行业特点有关。由于行业单个订单项目周期长，客户会根据自身的生产计划，等到需要安装车门时，才验收入库、出具结算清单、通知公司开票，整个过程的时间长短受客户的生产计划影响。2012 年，重庆地铁 1 号线以前年度生产完成的产品由于客户原因暂未发货，该项目于 2012 年度重新启动并在当年确认收入，
所以造成当年城市轨道车辆门的产销率波动较大。
标的公司关键生产工序为机加工、焊接、门板组装和机构组装，其中焊接为公司制约产能的主要影响工序。根据焊接工作量测算，标的公司报告期内拥有年产相当于 9,000 套客室内藏门的轨道车辆门生产能力和 3,000 套汽车门生产能
力。因客室xx门、司机室门的焊接工作量为客室内藏门、汽车门的 2 倍，将客
产品 | 项目 | 报告期合计 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
轨道车辆门汽车门 | 产能（套） | 30,000 | 6,000 | 12,000 | 12,000 |
产量（套） | 25,118 | 3,581 | 9,134 | 12,403 | |
产能利用率 | 83.73% | 59.68% | 76.12% | 103.36% |
室xx门、司机室门产量以 1:2 的比例折算成客室内藏门产量，计算公司产能利用率情况如下：
2、产品销售结构
标的公司最近两年一期主要产品的销售情况如下：
产品类别 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
城市轨道车辆门 | 6,005.99 | 85.94% | 17,686.11 | 89.89% | 23,867.73 | 91.62% |
汽车车门 | 514.27 | 7.36% | 793.39 | 4.03% | 982.02 | 3.77% |
其他 | 468.71 | 6.71% | 1,195.71 | 6.08% | 1,201.85 | 4.61% |
合计 | 6,988.96 | 100.00% | 19,675.21 | 100.00% | 26,051.60 | 100.00% |
城市轨道车辆门构成标的公司报告期内主营业务收入的主要来源。最近两年及一期，城市轨道车辆门分别实现收入 23,867.73 万元、17,686.11 万元和 6,005.99 万元，占主营业务收入的比重分别为 91.62%、89.89%和 85.94%。
3、销售价格变动情况
标的公司报告期内主要产品的平均销售价格（不含税）变动情况如下：
单位：元/套
产品类别 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |
城市轨道车辆门 | 客室内藏门 | 23,353.50 | 23,639.60 | 24,078.06 |
客室xx门 | 31,234.00 | 30,452.71 | 32,029.02 | |
司机室门 | 14,661.91 | 8,404.89 | 7,270.43 | |
汽车门 | 5,135.05 | 4,843.65 | 4,707.68 | |
标的公司产品中城市轨道车辆门的价格通过招投标确定。由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式为直销，参与招标或受邀投标，通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价。标的公司产品根据客户的订单要求设计生产，不同项目的技术要求各不相同，价格也有所差异。总体而言，报告期内标的公司生产的客室内藏门、客室xx门的平均销售价格基本保持稳定。2014 年 1-6 月份司机室门平均销售价格增幅较大，主要是由于 2014
年度新增的武汉 4 号线二期项目使用的司机室门为电动xx门，售价大幅高于以往的手动门，故造成该期平均销售价格较前期变动较大。
4、前五大客户收入金额及占比情况
标的公司报告期内的前五大客户收入情况如下：
2014 年 1-6 月 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期主营业务收入比重（%） |
1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 2,725.57 | 39.00 | |
2 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 1,630.32 | 23.33 | |
3 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 963.00 | 13.78 | |
4 | 武汉北车长客轨道装备有限公司 | 709.44 | 10.15 | |
5 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 | 226.48 | 3.24 | |
合计 | 6,254.81 | 89.50 | ||
2013 年 度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期主营业务收入比重（%） |
1 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 6,237.37 | 31.70 | |
2 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 4,867.84 | 24.74 | |
3 | 长春轨道客车股份有限公司 | 3,679.31 | 18.70 | |
4 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 1,680.52 | 8.54 | |
5 | 重庆长客轨道车辆有限公司 | 1,111.08 | 5.65 | |
合计 | 17,576.12 | 89.33 | ||
2012 年 度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期主营业务收入比重（%） |
1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 9,402.39 | 36.09 | |
2 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 4,797.49 | 18.42 | |
3 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 4,115.27 | 15.80 | |
4 | 重庆长客轨道车辆有限公司 | 3,252.78 | 12.49 | |
5 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 2,022.67 | 7.76 | |
合计 | 23,590.60 | 90.55 | ||
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例在 90%左右，客户集中在北车集团和南车集团的各下属子公司，这与我国轨道车辆行业生产布局有关。由于轨道车辆生产的专业性和复杂性，我国形成以北车集团和南车集团这两大综合性轨道交通装备制造企业为主的行业格局，标的公司客户集中度高的特点与行业特征相符合。
（五）主要产品的原材料及其供应情况
1、主要原材料价格变动情况
轨道交通门系统的主要原材料包括铝型材、不锈钢、胶条、玻璃、门控器电路板、电机、紧固件等。原材料中铝型材和不锈钢的价格会在一定时期内波动，从而影响公司营业成本。但是考虑到公司原材料种类繁多，涉及 500 余种零部件，单个基础原材料成本占生产成本的比重较小，因此基础原材料价格的波动对公司的影响并不大。此外，本公司上游非金属材料主要是玻璃、胶条等，其市场供应充足，价格稳定。
2、主要原材料占生产成本比重
报告期内，标的公司主要产品的原材料占当期生产成本的比重情况如下：
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
铝型材 | 6.72% | 7.06% | 5.92% |
不锈钢 | 2.06% | 6.68% | 2.54% |
胶条 | 3.88% | 2.99% | 3.05% |
玻璃 | 2.08% | 1.86% | 1.81% |
门控器电路板 | 13.59% | 13.16% | 10.97% |
电机 | 5.22% | 5.13% | 6.33% |
紧固件 | 1.80% | 1.25% | 1.13% |
其他材料 | 45.24% | 45.57% | 53.85% |
3、前五大供应商情况
标的公司报告期内的前五大供应商采购情况如下：
2014 年 1-6 月 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占比（%） |
1 | 佛山市鸿金源铝业制品有限公司 | 617.37 | 9.78 | |
2 | 北京市远东德力电子有限公司 | 404.95 | 6.41 | |
3 | 北京玮璐喷涂有限责任公司 | 403.31 | 6.39 | |
4 | 北京六所新华科电子技术有限公司 | 345.04 | 5.46 | |
5 | 北京思康诚机械制造有限公司 | 275.29 | 4.36 | |
合计 | 2,045.97 | 32.40% | ||
2013 年 度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
1 | 佛山市鸿金源铝业制品有限公司 | 1,045.34 | 8.36 | |
2 | 德国DUNKER 公司 | 748.79 | 7.01 | |
3 | 天津太钢大明金属制品有限公司 | 657.49 | 5.26 | |
4 | 北京新立机械有限责任公司 | 646.54 | 5.17 | |
5 | 故城县博嘉铁路配件制品有限公司 | 637.49 | 5.10 | |
合计 | 3,735.64 | 30.90 | ||
2012 年 度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
1 | 北京六所新华科电子技术有限公 | 1,449.65 | 11.58 | |
司 | ||||
2 | 佛山市鸿金源铝业制品有限公司 | 1,145.99 | 9.15 | |
3 | 德国DUNKER 公司 | 941.90 | 8.80 | |
4 | 故城县博嘉铁路配件制品有限公司 | 528.66 | 4.22 | |
5 | 北京新立机械有限责任公司 | 417.23 | 3.33 | |
合计 | 4,483.42 | 37.08 | ||
（六）主要能源供应、价格变动等情况
标的公司生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力、水和蒸气，均从市政供电、供水、供暖部门购买，供应稳定，不存在供应不足情形。
（七）生产资质情况
1、北京博得现阶段从事的业务所需资质、许可或认证情况
目前，北京博得所从事的业务为轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，具体生产及销售的产品包括城市轨道车辆门、汽车门及门配件。根据现行法律法规规定，公司目前所从事的城市轨道车辆门及汽车门的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
但由于城市轨道车辆门系统的安全性、可靠性要求非常高，国内主要轨道交通车辆整车制造企业对供应商的过往项目运行经验、研发和生产能力等均有较高要求，需要成为整车制造商的合格供应商后才能批量供货。北京博得经过多年技术积累和市场开拓，已成为国内主要轨道交通车辆整车制造企业的合格供应商名录，并已与国内主要轨道交通车辆整车制造企业有多年的良好合作。
2、北京博得未来拟进入的领域所必须的资质、许可或认证情况
北京博得未来拟进入的领域包括城市轨道交通屏蔽门系统领域及高速列车自动门系统领域。
（1）城市轨道交通屏蔽门系统
根据现行法律法规规定，从事城市轨道交通屏蔽门系统的生产和销售并无强
制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
（2）高速列车自动门系统
2012 年 6 月 19 日，原铁道部运输局和铁道部科技司联合颁布运辆动车电
[2012]1399 号文《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通
知》。根据上述 1399 号文规定，车门系统属于拟纳入认证目录的重要零部件，该等零部件应在首次装车使用前，由主机厂提出申请，并由原铁道部科技司及运输局车辆部就零部件装车对动车组整机产品分类影响进行评定。对于评定为全新型新产品或重大改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行技术方案及型式试验大纲评审、装车运用考核及批量装车条件评审或首件鉴定程序；对于评定为一般改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行型式试验大纲审批及零部件首件鉴定程序。对于具备认证条件的零部件，履行认证程序。
北京博得若从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得相关主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行前述评审及鉴定程序。目前，北京博得正积极与整车制造商沟通，推进相关认证工作。
（一）质量控制标准
标的公司根据 ISO9001：2008 质量体系的要求，结合公司实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。公司于 2001 年通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证，在关键生产环节上先后通过了德国国际焊接研究院杜伊斯堡焊接与培训研究所（GSI SLV Duisburg）颁发的 EN15085-2 轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证和国际焊接学会（IIW）颁发的 ISO3834-2 国际焊接生产制造企业质量体系认证，保证质量体系能够持续、有效、规范地运行。
序号 | 产品质量标准 |
标的公司轨道交通车辆门和站台屏蔽门实施质量控制时具体执行的主要标准如下：
1 | EN14752 车辆门系统 |
2 | GB 7928 地下铁道车辆通用技术条件 |
3 | GB 50157 地铁设计规范 |
4 | GB/T 6892 工业用铝及铝合金热挤压型材 |
5 | EN 15085 轨道应用-轨道车辆及其部件的焊接 |
6 | GB/T 19347 轨道车辆结构用铝合金挤压型材 |
7 | GB/T3190 变形铝及铝合金化学成分 |
8 | GB/T3191 铝及铝合金挤压棒材 |
9 | GB/T3193 铝及铝合金轧制板材 |
10 | GB/T1173 铸造铝合金 |
11 | GB/T12817 铁道客车通用技术条件 |
12 | GB/T1804 未注尺寸极限偏差 |
13 | GB18045 铁道车辆用安全玻璃 |
14 | GB/T 11944 中空玻璃 |
15 | TB/T2378 铁路机车车辆用锌镀层技术条件 |
16 | TB/T2578 铁路机车车辆用可锻铸铁件通用技术条件 |
17 | TB/T2595 金属冷冲压件未注公差 |
18 | TB/T3021 铁道机车车辆电子装置 |
19 | TB/T2702 铁道客车电器设备非金属材料的阻燃要求 |
20 | TB/T1335 铁道车辆强度设计及试验鉴定规范 |
21 | TB/T2560 铁道客车用非金属材料的选择要求 |
22 | TB/T2756 铁路客车零部件粉末涂装技术条件 |
23 | TB/T2879 铁路车辆涂料及涂装 |
24 | TB/T1759 铁路客车直流供电电气设备布线规则 |
25 | TB/T1674 铁道客车隔热性能试验方法 |
26 | TB/T2244 机车车辆铝及铝合金氩弧焊焊接技术条件 |
27 | TB/T1802 铁道车辆漏雨试验方法 |
28 | TB/T2402 铁道客车非金属材料的阻燃要求 |
29 | GB/T12816 铁道客车噪声的评定 |
30 | BSEN 61000 电磁兼容（EMC）试验和测量技术 |
31 | BSEN 61373 铁路应用 机车车辆设备 冲击和振动试验 |
32 | BSEN 50121 电磁兼容 |
33 | GB/T 17626 电磁兼容 |
34 | DIN 5510 防火 |
35 | GB/T 1804 一般公差 未注公差的线性和角度尺寸的公差 |
36 | GB/T 19804 焊接结构的一般尺寸公差和形位公差 |
37 | TB/T 1333 铁路应用 机车车辆电气设备 |
38 | DIN6700《轨道车辆及其部件焊接》中 C2 级（安全性高的轨道车辆部件） |
标的公司汽车门产品实施质量控制时具体执行的主要标准如下：
序号 | 产品质量标准 |
1 | GB7258 机动车运行安全技术条件 |
2 | GB9656 汽车用安全玻璃 |
3 | GB13094 客车机构安全要求 |
4 | GB15086 汽车门锁及门铰链的性能要求和试验方法 |
5 | GB/T12478 客车防尘密封试验方法 |
6 | GB/T12480 客车防雨密封试验方法 |
7 | GB/T380 铝及铝合金轧制板材 |
8 | GB9962-1999 夹层玻璃 |
9 | GB/T13052 客车外观质量技术要求及检验方法 |
10 | QC/T323 汽车门锁 |
11 | QC/T627 汽车电动门锁 |
12 | QC/T678 客车乘客门门泵 |
13 | QC/T413 汽车电器基本技术条件 |
14 | QC/T414 汽车低压电线颜色 |
15 | QC/T484 汽车油漆涂层 |
16 | JB/T5923 气动汽缸技术条件 |
17 | GB9656 汽车安全玻璃 |
18 | GB7258 机动车安全运行技术条件 |
19 | GB13094 客车机构安全要求 |
20 | GB/T13052 客车外观质量技术要求及试验方法 |
21 | GB/T380 铝及铝合金轧制板材l |
22 | QC/T678 客车乘客门门泵 |
23 | QC/T413 汽车电器基本技术条件 |
24 | QC/T414 汽车底压电线颜色 |
25 | GB/T12433 客车乘客门门泵试验方法 |
（二）质量控制措施
标的公司采取的质量控制措施包括以下几个方面：
（1）严格遵循质量体系标准的要求，编制质量手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针和目标、生产和管理的各个过程及其相互关系，适用于公司所有涉及产品生产及相关过程的管理作业。公司质量保证部每年对所有的产品实现过程进行内部审核，以确定质量管理体系得到有效的实施和保持，对于审核发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。
（2）公司对产品生产的全过程进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序的生产。本公司设有质量保证部，专职负责过程质量控制，最终产品经检验合格后贴上带有检验员标志的产品合格证。之外，本公司制定了标识与可追溯性控制程序，详细规定了对产品实现过程中关键原材料和重要零部件如何进行追溯的内容，并制定了相关考核方法。
（3）公司建立了质量例会制度，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。
（一）城市轨道车辆门
城轨车辆内藏门、xx门（辊式滑车式、直线导轨式）、外挂微动xx门技术成熟，已批量生产并广泛应用于北京、深圳、南昌、天津、武汉、西安、重庆、长春、沈阳、哈尔滨、沙特、伊朗等城市及国家。
（二）铁路客车车辆门
铁路客车车辆车门技术成熟，已批量生产并广泛应用于北京局、成都局、乌鲁木齐局、武汉局、哈尔滨局等单位。
（三）高速列车车辆门
从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得相关主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行前述评审及鉴定程序。
另外，根据铁路总公司中国标准动车组要求，高速铁路车辆电动xx门的中国标准动车组统型车门研发设计正在进行中，后续工作包括样机试制及样车装配验证工作等，同时进行前述认证工作，获得认证后即可批量供货。
（四）城市轨道交通屏蔽门
公司的地铁站台全高安全门、半高安全门处于样机阶段，样机测试已经完成。
根据北京博得经审计的报告期财务数据， 2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-6 月，北京博得实现的营业收入分别为 26,051.60 万元、19,710.35 万元和
6,993.26 万元，实现净利润分别为 5,107.34 万元、2,731.33 万元和 985.09 万元。具体财务报表详见本报告书摘要“第六节 财务会计信息”之“一、标的资产最近两年一期的财务报表”。报告期内，北京博得的营业收入和净利润均存在一定幅度下滑，具体原因分析如下：
（一）业绩下滑原因分析
1、客户集中度较高导致北京博得报告期收入出现波动
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013 年及 2014 年 1-6 月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为 90.55%、89.33%及 89.50%，北京博得客户集中度较高。由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。
2、北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域导致北京博得报告期收入出现波动
具体到北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，虽然北京博得在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达 30%左右，但北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖比较完整的销售领域，主要区域的收入集中度较高，因此区域地铁线路需求的波动直接导致北京博得收入的波动。2012 年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、西安地区，重庆地区及哈尔滨地区，占地铁门收入的比重分别为 59.91%、11.45%、13.88%及 8.85%。2013 年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、成都、重庆、大连地区，占地铁门收入的比重分别为 70.43%、10.14%、6.28%、9.12%，2014 年 1-6 月，北京博得地铁门收入主要来自于北京、武汉、大连，占地铁门收入的比重分别为 26.78%、46.91%、 20.77%。因此，区域线路的波动间接导致公司报告期收入出现较大波动，其原因主要系北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域。
3、报告期内北京城市轨道交通开通进度的调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一
报告期内，北京博得地铁门产品来自北京地区的销售收入平均在 50%以上，因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010
年至 2011 年开通运营的地铁里程数在 100 公里以上，2012 年-2013 年不到 50
公里，预计 2015 年至 2017 年开通运营的公里数将在 150 公里以上。因此 2012年-2013 年北京地区地铁线路的开通进度的调整导致北京地区收入下降的重要因素。
4、其他区域的轨道交通市场拓展需要时间
北京博得收入来源的区域性集中度较高，其中北京区域占比较高，而其他区域的销售占比较低，其主要原因为北京博得的销售侧重点主要集中在北京区域。
为降低区域集中度较高的风险，提高公司持续盈利能力，报告期内，北京博
得加强了销售团队的建设和培养，努力拓展和储备其他区域的轨道交通市场。由于市场的开拓和储备需要一定时间，短时间内北京博得尚未在其它区域形成较大的规模。
因此，在报告内标的公司产品涵盖的线路情况并不完善的情况下，个别线路的销售下滑会导致标的公司同一客户收入的年度间波动和公司当年整体销售收入的下滑；另一方面，由于报告期内标的公司的产品较为单一，一定程度上加剧了上述波动情况。
（二）未来经营发展计划
为更好的推动未来经营的发展，北京博得针对经营业绩情况已制定相关发展计划，保障未来业务的良好发展。
1、继续夯实北京地区的门系统销售，而北京城市轨道交通建设的推进是标的公司未来收入来源的保障之一
报告期内，北京博得地铁门来自北京地区的销售收入平均在 50%以上。因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010
年至 2011 年开通运营的地铁里程数在 100 公里以上，2012 年-2013 年不到 50
公里，但 2015 年至 2017 年预计开通运营的公里数将在 150 公里以上。北京城市轨道交通建设规划带动了对包括门系统在内的各类轨道交通设备的需求，这为标的公司未来北京地区收入的来源提供了有力保障。
2、销售力量的加强和业务区域的拓展
2014 年以来，北京博得大力加强了销售团队的力量，目前全国各区域均配备了专职的区域经理和项目经理，积极开发新市场，从而为未来的市场领域扩展奠定了基础。截至目前，北京博得增加了武汉地铁、哈尔滨地铁、大连地铁、南昌地铁、福州地铁等新市场区域，全国区域在手订单金额超过 3 亿元。市场领域的扩宽，将降低北京博得对地铁线路地区的依赖，为北京博得未来的销售收入提供了强有力的保障。
3、产品种类的拓展
除现有的主要产品以外，北京博得经过多年的技术研发和试制，在高铁车门和地铁屏蔽门方面，均取得了很大进展。预计未来 2-3 年内，标的公司在高铁车门和地铁屏蔽门产品领域均会有一定的市场份额和销售收入，对北京博得整体销售收入会有一定的贡献。
坤元根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京博得的全部股东权益在 2014 年 6
月 30 日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据坤元出具的坤元评报[2014]304 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014 年 6 月 30 日，在该报告所揭示的评估假设基础上，北京博得公司股东全
部权益价值采用收益法评估的结果为 41,507.72 万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为 21,890.52 万元，增值率为 89.62%。
（一）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，经资产基础法评估，北京博得公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值35,479.83 万元，评估价值40,708.46 万元，评估增值5,228.63
万元万元，增值率为 14.74%；负债账面价值 13,578.85 万元，评估价值 13,589.31
万元；股东全部权益账面价值 21,890.52 万元，评估价值 27,119.15 万元，评估增值 5,228.63 万元，增值率为 23.89%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
一、流动资产 | 32,456.87 | 32,757.82 | 300.95 | 0.93 |
二、非流动资产 | 3,022.96 | 7,950.63 | 4,927.68 | 163.01 |
其中：长期股权投资 | ||||
投资性房地产 |