除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

公司章程修正案

江西联创光电科技股份有限公司章程修正案

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

修改前

修改后

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）独立董事候选人的提名办法，按本章程第一百三十条的规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（三）独立董事候选人的提名办法，按本章程第一百零八条的规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

简历和基本情况。

第一百二十一条本着有利于公司整体和长远发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等；

（二）交易总额在 300 万元至 3000 万元之间

第一百二十一条本着有利于公司整体和长远发展的原则，为提高决策效率，公司发生的交易（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易（担保事项除外）；

（三）单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%，连续十二个月内累计担保总额（含本公司控股子公司的担保额）不超过公司最近一期经审计净资产总额的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%，公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。

公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》的规定执行。

审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（七）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》

的规定执行。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电子邮件等方式；通知时限为：通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。

会议通知以专人直接送出的，由被送达人在

回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 1 天。情况紧急，确需尽快召开董事会会议的，可

以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话等

其他书面或口头方式发出会议通知，但召集人应

付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发出之日起第二个工作日为送达日期。

会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

当在会议上做出说明。

会议通知以专人直接送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发出之日起第二个工作日为送达日期。

会议通知非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

第一百三十九条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内部信息泄露时及时性采取补救措施，同时向上交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和

会议记录等；

第一百三十九条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于法律责任的内容；

（九）协助董事会依法行使职权；在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议的，xxx将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；

（十）上交所要求履行的其他职责。

公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第一百四十一条董事会秘书违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司法第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经

努力履行章程第一百四十条规定的职责。

第一百四十一条董事会秘书违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司法第一百三十五条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履

行章程第一百三十九条规定的职责。

第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百七十一条公司利润分配决策程序：

（一）公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直接提交董事会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进

行审议，并经过半数监事通过。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制

订或修改发表独立意见。

第一百七十一条公司利润分配决策程序：

（一）公司利润分配方案由公司董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直接提交董事会审议。

（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进

行审议，并经过半数监事通过。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因。

（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过。

（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

（六）董事会在利润分配预案中应当对留存

的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

第一百七十二条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年

第一百七十二条公司利润分配政策：

（三）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年

度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

第一百八十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十七条公司在中国证监会、证券交易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件

的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在公司确定的信息披露媒体的

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在公司确定的信息披露媒体的

报纸上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第二百条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

江西联创光电科技股份有限公司法定代表人（签字）：xx

2024 年 8 月 5 日

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