中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能全资子公司 亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并拟向合资公司提供财务资助的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司子公司亿纬亚洲
签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并拟向合资公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能全资子公司亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并拟向合资公司提供财务资助的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、对外投资及财务资助事项概述
亿纬锂能于 2021 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了
《关于子公司亿纬亚洲拟签署<印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议>并向合资公司提供财务资助的的议案》，同日亿纬锂能全资子公司亿纬亚洲与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞”）、Glaucous International Xxx.Xxx（以下简称“Glaucous”）、华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）和 LINDO INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“LINDO”）签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》（以下简称“本协议”），协议各方同意在印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园区，建设红土镍矿湿法冶炼项目，并在印尼组建合资公司实施本项目,本项目规模为年产约 12 万吨镍金属量的产品和约
1.5 万吨钴金属量的产品。
为支持本项目的建设和运营，亿纬亚洲拟向合资公司提供股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和合资公司签署的借款协议为准。
根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》
的相关规定，本次交易涉及的金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、永瑞
（1）名称：永瑞控股有限公司
（2）类型：私人公司
（3）注册地：香港
（4）法定代表人/董事：xxx
（5）注册资本：1 美元
（6）主营业务：投资
（7）股权结构：永青科技股份有限公司间接持有永瑞 100%的股权
（8）关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与永瑞均不存在关联关系
（9）xx不是失信被执行人。
2、Glaucous
（1）名称：Glaucous International Xxx.Xxx
（2）类型：私人有限责任公司
（3）注册地：新加坡
（4）法定代表人/董事：xxx
（5）注册资本：1 美元
（6）主营业务：投资
（7）股权结构：Ever Rising Limited 持有 Glaucous100%的股权。
（8）关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与 Glaucous 不存在关联关系
（9）Xxxxxxxx 不是失信被执行人。
3、华友国际钴业
（1）名称：华友国际钴业（香港）有限公司
（2）类型：私人公司
（3）住所：Room 802, 8/F., Nan On Commercial Building, No. 69A Wu Hu Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong
（4）法定代表人/董事：xxx、xxx、xxx
（5）注册资本：10,000 美元
（6）主营业务：产业投资、国际贸易
（7）股权结构：浙江华友钴业股份有限公司间接持有华友国际钴业 100%
的股权
（8）关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与华友国际钴业不存在关联关系
（9）华友国际钴业不是失信被执行人。
4、LINDO
（1）名称：LINDO INVESTMENT PTE. LTD.
（2）类型：私人有限责任公司
（3）注册地：新加坡
（4）法定代表人/董事：xxx
（5）注册资本：1 美元
（6）主营业务：投资
（7）股权结构：Perlux Limited 持有 LINDO 100%的股权
（8）关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与 LINDO 不存在关联关系
（9）XXXXX 不是失信被执行人。
三、投资标的/接受财务资助对象的基本情况
1、名称：中文名称为xx镍钴（印尼）有限公司，英文名称为PT Huayu Nickel Cobalt。上述公司名称为暂定名称，具体以印尼主管机构登记的公司名称为准。
2、组织形式：有限责任公司
3、经营范围：合资公司将开展如下经营活动，具体以印尼主管机构登记为
准：
（1）有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP, 混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；
（2）铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；
（3）硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；
（4）贸易。
4、授权资本
合资公司成立时的授权资本应当是1,000万美元，分为1,000万股，每股面额为1美元。公司设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。
5、股权结构及出资比例
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（美元） |
永瑞控股有限公司 | 31% | 3,100,000 |
在合资公司设立并向各股东发出缴付通知后，协议各方应按照约定以美元现金缴付出资并促成合资公司按照下表向协议各方发行股份：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（美元） |
Glaucous International Xxx.Xxx | 30% | 3,000,000 |
华友国际钴业（香港）有限公司 | 20% | 2,000,000 |
亿纬亚洲有限公司 | 17% | 1,700,000 |
LINDO INVESTMENT PTE. LTD. | 2% | 200,000 |
总计 | 100% | 10,000,000 |
四、协议的主要内容
1、项目规模
协议各方在印度尼西亚 Weda Bay 工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项目生产规模为年产约 12 万吨镍金属量的产品和约 1.5 万吨钴金属量的产品。在本协议镍产能有效实施的情况下，依据实施需要，本协议各方将积极谋划后期产能规模扩大。具体合作事宜，由各方另行协商确定。
2、投资总额
x项目建设总投资约为 208,000 万美元。项目建设总投资具体金额可根据项
目进展情况在 208,000 万美元金额范围内进行调整。
3、合资公司
（1）协议各方将在本协议签署之日起 60 日内在印尼注册合资公司。
（2）合资公司中文名称为xx镍钴（印尼）有限公司，英文名称为 PT Huayu Nickel Cobalt。上述公司名称为暂定名称，具体以印尼主管机构登记的公司名称为准。
（3）合资公司的组织形式为有限责任公司
（4）合资公司将开展如下经营活动，具体以印尼主管机构登记为准：
①有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴 MHP, 混合硫化镍钴 MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；
②铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；
③硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；
④贸易。
（5）合资公司成立时的授权资本应当是 1,000 万美元，分为 1,000 万股，每股面额为 1 美元。公司设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的 25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。在合资公司设立并向各股东发出缴付通知后，协议各方应按照约定以美元现金缴付出资并促成合资公司向协议各方发行股份。
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（美元） |
永瑞控股有限公司 | 31% | 3,100,000 |
Glaucous International Xxx.Xxx | 30% | 3,000,000 |
华友国际钴业（香港）有限公司 | 20% | 2,000,000 |
亿纬亚洲有限公司 | 17% | 1,700,000 |
LINDO INVESTMENT PTE. LTD. | 2% | 200,000 |
总计 | 100% | 10,000,000 |
（6）在合资公司设立并向各股东发出缴付通知后，协议各方应按照约定以美元现金缴付出资并促成合资公司按照下表向协议各方发行股份：
4、项目资金筹措
x项目的实施所需要的资金将根据如下方式进行筹措：
（1）项目建设总投资 30%的资金由协议各方通过自筹资金以资本金的名义同步向合资公司提供。鉴于合资经营背景，亿纬亚洲同意以资本金出资共计 22,780 万美元，持有合资公司 17%股权。
（2）项目建设总投资 70%的资金，由各方共同负责以合资公司作为借款主
体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资，具体项目融资方式由各方另行协商确定。其中，在永瑞、Glaucous 及华友国际钴业根据本协议第 3、（5）条出资后 3 个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为 21,420 万美元、借款期限为 7 年、借款年利率为 5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和合资公司签署的借款协议为准。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用应由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，用于项目建设和运营。
（3）项目运营期的流动资金由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。具体融资方式由各方另行协商确定。
5、产品包销
为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意永瑞、Glaucous、华友国际钴业和亿纬亚洲按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中，永瑞包销比例为 31.6327%，Glaucous 包销比例为 30.6122%，华友国际钴业包销比例为 20.4082%，亿纬亚洲包销比例为 17.3469%。合资公司将与永瑞或其关联方、Glaucous 或其关联方、华友国际钴业或其关联方、亿纬亚洲或其关联方签署包销协议。
6、基础设施服务及供矿
（1）永瑞系 PT. Indonesia Weda Bay Industrial Xxxx（以下简称“IWIP”）工业园公司关联方，永瑞将协助合资公司与 IWIP 签署相应服务协议及土地买卖协议，以从 IWIP 获取基础设施服务及项目土地。
（2）永瑞系 PT. Weda Bay Nickel（以下简称“WBN”）关联方，WBN 在印尼拥有红土镍矿，永瑞将协助合资公司与 WBN 签署供矿协议以获取褐铁矿型红土镍矿。
7、合资公司治理
（1）股东会是合资公司的最高权力机构。
（2）董事会由 5 名董事组成，包括 1 名董事长、4 名董事，其中：xx应
有资格提名包括董事长在内 2 名董事；Glaucous 应有资格提名 1 名董事；华友国
际钴业应有资格提名 1 名董事；亿纬亚洲应有资格各提名 1 名董事。
（3）监事会应由 5 名成员组成，其中包括 1 名监事长和 4 名监事：xx应
有资格提名 1 名监事；Xxxxxxxx 应有资格提名 1 名监事，担任监事长；华友国际
钴业应有资格提名 2 名监事；亿纬亚洲应有资格提名 1 名监事。
（4）合资公司设总经理、财务总监各 1 名，由xx推荐，经董事会批准后
聘任；合资公司设财务经理 2 名，由 Xxxxxxxx、亿纬亚洲各推荐 1 名，经董事会批准后聘任。合资公司根据经营管理需要，可以设副总经理若干名。其中，华友国际钴业和亿纬亚洲有权各推荐 1 名副总经理，经董事会批准后聘任。
8、违约责任和争议解决
任何一方（“违约方”）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为维护权益而发生的仲裁费、律师费和差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束力。仲裁程序应采用中文进行。
9、协议生效及履行期限
x协议自各方有权代表签署并经各方有权机关决议同意后生效。本项目需要经中国国内境外投资管理机构核准或备案和其他政府批准（如有）。合资公司的经营期限为自设立日起 50 年。协议各方应至少在合资经营期限届满前 1 年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
协议各方本次拟在印尼组建合资公司实施红土镍矿湿法冶炼项目，旨在充分发挥各自优势和资源，打造世界竞争力的新能源动力电池镍钴原料制造体系，建设世界先进的动力电池原料制造基地，符合印尼政府的产业规划，符合中国政府 “一带一路”发展战略，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求；且对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，有利于提升公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。
2、存在的风险
（1）本次投资事项尚需经过中国国内境外投资管理机构核准或备案和其他政府批准（如有）；
（2）本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险；
（3）本次投资事项尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性；
（4）合资公司能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
六、财务资助的目的、存在的风险、风险防范措施和对公司的影响
亿纬亚洲本次向合资公司提供财务资助，是基于红土镍矿湿法冶炼项目的建设和经营发展需要而做出的审慎决定。同时，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，且亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，有效降低了亿纬亚洲可能面临的风险。公司董事会也将积极关注合资公司未来的经营情况及资金动态，加强对红土镍矿湿法冶炼项目建设情况的评估，确保公司资金安全。本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司累计对外提供财务资助 0 元（不含本次对外财务资助），无逾期的对外财务资助。
八、监事会意见、独立董事意见
1、监事会意见
公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司亿纬亚洲拟签署
<印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议>并向合资公司提供财务资助的的议案》，监事会认为亿纬亚洲本次拟签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并向合资公司提供财务资助，是为了支持合资项目的顺利开展，满足其建设和运营的资金需要；且合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。
2、独立董事意见
亿纬亚洲拟签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并向合资公司提供有偿财务资助，是为满足合资项目建设和运营的实际需要。合资公司的其他股东虽未按照出资比例向其提供财务资助，但应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，本次财务资助风险可控。独立董事一致同意亿纬亚洲本次拟签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并向合资公司提供财务资助的事项。
九、保荐机构意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次公司子公司亿纬亚洲签署《印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》并拟向合资公司提供财务资助的事项，是为了支持合资项目的顺利开展，满足合资项目建设和运营的资金需要。合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，且亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，
该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，有效降低了本次财务资助的可能风险。本次财务资助总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司子公司亿纬亚洲签署<印尼xx镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议>并拟向合资公司提供财务资助的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： | |
xxx | 年 月 日 |
xxx | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司年 月 日