Contract

关于

北京迅翼科技发展有限公司之

股东权利委托协议

2021 年 1 月 6 日

关于北京迅翼科技发展有限公司之股东权利委托协议

x《关于北京迅翼科技发展有限公司之股东权利委托协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2021 年 1 月 6 日于中华人民共和国（下称“中国”）北京市签订：

甲方：北京海游友科技有限公司

住所：xxxxxxxxxxx 00 xx-0 x 00 x 000 x 0 x 0 x法定代表人：xxx

xx 1：xx

身份证号：342225198509211017

乙方 2：xx

身份证号：342225198703211010

丙方：北京迅翼科技发展有限公司（下称“丙方”）住所：xxxxxxxxx 000 x 00-00 xx 000 x法定代表人：xx

（在本协议中，乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。）

鉴于：

1. 甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，拟成为计划于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）主板上市的Yonghe Medical Group Co., Ltd.（下称 “拟上市公司”）的境内全资控股公司；乙方1和乙方2为丙方登记在册的股东，依法分别持有丙方85%和15%的股权。

2. 丙方是一家在中国注册成立的有限责任公司，为北京雍禾医疗投资管理有限公司（下称“北京雍禾”）和成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司（下称 “成都既美”）登记在册的股东，依法分别持有北京雍禾30%股权、成都既美 10%股权。

3. 乙方1和乙方2有意共同委托甲方或甲方指定的个人行使其依据各自所持丙 方全部股权所享有的全部股东权利，甲方有意接受或指定个人接受该等委托。

4. 于本协议签署之日，甲方、丙方、北京雍禾及其子公司以及成都既美另行签署了《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司之股东权利委托协议》。

据此，本协议各方经协商一致，达成如下协议：

第一条 释义

1.1 在本协议中，除非另有规定，以下词语具有如下含义：

“丙方资产” 指丙方在本协议有效期内所拥有或者有权处分的全部有形和无形资产，包括但不限于任何不动产、动产、股权以及商标、著作权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。

“剩余财产” 指丙方的财产经过清算程序，在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后依法剩余由股东可予分配的部分。

“控制协议” 指包括本协议在内的，甲方、乙方、丙方、北京雍禾、成都既美及其他相关方于本协议签署日签订的一系列协议，包括《独家运营服务协议》、《关于北京迅翼科技发展有限公司股权及资产之独家购买权协议》、

《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之独家购买权协议》、《关于北京迅翼科技发展有限公司之股东权利委托协议》、《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司之股东权利委托协议》、《关于北京迅翼科技发展有限公司之股权质押协议》、《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司之股权质押协议》及xx配偶、xx配偶分别签署的《配偶承诺书》。

“指定人士” 指甲方指定的由拟上市公司直接或间接全资持股的子公司或其他指定第三方（甲方除外）。

“中国” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“中国法律” 指届时有效的中国的法律、行政法规、规章、地方行法规、司法解释及其他有约束力的规范性文件。

1.2 本协议的一般性词语，除非另有规定，具有如下的含义，

1.2.1 本协议中所提及的条款，是指本协议中的条和款；

1.2.2 本协议所提及的任何成文法规定或任何条例、规章（不管其是否具有法律效力）应解释为包括对上述这些规定、条例、规章不时所作的修订、变更、修改、合并或重新制定，并包括上述成文法规定下的任何从属立法；

1.2.3 本协议中的人（人士）包括公司组织和非公司组织；

1.2.4 标题仅为索引方便而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。

第二条 股东权利委托

2.1 乙方兹此不可撤销地承诺，授权且只能授权给甲方（及其继任人或清算人）或甲方指定的自然人（下称“受托人”）按照甲方的意思或指示代表乙方行使其作为丙方的股东，依据中国法律及丙方届时有效的章程或章程性文件、或适用的法律法规所享有的全部股东权利（以下统称 “委托权利”），包括但不限于：

2.1.1 作为乙方的代理人，根据丙方章程提议召开和出席丙方的股东会会议；

2.1.2 代表乙方对所有需要股东会讨论、决议的事项行使其所分别持有的丙方股权对应的表决权，包括但不限于选举丙方的董事，决定丙方的增资、减资、合并、分立、股权转让等事项，决定修改丙方的章程，决定丙方的经营方针和投资计划，决定丙方的财务预算决算，决定丙方的分配方案，决定解散和清算丙方、指定和委派丙方的清算组成员、批准清算方案和清算报告等；

2.1.3 依据丙方章程上所记载的关于执行董事、经理的产生方式和程序，担任丙方执行董事或者经理，并作为丙方法定代表人及

/或代表乙方依照相关法律法规规定的程序和方式指定、任命或撤换丙方的董事、监事、经理以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，依照相关法律法规规定的程序和方式对该等董事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；

2.1.4 其他丙方的章程项下的乙方所持有的丙方股权对应的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

2.1.5 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理

其资产的权利、取得其收入的权利及取得其资产的权利；

2.1.6 依法出售、转让、质押或以其他形式处置乙方持有的丙方的全部或部分股权；

2.1.7 依法监督丙方的经营绩效，依法查阅丙方的财务信息；

2.1.8 代表乙方签收股东会会议通知、签署会议记录和决议，代表乙方向相关政府部门（包括丙方的登记管理部门）提交与丙方运营相关的审批、登记、备案所需报送的文件；

2.1.9 在丙方解散或清算时，接收丙方的剩余财产；以及

2.1.10 其他适用的中国法律及丙方章程（及其不时的修订）规定的任何股东权利。

上述授权和委托的前提是甲方同意上述授权和委托。除了应满足所适用中国法律的规定、联交所的上市规则及有关指引以外，受托人的资格由甲方以其独立意思决定。当且仅当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他中国公民行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权已经废止；除此外，在可适用的法律允许的范围内，乙方不得撤销向受托人做出的委托和授权。乙方进一步同意并承诺，未经受托人事先书面同意，乙方不得行使任何股东权利。

2.2 乙方特此承诺并保证，乙方在第 2.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲 方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之 境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护 且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方 之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据 甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 2.1 条项下 的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正 在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙 方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东之间的利益冲 突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方确定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权依照相关法律法规规 定行使或指定其他方行使相关独家购买权协议项下的购买权。

2.3 乙方特此承诺，非经甲方书面同意，乙方不得以任何方式直接或间接参与、从事与丙方及其控制的公司业务存在或可能存在竞争的业务，或受聘于经营与丙方及其控制的公司业务存在或可能存在竞争业务的相关

实体或持有该等实体的权益、资产，甲方有权最终确定乙方是否存在或可能存上述情形。

2.4 乙方特此承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产（包括丙方股权）将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方或甲方指定的其他方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东和/或债权人的利益对丙方的所有资产（包括丙方股权）进行处置。如适用最低价格转让的，乙方需将对价返还给甲方。

2.5 乙方特此承诺，在本协议签署后，无论其在丙方持有的股权比例发生何种变化（不再持有丙方股权的除外），其都将授权甲方行使其在丙方享有的全部股东权利。

2.6 受托人在本协议规定的授权范围内应当谨慎勤勉地依法履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以认可 并承担相应法律责任。

2.7 在符合中国法律、丙方的股东会决议和章程、控制协议的前提下，受托人系按照且仅需按照甲方的指示行使上述委托权利，该等权利行使无需事先征求乙方的意见。但在各决议或召开临时股东会议（如适用）的提议做出后，受托人应及时告知乙方。xxxx和批准受托人的该等行为和/或文件，且对此不得提出异议并应当予以全面协助及配合。

2.8 在本协议的有效期限内，如因任何事项（不含乙方的违约行为）导致委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最为相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保本协议目的继续得到实现。

2.9 各方确认并同意，若因乙方死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚、股东变更等任何原因而导致乙方所持的丙方股权出现变动，则(1)本协议及本协议各方签署的其他控制协议项下的权利、义务及责任继续对其继任人或承继主体具有法律约束力；(2)任何相关债务安排、重组协议及乙方（包括其关联方）订立任何形式的其他法律文件中涉及与丙方利益（包括但不限于股权、债权、资产等）的处置，均应以本协议及其他控制协议内容为准，除非事先获得甲方书面同意。

第三条 受托人的知情权及委托权利的行使

3.1 为行使本协议下委托权利之目的，受托人在其认为必要时有权了解丙方的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，丙方应对此予以充分配合。

3.2 乙方应对受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。

3.3 乙方不可撤销地同意，在甲方提出与行使委托权利有关的书面要求时，乙方应当在收到该书面要求后的三（3）日内按照书面要求的规定采取行动，满足甲方关于行使委托权利的要求。

3.4 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条 免责与补偿

4.1 各方确认，在任何情况下，甲方及其受托人不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2 乙方及丙方同意补偿甲方及其受托人因行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于受托人故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

第五条 声明与保证

5.1 各方兹此分别地声明与保证如下：

5.1.1 其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

5.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。

5.2 乙方进一步声明、同意与保证如下：

5.2.1 其在本协议生效时是丙方登记在册的合法股东，除本协议及

乙方、丙方与甲方等相关方签订的控制协议项下所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利负担。根据本协议，受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

5.2.2 丙方在丙方股东会或执行董事按照中国法律的规定决议分配利润后或在丙方清算组按照中国法律的规定决定分配清算后剩余财产后，可以且应当立即将分配给乙方的利润或剩余财产直接支付至甲方指定账户，且丙方不再向乙方支付任何利润分配或剩余财产。

5.3 丙方进一步声明与保证，乙方在本协议生效时是其登记在册的合法股东。除本协议及乙方、丙方与甲方等相关方签订的控制协议项下所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利负担。根据本协议，受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

第六条 保密义务

6.1 无论本协议是否已终止，甲方、乙方及丙方应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方及各方共有的商业秘密、专有信息、客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方非公开的信息（下称“保密信息”）进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或相关证券交易所规则的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方（下称“接收方”）不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履行之目的外，接收方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。

6.2 以下信息不属于保密信息：

（1） 有书面证据表明接收方先前已知悉的任何信息；

（2） 非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或

（3） 接收方其后从其他途径合法获得的信息。

6.3 接收方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收方应确保上述人员亦应受本协议的约束，使保密信息处于保密状态，并仅为本协议履行之目的使用该等保密信息。

6.4 一旦本协议终止，保密信息的接收方应当将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方，或经原所有人或提供方同意后销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。

6.5 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将继续有效。

第七条 协议的生效、变更与终止

7.1 本协议由各方正式签署之日起即成立且生效。

7.2 自本协议签订后，甲方有权自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方、丙方应按照甲方的要求配合并签署修改、补充后的协议或其他文件。

7.3 如联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。

7.4 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：

7.4.1 届时有效的中国法律允许甲方和/或其指定人士直接持有丙方的全部股权并且乙方所持有的丙方股权或丙方对应资产均已依法转让给甲方和/或指定人士名下；

7.4.2 甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，乙方、丙方不享有单方终止本协议的权利）；

7.4.3 持续履行协议将导致违反或不符合适用的法律法规或联交所的上市规则或相关要求。

7.5 除非根据本协议第 7.4 条终止，本协议将长期有效。协议各方应在各自经营期限届满前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。除非根据本协议第 7.4 条终止，乙方及任何继承乙方所持有的丙方股权的相关人士均需持续履行乙方在本协议及相关协议项下的权利义务。

7.6 本协议第六条、第 7.1 条、第 7.6 条、第九条、第十条、第十三条不因本协议的终止而受到影响。

第八条 税款、费用

除非本协议另有约定，各方应各自承担其根据中国法律因签订和履行本协议项下的义务而应由该方缴纳的任何税款和费用。

第九条 通知

9.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往

来应以书面形式送达有关方。

9.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。

第十条 违约责任

10.1 各方同意并确认，如任何一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十五（15）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：

10.1.1 若乙方及/或丙方为违约方，甲方有权（i）终止本协议并要求违约方给予损害赔偿，损害赔偿的范围为违约行为给甲方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用；或

（ii）按照于本协议签署之同日签署的《股权质押协议》的约定拍卖或者变卖质押股权，并以拍卖或者变卖的价款优先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失；

10.1.2 若甲方为违约方，乙方、丙方应豁免甲方的损害赔偿义务，但除非法律另有规定，否则乙方、丙方在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。

10.2 尽管有本协议其他规定，本条的规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第十一条不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十（30）天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可抗力发生地区的公证机构出具。受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并应当努力恢复因不可抗力事件而被延迟或受阻碍的义务的履行。各方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给各方带来的经济损失，各方均不负赔偿责任。

第十二条情势变迁

如果在任何时候，由于任何中国法律颁布或改变，或由于对中国法律的解释或适用的改变，或由于有关法律程序的变更，使甲方认为维持本协议的有效和履行变为不合法或与该等中国法律相违背时，乙方、丙方应立即按甲方的书面指令，并根据甲方要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：

（1）保持本协议有效；和/或

（2）以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十三条法律适用与争议解决

13.1 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

13.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如争议产生后三十(30)天内各方无法达成一致意见的，则该争议应提交北京仲裁委员会，依届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁中使用的语言为中文，仲裁裁决为最终决定，对本协议各方均有同等约束力。仲裁庭或仲裁员有权依照本协议项下条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（例如，就商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方及丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转移裁定强制救济措施和针对乙方及丙方的清算令。

13.3 在适用的中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求颁布及/或执行仲裁裁决和临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行。就此，双方达成共识在不违反适用法律的前提下，香港法院、拟上市公司注册成立地法院、中国法院和拟上市公司或乙方及丙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权，并同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于乙方、丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，以支持仲裁的进行。

13.4 在仲裁过程中，如有争议的部分不影响本协议其他部分的履行，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

第十四条其他事项

14.1 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依

据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。

14.2 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。

14.3 本协议取代先前各方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其他书面或口头协议，并构成协议各方之间的完整协议。

14.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，倘若本协议之任何条款被任何有管辖权的政府部门、法庭或仲裁庭认定为非法、无效或无法执行，本协议的其余条款将保留其充分的效力且不受任何影响、削弱或致使无效。本协议各方应通过诚意磋商，争取以有效的条款取代前述本协议中被认定无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与前述被认定无效、不合法或不能强制执行的条款所产生的经济效果相似。

14.5 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行。

14.6 未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。甲方有权在通知乙方、丙方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给指定人士。任何该等转让应包括甲方在本协议下的所有权利和义务，视同受让人为本协议的原始一方。乙方、丙方应对甲方转让本协议予以无条件配合，并应在甲方要求时签署所有完成该等转让所需的协议和其他文件。

14.7 在乙方发生死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使其持有丙方股权权利的情况下，其监护人、继承人将被视为本协议的签署一方，继承、承担乙方在本协议下的所有权利与义务。本协议对各方的合法继任人、继受人均具有约束力。

14.8 本协议用中文书就，正本一式肆（4）份，本协议之各方当事人各执壹

（1）份。

（以下无正文）