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东莞发展控股股份有限公司经理层任期制和契约化管理制度

（公司第八届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 目的

为深入贯彻国家、省、市关于进一步深化国企改革的精神，保障经理层成员依法行权履职，深化市场化经营机制，强化国有企业经理层成员任期制和契约化管理，结合公司实践经验和发展需要，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于总部及下属单位，本制度所称经理层成员，是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，下属单位依据实际情况确定经理层成员范 围。

第三条 概念解释

本制度所称的经理层任期制和契约化管理，是指对经理层成员实行的，以固定任期和契约化关系为基础，根据合同和协议约定开展考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任(或解聘) 的管理方式。

第四条 基本原则

(一) 坚持党的领导原则。加强党对公司的领导，发挥党组织在任期制和契约化管理中的领导和把关作用。坚持德才兼

备、以德为先，坚持事业为上、公道正派， 坚持人岗相适，注重实绩。

(二) 契约化原则。通过签订年度及任期经营业绩责任书等

方式，明确经理层成员的业绩目标和工作任务，并严格规范考核，确保经理层契约化管理的刚性约束。

(三)差异化管理原则。根据经理层成员岗位职责及分工，建立和完善不同经理层成员差异化的考核分配机制。落实经理层成员的管理职责及业绩要求。

(四) 权责对等原则。突出以契约为核心的权责体系，依法监督与落实自主经营权相结合，做到权力到岗、责任到位、权责匹配、失责必究。

第二章 任期制和契约化管理

第五条 任期制管理

任期管理，由董事会确定，一般为三年。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议，未能续聘的，自然免职(解聘)，如有党组织职务，原则上应一并免去。

第六条 契约化管理

(一) 明确权责。一般可以通过岗位说明书或制度规定等方式，明确经理层成员的基本任职条件。

(二) 董事会与经理层成员签订聘任协议、年度和任期经营业绩责任书，依法建立契约关系。聘任协议应明确双方基本信息、 聘任期限、考核内容、解聘条件、违约责任、协议终止条款等内容；经营业绩责任书应明确绩效考核内容和指标、计分

方式、考核结果的相应奖惩措施等。

第三章 绩效管理第七条 绩效考核内容和指标

董事会根据公司发展目标和经理层成员岗位职责，确定个人经营绩效考核内容和指标，由董事长与经理层成员签订责任书，一般包括以下内容：

(一) 考核内容及指标：根据岗位职责和工作分工，按照定量和定性相结合的原则，确定每位经理层的考核内容与指标。

(二) 考核指标的目标值、确定方法和计分规则；

(三) 考核实施与奖惩；

(四) 其他需要约定的事项。

第八条 绩效考核

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核。公司将视情况开展任期经营业绩考核，可结合任期届满当年年度考核一并进行。

第四章 薪酬管理

第九条 薪酬结构

公司经理层成员薪酬一般包括基本年薪、绩效年薪、其他激励等。

(一) 基本年薪。年度基本收入，按月固定发放。

(二) 绩效年薪。与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，可设置个人绩效年薪及组织绩效年薪，以各单位实际情况为准。

(三) 其他激励。可根据公司实际情况及业务需要，设置限制性股票、超额利润分享等中长期激励方式，具体实施以相关激励方案为准。

第十条 薪酬兑现

(一) 年度绩效年薪在年度绩效考核完成后，按照考核结果兑现。

(二) 其他激励方式兑现以具体激励方案为准。

第十一条 薪酬管理与监督

(一)每个年度、每个任期经营业绩考核工作结束后，在规定时间内将经理层成员相关薪酬兑付方案按程序审批执行。

(二) 经理层成员中途离职或岗位调整的薪酬发放。

1．年度绩效薪酬的发放

（1）经理层成员由于个人原因申请中途离职并经批准，或因工作需要发生岗位调整的，其当年度绩效年薪按在公司实际工作时间和考核结果发放。

（2）经理层成员未经批准擅自中途离职或辞退的，当年年度未发绩效年薪不予发放。

2．其他激励的发放

其他激励方式的发放以具体激励方案为准。

第五章 退出机制

第十二条 解聘约束条款

经理层成员出现以下情况之一的，经董事会研究认定为不胜任或不适宜担任现职的，应当及时中止任期、免去现职、及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。

(一) 年度经营业绩考核结果未达到完成底线，或年度经营业务考核主要指标未达到完成底线的。

(二) 连续两年年度经营业绩考核结果为不合格、任期经营业绩考核结果为不合格或任期综合考核评价不称职的。

(三) 对公司重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产重大损失负有责任的。

(四) 因严重违纪违法、严重违反公司管理制度被追究相关责任的。

(五) 因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。

(六) 法律法规、上市公司监管机构规定等其他文件规定的其他情形。

第十三条 解聘程序

经理层成员出现解聘情形的，按相关程序办理。

第十四条 辞职管理

经理层成员因个人或其他原因，可依据《劳动合同法》和签订的聘任协议书有关条款提出辞职申请，并经公司董事会审批同意后办理离职手续。未经批准的，不得办理离职手续。经理层有下列情形之一的，不得提出辞职：

(一) 重要项目或重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；

(二) 任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；

(三) 在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职且不满解密期的；

(四) 其他原因不能立即辞职的。

第十五条 保密规定

经理层成员离职或退休后，继续对公司商业秘密和核心技术负有保密义务，保密期限按相关规定约定执行。

第十六条 其他

各下属单位参照本制度，结合公司实际实施。如公司未设董事会，不具备条件的，由上级单位授权执行董事，依法依规建立契约关系。如本制度与后续新设的法律法规、上级政策文件等规定相抵触的,从其规定执行。

第十七条 实施时间

本制度经董事会审议通过后实施。