廈門建發為廈門航空（本公司之附屬公司）之主要股東，故廈門建發為本公司附屬公司層面之關連人士。由於收購（經考慮經調整後之代價）之其中一項適用百分比率（溢利比率除 外）仍高於0.1%及低於5%，故收購構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A.76條項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容所引致之任何損失承擔任何責任。
關連交易
關於收購廈門航空有限公司4%股權之股權轉讓協議之補充協議
茲提述本公司日期爲二零一五年七月十四日之公告，內容關於原協議，據此，本公司同意購買而廈門建發同意出售目標股權，代價為人民幣586,666,667元。
董事會謹此宣佈，於二零一五年十二月八日（交易時段後），本公司與廈門建發訂立股權轉讓協議，據此，雙方同意將代價由人民幣586,666,667元調整爲人民幣626,666,667元，以體現利潤分配安排(詳見下文)。
廈門建發為廈門航空（本公司之附屬公司）之主要股東，故廈門建發為本公司附屬公司層面之關連人士。由於收購（經考慮經調整後之代價）之其中一項適用百分比率（溢利比率除外）仍高於0.1%及低於5%，故收購構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A.76條項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
茲提述本公司日期爲二零一五年七月十四日之公告，內容關於原協議，據此，本公司同意購買而廈門建發同意出售目標股權，代價為人民幣586,666,667元。
於本公告日期，廈門航空由本公司、廈門建發及冀中能源分別擁有51%、34%及15%權益。廈門建發與冀中能源已於二零一五年七月訂立一份股份轉讓協議，據此，廈門建發同意購買而冀中能源同意出售廈門航空之15%股權，其代價為人民幣22億元，惟須待有關部門批准後，方可作實。其後，廈門建發將向本公司出售目標股權（4%股權），代價為人民幣586,666,670元。廈門建發亦將向福建投資集團有限公司出售11%股權，代價為人民幣1,613,333,333元。
由於於轉讓完成較預期需時更長，由此廈門建發與冀中能源已於二零一五年九月訂立一份補充協議，據此，雙方同意轉讓完成前厦門航空的未分配利潤人民幣1.5億元歸屬於冀中能源，且厦門建發同意先行支付該等人民幣1.5億元予冀中能源。就此，於二零一五年十二月八日，本公司與廈門建發亦訂立股權轉讓協議將代價由人民幣586,666,667 元調整爲人民幣 626,666,667元，以體現上述厦門建發支付予冀中能源金額的相應比例。
本公司相信，本公司增持廈門航空4%股權，有利於進一步鞏固本集團對廈門航空的控制權，有利於於廈門航空保持一個穩定的股權結構，有利於進一步提升本公司和廈門航空的戰略協同效應，有助於提升本公司整體經營業績。由此，董事（包括獨立非執行董事）認為，原協議及補充協議乃由本公司與廈門建發經公平磋商後訂立及其條款（包括代價）屬公平合理，收購乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立；且收購有利於本集團營運及長期發展，並符合本公司及其股東之整體利益。
補充協議之詳情載列如下：補充協議
日期
二零一五年十二月八日（交易xxx）xxx
(0) xx： xxx，xxxxxxxx；及
(2) 賣方： 廈門建發（xxxxxxxxxxxx），xxxxxxxxxx，x本公告日期持有廈門航空之 34%股權，故廈門建發為本公司附屬公司層面之關連人士。廈門建發主要從事供應鏈運營、房地産開發、旅游、會展。
主題事項
代價由人民幣586,666,667元調整爲人民幣626,666,667元，以體現上述厦門建發支付予能源金額的相應比例, 及支付時間表已修訂如下：
(i) 於補充協議簽訂之日起3個工作日內支付訂金人民幣150,000,000元；
(ii) 於補充協議生效後10個工作日內支付人民幣238,333,333.5元；及
(iii) 於完成後10個工作日內支付人民幣238,333,333.5元。
協議各方亦同意，若代價在2016年3月1日或之前全部繳付，則自2015年1月1日起目標股權對應的損益由本公司享有和承擔。
除上述修訂外，原協議之所有其他條款及條件將維持不變。對價將用本集團的內部資金以現金支付。
於向相關工商行政機關提交變更登記之日期，收購將被視爲完成。於收購完成後，廈門航空仍為本公司之附屬公司。
廈門航空之資料
廈門航空於中國註冊成立，主要從事民航業務。廈門航空之註冊股本為人民幣50億元。下表載列廈門航空之若干財務資料，乃根據中國會計準則編製：
截至九月三十日止
九個月
截至十二月三十一日止年度
二零一五年 | 二零一四年 | 二零一三年 | |
（未經審核） | （經審核） | （經審核） | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
收入 | 15,301 | 17,835.39 | 16,571.40 |
除稅前純利 | 1,551 | 1,022.84 | 1,766.25 |
除稅後純利 | 1,137 | 769.24 | 1,387.31 |
截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年九月三十日，廈門航空之經審核及未經審核資產淨值分別約為人民幣13,122.92百萬元及人民幣14,498百萬元。
上市規則之涵義
廈門建發為廈門航空（本公司之附屬公司）之主要股東，故廈門建發為本公司附屬公司層面之關連人士。由於收購（經考慮經調整後之代價）之其中一項適用百分比率（溢利比率除外）仍高於0.1%及低於5%，故收購構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A.76條項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於收購中擁有重大權益，因而並無董事須就原協議及補充協議放棄投票。應參與審議董事十一名，實際參加審議董事十名。經參加董事審議，一致同意上述決議案。通過決議案之形式及程序乃遵照中國公司法及本公司之公司章程。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：
「收購」 | 指 | 原協議及補充協議項下擬進行之收購目標股權 |
「聯繫人士」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊成立之公司， 其 H 股於聯交所上市、其 A 股於上海證券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上市 |
「完成」 | 指 | 根據原協議及補充協議完成收購 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義 |
「代價」 | 指 | 根據協議之收購代價人民幣586,666,667元 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「冀中能源」 | 指 | 冀中能源股份有限公司，一間於中國註冊成立之公司，其A股於深 |
圳證券交易所上市，其為廈門航空之主要股東，於本公告日期持有廈門航空15%股權 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「原協議」 | 指 | x公司與廈門建發於二零一五年七月十四日訂立之協議，據此，本 |
公司同意向廈門建發收購目標股權 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，僅指中國大陸 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「補充協議」 | 指 | x公司與廈門建發於二零一五年十二月八日訂立之原協議之補充協議，據此，雙方同意將代價由人民幣586,666,667元調整爲人民幣 |
626,666,667元 | ||
「目標股權」 | 指 | 於廈門航空（協議之標的公司）之4%股權 |
「廈門航空」 | 指 | 廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司，並為於本公 |
告日期由本公司、廈門建發及冀中能源分別擁有51%、34%及15% 權益之附屬公司（定義見上市規則） | ||
「廈門建發」 | 指 | 廈門建發集團有限公司，一間於xxxxxxxxxxx，xxx |
xxxxxxxxxxx，x其為廈門航空之主要股東，於本公告日期持有廈門航空之34%股權 | ||
「廈門國資委」 | 指 | 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會 |
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
公司秘書
xx
中華人民共和國，廣州二零一五年十二月八日
於本公告日期，董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx；執行董事xxx、xxx及xxx；以及獨立非執行董事寧向東、xxx、xxx、xx及xxx。