Contract
国信联合律师事务所
关于广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零一零年二月
目录
释 义 3
引 言 8
一、本所及本次签名律师简介 8
二、法律意见书制作的过程 9
(正 文) 13
第一节 本次发行上市的批准和授权 13
第二节 发行人本次发行并上市的主体资格 18
第三节 本次发行上市的实质条件 20
第四节 发行人的设立 28
第五节 发行人的独立性 32
第六节 发起人和股东（实际控制人） 36
第七节 发行人的股本及演变 41
第八节 发行人的业务 53
第九节 关联交易及同业竞争 57
第十节 发行人的主要财产 78
第十一节 发行人的重大债权、债务 97
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并 101
第十三节 发行人章程的制定与修改 103
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 104
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 111
第十六节 发行人的税务 117
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 120
第十八节 发行人募集资金的运用 122
第十九节 发行人业务发展目标 124
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 125
第二十一节 发行人《招股说明书》法律风险的评价 125
第二十二节 本次发行上市的总体结论性意见 125
释 义
本律师工作报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
1 | 发行人、xx倍健、公司 | 指广东xx倍健生物科技股份有限公司 |
2 | A 股 | 境内上市人民币普通股股票 |
3 | 股票 | 人民币普通股股票 |
4 | 本次发行 | 指发行人首次公开发行股票 |
5 | 本次发行上市 | 指发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市流通 |
6 | 《招股说明书》 | 指发行人为本次发行制作的招股说明书 |
7 | 本所 | 指国信联合律师事务所 |
8 | 本所律师 | 指国信联合律师事务所经办律师 |
9 | 广发证券 | 指广发证券股份有限公司 |
10 | 正中珠江 | 指广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
11 | 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
12 | 海狮龙 | 指发行人的前身珠海海狮龙保健食品有限公司 |
13 | 奈梵斯 | 广州奈梵斯健康产品有限公司 |
14 | 广州佰健 | 广州市佰健生物工程有限公司 |
15 | 珠海友邦 | 珠海友邦制药有限公司 |
16 | FIRST HEALTH | FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED |
17 | BY-HEALTH | BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP |
18 | 广州卡培 | 广州卡培健康产品有限公司（后改名为：广州佰士企业咨询管理有限公司） |
19 | 广州欧果 | 广州欧果化妆品有限公司 |
20 | 戴沃施凯 | 广州戴沃施凯健康产品商业有限公司 |
21 | 珠海佰盛 | 佰盛生物科技（珠海）有限公司（后改名为：珠海佰盛生物科技有限公司） |
22 | 广东证监局 | 指中国证券监督管理委员会广东监管局 |
23 | 国家商标局 | 指中华人民共和国工商行政管理局商标局 |
24 | 国家知识产权局 | 指中华人民共和国国家知识产权局 |
25 | 省药监局 | 指广东省食品药品监督管理局 |
26 | 省质监局 | 指广东省质量技术监督局 |
27 | 珠海市工商局 | 指珠海市工商行政管理局 |
28 | 广州市工商局 | 指广州市工商行政管理局 |
29 | 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》。 |
30 | 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》。 |
31 | 《管理办法》 | 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。 |
32 | 《章程指引》 | 指《上市公司章程指引（2006 年修订）》。 |
33 | 《上市规则》 | 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
34 | 《规范运作指引》 | 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
35 | 《编报规则第 12 号》 | 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发【2001】37 号）。 |
36 | 75 号文 | 指《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号） |
37 | 10 号文 | 指《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006 年第 10 号） |
38 | 《公司章程》 | 指《广东xx倍健生物科技股份有限公司章程》。 |
39 | 《章程（草案）》 | 指发行人首次股票公开发行并在创业板上市后使用的章程。 |
40 | 《审计报告》 | 指广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 18 日出具的编号为广会所审字[2010]第 08000920088号的《审计报告》 |
41 | 《内控报告》 | 指广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 18 日出具的编号为广会所专字[2010]第 08000920098号的《内部控制鉴定报告内部控制鉴证报告》 |
42 | ISO9001 | ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适 用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意 |
43 | ISO22000 | ISO22000 于 2005 年 9 月 1 日正式发布，这是一个新的国际标准，ISO22000 采用了 ISO9000 标准体系结构，旨在保证全球的安全食品供应。ISO22000 作为管理体系标 准，要求组织应确定各种产品和（或）过程种类的使用 |
者和消费者，并应考虑消费群体中的易感人群，应识别 非预期但可能出现和产品不正确的使用和操作方法 | ||
44 | HACCP 认证 | 是英文“Hazard Analysis Critical Control Point” （即危害分析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防体系。 |
45 | 近三年 | 指 2007 年、2008 年及 2009 年全年 |
46 | 近二年 | 指 2008 年及 2009 年全年 |
47 | 子公司 | 指纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属各级控股及全资子公司 |
48 | 元 | 除特别指明外，其币别均指人民币。 |
国信联合律师事务所
关于广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
致：广东xx倍健生物科技股份有限公司
按照发行人与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派xxxx、xxx律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、法规及中国证监会颁布的
《管理办法》、《编报规则第 12 号》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、本所及本次签名律师xx
(一)本所前身为广东国信律师事务所，于 1998 年 5 月 15 日经广东省司法厅批准设立。1999 年 7 月 26 日，广东国信律师事务所经司法部核准更名为国信联合律师事务所。本所现有执业律师、工作人员 120 余人，已发展成为一家较具规模和影响力的综合性律师事务所。本所的业务范围主要包括公司法律事务、证券法律事务、金融保险法律事务、房地产法律事务、酒店管理法律事务、知识产权法律事务、国际商事法律事务、民事法律事务、刑事法律事务、行政法律事务等。 2000 年 9 月 20 日，本所被司法部授予“中华人民共和国司法部部级xx律师事务所”称号。
本所注册地址为xxxxxxx 000 xxxxxx 00 x，邮政编码为 510620。
本次签名律师及其主要证券执业记录、主要经历和联系方式如下：
（一）xxxx
xxxx自 1990 年起从事律师工作，1993 年取得《律师从事证券法律业务资格证书》，现为本所合伙人。
xxxx作为主办律师参与了下列证券法律业务：
广东万家乐股份有限公司首次公开发行股票并上市；广东美的集团股份有限公司首次公开发行股票并上市；佛山塑料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市；南海发展股份有限公司首次公开发行股票并上市；广东xx股份有限公司首次公开发行股票并上市；广东巨轮模具股份有限公司首次公开发行股票并上市、可转换公司债券公开发行并上市；广州路翔股份有限公司首次公开发行股票
并上市；中山公用事业集团股份有限公司资产重组、整体上市；广东省广弘资产经营有限公司资产重组、上市；茂化永业集团股份有限公司配股；宜宾五粮液集团股份有限公司配股；新疆特变电工股份有限公司配股等。
xxxx的联系方式：
电话：000-00000000，传真：020-38219766，电子信箱：xx@xxxxx.xxx.xx。 0.xxxxx
xxx律师自 2000 年起在本所从业，自 2001 年开始从事证券法律业务。xxxxx主办或参与了下列证券法律业务：
广东巨轮模具股份有限公司首次公开发行股票并上市、可转换公司债券公开发行并上市、股权分置改革；南海发展股份有限公司股份分置改革；广州路翔股份有限公司首次公开发行股票并上市；广东省广弘资产经营有限公司资产重组、上市；中山公用事业集团股份有限公司资产重组、整体上市；广州海印集团有限公司资产重组、整体上市；广东兴发创新股份有限公司改制；江西永盛矿冶股份有限公司改制；广州中望龙腾软件股份有限公司改制；广州科韵信息股份有限公司改制；广州怡文科技股份有限公司改制等。
xxx律师的联系方式：
电话：000-00000000，传真：020-38219766，电子信箱：xxx@xxxxx.xxx.xx。
二、法律意见书制作的过程
(一)本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行并在创业板上市的准备工作。
根据《管理办法》、《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，以及发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所律师审查的主要事项为：发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权；发行人本次发行并在创业板上市的主体资格；本次发行并在创业板上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人或股东(实际控制人)；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；
发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人的业务发展目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书法律风险的评价等。本所律师还根据审查的情况提出相关意见和建议，协助发行人完成必要的工作。
(二)本所律师为发行人本次发行并在创业板上市项目出具法律意见书的整个过程中，截止至本工作报告出具之日，经历了以下阶段：
1.接受发行人委托参加本次股票发行、上市工作
发行人因拟首次公开发行股票并上市交易，聘请本所律师作为专项法律顾问，就发行人本次发行并在创业板上市项目中涉及的法律问题提供专项法律服务，并出具《法律意见书》和《律师工作报告》。为此，本所律师负责为发行人提供专项法律服务。
2.确定参加本次发行并在创业板上市准备工作的具体工作安排
(1)自 2009 年 7 月开始，本所律师出席了发行人召集的历次准备申报工作协调会，与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，广发证券投资银行部经办人员，正中珠江经办会计师等人，对发行人申报发行股票并在创业板上市的可行性作了全面论证，与会各方均认为发行人申报条件已经基本成熟，可以着手准备相关申报材料。
(2)2009 年 8 月至 2009 年 9 月，本所律师就本项目有关法律事宜，与发行人财务负责人、董事会秘书及广发证券投行部经办人员，正中珠江经办会计师交换了意见。与会人员还就本次发行并在创业板上市项目可能涉及的重大法律问题进行了探讨。
3.向发行人收集资料及调查核实阶段
(1)2009 年 10 月 10 日至 2010 年 1 月 30 日为收集资料及调查核实阶段，本所律师进驻发行人现场，协助发行人收集提供本次发行并在创业板上市项目所需的全部资料。本所律师根据本次发行并在创业板上市项目出具法律意见书所需审
查验证的全部事实，制作资料清单并提交发行人收集、整理相关资料。
(2)本所律师根据资料收集的进展情况，在对资料的收集及时进行总结和补充的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作。
(3)本所律师自进驻发行人开展法律服务工作后，陆续对发行人提供的文件资料、权利证书等进行审查、核对。在审查过程中，本所律师还实地察看了发行人的生产基地，对发行人的机器、设备等资产进行了抽样验证，并对发行人在财务、税收、环保、产品质量、借款担保等方面提出了具体的审查要求和备忘通知，发行人按照上述通知提供了补充资料和说明。
(4)本所律师参与发行人《招股说明书》的讨论，审慎审阅了《招股说明书》，并对本次发行并在创业板上市申请文件中所附的文件资料复印件进行了见证。
(5)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等，本所律师主要采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。对于上述证明文件已予确认的重要事项，本所律师未作进一步核查验证。
(6)本所律师走访了发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并听取了他们就有关事实的xx和说明。
4.制作法律文件阶段
(1)在担任本次专项法律顾问的过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，协助发行人拟订了《章程（草案）》及其他与本次发行并在创业板上市相关的法律文书。
(2) 2009 年 12 月 18 日，在上述尽职调查的基础上，本所律师完成本工作报告的拟订稿并提交发行人和广发证券审查。
(3)2010 年 1 月 15 日，本所律师x与发行人核对，对法律意见书和本工作报告所涉及的若干事项进一步核实后，向发行人和广发证券提交本工作报告的第
一次修订稿，供发行人及广发证券审核。
(4)2010 年 1 月 31 日，本所律师向发行人及广发证券提交了本工作报告第二次修订稿，供发行人及广发证券审核。
(5)根据上述调查核实工作及发行人、广发证券的核对意见，本所律师对有关情况作进一步的核查工作，对本工作报告和法律意见书进行修订。2010 年 2
月 2 日本所律师完成法律意见书和本工作报告的定稿工作，同日出具予发行人。
至此，本所律师在本次发行并在创业板上市工作过程中的工作时间跨度约为 8个月。
(正 文)
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、董事会通过本次公开发行并上市的议案
（一）2010 年 1 月 18 日，发行人第一届董事会第八次会议在发行人会议室召开。本次会议应到董事 5 名，实际出席会议董事 5 名（其中 2 名独立董事、3名非独立董事）。会议审议通过了关于本次发行上市的议案，并提请股东大会审议批准该等议案。
（二）该次董事会一致通过了以下有关本次发行上市的议案：
1. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
3. 《关于公司本次公开发行股票募集资金使用计划的议案》；
4. 《关于公司 2009 年度利润分配的议案》；
5. 《关于首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》；
6. 《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》；
7. 《公司上市后生效的<公司章程（草案）>》；
8. 《关于用募集资金对广州佰健生物工程有限公司进行增资的议案》；
9. 《公司发展战略规划》；
10. 正中珠江对公司 2007 年至 2009 年度的财务报表出具的《审计报告》；
11. 《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议合法有效。
二、股东大会的批准与授权
2010 年 1 月 18 日，发行人董事会发出召开 2010 年第一次临时股东大会通知。2010 年 2 月 2 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份数为 4,100 万股，占发行人股本总数的 100％。会议审议通过本次发行上市的如下相关决议：
（一）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，逐项表决通过了下列事项：
根据公司目前的上市进程并结合我国资本市场的实际情况，决定向中国证监会申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，有关此次公开发行股票的具体事宜如下：
1.发行股票类型：人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元；
2.发行数量：本次计划发行数量 1,368 万股；
3.发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）；
4.发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格；
5.发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式；
6.申请上市交易所：深圳证券交易所；
7.本次首次公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目实施单位 | 项目简介 | 项目总投资 | 使用募集资金 |
1 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司 | 生产车间新建项目 | 13,902 | 13,902 |
2 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司/ 广州市佰健生物工程有限公司 | 营销网络优化技术改造 项目 | 12,300 | 12,300 |
3 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司 | 信息系统技术改造项目 | 1,866 | 1,866 |
合计 | 28,068 | 28,068 |
上述 3 个项目预计投资总额为 28,068 万元，全部使用募集资金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。
8、本次决议的有效期：关于本次首次公开发行股票的有关决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》
授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案；
2.决定本次首次公开发行股票的具体发行时间、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
3.批准、签署与本次首次公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
4.办理本次首次公开发行股票完成后发行股份在证券交易所上市流通事宜；
5.决定并聘请参与本次首次公开发行股票的中介机构；
6.在本次首次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
7.办理与本次首次公开发行股票有关的其它事宜。
（三）《关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》经股东大会研究，本次首次公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目实施单位 | 项目简介 | 项目总投资 | 使用募集 资金 |
1 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司 | 生产车间新建项目 | 13,902 | 13,902 |
2 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司/ 广州市佰健生物工程有限公司 | 营销网络优化技术改造 项目 | 12,300 | 12,300 |
3 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司 | 信息系统技术改造项目 | 1,866 | 1,866 |
合计 | 28,068 | 28,068 | ||
上述 3 个项目预计投资总额为 28,068 万元，全部使用募集资金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。
经股东大会研究，审议批准了本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目的
3 个可行性研究报告，具体如下：《广东xx倍健生物科技股份有限公司生产车间新建项目可行性研究报告》、《广东xx倍健生物科技股份有限公司营销网络优化技术改造项目可行性研究报告》和《广东xx倍健生物科技股份有限公司信息系统技术改造项目可行性研究报告》。
经股东大会研究决定，根据《广东xx倍健生物科技股份有限公司营销网络优化技术改造项目可行性研究报告》，营销网络优化技术改造项目中的传统营销渠道建设子项目由广东xx倍健生物科技股份有限公司为实施主体，连锁店建设子项目由广州市佰健生物工程有限公司为实施主体。
（四）《关于公司 2009 年度利润分配的议案》
经股东大会研究决定，公司 2009 年度不进行利润分配，未分配利润结转以后年度。
（五）《关于本次首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》
经股东大会研究决定，本次首次公开发行股票前滚存利润的分配方案为：如公司 2010 年向社会公众公开发行股票成功，则截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2010 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》
股东大会认为公司在 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）《公司上市后生效的<公司章程（草案）>》
（八）《关于用募集资金对广州佰健生物工程有限公司进行增资的议案》 经股东大会研究决定：在公司本次首次公开发行股票成功后，公司将用本次
募集资金中的 3980 万元对广州佰健进行增资，使广州市佰健生物工程有限公司能够更好的实施营销网络优化技术改造项目中的连锁店建设子项目。
本所律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容符合相关法律和《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
三、有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的批准
（一）根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准；
（二）根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次发行的股票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚需取得深圳证券交易所的审
核同意。
综上，本所律师认为，本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规和规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
第二节 发行人本次发行并上市的主体资格
一、经本所律师适当核查：
（一）发行人是由海狮龙按账面净资产值以 1.0958：1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2008 年 10 月 15 日获珠海市工商局核发的注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。自海狮龙于 2005 年 4 月 1 日成立至 2009 年 12 月 31 日，发行人持续经营已超过 3 年；
（二）根据《审计报告》，发行人 2008 年度以及 2009 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 26,705,005.25 元和 52,172,371.29 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长；
（三）根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产
为 10,700.43 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（四）发行人本次发行前股本总额为人民币 4,100 万元，发行人拟公开发行
1,368 万股股票，本次发行后的股本总额将不低于 3,000 万元；发行人符合《管理办法》第十条之规定。
二、根据正中珠江出具的广会所验字[2008]第 0702810040 号《验资报告》，
广会所验字[2009]第 08000920065 号《验资报告》和广会所验字[2009]第
08000920075 号《验资报告》，并经本所律师适当核查，发行人的注册资本已由发起人或股东足额缴纳。发行人系由海狮龙整体变更设立，海狮龙的全部法人财产由发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
三、发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（一） 如本律师工作报告之“第八节 发行人的业务”所述，发行人的主营业务是膳食营养补充剂的研发、生产和销售，主营业务突出，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定以及发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二） 如本律师工作报告之“第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人的生产经营活动符合环境保护政策。
四、经本所律师适当核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定。
（一） 根据《审计报告》，发行人最近两年内的主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。发行人 2008 年、2009 年主营业务收入占总业务收入的比例分别为：99.16%、99.54%，发行人近两年主营业务未发生重大变化。
（二）发行人的董事、高级管理人员近两年来未发生重大变化（详见本律师工作报告第十五节）；
（三） 发行人的实际控制人为第一大股东梁允超，本次发行前梁允超于 2006 年 12 月 21 日起通过控股 FIRST HEALTH 而间接控股海狮龙,2008 年 4 月 1日起梁允超直接成为海狮龙的控股股东，发行人近两年的实际控制人未发生变化
（详见本律师工作报告第七节）。
五、根据《审计报告》，发行人的说明及本所律师适当核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（一）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险（详见本律师工作报告第十节）；
（四）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
经合理核查，发行人不存在依赖于发行人关联方的情况；最近一年向发行人采购产品的客户是已经与发行人形成多年业务合作关系的稳定客户，发行人不存在对重大不确定性客户的重大依赖；
（五）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
根据正中珠江《审计报告》并经合理核查，发行人最近一年的净利润主要来自其主营业务膳食营养补充剂的研发、生产和销售，不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
发行人符合《管理办法》第十四条之规定。
六、根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师适当核查，发行人及其子公司依法纳税享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定（详见本律师工作报告第十六节）。
七、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。
八、根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（四）根据正中珠江于 2009 年 9 月 14 日出具的广会所验字[2009]第
08000920075 号《验资报告》以及发行人现有营业执照记载，发行人本次发行上
市前股本总额为 4,100 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）根据发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前的股本总额为 4,100 万股，本次拟向社会公开发行 A 股 1,368 万股，本次公开发行后，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（六）根据发行人的说明及有关主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师适当核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定。
1．根据发行人所在地的工商局、税务局、药监局、卫生局、环保局、劳动局、社保局、国土资源局、海关等行政机关出具的证明，并经合理审查，发行人在近三年内，未曾违反工商、税收、土地、环保、海关、卫生、食品药品监督、劳动以及其他法律、行政法规，未曾受到行政处罚、且情节严重。
2009 年 12 月 23 日，珠海市卫生局出具了证明文件：“兹证明广东汤臣倍健
生物科技股份有限公司及其前身珠海海狮龙保健食品有限公司 2007 年 1 月至
2009 年 5 月期间在珠海辖区的场所卫生条件、卫生防护、从业人员健康卫生状况方面，没有因为违反国家食品卫生法律法规而被我市卫生行政部门给予行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，珠海市金湾区环境保护局出具了证明文件：“兹证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日起至今，没有因违反国家环境保护法律、法规而受到我局的行政处罚。”
2010 年 1 月 4 日，珠海市金湾区安全生产监督管理局出具了证明文件：“兹
证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今无因违反国家有关安全生产监督管理法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，珠海市金湾区地税局三灶税务分局出具了证明文件：“兹
证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日征收期内没有欠税记录，暂未发现该公司有因违反国家有关税收管理的法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 5 日，珠海市金湾区国税局三灶税务分局出具了证明文件：“兹
证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2007 年 1 月 1 日——2009 年 12 月 31日我分局管理期间，无因违反国家有关税务监督管理的法律、行政法规而被我分局行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 5 日，珠海市金湾区三灶劳动保障事务所出具了证明文件：“我
辖区企业‘广东汤臣倍健生物科技股份有限公司’自 2007 年 1 月 1 日起至今没有发现违反国家有关劳动和社会保障管理的法律、行政法规行为。”
2010 年 1 月 5 日，珠海市食品药品监督管理局出具了证明文件：“兹证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今无因违反国家有关保健食品、药品监督管理的法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 5 日，珠海市国土资源局金湾分局出具了证明文件：“兹证明广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今无因违反国家有关土地管理的法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 5 日，珠海市质量技术监督局出具了证明文件：“广东汤臣倍健
生物科技股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至今没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到我局处罚。”
2010 年 1 月 5 日，拱北海关出具了证明文件：“经核实，你公司 2007 年 1月 1 日至 2010 年 1 月 4 日期间未发现有走私违规记录。”
2010 年 1 月 6 日，珠海市工商局出具了证明文件：“经我局电脑信息资料库
查询，广东汤臣倍健生物科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 5 日止无违反工商行政管理法律、法规、规定的记录。”
2010 年 1 月 7 日，珠海市住房公积金管理中心出具了证明文件：“经查询，
广东汤臣倍健生物科技股份有限公司截至 2010 年 1 月 7 日已按规定为其单位员
工合计 276 人在珠海市建设银行开户缴存住房公积金（账号：10001466）。无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚。”
2. 根据发行人子公司所在地的工商局、税务局、药监局、卫生局、环保局、劳动局、社保局、海关等行政机关出具的证明，并经合理审查，发行人子公司在近三年内，未曾违反工商、税收、环保、海关、卫生、食品药品监督、劳动以及其他法律、行政法规，未曾受到行政处罚、且情节严重。
（1）关于发行人子公司广州佰健
2009 年 12 月 22 日，广州市天河区卫生局出具了证明文件：“证明广州市佰
健生物工程有限公司……自 2007 年 7 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日无因违反有关食品卫生法律法规而被我局予以行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区环境保护局出具了证明文件:“广州市佰健生物工程有限公司……近三年没有发生环境污染事故和因违反环境保护有关法律、法规而被处罚，我局也未收到对该公司的投诉。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区食品药品监督管理局出具了证明文件：“经
核实，广州市佰健生物工程有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今，在经营活动中未发现有违法违规经营保健食品的行为，无被行政处罚的记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州海关出具了证明文件：“经查，广州市佰健生物工程有限公司从 2007 年 1 月 1 日起至出具本证明之日止，未发现因走私违规而受处
罚的情事。”
2010 年 1 月 4 日，广州天河区市劳动和社会保障局出具了证明文件：“兹证明广州市佰健生物工程有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今无因违反国家有关劳动和社会保障管理的法律、行政法而被行政处罚的情形；也不存在因违反国家有关社会保险基金管理的法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区国家税务局第五税务分局出具了证明文件：
“广州市佰健生物工程有限公司在 2007 年至 2009 年期间，该企业能够遵守国家的税收法律、法规，暂未发现违法行为。”
2010 年 1 月 5 日，广州市工商局天河分局出具了证明文件：“广州市佰健生
物工程有限公司……近 3 年内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。”
2010 年 1 月 5 日，广州住房公积金管理中心出具了证明文件：“兹证明你单
位于 2005 年 7 月建立住房公积金账户，截至 2010 年 1 月，你单位住房公积金汇
缴至 2009 年 12 月。”
2010 年 1 月 6 日，广州市天河区地方税务局出具了证明文件：“广州市佰健
生物工程有限公司……在 2007 年 1 月至 2009 年 12 月期间实际缴纳税款为营业税：66,710.1 元，城建税：84,343.81 元，教育费附加：36,147.34 元，其他地方税费：32,750.33 元，合计缴纳地方税费：219,951.58 元，尚欠缴税款 0 元。该纳税人因 0 违章，被依法查补税款 0 元。”
（2）关于发行人子公司奈梵斯
2009 年 12 月 7 日，广州市越秀区卫生局出具了证明文件：“广州奈梵斯健
康产品有限公司于 2008 年 7 月 4 日至 2009 年 5 月 31 日期间，在我局发放的《食品卫生许可证》许可范围内（许可项目为“批发、零售：定型包装食品（不含保健食品）），无违反相关卫生法律法规行为记录及处罚记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州市工商局越秀分局出具了证明文件：“广州奈梵斯健
康产品有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州市越秀区国家税务局出具了证明文件：“广州奈梵斯健康产品有限公司是我局经管企业，该企业能够遵守国家的税收法律、法规，其所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定。该企业自 2007 年 1 月 1 日
起至 2009 年 12 月 31 日（按入库时间）共计缴纳增值税 3,793,121.37 元，企业
所得税 1,691,182.99 元，暂未发现偷税、逃税、欠税的情形。”
2010 年 1 月 4 日，广州市越秀区地方税务局出具了证明文件：“经查询，该公司自 2007 年 1 月 1 日至今在我局申报营业税（转让商标权税率 5%）200 元、城建税（税率 7%）267,173.31 元、教育费附加（征收率 3%）114,502.84 元、印花税（购销合同税率万分之三）11,147.82 元，欠缴地方各税额为零元。期间未被税务机关作出行政处罚，目前税务机关与该企业没有税务行政诉讼尚未解决。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区食品药品监督管理局出具了证明文件：“经
核查，广州奈梵斯健康产品有限公司自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 6 日止，在经营活动中未发现有违法违规经营保健食品的行为，无被行政处罚的记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州市越秀区食品药品监督管理局出具了证明文件：“经
核查，从 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 12 月 31 日期间，我局没有广州奈梵斯健康产品有限公司（《保健食品经营企业卫生许可证》编号：GDFDA 健证字【20080100J】第 0016 号）违法违规经营保健食品的行为记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区劳动和社会保障局出具了证明文件：“广州
奈梵斯健康产品有限公司自 2007 年 1 月日至今，无出现因违反国家、省、市有关劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，也不存在因违反国家有关社会保险基金管理的法律、行政法规而被行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，广州市越秀区劳动和社会保障局出具了证明文件：“广州
奈梵斯健康产品有限公司自 2008 年 3 月至 2009 年 12 月在越秀区经营期间，无出现因违反国家、省、市有关劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形。”
2010 年 1 月 4 日，广州市天河区环境保护局出具了证明文件：“广州奈梵斯
健康产品有限公司……自 2007 年 7 至 2008 年 3 月在我区没有发生环境污染事故和因违反环境保护有关法律、法规而被处罚，我局也未收到对该公司的投诉。”
2010 年 1 月 4 日，广州市越秀区环境保护局出具了证明文件：“经核查，广州奈梵斯健康产品有限公司自 2008 年 3 月 24 日至今，在越秀区辖内未发现有环境违法行为，未有被群众投诉和被行政处罚的记录。”
2010 年 1 月 4 日，广州海关出具了证明文件：“经查，广州奈梵斯健康产品有限公司从 2007 年 1 月 1 日起至出具本证明之日止，未发现因走私违规而受罚的情事。”
2010 年 1 月 5 日，广州市住房公积金管理中心出具了证明文件：“经查，你
单位于 2005 年 7 月建立住房公积金帐户，截至 2010 年 1 月，你单位住房公积金
缴汇至 2009 年 12 月。”
（七）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
二、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
（一）主体资格
如本律师工作报告正文“第二节 发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第十条至第十七条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）独立性
如本律师工作报告正文“第五节 发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十八条之规定。
（三）规范运行
1.如本律师工作报告正文“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定；
2.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定；
3. 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条之规定；
4.根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，明确制订了银行存款管理、支票管理、现金管理、财务报表、工薪及津贴发放、借款及各项费用报销审批等资金管理制度，并严格遵照执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查， 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定；
6.经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规定；
7.如本律师工作报告正文“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师适当核查：发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发行在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。
（四）募集资金运用
如本律师工作报告正文“第十八节 发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第二十七条和二十八条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
第四节 发行人的设立
一、发行人的设立
2008 年 8 月 1 日，海狮龙股东会同意海狮龙将公司整体变更设立为股份有限公司，变更后公司名称为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。
2008 年 8 月 1 日，海狮龙召开股东会，通过如下决议：
1.公司变更为股份有限公司，由公司股东梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发行人按照原持股比例发起设立“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”；
2.授权董事会具体负责股份公司的筹备工作；
3.委托正中珠江以 2008 年 6 月 30 日为基准日对公司进行审计。
2008 年 8 月 1 日，海狮龙全体股东签署了《发起人协议》，同意将海狮龙变
更为股份有限公司，并将海狮龙截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 32,873,399.44 元按 1.0958：1 的比例折股，变更后设立的股份有限公司的股份
3,000 万股，每股面值 1 元，均为人民币普通股，折股后的净资产余额
2,873,399.44 元作为资本公积。
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受海狮龙的委托，以 2008 年 6 月 30日为基准日对海狮龙的全部资产负债进行评估，并于 2008 年 8 月 25 日出具了龙源智博评报字【2008】第 B-114 号《珠海海狮龙保健食品有限公司改组股份有限公司资产评估报告书》，评估结论为：“截止 2008 年 6 月 30 日，海狮龙的所有者权益的评估值为 4,929.57 万元。”
正中珠江对海狮龙截至 2008 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年 1－6 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2008 年 8 月
6 日出具了广会所审字（2008）第 0702810017 号《审计报告》，根据该《审计报
告》，截至 2008 年 6 月 30 日，海狮龙经审计后的净资产为 32,873,399.44 元。
2008 年 8 月 27 日，正中珠江对海狮龙整体变更为股份有限公司的出资情况
予以审验并出具广会所验字（2008）第 0702810040 号《验资报告》。
2008 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会。
2008 年 9 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了梁允超为董事长，并聘任梁水生为董事会秘书，汤晖为总经理，聘任了副总经理和其他高级管理人员。
2008 年 9 月 16 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了蒋钢为监事会主席。
2008 年 10 月 15 日，发行人获得珠海市工商局核发的注册号为
股东姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（％） | 股权性质 |
梁允超 | 2,748.3 | 91.61 | 自然人股 |
汤晖 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
梁水生 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
440400000071153 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股权结构为：
陈宏 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
龙翠耘 | 4.2 | 0.14 | 自然人股 |
合计 | 3,000 | 100 | —— |
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2008 年 8 月 1 日，海狮龙全体股东签署了《发起人协议》，同意将海狮龙变
更为股份有限公司，并将海狮龙截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 32,873,399.44 元按 1.0958：1 的比例折为股份有限公司的股份，同时授权海狮龙董事会负责办理整体变更为股份有限公司的各项手续。
本所律师认为，上述协议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
三、审计、验资事项
(一)审计
海狮龙整体变更为股份有限公司时，正中珠江对海狮龙截至 2008 年 6 月 30日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年 1－6 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于2008 年8月6 日出具了广会所审字（2008）第0702810017号《审计报告》。
（二）验资
经正中珠江于 2008 年 8 月 27 日出具的广会所验字（2008）第 0702810040号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 27 日止，各发起人以经审计的海狮龙截至 2008 年 06 月 30 日止的净资产 32,873,399.44 元作为折股依据，其中
30,000,000.00 元折股投入股份有限公司作为注册资本，折合 30,000,000.00 股，每股面值 1 元；2,873,399.44 元作为资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、验资均已履行必要的法律程序，
符合当时相关法律、法规和规范性文件之规定。
四、发行人创立大会
2008 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会，出席会议的股东及股东代表所代表的股份数占发行人总股本的 100％。会议经审议通过了以下决议：
(一) 审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》；
(二) 同意广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的验资报告（编号为： 广会所验字（2008）第 0702810040 号）；
(三) 审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》； (四) 审议通过了《股东大会议事规则》；
(五) 审议通过了《董事会议事规则》； (六) 审议通过了《监事会议事规则》；
(七) 审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关联交易决策制度》； (八) 审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司对外担保管理制度》； (九) 审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司独立董事制度》；
(十) 审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司独立董事津贴标准的议案》；
(十一) 审议通过了《关于选举董事组成股份公司第一届董事会的议案》，选举梁允超、汤晖、梁水生为股份公司董事，选举陈平、林斌为股份公司独立董事，组成股份公司第一届董事会，上述董事、独立董事任期自 2008 年 09 月 16 日起三年；
(十二) 审议通过了《关于选举监事组成股份公司第一届监事会的议案》，选举蒋钢为股份公司监事，与职工民主推选的职工代表监事余惠仙、周霆组成股份公司第一届监事会，上述监事任期自 2008 年 9 月 16 日起三年；
(十三) 批准股份公司筹备组所作的《关于股份公司筹建费用情况的报告》；
(十四) 审议通过了《关于授权董事会办理股份公司的设立登记手续和其他相关手续的议案》；
(十五) 审议通过了《关于聘请外部审计机构的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件规定的情形，决议合法有效。
第五节 发行人的独立性
一、发行人资产完整、独立
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》并经本所律师适当核查，发行人及其子公司拥有与其经营活动有关的土地、房屋、商标、专利等资产的所有权或者使用权。
(一)根据正中珠江于 2008 年 8 月 27 日出具的广会所验字（2008）第
0702810040 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 27 日止，各发起人以经审
计的海狮龙截至 2008 年 6 月 30 日止的净资产 32,873,399.44 元作为折股依据，其中 30,000,000.00 元折股投入股份有限公司作为注册资本， 折合 30,000,000.00 股，每股面值 1 元；2,873,399.44 元作为资本公积。
(二)发行人由海狮龙变更设立，海狮龙的各项资产由公司依法承继，除部分产品批文正在办理更名手续之外，均已办理了相关资产权属的变更登记手续。
(三)根据《审计报告》，并经合理查验，发行人财产独立，产权清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、产品批文、非专利技术等的所有权或者使用权，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、发行人人员独立
(一)经查证，发行人有完善的人事管理制度，对发行人员工的聘用、培训、
考核、待遇、奖惩作出了具体规定，发行人与员工均签订了《劳动合同》，发行人拥有独立于关联方的员工，员工在发行人处享受工薪报酬和社会保障。
(二) 根据发行人的说明、《招股说明书》、发行人提供的公司高级管理人员、核心技术人员、财务人员简历并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心技术人员未在持有发行人 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)经核查，上述人员的任职都通过合法程序进行，不存在控股股东、其他任何部门和单位或个人违反公司章程规定干预发行人人事任免的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
三、发行人业务独立
(一)根据发行人最新的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2011 年 11 月 15 日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）
（许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。经合理审查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
(二)发行人具有独立、完整的研发、生产、销售体系和直接面向市场独立经营的能力。
(三)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东梁允超未直接或间接控制除发行人外的其他企业。
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、不存在影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
四、发行人财务独立
(一)经查证，发行人设有独立的财务会计部门——财务部，配备有独立的财务人员，建立了独立的财务管理档案、独立的会计核算体系、财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）和《内部审计制度》，严格按照规范的体系和制度进行会计核算和财务管理。发行人按照《会计法》、《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定和要求填制和取得会计凭证，登记会计账簿，编制会计报表。
（二）发行人在中国工商银行股份有限公司珠海三灶支行开立了基本存款帐户（开户许可证编号：J5850002895907），并在中国农业银行股份有限公司三灶支行、中国工商银行股份有限公司凤凰支行、中国工商银行股份有限公司珠海三灶支行等银行开设了一般存款帐户。经查证，发行人不存在和其股东单位或其他任何单位、个人共用银行帐户的情形。
（三）经核查，发行人的股东及其控股的公司未以任何形式占用发行人的货币资金或其他财产。
（四）经审查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人持有珠海市国家税务局于 2008 年 11 月 5 日颁发的《税务登记证》(粤国税字
44040177805270 号)及珠海市地方税务局于 2008 年 4 月 23 日颁发的《税务登记
证》(粤地税字 440402777805270 号)。
（五）发行人已经建立起独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。
（六）发行人生产经营合同都由发行人独立对外签订。经合理查验，不存在发行人股东、其他单位或个人干预发行人对外签订合同的情形。
（七）经合理查验，发行人不存在为其股东及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况，也不存在发行人以其自身名义为其股东及其下属企业、其他关联企业申请贷款和借款的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务是独立的。
五、发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设有股东大会、董事会、监事会，在董事会下设总经理、 董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，在董事会秘书下设董秘办，在审计委员会下设审计部，在总经理下设销售中心、运营中心、营养与健康研究中心、市场中心、技术研发中心、品质保证中心、生产中心、工程部、行政人事部、信息技术部、 财务部共 13 个部门。
发行人职能部门的情况如下：
1．销售中心制定年度销售计划，进行目标分解并组织实施。管理渠道营销部、大客户部、业务发展部、婴童部和客户服务部的正常运作；
2．运营中心负责订单处理、物流管理。按照订单准确、快速交货的要求设计物流方式，控制运输成本；确保仓库货物安全；库存、发货信息传达到相关部门；
3．营养与健康研究中心负责进行公众膳食与营养、健康的研究；开展营养保健改善项目和营养行为习惯的调查和研究；组织学术会议和学术研讨会；
4．市场中心负责制定公司品牌发展战略，制定和执行年度推广计划；分析和把握行业态势及竞争格局；负责营养培训及顾客售后服务；
5．技术研发中心负责设计和执行公司技术发展战略，组织和实施技术研发项目，制定公司产品技术方案；组织新产品的研究、开发、试验、报批；
6．品质保证中心负责企业生产全过程的质量管理，建立公司原料和产品的质量控制标准及检测标准，确定检验与监督管理方式，组织质量管理培训等；
7．生产中心负责组织制定生产管理体系制度和流程，制定工艺设备技术规范；负责制定生产计划、原辅料采购计划，并且组织生产；负责生产设备的招标采购，新项目的建设；管理计划供应部、固体车间、软胶囊车间、设备部和仓储部；
8．工程部负责工厂建设工程，组织工程施工、现场管理、工程竣工验收、
预决算等；
9．行政人事部负责公司组织机构的建设和调整，建设完善公司培训、业绩考核、薪酬体系，负责公司员工招聘、培训及员工关系的管理；
10．信息技术部负责公司信息系统的规划、建设及管理；公司计算机网络硬件系统、通讯设备的建设与维护等；
11．财务部负责公司财务战略制定、会计核算标准制定、财务管理、资金管理、财务预算初审、财务报告分析，为业务决策提供财务数据支持；
12．董秘办负责董事会、股东大会会务、资料准备、会议记录等工作，并做好投资者关系管理及与证监会、证券交易所的联络工作；认真执行公司信息披露工作制度；及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况，做好公司股票分红派息工作；
13．审计部负责公司及所属内部独立核算单位的财务收支计划、投资和费用预算、信贷计划的执行以及经济效益的审计监察，对公司及所属内部独立核算单位的财务报表和经济核算报表的合法性和真实有效性进行审计，对公司及所属内部独立核算单位的内部控制情况进行定期检查，定期向审计委员会提交审计报告和内控核查报告等。
根据发行人的说明及本所经办律师适当核查，发行人上述机构按照发行人
《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
第六节 发起人和股东（实际控制人）
一、发起人和股东出资资格
（一）发起人的出资资格
发行人系由梁允超、汤晖、陈宏、梁水生和龙翠耘 5 名自然人股东以发起设立方式设立的，各发起人的基本情况为：
姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 |
梁允超 | 42010619690103XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
汤晖 | 32010219680816XXXX | 南京市鼓楼区 | 中国 |
梁水生 | 44010519651012XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
陈宏 | 42010619660408XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
龙翠耘 | 44068119760730XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
（二)发起人现有股东的出资资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东 26 名，皆为自然人股东，各股东的基本情况为：
姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 |
梁允超 | 42010619690103XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
汤晖 | 32010219680816XXXX | 南京市鼓楼区 | 中国 |
梁水生 | 44010519651012XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
陈宏 | 42010619660408XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
兰俊杰 | 33250219760804XXXX | 浙江省龙泉市八都镇 | 中国 |
孙晋瑜 | 32010619490301XXXX | 南京市鼓楼区 | 中国 |
龚炳辉 | 42010619661207XXXX | 广州市越秀区 | 中国 |
王中伟 | 32048119680401XXXX | 南京市白下区 | 中国 |
周许挺 | 33022519780921XXXX | 浙江省象山县 | 中国 |
龙翠耘 | 44068119760730XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
黄敏 | 34010219780124XXXX | 安徽省合肥市蜀山区 | 中国 |
蒋钢 | 42010619680926XXXX | 南宁市青秀区 | 中国 |
孙大千 | 21110319750324XXXX | 辽宁省盘锦市双台子区 | 中国 |
王志辉 | 21138119790303XXXX | 辽宁省北票市五间房镇 | 中国 |
李祖伟 | 31010919750423XXXX | 江苏省无锡市锡山区 | 中国 |
周霆 | 34102119751005XXXX | 安徽省歙县北岸镇 | 中国 |
余刚 | 42070419760915XXXX | 湖北省鄂州市鄂城区 | 中国 |
梁英男 | 13280119770625XXXX | 河北省廊坊市广阳区 | 中国 |
朱新发 | 43262119730728XXXX | 江苏省徐州市九里区 | 中国 |
杨守志 | 13280119760825XXXX | 合肥市蜀山区 | 中国 |
吴震瑜 | 35048119750921XXXX | 福建省永安市燕西 | 中国 |
熊汉华 | 36012119770515XXXX | 江西省南昌市高新技术开发区 | 中国 |
余震 | 44510219810603XXXX | 广东省潮州市湘桥区 | 中国 |
赵春丽 | 13080419750219XXXX | 河北省三河市燕郊开发区 | 中国 |
郑钟侨 | 44058219801219XXXX | 广州市天河区 | 中国 |
邓杰伟 | 44128319810926XXXX | 广州市海珠区 | 中国 |
发行人现有股东中，孙晋瑜为梁允超之岳母。除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
梁允超持有发行人 76.6778%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。
经本所律师适当核查，发行人的发起人和股东的住所均在中国境内，自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民。本所律师认为，发行人的发起人和股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人发起人和股东的资格。
二、发行人的发起人和股东人数、持股比例
（一）发行人设立时的股东人数、住所、持股比例
发行人系由梁允超、汤晖、陈宏、梁水生和龙翠耘 5 名自然人股东以发起设立方式设立的，发起人均在中国境内有住所，根据广会所验字（2008）第 0702810040 号《验资报告》，各发起人的出资情况为：
股东姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（％） | 股权性质 |
梁允超 | 2,748.3 | 91.61 | 自然人股 |
汤晖 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
梁水生 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
陈宏 | 82.5 | 2.75 | 自然人股 |
龙翠耘 | 4.2 | 0.14 | 自然人股 |
合计 | 3000 | 100 | —— |
（二) 发行人目前的股东人数、住所、出资比例
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东 26 名，全部为自然人股东，发行人现有股东均在中国境内有住所，发行人目前的股权结构为：
股东姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（％） | 股权性质 |
梁允超 | 3,143.7883 | 76.6778 | 自然人股 |
汤晖 | 202.6668 | 4.9431 | 自然人股 |
陈宏 | 152.4206 | 3.7176 | 自然人股 |
梁水生 | 151.7106 | 3.7003 | 自然人股 |
兰俊杰 | 132.1673 | 3.2236 | 自然人股 |
孙晋瑜 | 127.9966 | 3.1219 | 自然人股 |
龚炳辉 | 98.3320 | 2.3983 | 自然人股 |
王中伟 | 33.6007 | 0.8195 | 自然人股 |
周许挺 | 16.2708 | 0.3968 | 自然人股 |
龙翠耘 | 8.5463 | 0.2084 | 自然人股 |
黄敏 | 6.3700 | 0.1554 | 自然人股 |
蒋钢 | 2.9200 | 0.0712 | 自然人股 |
孙大千 | 2.7600 | 0.0673 | 自然人股 |
王志辉 | 2.7300 | 0.0666 | 自然人股 |
李祖伟 | 2.2400 | 0.0546 | 自然人股 |
周霆 | 2.0300 | 0.0495 | 自然人股 |
余刚 | 1.9600 | 0.0478 | 自然人股 |
梁英男 | 1.9600 | 0.0478 | 自然人股 |
朱新发 | 2.0100 | 0.0490 | 自然人股 |
杨守志 | 1.8500 | 0.0451 | 自然人股 |
吴震瑜 | 1.3700 | 0.0334 | 自然人股 |
熊汉华 | 1.300 | 0.0317 | 自然人股 |
余震 | 1.2500 | 0.0305 | 自然人股 |
赵春丽 | 0.6700 | 0.0163 | 自然人股 |
郑钟侨 | 0.5500 | 0.0134 | 自然人股 |
邓杰伟 | 0.5300 | 0.0129 | 自然人股 |
合计 | 4,100 | 100 | —— |
经适当核查，本所律师认为，发行人的发起人和股东人数、住所、持股比例符合变更设立时相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发起人的出资
发行人系由海狮龙整体变更设立的股份有限公司，根据正中珠江于 2008 年
8 月 27 日出具的广会所验字（2008）第 0702810040 号《验资报告》验证，各发起人是以其各自持有的海狮龙股权所对应海狮龙 2008年6月 30 日经审计的净资产按 1.0958：1 的比例作为对发行人的出资。
本所律师认为，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
四、经本所律师适当核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
五、权属证书的转移
发行人是由海狮龙整体变更设立，各发起人以其对海狮龙出资形成的权益所对应的净资产按 1.0958：1 的比例折为其所拥有的发行人的股份，原海狮龙的资
产、债权债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。在发行人由海狮龙整体变更为股份有限公司后，除部分产品批文正在办理变更手续之外，发行人已经办理完毕需要办理更名手续的相关资产或权利的权属证书的更名手续。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人前身海狮龙的设立及股权变动
（一）海狮龙的设立
1.发行人的前身为海狮龙，系由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东共同出资设立的有限责任公司。
2005 年 1 月 26 日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立评字（2005）004号《关于珠海海狮龙生物科技有限公司部分资产评估报告书》就珠海海狮龙生物科技有限公司的实物出资进行评估，评估值为 117.000926 万元。
2005 年 1 月 26 日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立评字（2005）010号《关于伍竞东设备资产评估报告书》就伍竞东作为出资的设备进行了评估，评估值为 13.000020 万元。
2005 年 2 月 3 日，珠海公信有限责任会计师事务所就上述实物出资出具了
珠海公信验字（2005）第 023 号《验资报告》，证实该公司设立时上述股东的出
资已于 2005 年 2 月 2 日之前缴足。
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
珠海海狮龙生物科技有限公司 | 117 | 90 | 实物 |
伍竞东 | 13 | 10 | 实物 |
合计 | 130 | 100 | —— |
2005 年 4 月 1 日，珠海市工商局为其核发了企业法人营业执照。海狮龙成立时股东的出资额、出资方式及出资比例如下：
2. 关于海狮龙设立时其法人股东珠海海狮龙生物科技有限公司的核查
经核查，珠海海狮龙生物科技有限公司于 1994 年 6 月 8 日经珠海市工商局核准成立，其成立时公司名称为“珠海经济特区康佳丽减肥护肤有限公司”，法定代表人为徐景康，注册资本为 30 万元，经营范围为：主营减肥护肤咨询服务，兼营服饰、发型及个人形象设计咨询服务，化妆品、保健品、健身器材、妇女用品、美容器材批发零售代销，减肥护肤品开发。
珠海海狮龙生物科技有限公司设立时股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
霍亚东 | 26 | 87 |
徐景康 | 4 | 13 |
合计 | 30 | 100 |
珠海海狮龙生物科技有限公司目前持有编号为 440400000053385 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1250 万元，法定代表人为徐景康，经营范围为：生物
技术开发；护肤、洗发护发化妆品（许可证有效期至 2011 年 7 月 5 日）的生产、销售；保健用品（不含医疗器械）、健身器材、日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、电子产品、电器机械的批发、零售，经营期限至 2026 年 7 月 5 日。
珠海海狮龙生物科技有限公司的现有股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
曾飞翔 | 675 | 54 |
徐景康 | 475 | 38 |
赵凌 | 87.5 | 7 |
张海龙 | 12.5 | 1 |
合计 | 1,250 | 100 |
经本所律师核查及发行人的说明，珠海海狮龙生物科技有限公司股东与发行人现有股东之间无关联关系。
本所律师认为，海狮龙的设立履行了必要手续，合法有效。
（二）2005 年第一次股权转让
1.2005 年 7 月 29 日，珠海海狮龙生物科技有限公司分别与伍竞东、吴泉香签订了《股权转让协议》，约定珠海海狮龙生物科技有限公司将其持有的该公司 104 万元的出资（占 80％股权）转让给伍竞东，将其持有的该公司 13 万元的出资（占 10％股权）转让给吴泉香。
2.此次股权转让经 2005 年 7 月 29 日海狮龙股东会决议通过，本次变更已办理相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
伍竞东 | 117 | 90 |
吴泉香 | 13 | 10 |
合计 | 130 | 100 |
本所律师认为，本次股权变更履行了必要的报备手续，合法有效。
（三）2005 年第二次股权转让
1.2005 年 8 月 9 日，伍竞东与广州卡培、梁水生分别签订了《股权转让协议》，约定伍竞东将其持有的该公司 32.5 万元的出资（占 25％股权）转让给广州卡培，转让价为 32.5 万元；将其持有的该公司 84.5 万元的出资（占 65％股
权）转让给梁水生，转让价为 84.5 万元。
2.2005 年 8 月 9 日，吴泉香与梁水生签订了《股权转让协议》，约定吴泉香
将其持有的该公司 13 万元的出资（占 10％股权）转让给梁水生，转让价为 13万元。
本次股权转让经 2005 年 8 月 22 日海狮龙股东会决议通过，此次变更已办理相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
广州卡培 | 32.5 | 25 |
梁水生 | 97.5 | 75 |
合计 | 130 | 100 |
本所律师认为，本次股权变更履行了必要的报备手续，合法有效。
（四）2006 年股权转让及公司性质变更 1.海狮龙由内资企业变更为外资企业的过程
（1）2006 年 11 月 6 日，海狮龙公司股东会决议同意，股东广州卡培、梁水生将其持有的共计 100％的股权全部转让给 BY-HEALTH，本次股权转让的价格为 130 万元。
2006 年 11 月 15 日，珠海立信会计师事务所接受委托对海狮龙截止至 2006
年 10 月 31 日的全部股权权益进行评估并出具了珠立评字（2006）164 号《评估
报告》，经评估，海狮龙截止至 2006 年 10 月 31 日的净资产为 478,750.55 元。
（2）2006 年 11 月 30 日，珠海市对外贸易经济合作局以珠外经贸投
[2006]444 号《关于外资经营珠海海狮龙保健食品有限公司的批复》同意了本次股权转让。
（3）珠海市人民政府于 2006 年 12 月 4 日向海狮龙颁发了商外资粤珠外资证字【2006】20633 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，海狮龙变更为外商独资经营企业。
（4）根据《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况》显示，本次股权转让款共计 130 万元已于 2007 年 3 月 27 日支付完毕。
（5）本次股权转让和公司性质变更于 2006 年 12 月 21 日经珠海市工商局
核准，并取得注册号为 4404002055036 的《企业营业执照》。本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
BY-HEALTH | 130 | 100 |
合计 | 130 | 100 |
2.关于海狮龙外方股东历史沿革的核查
（1）BY-HEALTH HEALTHEPRO,CORP 的历史沿革
根据美国 HeatherC.Baker,Attorney at Law 律师事务所出具的并经中国驻美国大使馆认证的报告，BY-HEALTH（原名 KAPARO HEALTHPRO, CORP）于 2004年 6 月 8 日在美国北卡罗来纳州注册。公司地址为 196 Paw Paw Cove Sylva,NC 28779。其历史沿革如下：
①2004 年 6 月 8 日 KAPARO HEALTHPRO, CORP 在美国北卡罗来纳州注册，公司发行 1,000 股面值为 1 美元的股票。
公司成立时的股东及股份结构如下： 梁允超（中国公民，护照号 G08696418）持有 600 股(占 60%)， 栾晓华(中国公民，护照号 G00131670）持有 350 股(占 35%)，ZHANG,JAMES Z（美国公民，护照号 401094855）持有 50 股(占 5%)。
②2005 年 7 月 6 日公司发行的股票数由 1,000 股增加至 100,000 股。公司新
增股东 FIRST HEALTH，占 90,000 股，同时梁允超的股份由 600 股增加至 6000
股，栾晓华的股份由 350 股增加至 3500 股，ZHANG,JAMES Z 的股份由 50 股增加
至 500 股。
变更后的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 90,000 股(占 90%)，梁允超持有 6,000 股(占 6%)，栾晓华持有 3,500 股(占 3.5%)，ZHANG,JAMES Z 持有 500 股(占 0.5%)。
③2006 年 2 月 14 日梁允超将持有的 6000 股转让给 FIRST HEALTH。
变更后的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 96,000 股(占 96%)，栾晓华持有 3,500 股(占 3.5%)，ZHANG,JAMES Z 持有 500 股(占 0.5%)。
④2006 年 4 月 11 日，依美国北卡罗来纳州注册公司法第 55-10-06 条款， KAPARO HEALTHPRO, CORP 更名为 BY-HEALTH。
⑤2006 年 9 月 13 日 FIRST HEALTH 转让 45,000 股给梁允超。
变更后的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 51,000 股(占 51%)，梁允超持有 45,000 股(占 45%)，栾晓华持有 3,500 股(占 3.5%)，ZHANG,JAMES Z 持有 500 股(占 0.5%)。
⑥2006 年 9 月 16 日公司发行的股票数由 100,000 股增加至 2,500,000 股。 FIRST HEALTH 的股份由 51,000 股增加至 1,275,000 股，梁允超的股份由 45,000
股增加至 1,125,000 股，栾晓华的股份由 3,500 股增加至 87,500 股，ZHANG,JAMES
Z 的股份由 500 股增加至 12,500 股。
变更后的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 1,275,000 股(占 51%)，梁允超持有 1,125,000 股(占45%)，栾晓华持有 87,500 股(占3.5%)，ZHANG,JAMES Z 持有 12,500 股(占 0.5%)。
⑦2008 年10 月21 日梁允超将持有的1,125,000 股转让给FIRST HEALTH, 栾晓华将持有的 87,500 股转让给 FIRST HEALTH。
变更后的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 2,487,500 股(占 99.5%)， ZHANG,JAMES Z 持有 12,500 股(占 0.5%)。
（2）FIRST HEALTH 的历史沿革
①根据英国外交和联邦事务部确认且经过中国驻英国大使馆认证的资料， FIRST HEALTH 于 2005 年 5 月 4 日在英属维京群岛注册设立，设立时注册资本为 USD50,000.00.
设立时，股东持股比例为：
股东姓名 | 出资（USD） | 持股比例（％） |
梁允超 | 25,500 | 51 |
陈宏 | 7,500 | 15 |
梁水生 | 6,500 | 13 |
龚炳辉 | 6,500 | 13 |
汤晖 | 4,000 | 8 |
合计 | 50,000 | 100 |
②2008 年 4 月 15 日，原股东陈宏、梁水生、龚炳辉、汤晖将各自所持有 FIRST HEALTH 的股权全部转让给梁允超，此次变更后梁允超持有 FIRST HEALTH 100%的股权。
③2009 年 8 月 11 日，梁允超将其持有的 FIRST HEALTH 100%的股权全部转
让给栾晓莉。
④2009 年 11 月 9 日，栾晓莉将其持有的 FIRST HEALTH 100%的股权全部转让给刘芳。
经核查，刘芳与发行人现有股东之间无关联关系。
3.综合以上历史沿革情况，梁允超在 2004 年 6 月 8 日至 2005 年 7 月 5 日
期间直接控股 BY-HEALTH，在 2005 年 7 月 6 日至 2008 年 10 月 21 日期间通过控股 FIRST HEALTH 而间接控股 BY-HEALTH。自 2006 年 12 月 21 日起梁允超通过其拥有控制权的 BY-HEALTH 间接控股海狮龙。
4.关于海狮龙本次由内资企业变更为外资企业过程中是否履行了必要法律程序的问题
（1）2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布了 75 号文。75 号文第一条规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业”，第二条规定：“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”，第八条规定：“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于 2006年3月31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
经本所律师核查，BY-HEALTH 和FIRST HEALTH 分别于 2004年6月4 日和 2005年 5 月 4 日成立，其实际控制人并没有按照 75 号文第八条的规定补充办理境外投资外汇登记。BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 在 2005 年期间的股东出资总额分别仅为 1,000 美元和 5 万美元，当时在国内没有投资，其股东当时也没有以其境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的计划和安排，所以该两家公司的境内股东认为其均不符合“特殊目的公司”的定义，故未按照 75号文的规定补充办理境外投资外汇登记。后来为了利用外资优惠的政策， BY-HEALTH 于 2006 年 8 月 15 日注册了珠海佰盛、于 2006 年 11 月 3 日注册了戴沃施凯，于 2006 年 11 月 6 日收购发行人前身海狮龙，但 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 这两家公司的实际控制人并未利用 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 在境外进
行股权融资安排，因此该等实际控制人认为 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 仍然不符合 75 号文关于“特殊目的公司”的定义，故未依照 75 号文的规定补办境外投资外汇登记。
（2）2006 年 8 月 8 日，国家商务部等六部委联合下发了 10 号文。10 号文第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。
经本所律师核查，BY-HEALTH 在 2006 年 11 月 6 日收购海狮龙 100%股权时， BY-HEALTH 是由梁水生等境内自然人所共同设立的 FIRST HEALTH 控股，而海狮龙当时由境内的自然人梁水生控制，因此，BY-HEALTH 在境内的自然人股东与海狮龙具有关联关系，BY-HEALTH 在收购海狮龙时需按照 10 号文第十一条的规定报商务部审批。但由于在实施本次收购时 10 号文实施时间较短，当地政府外经贸部门对文件的理解和执行有所偏差，认为本次收购涉及的金额相对较小（仅仅为 130 万元人民币），且当时被收购公司海狮龙的业务规模很小，因此不需要向商务部转报材料，所以，珠海市对外贸易经济合作局以“珠外经贸投[2006]444号”文直接批准了本次股权转让，并为海狮龙核发了“商外资粤珠外资证字 [2006]20633 号”外商投资企业批准证书。
（3）本所律师认为，BY-HEALTH 于 2006 年 11 月收购海狮龙未经商务部批
准存在法律瑕疵。但国家有关部门颁布 10 号文的主要目的在于对境内企业在境外上市进行监管，而 2008 年 4 月 1 日 BY-HEALTH 已经将发行人前身海狮龙的全部股权转让给了以实际控制人为首的创业团队，海狮龙变更成为纯内资企业并拟在境内申请上市，由此，已经彻底消除了上述法律瑕疵的影响；且发行人在 2008年已经全额补缴了以前年度所享受的外商投资企业所得税优惠，同时，BY-HEALTH和 FIRST HEALTH 的原股东均已出具承诺函，承诺：如因 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 没有补充办理境外投资外汇登记及 BY-HEALTH 在 2006 年 11 月收购海狮龙没有经商务部批准的原因而给发行人造成的损失，均由 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 的原股东承担。据此，本所律师认为上述法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成障碍。
（五）2008 年股权转让和公司性质变更
2008 年 3 月 18 日，海狮龙股东决议同意，股东 BY-HEALTH 将其持有的 100%
的股权分别转让给梁允超、汤晖、陈宏、梁水生和龙翠耘，转让总价为 130 万元。
珠海市对外贸易经济合作局以珠外经贸投[2008]116 号《关于珠海海狮龙保健食品有限公司由外资公司改为内资企业的批复》同意上述股权转让事宜。
2008 年 4 月 1 日，珠海市工商局核准了本次股权转让和公司性质变更。本次股权转让款支付情况如下：（1）根据(苏)汇资核字第 F320000200800202
号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》显示，汤晖应支付的股权转让款已于 2008 年 6 月 25 日支付。（2）根据(粤)汇资核字第 F440000200800707 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》显示，梁允超应支付的股权转让款已于 2008 年 8 月 5 日支付。（3）根据(粤)汇资核字第 F440000200800708 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》显示，梁水生应支付的股权转让款已于 2008年 8 月 5 日支付。（4）根据(粤)汇资核字第 F440000200800705 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》显示，陈宏应支付的股权转让款已于 2008 年 8月 5 日支付。（5）根据(粤)汇资核字第 F440000200800706 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》显示，龙翠耘应支付的股权转让款已于 2008 年 8 月
5 日支付。
本次股权转让完成后，海狮龙变更为内资有限责任公司，股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
梁允超 | 119.093 | 91.61 |
汤 晖 | 3.575 | 2.75 |
陈 宏 | 3.575 | 2.75 |
梁水生 | 3.575 | 2.75 |
龙翠耘 | 0.182 | 0.14 |
合 计 | 130 | 100 |
本所律师认为，本次股权变更履行了必要的报备手续，合法有效。
二、发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构
发行人设立时的具体情况及股权设置、股本结构请参见本律师工作报告正文
“第四节 发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及风险。
三、发行人自股份有限公司成立后的股权变动情况发行人自股份有限公司成立后的股权变动情况如下： (一)第一次增资
2008 年 12 月 4 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司增资扩股方案的议案》，同意发行人注册资本由3,000 万元增加到4,000 万元，
并增加 5 名新股东，股东总人数增至 10 人，本次新增股份的发行价格为 1.0958
元/股。
2008 年 12 月 6 日，各股东分别出具了《认股书》，同意以 1.0958 元/股的价格认购各自份额内的新股。
本次增资的方式为实物和货币增资。增资股东用于增资的实物以评估价为依据。梁允超、汤晖用于增资的房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了编号为中天衡评字[2008]第 134 号的《评估报告》，其中梁允
超用于增资的房产评估价 397 万元，汤晖用于增资的房产评估价 114 万元。
2009 年 5 月 27 日，正中珠江对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所
验字[2009]第 08000920065 号的《验资报告》，证实截至 2009 年 5 月 18 日止，
上述股东的新增注册资本 1,000 万元已缴足。经本所律师核查，上述用于增资的房屋已经在上述验资报告出具之前依法变更至发行人名下并由发行人实际使用。
2009 年 7 月 27 日公司完成工商变更登记。
本次增资完成前后，发行人的股权结构变化情况为：
股东名称 | 增资扩股前持股数(万股) | 增资方式及增资额（万元） | 新 增 股 本 数 (万股) | 增资扩股后持股数（万股) | 增资完成后的持股比例（％） |
梁允超 | 2,748.30 | 货币 36.3 | 395.4883 | 3,143.7883 | 78.59 |
经评估的房产 397 | |||||
汤 晖 | 82.50 | 货币 17.68 经评估的房产 114 | 120.1668 | 202.6668 | 5.07 |
陈 宏 | 82.50 | 货币 49.86 | 45.5006 | 128.0006 | 3.20 |
梁水生 | 82.50 | 货币 49.86 | 45.5006 | 128.0006 | 3.20 |
孙晋瑜 | 0 | 货币 140.26 | 127.9966 | 127.9966 | 3.20 |
兰俊杰 | 0 | 货币 134.42 | 122.6673 | 122.6673 | 3.07 |
龚炳辉 | 0 | 货币 105.20 | 96.0020 | 96.002 | 2.40 |
王中伟 | 0 | 货币 36.82 | 33.6007 | 33.6007 | 0.84 |
周许挺 | 0 | 货币 10.17 | 9.2808 | 9.2808 | 0.23 |
龙翠耘 | 4.20 | 货币 4.16 | 3.7963 | 7.9963 | 0.20 |
合 计 | 3,000 | 1,095.80 | 1,000 | 4,000 | 100 |
（二）第二次增资
2009 年 7 月 31 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司增资扩股方案的议案》，同意发行人注册资本由4,000 万元增加到4,100 万元，
并增加 16 名新股东，股东总人数增至 26 人，本次新增股份的发行价格为 1.60
元/股，本次增资的方式为货币。
新增股东及增资股东分别出具了《认股书》，同意以 1.60 元/股的价格认购各自份额内的股份。
2009 年 9 月 14 日，正中珠江对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所
验字[2009]第 08000920075 号《验资报告》，证实上述股东的新增注册资本 100
万元已于 2009 年 9 月 1 日之前缴足。
2009 年 10 月 28 日公司完成工商变更登记。
本次增资完成前后，发行人的股权结构变化情况为：
股 东 名 称 | 增资扩股前持股数（万股) | 增资金额 （万元） | 新增股本数 (万股) | 增资扩股后持股数(万股) | 增资完成后的持股比例（％） |
梁允超 | 3,143.7883 | 0 | 0 | 3,143.7883 | 76.6778 |
汤晖 | 202.6668 | 0 | 0 | 202.6668 | 4.9431 |
陈宏 | 128.0006 | 39.0720 | 24.42 | 152.4206 | 3.7176 |
梁水生 | 128.0006 | 37.9360 | 23.71 | 151.7106 | 3.7003 |
兰俊杰 | 122.6673 | 15.2000 | 9.5 | 132.1673 | 3.2236 |
孙晋瑜 | 127.9966 | 0 | 0 | 127.9966 | 3.1219 |
龚炳辉 | 96.002 | 3.7280 | 2.33 | 98.3320 | 2.3983 |
王中伟 | 33.6007 | 0 | 0 | 33.6007 | 0.8195 |
周许挺 | 9.2808 | 11.1840 | 6.99 | 16.2708 | 0.3968 |
龙翠耘 | 7.9963 | 0.8800 | 0.55 | 8.5463 | 0.2084 |
黄敏 | 0 | 10.1920 | 6.37 | 6.3700 | 0.1554 |
蒋钢 | 0 | 4.6720 | 2.92 | 2.9200 | 0.0712 |
孙大千 | 0 | 4.4160 | 2.76 | 2.7600 | 0.0673 |
王志辉 | 0 | 4.3680 | 2.73 | 2.7300 | 0.0666 |
李祖伟 | 0 | 3.5840 | 2.24 | 2.2400 | 0.0546 |
周霆 | 0 | 3.2480 | 2.03 | 2.0300 | 0.0495 |
余刚 | 0 | 3.1360 | 1.96 | 1.9600 | 0.0478 |
梁英男 | 0 | 3.1360 | 1.96 | 1.9600 | 0.0478 |
朱新发 | 0 | 3.0720 | 2.01 | 2.0100 | 0.0490 |
杨守志 | 0 | 2.9600 | 1.85 | 1.8500 | 0.0451 |
吴震瑜 | 0 | 2.0480 | 1.37 | 1.3700 | 0.0334 |
熊汉华 | 0 | 2.0800 | 1.3 | 1.300 | 0.0317 |
余震 | 0 | 2.000 | 1.25 | 1.2500 | 0.0305 |
赵春丽 | 0 | 1.0720 | 0.67 | 0.6700 | 0.0163 |
郑钟侨 | 0 | 0.8800 | 0.55 | 0.5500 | 0.0134 |
邓杰伟 | 0 | 0.8480 | 0.53 | 0.5300 | 0.0129 |
合计 | 4,000 | 160.8320 | 100.00 | 4,100.00 | 100.00 |
经适当核查，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资扩股履行了必要的法律程序，合法有效。
四、发行人股权质押情况
根据发行人股东出具的《承诺函》并经本所律师适当核查，发行人的股东所持发行人股份目前不存在质押、冻结，不存在纠纷。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
（一）根据发行人最新的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2011 年 11 月 15 日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。
（二）发行人子公司的经营范围
1.广州佰健的经营范围为：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；预包装食品的批发兼零售（持有效许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 4 日）；批发、零售：保健食品（持有效许可证经
营至 2013 年 5 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.奈梵斯的经营范围为：研究、开发、销售：定型包装食品（保健食品卫生许可证有效期至 2012 年 3 月 6 日）；销售：包装材料；货物进出口，技术进出口。
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及其子公司实际从事的业务在各自《企业法人营业执照》所示的经营范围之内，发行人的经营方式主要是通过统一的原料采购，以自产和部分委托生产的生产模式生产产品，并以区域经销、直供终端和连锁经营模式相结合进行销售。
根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人是以授权子公司广州佰健设立直营店和加盟店为主要销售模式，目前共有 19 家直营店为发行人的子公司广
州佰健通过自行购买或租赁店面经营销售，另有加盟店 109 家。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、发行人及其子公司的生产经营许可
（一）许可证
截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有以下与生产经营有关的许可证：
序 号 | 许可证 持有人 | 许可证名称 | 许可证编号 | 有效期至 | 许可证 颁发机关 |
1 | 汤臣倍健 | 全国工业产品生 产许可证 | QS440428010077 | 2011.09.27 | 广东省质量技术 监督局 |
2 | 汤臣倍健 | 保健食品生产企 业卫生许可证 | GD·FDA 健证字(2005） 第 0404S0140 号 | 2011.11.15 | 广东省食品药品 监督管理局 |
3 | 汤臣倍健 | 广东省保健食品 GMP 证书（片剂、胶囊剂、粉 剂） | 粤 BGMP20080021 | 2012.02.22 | 广东省食品药品监督管理局 |
4 | 汤臣倍健 | 广东省保健食品 GMP 证书（软胶囊剂） | 粤 BGMP20090001 | 2013.01.14 | 广东省食品药品监督管理局 |
5 | 汤臣倍健 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2008) 第 0401A05883 号 | 2012.11.28 | 珠海市卫生局 |
6 | 汤臣倍健 | 食品流通许可证 | SP4404000910017621 | 2012.12.22 | 广东省珠海市工 商行政管理局 |
7 | 广州佰健 | 保健食品经营企业卫生许可证 | GDFDA 健证字 (20090100J)第 0065 号 | 2013.05.30 | 广东省食品药品监督管理局 |
8 | 广州佰健 | 保健食品生产企业卫生许可证 | GD·FDA 健证字(2004)第 0106W0013 号 | 2011.01.07 | 广东省食品药品监督管理局 |
9 | 广州佰健 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2004)第 0106B01849 号 | 2012.07.07 | 广州市天河区卫生局 |
10 | 广州佰健 | 食品流通许可证 | SP4401060910000986 | 2012.12.04 | 广州市工商行政管理局天河分局 |
11 | 奈梵斯 | 保健食品经营企业卫生许可证 | GDFDA 健证字 (20080100J)第 0016 号 | 2012.03.06 | 广州市食品药品监督管理局 |
12 | 奈梵斯 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2008)第 0104B14801 号 | 2012.07.04 | 广州市越秀区卫生局 |
（二）营养素补充剂及保健食品批准证书、注册批件
截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司持有 26 项营养素补充剂及保健食品批准证书、注册批件（详见本律师工作报告第十节之“六、特许经营权”）。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
三、发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
根据《审计报告》以及发行人提供的《声明与确认函》，并经对发行人的对外投资情况进行核查，本所律师证实，发行人不存在中国大陆以外投资经营的情形。
四、发行人业务的变更
（一）发行人前身海狮龙的经营范围变更
根据珠海市工商局于 2005 年 4 月 1 日核发的注册号为 4404002055036 的《企业法人营业执照》显示，发行人前身海狮龙成立时的经营范围为:筹办。
2005 年 6 月 28 日，海狮龙将营业范围变更为：保健食品（片剂、胶囊）的生产销售（卫生许可证有效期至二○○九年五月三十日）；日用百货、化工原料及产品（不含化学危险品）、家用电器、电子产品、电器机械、建筑材料、金属材料（不含贵金属）的批发、零售。
2006 年 6 月 12 日，海狮龙将经营范围变更为：食品（许可证有效期至 2010年 6 月 1 日）、保健食品（片剂、胶囊）的生产销售（卫生许可证有效期至二○
○九年五月三十一日）；日用百货、化工原料及产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、家用电器、电子产品、电器机械、建筑材料、金属材料（不含贵金属）的批发、零售。
2006 年 12 月 21 日，海狮龙将经营范围变更为：生产和销售自产的保健食品、食品（国家限制、禁止外商经营的除外）。
2008 年 4 月 25 日，海狮龙将经营范围变更为：研发、生产和销售保健食品
（许可证有效期至 2011 年 11 月 15 日）；研发和销售包装材料；生物技术的研发。
（二）发行人自股份有限公司成立后的经营范围变更
2008 年 10 月 15 日经珠海市工商局核准，发行人整体变更设立为股份有限
公司，并取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。发行人变更
设立后的经营范围为：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2011 年 11月 15 日）；研发、生产和销售片型、粉型、硬胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 5 月 23 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；化妆品、定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30日）批发、零售。
2009 年 7 月 27 日，发行人删减了经营范围中的“化妆品”内容，将经营范
围相应变更为“研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2011 年 11 月 15日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。”
（三）根据发行人历次修改的公司章程、发行人历届股东会决议以及工商档案，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人最近两年内的主营业务没有发生重大变化，经营范围的变更取得了有关部门的批准并履行了必要的法律手续，经营范围变更合法有效。
五、发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师适当核查，发行人的主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售，自海狮龙设立以来没有发生重大变更。
发行人近三年合并主营业务收入、其它业务收入情况如下：
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |||
金额（元） | 比例% | 金额（元） | 比例% | 金额（元） | 比例% | |
主营业务 | 204,341,791.68 | 99.54 | 140,661,276.06 | 99.16 | 66,710,126.07 | 99.79 |
其他业务 | 948,575.18 | 0.46 | 1,196,214.60 | 0.84 | 140,210.30 | 0.21 |
合计 | 205,290,366.86 | 100 | 141,857,490.66 | 100 | 66,850,336.37 | 100 |
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、发行人的持续经营能力
（一）经本所律师核查，发行人不存在依据《公司章程》须解散的事由；
（二）根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人目前不存在有重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，不存在导致或可能导致无法持续经营的情形；
（三）发行人的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况；
（四）根据《审计报告》，发行人生产经营正常、财务指标良好，截止到 2009
年 12 月 31 日，发行人（包括下属子公司）的总资产为 14,943.33 万元，总负债
为 4,242.91 万元，发行人不存在资不抵债的情形。据此，本所律师认为，发行人近期不存在被申请宣告破产的可能；
（五）发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形；
（六）发行人的高级管理人员、核心技术人员专职在发行人工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
综合公司在业务、资产、财务、管理、人员、技术等方面的情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文件的有关规定，本律师工作报告所称发行人的关联方包括：
（一）发行人的股东
梁允超，现持有发行人 76.6778%股份，为公司控股股东及实际控制人，现任发行人的董事长。
除梁允超外，发行人无其他持股 5%以上的股东。
（二）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
截止本律师工作报告出具之日，控股股东及实际控制人除持有发行人股份之外未控制其他企业。
在报告期内控股股东及实际控制人曾经控制的企业有：广州卡培、广州欧果、 BY-HEALTH、戴沃施凯、珠海佰盛。
1. 广州卡培
广州卡培于 2004 年 6 月 3 日经核准设立，系由梁允超出资 25.5 万元、汤
晖出资 24.5 万元，合共出资 50 万元而设立。
设立时，广州卡培的营业范围为：研究、开发、销售:保健食品、定型包装食品、化妆品。销售：化妆品。定型包装食品销售、保健食品批发零售（限有卫生部批文）（持有效许可证经营）。进出口贸易。
2008 年 3 月 27 日，广州卡培公司名称变更为“广州佰士企业咨询管理有限公司”，营业范围变更为：企业管理咨询和商务信息咨询。
2009 年 10 月 12 日，广州佰仕企业管理咨询有限公司申请注销，取得了广州市工商局天河分局核发的《企业核准注销登记通知书》。
2.广州欧果
广州欧果于 2005 年 7月6 日经广州市工商局核准成立，系由梁允超出资 25.5
万元、梁水生出资 24.5 万元，合共出资 50 万元而设立。
设立时，广州欧果的营业范围为：销售:化妆品、日用百货；批发：保健食品（持有效许可证经营，有效期至 2009 年 5 月 30 日） 。
2009 年 10 月 23 日，股东梁允超、梁水生与兰俊杰签订了《股权转让协议书》，约定梁允超、梁水生分别将其持有的广州欧果 51%、49%的股权全部转让给
兰俊杰，转让价分别为 25.5 万元和 24.5 万元。本次股权转让后，兰俊杰持有广州欧果 100%的股权。经核查，广州欧果目前的业务与发行人不同。
2009 年 10 月 29 日，广州市工商局越秀分局核准了上述股权变更。
3．FIRST HEALTH
详见本律师工作报告正文“第七节 发行人的股本及演变”中的“一、发行人前身海狮龙的设立及股权变动”的第（四）部分。
2009 年 8 月 11 日，梁允超将其持有的 FIRST HEALTH 100%的股权全部转让给梁允超之妻姐栾晓莉，2009年 11月9 日，栾晓莉将其持有的 FIRST HEALTH 100%的股权转让给刘芳。
经本所律师核查，刘芳不属于发行人的关联方，在本次股权转让后，FIRST HEALTH 与发行人已无关联关系。
4. BY-HEALTH
详见本律师工作报告中的“第七节 发行人的股本及演变”中的“一、发行人前身海狮龙的设立及股权变动”的第（四）部分。
如前述，BY-HEALTH 与发行人已无关联关系。
5. 戴沃施凯
戴沃施凯于 2006 年 11 月 3 日经广州市工商局核准成立，系由 BY-HEALTH 出
资 50 万美元而设立的外商独资企业。
设立时，经营范围为：定型包装食品、保健食品、化妆品、农副产品（参制品、蜜蜂产品）的批发、进出口业务及提供相关的健康咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），经营期限自 2006 年 11月 3 日至 2021 年 11 月 2 日。
如前所述，BY-HEALTH 经股权转让后与发行人无关联关系，故由 BY-HEALTH独资设立的戴沃施凯与发行人亦已无关联关系。
6.珠海佰盛
珠海佰盛于 2006 年 8 月 15 日，是经珠海市工商局核准设立的外商独资企业，认缴出资额为 210 万美元，股东为 BY-HEALTH。持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第 007708 号的《企业法人营业执照》。
珠海佰盛设立时，经营范围为：研究、开发、销售自产的保健食品、定型包装食品、化妆品、以及相关原材料和包装材料，生物技术开发、研究及技术成果转让（仅供筹办，不得开展生产经营）；批发、零售：保健食品、化妆品，以及相关原辅材料和包装材料（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；营业期限至 2056 年 8 月 15 日。
2009 年 4 月 3 日，经珠海市工商局核准，珠海佰盛将认缴出资额由“210万美元”变更为“100 万美元”。
2009 年 9 月 7 日，经珠海市工商局核准珠海佰盛公司名称变更为“珠海佰盛生物科技有限公司”。
如前所述，由 BY-HEALTH 独资设立的珠海佰盛与发行人亦已无关联关系。
（三）发行人的子公司
截止本律师工作报告出具之日，发行人共有两家子公司。 1.发行人全资子公司广州佰健
（1）广州佰健于 2001 年 11 月 29 日经广州市工商局核准设立，其设立时持
有注册号为 4401012035138 的《企业法人营业执照》，载明公司名称为广州市佰
健生物工程有限公司，住所为广州市天河区黄埔大道西路 273 号 1805 房，法定
代表人为丁建，注册资本为 101 万元，经营范围为研究、开发、销售：化妆品。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
丁建 | 60.6 | 货币 | 60 |
王中伟 | 40.4 | 货币 | 40 |
生物工程技术开发、研究及技术成果转让；营业期限至二 00 二年十一月九日。广州佰健设立时，股东认缴的出资额及出资比例如下：
合计 | 101 | 100 |
（2）发行人前身海狮龙于 2008 年 6 月 2 日与广州佰健当时的股东梁允超、陈宏、龚炳辉、梁水生、栾晓莉、王中伟签订了《股东转让出资合同》，受让了广州佰健 100%的股权。2008 年 6 月 16 日，广州市工商局天河分局核准了本次股权变更，海狮龙依法持有广州佰健 100%的股权。详见本律师工作报告第九节中的“二、发行人与关联方的重大关联交易”。
（3）广州佰健现持有注册号为 4401062012461 的《企业法人营业执照》，注册资本：176 万元，住所：广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢 2305 房，法定代表人：陈宏，经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；预包装食品的批发兼零售（持有效许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 4 日）；批发、零售：保健食品（持有效许可证经
营至 2013 年 5 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.发行人全资子公司奈梵斯
（1）奈梵斯于 2004 年 4 月 28 日经广州市工商局核准设立，其设立时持有注册号为 4401042025491 的《企业法人营业执照》，载明公司名称为广州奈梵斯健康产品有限公司，住所为广州市天河区体育东路 140－148 号南方证券大厦 903室，法定代表人为汤晖，注册资本为伍拾万元，经营范围为研究、开发、销售；婷好牌青春胶囊（保健食品）、定型包装食品、化妆品。销售：包装材料。
奈梵斯设立时，股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
梁允超 | 25.5 | 货币 | 51 |
汤晖 | 24.5 | 货币 | 49 |
合计 | 50 | 100 |
（2）2008 年 5 月 25 日，发行人前身海狮龙与奈梵斯当时的股东梁允超、汤晖、周许挺签订了《股东转让出资合同》，受让了奈梵斯 100%的股权。2008年 5 月 30 日，广州市工商局越秀分局核准了本次股权变更，海狮龙依法持有奈
梵斯 100%的股权。详见本律师工作报告第九节中的“二、发行人与关联方的重大关联交易”。
（3）奈梵斯现持有注册号为 4401042025491 的《企业法人营业执照》，注册资本：50 万元，住所：广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢 4007 房，法定代表人：周许挺，经营范围：研究、开发、销售：定型包装食品（保健食品卫生许可证有效期至 2012 年 3 月 6 日）；销售：包装材料；货物进出口，技术进出口。
（四）截止至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 5 名，监事 3 名，
董事会秘书 1 名，总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名。经本所律师适当核查，该等人员的兼职情况如下：
姓名 | 在发行人及子公司处的任职 | 在除发行人及其子公司 外的其他单位兼职情况 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
梁允超 | 董事长 | 无 | 无 |
梁水生 | 董事，副总经理，董事会秘书 | 无 | 无 |
汤晖 | 董事，总经理 | 无 | 无 |
陈平 | 董事 | 广晟有色金属股份有限公司任独立董事 | 无 |
林斌 | 董事 | 深圳市爱施德股份有限公司任独立董事； 安徽桑乐金股份有限公司任独立董事 | 无 |
余惠仙 | 监事 | 无 | 无 |
蒋刚 | 监事会主席，工程部总监 | 无 | 无 |
周霆 | 监事，销售中心华东大区经理 | 无 | 无 |
陈宏 | 副总经理，广州佰健总经理 | 无 | 无 |
周许挺 | 副总经理，奈梵斯总经理 | 无 | 无 |
龙翠耘 | 副总经理 | 无 | 无 |
付恩平 | 财务总监 | 无 | 无 |
（五）经核查，除控股股东梁允超之弟梁允铭担任佛山市众成机电有限公司的总经理、法定代表人，副总经理龙翠耘之配偶周懿担任广东美的厨卫电器制造有限公司总经理之外，不存在由发行人现任董事、监事和高级管理人员、或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
二、发行人与关联方的重大关联交易
近三年，发行人与关联法人、关联自然人发生的重大关联交易如下（此处不包括发行人与其子公司发生的交易）：
（一）经常性关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师适当核查，近三年，发行人与关联方之间发生的经常性重大关联交易如下：
1、发行人向戴沃施凯销售产品
年度 | 关联方名称 | 交易内容 | 金额（元） | 占同期收入的 比例 | 定价方式 |
2007 年 | 戴沃施凯 | 销售产品 | 71,125.13 | 0.11% | 参考市场定价 |
2008 年 | 戴沃施凯 | 销售产品 | 24,591.11 | 0.02% | 参考市场定价 |
2.租赁办公场地
报告期内发行人及其子公司租赁关联方多处房产，情况如下：
（1）已履行完毕的合同
出租方 | 房产名称 | 租赁期限 |
汤 晖 | 双城国际大厦 2303 号房 | 2007.1-2009.2 |
梁允超 | 双城国际大厦 2304 号房 | 2007.1-2009.2 |
梁允超 | 双城国际大厦 2305 号房 | 2007.1-2009.2 |
陈 宏 | 双城国际大厦 2306 号房 | 2007.1-2009.2 |
梁水生 | 双城国际大厦 2302 号房 | 2007.1-2009.2 |
（2）正在履行的合同
2008 年 1 月 1 日，发行人子公司奈梵斯与实际控制人梁允超签订了《房屋
租赁合同》，约定将梁允超位于广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢 4007
（建筑面积 203.87 平方米）的房产租赁给奈梵斯作为办公用房，租赁期限为 2008
年 1 月 2 日至 2010 年 12 月 31 日，租赁价格参照市场价格，2008 年 1 月 2 日至
2008 年12 月31 日为24,464 元/月，2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日为17,329
元/月。
（3）关联交易的公允性
经核查，上述关联交易均参照市场价格进行定价，且发行人已按当时的《公司章程》和关联交易管理制度的规定履行了必要的内部审批程序。上述关联交易没有损害发行人及其他股东的利益。
（二）偶发性关联交易
1．向关联方广州卡培购买库存产品
（1）2007 年 1 月 5 日，海狮龙与广州卡培签署《购销协议》，购买了价值
414.84 万元生产所需的成品、原辅料和相关包装材料，定价依据参照广州卡培相关资产的账面净值。
2006 年 12 月 31 日，海狮龙董事会作出决议批准了本次关联交易。
（2）关联交易的公允性
本次关联交易价格是以相关转让资产的账面净值为依据而制定的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.收购广州佰健 100%的股权
（1）2008 年 6 月 2 日，发行人前身海狮龙与关联方梁允超、陈宏、梁水生、
栾晓莉，以及龚炳辉、王中伟签订了《股东转让出资合同》，约定梁允超将其持有的广州佰健 51.1％的股权、王中伟将其持有的广州佰健 17.58％的股权、陈宏将其持有的广州佰健 11.63％的股权、龚炳辉将其持有的广州佰健 7.26％的股权、梁水生将其持有的广州佰健 6.36％的股权以及栾晓莉将其持有的广州佰健 6.07％的股权全部转让给海狮龙，转让金额分别为 240.5023 万元、82.7403 万元、54.7366 万元、34.1692 万元、29.9334 万元和 28.5685 万元，合计转让额为 470.65 万元。
2008 年 6 月 2 日，广州佰健股东会作出决议批准了以上股权转让。
2008 年 6 月 16 日，广州市工商局天河分局核准了本次股权变更，海狮龙依法持有广州佰健 100%的股权。
2008 年 7 月 9 日，海狮龙向上述广州佰健的原股东支付了全部的股权转让款。
（2）关联交易的公允性
本次股权转让价格是以 2008 年 4 月 30 日广州佰健经审计净资产为依据而制
定的。根据正中珠江于2008 年05 月20 日出具的广会所审字【2008】第0801290020
号《审计报告》，广州佰健截至 2008 年 4 月 30 日的净资产合计 4,706,502.64元。
本次股权转让交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 3.收购奈梵斯 100%的股权
（1）2008 年 5 月 25 日，发行人前身海狮龙与关联方梁允超、汤晖，以及当时非关联方周许挺签订了《股东转让出资合同》，各方约定梁允超将原出资
25.5 万元（占奈梵斯 51％的股权）、汤晖将原出资 19.5 万元（占奈梵斯 39％的股权）、周许挺将原出资 5 万元（占奈梵斯 10％的股权）转让给新股东珠海海狮龙保健食品有限公司，转让价分别为 25.5 万元、19.5 万元和 5 万元。
本次股权转让为按出资额原价转让。
2008 年 5 月 5 日，奈梵斯股东会作出决议批准了以上股权转让。
2008 年 5 月 30 日，广州市工商局越秀分局核准了本次股权变更，海狮龙依法持有奈梵斯 100%的股权。
2008年6月 18 日，海狮龙向上述奈梵斯的原股东支付了全部的股权转让款。
（2）关联交易的公允性
本次股权转让时按奈梵斯原股东出资额原价转让，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4.收购友邦制药 100%的股权
（1）2008 年 5 月 30 日，发行人前身海狮龙与关联方梁允超、梁水生签订了《珠海友邦制药有限公司股权转让合同》，约定梁允超将其持有的友邦制药 540
万元的资本额即 90%的股权、梁水生将其持有的友邦制药 60 万元的资本额即 10%
的股权转让给海狮龙，转让价分别为 1287576.27 元和 143064.03 元，共计
1,430,640.30 元。
2008 年 5 月 30 日，珠海友邦股东会作出决议批准了以上股权转让。
2008 年 5 月 30 日，珠海市工商局核准了本次股权变更，海狮龙依法持有珠海友邦 100%的股权。
2008 年 7 月 7 日，海狮龙向上述珠海友邦的原股东支付了全部的股权转让款。
（2）关联交易的公允性
本次转让价格是以 2007 年 12 月 31 日珠海友邦经审计净资产为依据而制定
的。根据正中珠江于 2008 年 4 月 15 日出具的广会所审字【2008】第 0702810039
号《审计报告》，经审计，截至 2007 年 12 月 31 日珠海友邦的净资产合计为
1,434,475.33 元。
本次股权转让交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
5.向关联方珠海佰盛购买固定资产
（1）2008 年 5 月 15 日，发行人前身海狮龙与珠海佰盛签订了《固定资产
出让协议》及《补充协议》，海狮龙参照评估价以 227.82 万元购买了珠海佰盛一批机器设备和运输设备。
（2）关联交易的公允性
本次转让价格是以评估价为依据而制定的，北京龙源智博资产评估公司于 2008 年 5 月 6 日出具了龙源智博评报字[2008]第 B-110 号《佰盛生物科技（珠
海）有限公司拟设备资产转让之评估报告》，以 2008 年 4 月 30 日为基准日对本
次转让设备的市场价值进行评估，评估价为 228.70 万元。
本次股权转让交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
6.向关联方陈宏、梁水生购买房产
（1）2008 年 12 月 31 日，发行人分别与关联自然人陈宏、梁水生签订了《房屋买卖合同》，发行人以评估价 234 万元购买陈宏所有的位于天河区华穗路 263
号 2306 房的房屋（房地产权证编号：粤房地证字第 C6851206 号）、以评估价 123
万元购买梁水生所有的位于天河区华穗路 263 号 2302 房的房屋（房地产权证编号：粤房地证字第 C6851203 号）。
广州中天衡资产评估有限公司于 2008 年 11 月 10 日出具了中天衡评字
【2008】第 145 号的《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司拟购买龚炳辉、梁水生、陈宏房地产资产评估项目资产评估报告》，经评估，上述房屋的市场价值分别为 234 万元、123 万元。
2008 年 11 月 18 日，发行人 2008 年度第二次临时股东大会批准了本次交易。
（2）关联交易的公允性
本次购买房屋是以评估价为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
7.向关联方戴沃施凯购买固定资产
（1）2008 年 12 月 2 日，发行人与戴沃施凯签署《固定资产出让协议》，受
让戴沃施凯固定资产一批，受让价格为 130 万元。公司受让的固定资产包括作价
120 万元的 4 辆汽车和一批作价 10 万元的电子设备。
广东旧机动车交易有限公司于 2008 年 11 月 25 日出具了编号分别为粤 A00001803 号、粤 A00001804 号、粤 A00001805 号、粤 A00001806 号《旧机动车
交易价格评估结论书》，并开具了二手车销售统一发票。购买电子设备的定价依据为参照戴沃施凯相关资产的账面净值。
（2）关联交易的公允性
本次转让按转让车辆的评估价和转让设备的账面值成交，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
8.向关联方珠海佰盛购买营养素补充剂及保健食品技术
2009 年 9 月 15 日，发行人与珠海佰盛签订了《技术转让合同》，以 150 万
元的价格向购买珠海佰盛持有的 6 项营养素补充剂和保健食品技术，购买完成并
办理相关转让手续后，发行人将相应获得 4 个注册批文和 2 个正在申请并已受理批文。产品名称和价格具体如下：
产品名称 | 批准文号或受理号 | 转让费用 |
汤臣倍健叶酸亚铁片 | 国食健字 G20090015 | 20 万元 |
汤臣倍健维生素A 维生素D 软胶囊 （儿童型） | 国食健字 G20090109 | 20 万元 |
汤臣倍健钙铁锌咀嚼片 | 国食健字 G20090212 | 20 万元 |
汤臣倍健天然维生素 E 胶囊 | 国食健字 G20090269 | 20 万元 |
汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片 | 国食健申 G20090044 | 35 万元 |
汤臣倍健牛初乳粉 | 国食健申 G20090084 | 35 万元 |
广东中广信资产评估有限公司于 2009 年 9 月 5 日出具了编号为中广信评报
字[2009]第 035 号的《关于对佰盛生物科技（珠海有限公司“汤臣倍健叶酸亚铁片等六种保健食品生产技术（包含相关批准证书）”的资产评估报告书》，经评估，上述转让标的的评估价分别为 20.69 万元、20.46 万元、20.04 万元、20.88 万元、35.03 万元及 35.26 万元，评估总值为 152.36 万元。
（2）关联交易的公允性
本次转让定价参照评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其
关联方发生的上述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为。本所律师审查后认为：公司与关联方发生关联交易真实、价格公允，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
三、关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避等制度，明确了关联交易公允决策的程序，具体内容如下：
(一)发行人在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，主要条款如下：
“第二百二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二百零二条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二百二十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交 独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二百三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二百三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二百三十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二百三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二百三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议通过。未达到以上金额的关联交易，由总经理审查批准。
第二百三十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当由董事会审议通过外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二百三十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二百三十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。
第二百三十七条 公司发生的关联交易涉及第二百零八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二百三十四条或者二百三十五条标准的，适用第二百三十四条和二百三十五条的规定。
已按照第二百三十四条或者二百三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百三十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二百三十四条或者二百三十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二百三十四条或者二百三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。
第二百三十九条 公司与关联人进行第二百二十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二百三十四条或者二百三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二百三十四条或者二百三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二百三十四条或者二百三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二百三十四条或者二百三十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二百四十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二百三十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二百四十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二百四十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以免于按照本章规定履行相关义务。
第二百四十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第二百四十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
（二）发行人在《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序作出了具体规定，主要条款如下：
“第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第十一规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第十二条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。”
（三）发行人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司章程（草案）》中也明确规定了关于关联交易公允决策的程序，其内容与上述条款基本相同。
综上，本所律师认为，发行人在章程及其他规定中明确了关联交易公允决策的程序。
四、同业竞争
根据发行人的说明、发行人控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东梁允超的说明及《审计报告》、《招股说明书》，并经本所律师适当核查，截止至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东梁允超先生除持有发行人的股份之外，未投资经营其他企业。因此，不存在公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东所控制的企业与发行人进行同业竞争的情况。
五、避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，保证发行人的长期稳定发展，持股 5%以上的股东梁允超作出如下承诺：
1.本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东的利益。
2.在作为发行人的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、控股子公司和实际控制的公司（除发行人之外）不在中国境内外以任何形
式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺系承诺人的真实意思表示，且不违反我国法律的规定，属于有效的承诺，对承诺人具有法律约束力。
六、关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，发行人已在为本次发行上市准备的《招股说明书》中充分披露重大关联交易及所采取的避免同业竞争的措施，不存在重大隐瞒或遗漏。
第十节 发行人的主要财产
一、房产
（一）截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有如下房屋所有权：
序号 | 房屋产权证号∕ 买卖合同编号 | 房屋座落 | 建 筑 面 积 （平方米） | 房屋用 途 | 他 项 权利 |
1 | 粤 房 地 证 字 第 C6147205 号 | 广州市天河区华穗路 263 号 2301 房 | 139.9315 | 非居住 用房 | 无 |
2 | 粤房地权证穗字 第 0940002552 号 | 广州市天河区华穗路 263 号 2302 房 | 84.44 | 办公 | 无 |
3 | 粤房地权证穗字 第 0940006510 号 | 广州市天河区华穗路 263 号 2303 房 | 78.45 | 办公 | 无 |
4 | 粤房地权证穗字 第 0940006512 号 | 广州市天河区华穗路 263 号 2304 房 | 83.53 | 办公 | 无 |
5 | 粤房地权证穗字 第 0940006511 号 | 广州市天河区华穗路 263 号 2305 房 | 188.59 | 办公 | 无 |
6 | 粤 房 地 证 字 第 | 广州市天河区华穗路 263 号 | 160.9445 | 非居住 | 无 |
C6147206 号 | 2306 房 | 用房 | |||
7 | 粤房地权证珠字 第 0200004294 号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园 星汉路 19 号 2 号厂房 | 4730.23 | 工业 | 抵押 |
8 | 粤房地权证珠字 第 0200004295 号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园 星汉路 19 号车间 | 1819.6 | 工业厂 房 | 抵押 |
9 | 粤房地权证珠字 第 0200004296 号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园 星汉路 19 号宿舍楼 | 767.04 | 集体宿 舍 | 抵押 |
10 | 粤房地权证珠字 第 0200004297 号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园 星汉路 19 号办公楼 | 674.74 | 办公 | 抵押 |
11 | 粤房地权证珠字 第 0200004298 号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园 星汉路 19 号锅炉房、机修房 | 359.95 | 锅炉机 修房 | 抵押 |
12 | 合 同 号 200902006515 | 广州雅居乐花园雅湖一街 10 号 201 房 | 99.54 | 员工宿 舍 | 无 |
13 | 合 同 号 20090200623X | 广州雅居乐花园雅湖一街 10 号 202 房 | 98.89 | 员工宿 舍 | 无 |
经本所律师于 2009 年 12 月 17 日到珠海市房屋管理局查询，除第 7 项至第
11 项房产为公司与中国农业银行股份有限公司珠海三灶支行借款 1,200 万元而进行了抵押担保登记之外（详见本律师工作报告第十一节中“一、发行人及其子公司的重大合同”） ，发行人的上述房产不存在被抵押或者被查封等权利限制的情形。
（二）截止至 2009 年 12 月 31 日，广州佰健购买了如下房屋，并正在办理房屋产权登记手续：
1.广州佰健与广州富力亿盛置业发展有限公司签订了《广州市房地产买卖合同》，向广州富力亿盛置业发展有限公司购买了位于广州市天河区东莞庄路 30-34、38 号首层 169 铺的商铺，房屋建筑面积是 47.1045 平方米，房屋用途是
商铺，该房产已于 2009 年 11 月 10 日交付使用，目前该房产正在办理交易登记手续。
2.广州佰健于2009 年 12 月 22 日与康晓峰签订了《广州市房地产买卖合同》，
向康晓峰购买了位于广州市越秀区中山三路 33 号首层 1056 铺的商铺，房屋建筑
面积是 35.1297 平方米，房屋用途是商铺。目前该房产已交付使用并正在办理过户登记手续。
二、土地使用权
截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有一项土地使用权，土地使用证号为
粤房地权证珠字第 0200004293 号，该宗土地位于珠海市金湾区三灶科技工业园
星汉路 19 号，用途为工业用途，使用权类型为出让，使用权期限自 2004 年 10
月 25 日至 2054 年 10 月 24 日，该宗土地属于剩余空地，共用面积为 32637.3
平方米，其中已分摊用地面积 28318.26 平方米，包含待建房屋用地和粤房地权
证珠字第 0200004294 号、粤房地权证珠字第 0200004295 号粤房地权证珠字第 0200004296 号、粤房地权证珠字第 0200004297 号及粤房地权证珠字第
0200004298 号房地产权证所记载的应分摊的公用用地面积。
经本所律师于 2009 年 12 月 17 日到珠海市国土资源局查询，发行人的上述
土地使用权为公司与中国农业银行股份有限公司珠海三灶支行借款 1200 万元而进行了抵押担保登记之外（详见本律师工作报告第十一节中“一、发行人及其子公司的重大合同”） ，不存在冻结等其他权利限制的情形。
三、注册商标
（一）截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有注册商标 90项，具体情况如下：
序 号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 注册有效期限 |
1 | 3101932 | 35 | 广州佰健 | 2003.05.28~2013.05.27 | |
2 | 倍健 | 3827003 | 30 | 广州佰健 | 2005.09.28~2015.09.27 |
3 | 顶呱呱 | 1663185 | 30 | 广州佰健 | 2001.11.07~2011.11.06 |
4 | 5059784 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 | |
5 | 婷好 | 1498003 | 30 | 广州佰健 | 2000.12.28~2010.12.27 |
6 | 纤巧 | 1498005 | 30 | 广州佰健 | 2000.12.28~2010.12.27 |
7 | 雄纠纠 | 1522453 | 30 | 广州佰健 | 2001.02.14~2011.02.13 |
8 | 清好 | 1654945 | 30 | 广州佰健 | 2001.10.21~2011.10.20 |
9 | 曲现 | 5059369 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
10 | 容妆 | 3067978 | 3 | 广州佰健 | 2003.04.07~2013.04.06 |
11 | 采亮 | 3034232 | 3 | 广州佰健 | 2003.03.28~2013.03.27 |
12 | 发现一号 | 3136121 | 30 | 广州佰健 | 2003.05.28~2013.05.27 |
13 | changing | 3347276 | 30 | 广州佰健 | 2004.03.07~2014.03.06 |
14 | 倍氏 | 3806033 | 30 | 广州佰健 | 2005.09.07~2015.09.06 |
15 | 倍氏 | 3806034 | 29 | 广州佰健 | 2005.09.21~2015.09.20 |
16 | Dogaga | 3827005 | 30 | 广州佰健 | 2005.09.28~2015.09.27 |
17 | 七十二杆 | 3839266 | 30 | 广州佰健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
18 | SEVENTY-TWOCLUB | 3839268 | 30 | 广州佰健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
19 | 艾素利 | 4034162 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
20 | 赛盈 | 4034163 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
21 | 特斯曼 | 4034164 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
22 | 欧萝尔 | 4034165 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
23 | CARPAR | 4034166 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
24 | KAPPEY | 4034167 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
25 | KAPARO | 4034168 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
26 | Sallon | 4034169 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
27 | 4034170 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 | |
28 | SRIN | 4034171 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
29 | TSMON | 4034172 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
30 | AOSOL | 4034173 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
31 | 4034174 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.14~2016.05.13 | |
32 | NatureLiving | 4034175 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
33 | RodeoDrv | 4034176 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
34 | Naturhouse | 4034178 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
35 | NaturFactory | 4034179 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
36 | 伊莱凡斯 | 4034182 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
37 | 罗迪欧 | 4034183 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
38 | 卡培罗 | 4034185 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
39 | 赛莱 | 4034186 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
40 | 卡培 | 4034187 | 30 | 广州佰健 | 2006.05.21~2016.05.20 |
41 | NaturFactory | 4034190 | 35 | 广州佰健 | 2007.03.21~2017.03.20 |
42 | NatureLiving | 4034191 | 35 | 广州佰健 | 2007.03.21~2017.03.20 |
43 | KAPARO | 4034192 | 35 | 广州佰健 | 2007.03.21~2017.03.20 |
44 | 卡培 | 4034193 | 35 | 广州佰健 | 2007.03.21~2017.03.20 |
45 | 珠玑古巷 | 4034199 | 43 | 广州佰健 | 2007.03.21~2017.03.20 |
46 | BIOHEALTH'S | 4411899 | 30 | 广州佰健 | 2007.09.07~2017.09.06 |
47 | NUONE | 4516425 | 30 | 广州佰健 | 2007.09.07~2017.09.06 |
48 | Naturone | 4516426 | 30 | 广州佰健 | 2007.09.07~2017.09.06 |
49 | Nuonly | 4516423 | 30 | 广州佰健 | 2007.10.07~2017.10.06 |
50 | 盈养一号 | 4516424 | 30 | 广州佰健 | 2007.10.07~2017.10.06 |
51 | 采蜂阁 | 4813563 | 30 | 广州佰健 | 2008.04.14~2018.04.13 |
52 | 巴希 | 4813564 | 30 | 广州佰健 | 2008.04.14~2018.04.14 |
53 | 伊畅 | 5059787 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
54 | 能靓芭 | 5059783 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
55 | 伊益 | 5059782 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
56 | 伊魅 | 5059781 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
57 | 伊挺 | 5059780 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
58 | 抛芭 | 5059778 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
59 | 曲现芭 | 5059777 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
60 | 伊白 | 5059776 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
61 | 纤餐芭 | 5059775 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
62 | 伊虹 | 5059373 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
63 | LeanBar | 5059372 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
64 | 骨点 | 5059370 | 30 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
65 | 倍氏 | 5019181 | 10 | 广州佰健 | 2008.10.28~2018.10.27 |
66 | 零旨 | 5059785 | 30 | 广州佰健 | 2008.12.14~2018.12.13 |
67 | 4411900 | 35 | 广州佰健 | 2009.02.21~2019.02.20 | |
68 | 广福灵 | 1119282 | 30 | 广州佰健 | 2007.10.14~2017.10.13 |
69 | 快素 | 1498004 | 30 | 广州佰健 | 2000.12.28~2010.12.27 |
70 | 娇影 | 1498006 | 30 | 广州佰健 | 2000.12.28~2010.12.27 |
71 | 排之顔 | 1586968 | 30 | 广州佰健 | 2001.06.14~2011.06.13 |
72 | 家能 | 5059779 | 3 | 广州佰健 | 2009.05.28~2019.05.27 |
73 | 好耳力 | 5378083 | 10 | 广州佰健 | 2009.05.28~2019.05.27 |
74 | 童颜无忌 | 4547066 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
75 | 氧吧 | 4547068 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
76 | 营养大餐 | 4547069 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
77 | O2bar | 4553590 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.07~2018.07.06 |
78 | Babysheep | 4554891 | 3 | 奈梵斯 | 2008.06.08~2018.06.27 |
79 | MagiconU | 4554892 | 3 | 奈梵斯 | 2008.06.08~2018.06.27 |
80 | Saygoodbye | 4554893 | 3 | 奈梵斯 | 2008.06.08~2018.06.27 |
81 | Timedriver | 4553586 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
82 | Justit | 4553588 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
83 | Hakunamatata | 4553589 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.14~2018.07.13 |
84 | Pin-pointremover | 4553585 | 3 | 奈梵斯 | 2008.08.07~2018.08.06 |
85 | Nutritionbuffet | 4553587 | 3 | 奈梵斯 | 2008.07.28~2018.07.27 |
86 | 4520666 | 35 | 奈梵斯 | 2008.09.21~2018.09.20 | |
87 | Fallinsleep | 4523219 | 3 | 奈梵斯 | 2008.09.28~2018.09.27 |
88 | 5019179 | 30 | 奈梵斯 | 2008.10.21~2018.10.20 | |
89 | TWELVE SKEPS | 3840645 | 30 | 汤臣倍健 | 2005.10.07~2015.10.06 |
90 | 十二篮 | 3839265 | 30 | 汤臣倍健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
（二）截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在申请注册的商标
共有 69 项，具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 注册人 | 状态 |
1 | 7209463 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
2 | 7209464 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
3 | 7209465 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
4 | 7209466 | 29 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
5 | 汤臣倍健 | 6163576 | 32 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
6 | 汤臣倍健 | 6163579 | 3 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
7 | 汤臣倍健 | 6163580 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
8 | BY-HEALTH | 5919695 | 44 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
9 | 倍健 | 7479310 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
10 | 取自全球健康全家 | 7479312 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
11 | BYLOCK | 7172162 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
12 | BY-HEALTHLOCK | 7172163 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
13 | 胰速威达 | 7181216 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
14 | 转糖麦 | 7181217 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
15 | 好尔力 | 7342662 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
16 | 好尔力 | 7342663 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
17 | 7479311 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
18 | By-HEALTH | 7479313 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
19 | By-HEALTH | 7577976 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
20 | 7577977 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 | |
21 | 极绿 | 7577978 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
22 | 邦宝食 | 7653070 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
23 | 甘元 | 7653071 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
24 | 氧颜 | 7653072 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
25 | 蔬果维 | 7653073 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
26 | 果纤 | 7653074 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
27 | 眼适 | 7653075 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
28 | 眼健 | 7653076 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
29 | 眼见 | 7653077 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
30 | 骨维适 | 7653078 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
31 | 天添灵 | 7653079 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
32 | 小凌凌 | 7653080 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
33 | 红扑扑 | 7653081 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
34 | 炎安 | 7653082 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
35 | 宝味香 | 7653083 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
36 | 盖世无双 | 7653084 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
37 | 蔬纤 | 7653085 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
38 | TWELVESKEPS | 5809311 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
39 | 十二篮 | 5809310 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
40 | TWELVESKEPS | 5903128 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
41 | TWELVESKEPS | 5903129 | 3 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
42 | TWELVESKEPS | 5903130 | 35 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
43 | TWELVESKEPS | 5903131 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
44 | 十二篮 | 5903132 | 30 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
45 | 十二篮 | 5903133 | 44 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
46 | 十二篮 | 5903134 | 3 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
47 | 十二篮 | 5903135 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
48 | 十二篮 | 5903136 | 29 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
49 | TWELVESKEPS | 5903137 | 32 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
50 | 十二篮 | 5903138 | 32 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
51 | TWELVESKEPS | 5903139 | 44 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
52 | TWELVESKEPS | 5903140 | 29 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
53 | 汤臣倍健 | 200903230 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
54 | 汤臣倍健 | 200903229 | 5 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
55 | 汤臣倍健 | 200903231 | 44 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
56 | 汤臣倍健 | 200903235 | 44 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
57 | 倍健 | 5903145 | 44 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
58 | 顶呱呱 | 5903146 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
59 | 倍健营养 | 5919691 | 44 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
60 | 倍健健康 | 5925898 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
61 | 广寿堂 | 6873658 | 30 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
62 | 广寿堂 | 6873663 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
63 | 6873664 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 | |
64 | 养参堂 | 6873665 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
65 | 原参堂 | 6873666 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
66 | 培正堂 | 6873667 | 5 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
67 | 顶呱呱 | 6919378 | 29 | 广州佰健 | 商标注册待审中 |
68 | 6578523 | 29 | 奈梵斯 | 商标注册待审中 | |
69 | 十一坊 | 6578526 | 29 | 奈梵斯 | 商标注册待审中 |
（三）截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在受让的且国家商
标局已受理的注册商标共有 14 项，具体情况如下:
序 号 | 注册商标 | 注册号/受 理号 | 类 别 | 注册人 | 受让人 | 注册有效期限/申请日 期 |
1 | 汤臣倍健 | 3839270 | 30 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
2 | BY-HEALTH | 3235217 | 3 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2004.03.14~2014.03.13 |
3 | BY-HEALTH | 3826994 | 35 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2006.03.21~2016.03.20 |
4 | 倍健 By-HEALTH | 3826995 | 35 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2006.03.21~2016.03.20 |
5 | 倍健营养 By-HEALTH | 3827006 | 35 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2006.03.21~2016.03.20 |
6 | 倍健 | 3826998 | 29 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2005.11.28~2015.11.27 |
7 | 倍健 | 3826999 | 29 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2005.11.28~2015.11.27 |
8 | 埃默森倍健 | 3839264 | 30 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
9 | 尼尔森倍健 | 3839267 | 30 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2005.10.14~2015.10.13 |
10 | 十一坊 | 3840644 | 30 | 广州佰健 | 奈梵斯 | 2005.10.07~2015.10.06 |
11 | ELEVEN FENCE | 3840646 | 30 | 广州佰健 | 奈梵斯 | 2005.10.07~2015.10.06 |
12 | 奈梵斯 | 3992657 | 30 | 广州佰健 | 奈梵斯 | 2006.03.14~2016.03.13 |
13 | 汤臣倍健 | 6163577 | 30 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
14 | 汤臣倍健 | 200903241 | 29 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 商标注册待审中 |
四、专利许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一项发明专利的独占许可，专利证书号为第 376889 号，发明名称为“一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品
系的方法”，发明人为汪志平、杨灵勇、陈晓燕、李雪斌，专利号为 ZL 2006 1 0052234.6，专利申请日为 2006 年 6 月 30 日，专利权人为浙江大学，许可期限为 2008 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 20 日，许可费用为人民币 123.800 元。
该项许可已于 2009 年 6 月 23 日向国家知识产权局备案，合同备案号为 20094400051。
本所律师经核查后认为，该项专利许可合法、有效。
五、发行人拥有的主要经营设备
（一）发行人及其子公司拥有的生产经营设备
1.截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有单件/套/台原值在 10 万元以上的生产设备主要有：
（1）二级反渗透纯化水设备，1 台，112,000.00 元；
（2）高效湿法制粒机，1 台，116,000.00 元；
（3）高效液相色谱仪，1 台，117,153.00 元；
（4）高效沸腾干燥机，1 台，128,000.00 元；
（5）高速压片机 2#，1 台，201,000.00 元；
（6）全自动硬胶囊充填机，1 台，202,000.00 元；
（7）高速压片机 1#，1 台，204,000.00 元；
（8）高效包衣机，1 台，236,000.00 元；
（9）瓶装生产线，1 台，306,000.00 元；
（10）高效智能包衣机，1 台，130,000.00 元；
（11）激光喷码机，2 台，共计 258,200.00 元；
（12）软胶囊机主机，2 台，共计 1,312,000.00 元；
（13）金属控测仪，1 台，126,495.72 元；
（14）压片机，1 台，111,111.11 元；
（15）方瓶圆瓶贴标机，2 台，共计 353,846.16 元；
（16）原子吸收光谱仪，1 台，313,000.00 元；
（17）三维混合机，1 台，124,786.32 元；
（18）高效沸腾干燥机，1 台， 153,846.16 元；
（19）智能高效混合湿法制粒机，1 台，258,974.36 元；
（20）包衣机，2 台，共计 623,931.62 元；
（21）罐装线系统，1 台，400,000.00 元；
（22）高速压片机，1 台，1,350,427.36 元。
2．截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人属下子公司没有原值 10 万元以上的生产设备。
（二）发行人及其子公司拥有的运输设备
截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有 14 台运输车辆，奈梵斯拥有 2 台运输车辆。
（三）根据发行人《承诺函》并经过合理验证，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。经本所律师到发行人的经营场所和生产现场实地考察、核对有关的票证，证实上述财产均由发行人使用。
六、特许经营权
发行人从事的业务是需要许可经营的项目。根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人及其子公司持有下列许可证和有关批文：
（一）许可证 1．发行人持有的许可证
（1）保健食品生产企业卫生许可证
发行人持有省药监局于 2008 年 10 月 27 日核发的编号为 GD·FDA 健证字
『2005』第 0404S0140 号的《保健食品生产企业卫生许可证》，许可的生产范围为保健食品生产销售（片剂、胶囊剂、粉剂、软胶囊剂），生产地址为珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号，有效期至 2011 年 11 月 15 日。
（2）食品卫生许可证
发行人持有珠海市卫生局于 2008 年 11 月 28 日核发的编号为粤卫食证字
（2008）第 0401A05883 号的《食品卫生许可证》，许可的范围为片型、粉型、胶囊型食品生产、销售，不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品，有效期为 2008 年 11 月 28 日至 2012 年 11 月 28 日。
（3）全国工业产品生产许可证
发行人持有省质监局于2009 年9 月2 日核发的编号为QS440428010077 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为其他食品（蛋白饮品、牛初乳配方粉），有效期至 2011 年 9 月 27 日。
（4）保健食品 GMP 证书
发行人持有省药监局于 2009 年 2 月 20 日核发的编号为粤 BGMP20080021 的
《广东省保健食品 GMP 证书》，审查范围为片剂、胶囊剂、粉剂，有效期至 2012年 2 月 22 日。
发行人持有省药监局于 2009 年 1 月 14 日核发的编号为粤 BGMP20090001 的
《广东省保健食品 GMP 证书》，审查范围为软胶囊剂，有效期至 2013 年 1 月 14日。
（5）食品流通许可证
发行人持有珠海市工商局于 2009 年 12 月 22 日核发的编号为 SP4404000910017621 的《食品流通许可证》，许可范围：预包装食品（乳制品，婴幼儿食品）；批发兼零售，有效期至 2012 年 12 月 22 日。
2.广州佰健持有的许可证
（1）保健食品生产企业卫生许可证
广州佰健持有省药监局于 2009 年 4 月 28 日核发的编号为 GD·FDA 健证字
『2004』第 0106W0013 号的《保健食品生产企业卫生许可证》。
许可的生产范围：保健食品生产销售（婷好牌青春胶囊、清好牌清畅胶囊、汤臣倍健牌多种维生素片（女士）、汤臣倍健牌多种维生素片（男士）、汤臣倍健牌螺旋藻片、汤臣倍健牌维生素 C 片、汤臣倍健牌多种维生素片（儿童及青少年）、汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊、汤臣倍健牌钙加 D 软胶囊、汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊、汤臣倍健牌蛋白质粉、汤臣倍健牌蜂胶软胶囊、汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊、汤臣倍健牌褪黑素片、汤臣倍健牌维生素 B 族片、汤臣倍健牌大豆磷脂软胶囊、汤臣倍健牌鱼油软胶囊）；
许可的生产地址：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号（委托广东汤臣倍健生物科技股份有限公司）；汕头市泰山路西侧南山工业区（委托广东仙乐制药有限公司）；
许可有效期至 2011 年 1 月 7 日。
（2）保健食品经营企业卫生许可证
广州佰健持有省药监局于 2009 年 5 月 31 日核发的编号为 GDFDA 健证字
『20090100J』第 0065 号的《保健食品经营企业卫生许可证》，许可的经营方式为批发和零售，有效期至 2013 年 5 月 30 日。
（3）食品卫生许可证
广州佰健持有广州市天河区卫生局于 2008 年 7 月 7 日核发的编号为粤卫食证字（2004）第 0106B01849 号的《食品卫生许可证》，许可的范围为批发定型包装食品（不含保健食品），有效期为 2008 年 7 月 7 日至 2012 年 7 月 7 日。
（4）食品流通许可证
广州佰健持有广州市工商局天河分局于 2009 年 12 月 7 日核发的编号为 SP4401060910000986 的《食品流通许可证》，许可范围为批发兼零售：预包装食品，有效期至 2012 年 12 月 4 日。
3.奈梵斯持有的许可证
（1）保健食品经营企业卫生许可证
奈梵斯持有广州市食品药品监督管理局于 2008 年 03 月 07 日核发的编号为 GDFDA 健证字『20080100J』第 0016 号的《保健食品经营企业卫生许可证》，许可的经营方式为批发，有效期至 2012 年 03 月 06 日。
（2）食品卫生许可证
奈梵斯持有广州市越秀区卫生局于 2008 年 7 月 4 日核发的编号为粤卫食证字『2008』第 0104B14801 号的《食品卫生许可证》，许可的范围为批发、零售：定型包装食品（不含保健食品），有效期为 2008 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 4 日。
（二）营养素补充剂及保健食品批准证书和注册批件
1.截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司持有 26 项营养素补充剂及保健食品批准证书和注册批件，具体情况如下：
分类 | 序 号 | 名称 | 批准文号 | 持有人 | 批准日期 |
营养素 补充剂 | 1 | 汤臣倍健牌多种维生素片（男 士） | 国食健字 G20040647 | 广州佰健 | 2004.06.02 |
2 | 汤臣倍健牌多种维生素片（女 士） | 国食健字 G20040648 | 2004.06.02 | ||
3 | 汤臣倍健牌多种维生素片(儿童 及青少年) | 国食健字 G20040482 | 2004.04.15 | ||
4 | 汤臣倍健牌维生素 C 片 | 国食健字 G20050179 | 2005.03.09 | ||
5 | 汤臣倍健牌钙加 D 软胶囊 | 国食健字 G20050353 | 2005.06.01 | ||
6 | 汤臣倍健牌维生素 B 族片 | 国食健字 G20060316 | 2006.03.13 | ||
7 | 汤臣倍健®维生素C 加E 咀嚼片 | 国食健字 G20070432 | 汤臣倍健 | 2006.02.08 | |
8 | 奈梵斯多种维生素片（成人） | 国食健字 G20080469 | 2008.07.29 | ||
9 | 汤臣倍健®天然 β-胡萝卜素软 胶囊 | 国食健字 G20090262 | 2009.05.27 | ||
10 | 汤臣倍健®钙镁片 | 国食健字 G20090468 | 2009.11.18 | ||
保健食品 | 11 | 婷好牌青春胶囊 | 卫食健字(2003)第 0256 号 | 广州佰健 | 2003.03.18 |
12 | 清好牌清畅胶囊 | 国食健字 G20040042 | 2004.01.09 | ||
13 | 汤臣倍健牌螺旋藻片 | 国食健字 G20050108 | 2005.01.26 | ||
14 | 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 | 国食健字 G20050318 | 2005.04.25 | ||
15 | 汤臣倍健牌蛋白质粉 | 国食健字 G20050485 | 2005.06.24 | ||
16 | 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 | 国食健字 G20050763 | 2005.10.26 | ||
17 | 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 | 国食健字 G20050793 | 2005.11.17 | ||
18 | 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 | 国食健字 G20050846 | 2005.12.13 | ||
19 | 汤臣倍健牌褪黑素片 | 国食健字 G20060125 | 2006.02.07 | ||
20 | 汤臣倍健®鱼油软胶囊 | 国食健字 G20070413 | 2007.11.14 | ||
21 | 汤臣倍健®大豆磷脂软胶囊 | 国食健字 G20070415 | 2007.11.14 | ||
22 | 卡培牌蜂王浆胶囊 | 卫食健字(2000)第 0176 号 | 22-24 为海狮龙 25-26 为汤臣 | 2005.03.28 | |
23 | 纤巧牌纤纤胶囊 | 国食健字 G20050006 | 2005.01.19 | ||
24 | 雄纠纠牌益康胶囊 | 国食健字 G20050256 | 2005.04.12 | ||
25 | 奈梵斯牌蛋白质粉 | 国食健字 G20090108 | 2009.05.20 |
26 | 汤臣倍健®鱼油牛磺酸软胶囊 | 国食健字 G20090418 | 倍健 | 2009.11.18 |
2. 截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人正在受让的技术及相应产品批文共有
7 项，具体情况如下：
分类 | 序 号 | 产品名称 | 批准文号或受理号 | 转让申请情况 |
营 养 素 补 充 | 1 | 汤臣倍健叶酸亚铁片 | 国食健字 G20090015 | 正在办理未受理 |
2 | 汤臣倍健维生素 A 维生素 D 软 胶囊（儿童型） | 国食健字 G20090109 | 正在办理未受理 | |
3 | 汤臣倍健钙铁锌咀嚼片 | 国食健字 G20090212 | 正在办理未受理 | |
4 | 汤臣倍健天然维生素 E 胶囊 | 国食健字 G20090269 | 正在办理未受理 | |
5 | 十二篮®液体钙软胶囊 | 国食健字 G20080001 | 已受理 | |
保 健 食品 | 6 | 汤臣倍健牛初乳粉 | 国食健字 G20090389 | 正在办理未受理 |
7 | 汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片 | 国食健字 G20090518 | 正在办理未受理 |
3. 截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在申请的营养素补充剂及保健食品批准证书共有 2 项，具体情况如下：
分类 | 序 号 | 产品名称 | 受理编号 | 受理日期 | 申请人 |
营养素 补充 | 1 | 汤臣倍健（R）锌咀嚼片 | 国食健申 G20090273 | 2009.04.23 | 汤臣倍健 |
保健食 品 | 2 | 汤臣倍健（R）小麦胚芽 油软胶囊 | 国食健申 G20090572 | 2009.08.31 | 汤臣倍健 |
七、综上，上述主要资产中，发行人及其子公司拥有的土地使用权、经营设备、车辆系自行购买或受让取得；发行人及其子公司的房屋为自建取得或自行购买取得；除正在申请注册的商标及批准证书之外，发行人及其子公司的商标、营养素补充剂及保健食品批准证书为自行申请或转让所得。经本所律师适当核查，发行人及其子公司的上述主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司所承租的主要物业情况如下：
（一）发行人承租的房屋
1.位于广州市天河区华穗路 263 号双城国际大厦东塔 2105 房号的房屋，租
赁用途为写字楼办公，出租方为谢谦，面积为 191.98 平方米，租赁期限至 2010年 1 月 31 日，月租为 16,320 元，已办理了租赁备案登记。
2.位于珠海市三灶科技园永辉路 10 号金康元公司 3 号厂房二楼，租赁用途为生产的产品及其原辅材料的储存厂房，出租方为珠海市金康元机电有限公司，面积约 2,000 平方米，租赁期限至 2011 年 8 月 31 日，月租为 15,000 元。
3. 位于珠海市三灶科技园永辉路 10 号金康元公司 3 号厂房一楼，租赁用途为生产的产品及其原辅材料的储存厂房，出租方为珠海市金康元机电有限公司，面积约 2,000 平方米，租赁期限至 2011 年 8 月 31 日，月租为 20,000 元。
4.位于广州市广州大道中路 121 号 1904 房，租赁用途为员工宿舍，面积为
100.12 平方米，租赁期限至 2010 年 7 月 17 日，月租为 2700 元，已办理租赁备案登记。
（二）广州佰健承租的房屋
1.位于广州市天河区华穗路 263 号双城国际大厦东塔 10 层 03－04 单元的房屋，租赁用途为写字楼办公，出租方为胡粉玉，面积为 165.45 平方米，租赁期
限至 2010 年 6 月 11 日，月租为 11,582 元，已办理了租赁备案登记。
2.位于荔湾区中山八路 10 号 2 楼自编 2 号档，租赁用途为商业，出租方为
华润万家生活超市（广州）有限公司，面积 37 平方米，租赁期限为 2009 年 6月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，月租为 9,360 元，已办理了租赁备案登记。
3. 位于华润万家生活超市（广州）有限公司江燕店第三层区域，租赁用途为商业，出租方为华润万家生活超市（广州）有限公司，面积为 32 平方米，租赁期限为 2009 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日，月租为 8,000 元，已办理了租赁备案登记。
4.位于广州市天河北路 605 号 2 楼自编 3 号档的房屋，租赁用途为商业，出
租方为华润万家生活超市（广州）有限公司，面积为 37.5 平方米，租赁期限为
2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，月租为 12,100 元，已办理了租赁备案登记。
5. 位于广州市天河南二路 33 号 2 楼自编 5 号档的房屋，租赁用途为商业，出租方为华润万家生活超市（广州）有限公司，面积为 16.25 平方米，租赁期限为 2009 年 5 月 20 日至 2010 年 8 月 31 日，月租为 9,500 元，已办理了租赁备案登记。
6.位于海珠区工业大道中石岗路 90 号 1 楼自编 1 号档的房屋，租赁用途为商业，出租方为华润万家生活超市（广州）有限公司，面积为 15 平方米，租赁
期限为 2009 年 11 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，月租为 9,000 元，已办理了租赁备案登记。
7.位于华润万家生活超市（广州）有限公司龙洞店第二层区域，租赁用途为商业，出租方为华润万家生活超市（广州）有限公司，面积为 40 平方米，租赁
期限为 2009 年 11 月 29 日至 2010 年 11 月 28 日，月租为 7,000 元。
8.位于广州市番禺区大石镇建华路建华汇商业中心人人乐商场 1 楼自编 2
号档，租赁用途为商业，出租方为广州市人人乐商业有限公司，面积为 20 平方
米，租赁期限为 2009 年 7 月 16 日至 2010 年 7 月 31 日，月租为 6,000 元，已办理了租赁备案登记。
9.位于广州市黄浦区宏明路宏明人人乐店的租赁区域，租赁用途为商业，出租方为广州市人人乐商业有限公司，面积为 30 平方米，租赁期限为 2009 年 10月 15 日至 2010 年 7 月 31 日，月租为 3,500 元。
10.位于海珠区工业大道南路 821 号金碧都市广场 50-55 号楼首层的房屋，
租赁用途为商铺，出租方为恒大地产集团有限公司，面积为 105.904 平方米，租
赁期限为 2009 年 9 月 10 日至 2011 年 9 月 9 日，在 2009 年 10 月 10 日至 2010
年 9 月 9 日期间，月租为 21710 元，在 2010 年 9 月 10 日至 2011 年 9 月 9 日期
间，月租为 23,013 元，已办理了租赁备案登记。
11．位于广州市广州大道北 1811 号嘉裕太阳城广场 1 层 23 号的房屋，租赁
用途为商铺，出租方为广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司，面积为 94 平方米，
租赁期限为 2009 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 19 日，在 2010 年 1 月 20 日至
2010 年 12 月 19 日期间，月租为 37600 元，在 2010 年 12 月 20 日至 2011 年 12
月 19 日期间，月租为 39,480 元，在 2011 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 19 日期
间，月租为 41,454 元。
12. 位于广州市海珠区工业大道北 88 号二楼自编 J3-L3 的房屋，租赁用途为商铺，出租方为广州家广超市有限公司，面积为 62 平方米，租赁期限为 2009年 12 月 20 日至 2010 年 12 月 19 日，月租为 10,000 元，已办理了租赁备案登记。
13.位于广州市荔湾区康王中路 600 号夹层自编 KW-2101 号的房屋，租赁用途为商铺，出租方为广州家广超市有限公司，租赁期限为 2009 年 12 年 15 月至
2010 年 12 月 14 日，月租为 12,000 元，已办理了租赁备案登记。
14.位于华润万家生活超市（珠海）有限公司新香洲店二层区域，租赁用途为商业，出租方为华润万家生活超市（珠海）有限公司，面积为 15 平方米，租
赁期限为 2009 年 6 月 10 日至 2010 年 8 月 31 日，月租为 6,000 元。
15.位于华润万家珠海市拱北店二层区域，租赁用途为商业，出租方为华润万家有限公司，面积为 10 平方米，租赁期限为 2009 年 6 月 10 日至 2010 年 8
月 31 日，月租为 10,000 元。
16.位于青岛市市北区胶州路 162 号的房屋，租赁用途为商铺，出租方为青
岛市音像总汇有限公司，面积为 48.62 平方米，租赁期限为 2009 年 11 月 16 日
至 2011 年 11 月 15 日，年租为 97,323 元。
17.位于青岛市市南区中山路 17 号 1 户的房屋，租赁用途为商铺，出租方为
蓝世平，面积为 25.41 平方米，租赁期限为 2009 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月
30 日，年租为 87,912 元。
18.位于常州路中山路 69 号的房屋，租赁用途为商铺，出租方为吴小刚，面
积为 104.18 平方米，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 22 日，年租
为 70,000 元。
19.位于沈阳市皇姑区昆山中路 131 号 1 门市的房屋，租赁用途为商铺，出
租方为郭岭，租赁期限为 2009 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 14 日，年租为 50,000元。
20.位于青岛市李沧区李村步行街北方国贸商场一楼的房屋，租赁用途为商铺，出租方为青岛超世纪生物工程有限公司，面积为 11.776 平方米，租赁期限
为 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 9 月 1 日，年租为 55,000 元。
（三）奈梵斯承租的房屋
位于广州市越秀区中山三路较场西 23 号 B 栋 4007 房号的房屋，租赁用途为办公，出租方为梁允超，面积为 203.87 平方米，租赁期限至 2010 年 12 月 31
日，2008 年 1 月 2 日至 2008 年 12 月 31 日期间的月租为 24464 元，2009 年 1
月 1 日起的月租为 17,329 元，已办理了租赁备案登记。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司所承租的 25 处房屋中，除广州
佰健所租赁的位于荔湾区中山八路 10 号 2 楼自编 2 号档、位于广州市天河北路
605 号 2 楼自编 3 号档、华润万家生活超市（广州）有限公司龙洞店第二层区域、
位于海珠区工业大道南路 821 号金碧都市广场 50-55 号楼首层、位于广州市黄浦
区宏明路宏明人人乐店的租赁区域、位于广州市海珠区工业大道北 88 号二楼自编 J3-L3、位于广州市广州大道北 1811 号嘉裕太阳城广场 1 层 23 号、位于青岛市市北区胶州路 162 号的八处房屋的出租方尚未取得房屋产权证之外，其他房产均具有房屋所有权证或商品房预售合同。经查，在上述八处房产中，有四处房产的《房屋租赁合同》已在当地房地产管理部门办理租赁登记备案，上述租赁关系受法律保护。另外四处房产租赁则未能取得产权证和办理备案登记，但本所律师认为：该等房产租赁面积均较小且不属于不可替代的物业，发行人利用该等房产所产生的营业收入和利润占发行人总营业收入和利润的比例较小，对发行人及其子公司的正常生产经营不会构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成障碍。
对于出租方持有房屋产权证但尚未办理租赁备案登记手续的部分房屋租赁，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，且根据相关法律规定，因房屋租赁未办
理备案登记所产生的责任是由出租方承担的。因此，该等租赁合同不会因为没有进行租赁备案登记给发行人或发行人的子公司合法使用该物业造成实质性的法律障碍，对发行人本次发行上市也不构成障碍。且发行人与相关出租方目前正在办理该等承租房屋的租赁备案登记。
第十一节 发行人的重大债权、债务
一、发行人及其子公司的重大合同
本所律师已经审查了发行人及其子公司将要履行、正在履行以及已经履行完毕的各类合同。根据发行人所处的行业特点和生产经营实际状况，本所律师将需披露的重大合同列举如下：
（一）经销合同
1.发行人与北京市万德海斯科贸有限公司签订了《汤臣倍健经销合同书》，双方约定由北京市万德海斯科贸有限公司作为汤臣倍健系列产品的经销商，经销渠道为北京市，年度经销任务为 1,100 万元，合同有效期限为 2010 年 1 月 1
日至 2010 年 12 月 31 日。
2.发行人与成都君盛健康产品有限公司签订了《汤臣倍健经销合同书》，双方约定由成都君盛健康产品有限公司作为汤臣倍健系列产品的经销商，经销渠道为四川省成都市除华安堂药线系统、喜悦药线系统、德仁堂药线系统及成都中山保健品有限公司目前供货网点以外的区域，年度经销任务为1,000 万元，合同有效期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
3. 发行人与武汉市元禾生物科技有限责任公司签订了《汤臣倍健经销合同书》，双方约定由武汉市元禾生物科技有限责任公司作为汤臣倍健系列产品的经销商，经销渠道为武汉市、湖北省所属地级市场除武汉市中联系统，襄樊市、荆州市、荆门市外其他地方可开发，在约定期限内没有开发的市场发行人可收回自行开发，年度经销任务为 1,000 万元，合同有效期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
4. 发行人与常州天轩商贸有限公司签订了《汤臣倍健经销合同书》，双方约定由常州天轩商贸有限公司作为汤臣倍健系列产品的经销商，经销渠道为江苏省常州、镇江市，年度经销任务为 650 万元，合同有效期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
5.发行人与惠州市康弘药业有限公司签订了《汤臣倍健经销合同书》，双方约定由惠州市康弘药业有限公司作为汤臣倍健系列产品的经销商，经销渠道为广东省中山市，年度经销任务为 502 万元，合同有效期限为 2010 年 1 月 1
日至 2010 年 12 月 31 日。
本所律师认为，发行人对外签订的上述正在履行过程中的经销合同是发行人正常生产经营所需而发生的，是发行人与有关当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合同合法、有效。经核查，发行人已经履行完毕的合同不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）采购合同及采购代理进口委托合同
1.发行人与广东省外贸开发公司于 2009 年 1 月 1 日签订了《年度代理购销协议》，双方约定由广东省外贸公司代理发行人向新西兰恒天然有限公司进口牛初乳粉、乳清蛋白粉及乳钙粉三种乳制品，具体数量及金额按每批进口协议书而定，有效期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
2.发行人与广东省外贸开发公司、APIS FLORA INDUSTRIALE COMERCIAL LTDA
于 2009 年 12 月 17 日签订了《货物订购合同》，双方约定由广东省外贸公司代理发行人向 APIS FLORA INDUSTRIALE COMERCIAL LTDA 进口巴西绿蜂胶粉一批，金额为 USD101,800，装运期为 2010 年 2 月 28 日前。
3.发行人与广东天圣生化工程有限公司于 2009 年 7 月签订了《原料采购合同》，双方约定由发行人向广东天圣生化工程有限公司购买巴斯夫 D-泛酸钙，维生素 A、B12、B2、B6、D3 等；明治低聚果糖；恒天然乳盐；DSM 叶酸及樱桃粉；不二大豆多肽、粉状大豆分离蛋白等原料，以订单形式确认每批原料采购金额及数量，合同期限至 2010 年 12 月 31 日。
4.发行人与上海普洛钦国际贸易有限公司于 2009 年 8 月签订了《原料采购
合同》，双方约定由发行人向上海普洛钦国际贸易有限公司购买金枪鱼油、浓缩鱼油、鱼油 30%、美国藻油 DHA40%、挪威鳕鱼肝油，以订单形式确认每批原料采购金额及数量，合同期限至 2010 年 12 月 31 日。
5.发行人与天津鹏和海达国际贸易有限公司于 2009 年 7 月 24 日签订了《原料采购合同》，双方约定由发行人向天津鹏和海达国际贸易有限公司购买日本大洋牌胶原蛋白粉、芦荟甙提取物，以订单形式确认每批原料采购金额及数量，合同期限至 2010 年 12 月 31 日。
本所律师认为，发行人对外签订的上述正在履行过程中的采购合同是发行人正常生产经营所需而发生的，是发行人与有关当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合同合法、有效。经核查，发行人已经履行完毕的合同不存在潜在的法律风险和纠纷。
（三）广告合同
1. 2007 年 7 月 18 日，广州佰健与北京动力时刻广告艺术有限公司签订
《“刘璇与倍健”广告合作协议》，约定广州佰健可以继续在中国地区（不包括港澳台地区）使用刘璇的肖像、名字（含签名）用于公司上述品牌营养健康产品系列的包装和宣传广告。合同有效期从 2008 年 3 月 15 日开始计算，至 2010年 3 月 14 日止。
2. 2009 年 10 月，发行人与北京都伦传媒广告有限公司签订《电视广告发布协议》，约定在 2009 年 11 月 2 日至 2010 年 4 月 1 日期间，双方在成都电视台 1、2、3、4、5 频道进行汤臣倍健品牌的广告合作，合同金额 190 万元人民币。
（四）借款合同
2009 年 11 月 25 日，发行人与中国农业银行股份有限公司珠海三灶支行签订了合同编号为 NO44101200900010305 的《借款合同》，借款金额为 1,200 万元，借款利率为年利率 5.0445%，借款期限从 2009 年 11 月 25 日至 2010 年 11 月 24日，担保方式为抵押。
(五)抵押合同