第１条 当会社は、森六株式会社と称し、英文では MORIROKU COMPANY, LTD.

定 款

xxホールディングス株式会社

定 款

第１章（総則）

（商号）

第１条 当会社は、xx株式会社と称し、英文では MORIROKU COMPANY, LTD.

と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1）化学工業薬品、合成樹脂、染料、顔料、塗料、農薬、肥料、飼料、その他物品の販売および輸出入

（2）毒物劇物、一般医薬品、高圧ガスの販売

（3）化学品、合成樹脂製品、染料、肥料の製造、加工、販売、輸出入ならびにこれらにかかわる技術指導

（4）自動車、その他輸送運搬用機器にかかわる合成樹脂製品の製造、加工、販売、輸出入およびこれらの製造用機械設備、金型、治工具、原材料、副資材の製造、販売、輸出入

（5）前号の事業に関連するエンジニアリング、技術指導および前号の品目に関する工業所有権、製造技術、ノウハウ等の開発、販売ならびに供与

（6）運送業および倉庫業

（7）損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務

（8）土木建築の請負ならびに設計施工

（9）不動産の売買および賃貸、その仲介ならびに保有、管理および運用

（10）排水処理機器・施設の製造、販売、賃貸、修理、維持、管理

（11）前各号に附帯関連する一切の事業

２. 当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯する一切の事業、その他前項の目的を達成するために必要な事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（1）取締役会

（2）監査等委員会

（3）会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章（株式）

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、６，０００万株とする。

（自己株式の取得）

第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利

以外の権利を行使することができない。

（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

（単元未満株主の売渡請求）

第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定に定めるところにより、当会社に対してその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規定）

第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

第３章（株主総会）

（株主総会の招集）

第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（招集権者および議長）

第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。

２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（決議の方法）

第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２． 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。

２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第１９条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についてこれを議事録に記載または記録する。

第４章（取締役および取締役会）

（員数）

第２０条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする。

２. 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）

第２１条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第２２条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４. 会社法第３２９条第３項にもとづき選任された補欠の監査等委員

である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および取締役社長）

第２３条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を定める。

（取締役会の招集権者および議長）

第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。

２． 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。

２． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第２７条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締

役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）

第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会 の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名する。

（取締役会規定）

第３０条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による。

（報酬等）

第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第３２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章（監査等委員会）

（常勤の監査等委員）

第３３条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第３４条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。

２． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第３５条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第３６条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに署名もしくは記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規定）

第３７条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規定による。

第６章（計算）

（事業年度）

第３８条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第３９条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）

第４０条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

２． 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

（配当金等の除斥期間）

第４１条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第７章（附 則）

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第４２条 当会社は、第１０９期定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（効力発生日）

第４３条 第１条（商号）および第２条（目的）の変更は、xxテクノロジ

ー株式会社およびxxケミカルズ株式会社の当社への吸収分割の効力発生を条件として当該分割の効力発生日（２０２５年４月１日を予定）にその効力を生ずるものとする。なお、本条は、当該効力発生日をもって、これを削除する。

※参考 変更前定款第１条および第２条

（商号）

第１条 当会社は、xxホールディングス株式会社と称し、英文では MORIROKU HOLDINGS COMPANY, LTD.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。

（1）化学工業薬品、合成樹脂、染料、顔料、塗料、農薬、肥料、飼料、その他物品の販売および輸出入

（2）毒物劇物、一般医薬品、高圧ガスの販売

（3）化学品、合成樹脂製品、染料、肥料の製造、加工、販売、輸出入ならびにこれらにかかわる技術指導

（4）自動車、その他輸送運搬用機器にかかわる合成樹脂製品の製造、加工、販売、輸出入およびこれらの製造用機械設備、金型、治工具、原材料、副資材の製造、販売、輸出入

（5）前号の事業に関連するエンジニアリング、技術指導および前号の品目に関する工業所有権、製造技術、ノウハウ等の開発、販売ならびに供与

（6）運送業および倉庫業

（7）損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務

（8）土木建築の請負ならびに設計施工

（9）不動産の売買および賃貸、その仲介ならびに保有、管理および運用

（10）排水処理機器・施設の製造、販売、賃貸、修理、維持、管理

（11）前各号に附帯関連する一切の事業

２. 当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯する一切の事業、その他前項の目的を達成するために必要な事業を営むことができる。