Contract
山东金城医药集团股份有限公司
与
xxx、周白水之
发行股份及支付现金购买资产协议
二零一九年三月
目 录
本协议于 2019 年 3 月 15 日由以下各方在山东签署：
甲方：山东金城医药集团股份有限公司
住所： xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
乙方：
乙方一：xxx；身份证号：3307271981********；住址：xxxxxxxxxxxx
x方二：周白水；身份证号：3302111977********；住址：xxxxxxxxxxxxx
xxxx、x方合称为“双方”，分别或单独称为“一方”；乙方一、乙方二合称为“乙方”。
鉴于：
1. 甲方山东金城医药集团股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233；
2. 乙方一xxx及乙方二周白水均为具有完全的民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，合计持有浙江磐谷药源有限公司 100%的股权，其中乙方一持股 80%、乙方二持股 20%；
3. 双方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江磐谷药源有限公司合计 100%的股权，从而实现间接收购金城金素 49%股权之目的。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
甲方、金城医药 | 指 | 山东金城医药集团股份有限公司 |
磐谷药源/目标公司 | 指 | 浙江磐谷药源有限公司 |
金城金素 | 指 | 广东金城金素制药有限公司 |
乙方 | 指 | 乙方一xxx及乙方二周白水的合称 |
乙方一 | 指 | xxx |
乙方二 | 指 | 周白水 |
双方 | 指 | 甲方、乙方 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
协议/本协议 | 指 | 双方签署的《山东金城医药集团股份有限公司与xxx、周白水发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《山东金城医药集团股份有限公司章程》 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 12 月 31 日 |
本次交易 | 指 | 根据本协议之约定，甲方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的目标公司股权之交易行为 |
定价基准日 | 指 | 金城医药首次审议本次交易事宜的董事会决议公告日 |
标的股权/标的资产 | 指 | 乙方持有的磐谷药源 100%股权 |
标的股权交割日 | 指 | x次交易标的磐谷药源 100%股权过户至金城医药名下完成登记变更之日 |
本协议生效日 | 指 | 第二十条所述全部条件满足之日 |
股份发行日、发行股份交割日 | 指 | 金城医药本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或 重新制定的文件 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司名称： 浙江磐谷药源有限公司成立时间：2011 年 3 月 28 日
注册号：330727000021714
统一社会信用代码：91330727571717785M注册资本：5000 万元
住所：浙江省磐安县安文镇新市路 270 号法定代表人：xxx
经营范围：中药材、茶叶、水果、农作物种植、购销；中药材新技术开发；观光农业项目开发；医药市场信息咨询；医药产品招投标代理；学术研究会议承办；产品可追溯系统技术开发与服务；实业投资、股权投资及相关咨询服务（凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经营,浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）。
截至本协议签署之日，磐谷药源股东为乙方一及乙方二，合计持股比例为 100%，其中乙方一持股 80%，乙方二持股 20%。
3.1 金城医药以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的磐谷药源 100%
的股权。
3.2 交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后的评估值为基础，并经双方协
商确定。本次交易价格暂定为 24,500.00 万元。
3.3 支付方式。甲方以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格，根据前述暂定价，拟以现金支付 3,000.00 万元，其中向乙方一支付 2,400.00万元、向乙方二支付 600.00 万元；另外 21,500.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 14.00 元/股，共计发行 15,357,142 股，其中向乙方一发行 12,285,714 股、向乙方二发行 3,071,428 股。最终支付方式将由双方根据标的资产的评估值另行协商确定。
3.4 现金支付进度。本次交易的现金对价在标的股权交割日后 10 个工作日内支付给乙方。
3.5 股份发行价格。甲方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量），各方同意本次股份发行价格为 14.00 元/股。
3.6 股票发行数量。根据本次交易的交易价格暂定值、现金支付金额及上述发行价格计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计 15,357,142 股，其中向乙方一发行 12,285,714 股股份、向乙方二发行 3,071,428 股股份。双方同意，甲方向乙方发行的股份数量将以最终确定的交易价格和现金支付金额为依据进行计算，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3.7 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3.8 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（1）送股、资本公积转增股本 P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。
（2）增发新股或配股 P＝(P0＋P2×A)/（1＋A）
其中：P0 为调整前的发行价格； P2 为增发新股或配股价格； A 为每股增发新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P= （P0-V+ P2×A）/（1+n+A）
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。
3.9 甲方本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
4.1 标的股权的交割
（1） 双方同意，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起 7 个工作日日内立即启动标的股权的交割手续，并于 30 个工作日内办理完毕
（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。标的股权交割手续由目标公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2） 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2 发行股份的交割
（1） 双方同意，甲方在标的股权交割日后 7 个工作日内，立即启动向乙方发行股份的交割手续，并于 30 个工作日内在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下（非因甲乙双方原因导致发行股份的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。
（2） 发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
5.1 利润承诺及补偿
乙方承诺金城金素 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于承诺净利润，有关承诺净利润、业绩补偿事宜由双方另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
5.2 同业竞争承诺及补偿安排
乙方一已经出具《避免同业竞争的承诺函》，乙方一如违背前述承诺给金城医药造成损失的，将承担赔偿责任。
6.1 甲方本次向乙方发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若中国证监会或深交所对本次交易中乙方所获得对价股份的锁定期有不同要求的，乙方一和xxx将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
进行股份锁定。
锁定期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本次交易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6.2 如乙方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让乙方在上市公司拥有权益的股份。
7.1 双方协商同意，自评估基准日即 2018 年 12 月 31 日起至标的股权交割日期间，磐谷药源的收益由甲方享有。若该期间发生亏损，则由乙方承担，并以现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
8.1 目标公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
9.1 本次交易完成后，目标公司及金城金素的有关在职员工的劳动关系不变，目标公司及金城金素应继续执行与其员工签署的劳动合同。
9.2 本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由乙方承担。
在标的股权交割前，乙方向甲方作出xx、保证及承诺如下：
10.1 乙方具有签订本协议所需的所有权力，不会因此而使本协议的签订和履行受到阻碍。
10.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
10.3 乙方对于向甲方转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
10.4 目标公司及金城金素合法成立并有效存续，有关公司的设立和运行符合中国法律法规要求。
10.5 目标公司及金城金素不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
10.6 目标公司及金城金素已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
10.7 目标公司及金城金素业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
10.8 在可预见的范围内，目标公司及金城金素不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
10.9 目标公司及金城金素的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限
于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由乙方承担。
10.10 目标公司及金城金素的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映目标公司及金城金素的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
10.11 除以书面形式向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素没有任何其它投资和融资安排。
10.12 目标公司及金城金素财务记录上显示的所有资产为目标公司及金城金素所有；乙方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了目标公司及金城金素实际全部拥有的资产和权益，并都在目标公司及金城金素的掌握和控制之中。
10.13 除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
10.14 目标公司及金城金素已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。
10.15 目标公司及金城金素没有为他人作保证等担保行为。
10.16 除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等方面的法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司及金城金素因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的情形，均由乙方承担目标公司及金城金素因此发生的全部支出。
10.17 目标公司及金城金素与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如目标公司及金城金素因在股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定而发生员工主张权利和/或相关主管机关处罚、追缴等事项，均由乙方承担目标公司及金城金素因此发生的全部支出。
10.18 除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素最近三年无其他诉讼和仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
10.19 除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素遵守有关税务法律法规规定，依法缴纳税款，如在股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方向目标公司及金城金素承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
10.20 除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素评估基准日账上应收款项正常情况下均能收回，如有确认为不能收回，则按相关会计准则计提坏账及进行会计处理。
10.21 除已经书面披露给甲方的情况外，目标公司及金城金素没有其它需要对外承担的义务和责任。
10.22 乙方提供给甲方及其聘请中介机构有关目标公司及金城金素的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
10.23 乙方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
10.24 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方和磐谷药源造成的任何损失。
11.1 甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
11.2 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
11.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
11.4 甲方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
11.5 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
11.6 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。
11.7 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给xxxx的任何损失。
12.1 乙方承诺自本协议签订之日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1） 对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为目标公司股东利益的修改。
（2） 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3） 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（4） 采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5） 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6） 在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7） 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8） 与任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9） 与交易对方不对等地放弃任何权利。
12.2 从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就目标公司及金城金素的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
13.1 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
13.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
14.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
14.2 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
15.1 双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对与本次交易相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密。
15.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
15.3 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为，同时，获知信息的中介机构必须同意承担信息保密的义务。
16.1 不可抗力的含义。
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
16.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式将发生不可抗力事件的情况通知本协议其他方。
16.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内
（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，以及该不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响（协议不能履行还是部分不能履行）。
16.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
17.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的xx、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
17.2 本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的万分之五向守约方支付违约金。
17.3 xxx和xxx对本协议项下乙方的违约责任承担连带责任。
18.1 本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
18.2 双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以付清邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以付清邮资的特快专递寄发，则在投寄日之次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，则在传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，则在发件人电脑记录发送完毕的时间。
19.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
19.4 本协议双方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：甲方指定联系人：xx
地址：山东省淄博市淄川经济开发区雷帕德路 1 号电话：
传真：0000-0000000
乙方一： xxx
地址：浙江省磐安县安文镇东川村 246 号电话：
乙方二： 周白水
地址：
电话：浙江省宁波市鄞州区中河街道蒿江东路 728 弄 310 号
19.5 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的 48 小时内以书面形式通知其他方。他方如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。
20.1 本协议第十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八和十九条自甲方法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一及乙方二签字后生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1） 甲方法定代表人或其授权代表签字并盖章、xxx及乙方二签字；
（2） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4） 中国证监会核准本次交易。
20.2 本协议解除、终止或被认定无效的，本协议第十五条约定的内容仍然具有法律效力。
21.1 本协议中“以上”包括本数。
21.2 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
21.3 文本
x协议一式八份，各方各持一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与xxx、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页）
甲方：山东金城医药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与xxx、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页）
xxx：xxx
（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与xxx、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页）
乙方二：xxx
（签字）：
日期： 年 月 日