交易对方 住所及通讯地址 廖道训 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 吴玉瑞 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 吴春红 广西玉林市玉州区中秀路83号 柴继军 北京市朝阳区嘉润花园C座301号 姜海林 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号 陈智华 重庆市江北区五洲新村22号6-2 袁闯 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室 李学凌 北京市东城区海运仓胡同2号 高玮 北京市海淀区学院路30号35栋810号 梁世平 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室 黄厄文...
远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司名称： 远东实业股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 远东股份
股票代码： 000681
交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxx | 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 |
xxx | 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 |
xxx | xxxxxxxxxxx00x |
xxx | xxxxxxxxxxXx000x |
xxx | xxxxxxxxxxx0x0x0x000x |
xxx | xxxxxxxxxx00x0-0 |
xx | xxxxxxxxxxx0xxx00xx0xx000x |
xxx | xxxxxxxxxxx0x |
xx | xxxxxxxxx00x00x000x |
xxx | 广西xxxxxxxx0x0xx000x |
黄xx | xxxxxxxxxx0xx0x000x |
xxx | xxxxxxxxxxxx00x |
xx | xxxxxxxxxxxx00xx0xx0xx000号 |
xxx | xxxxxxxxx0xx0x000x |
xxx | xxxxxxxxxx0xx0x000x |
xxx | xxxxxxxxx0xx0x000x |
xxx | 成都市锦江区暑袜北一街25号 |
二〇一四年二月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00，于远东实业股份有限公司（xxxxxxxxxxxxxx 00 x-0 x）或西南证券股份有限公司（xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxX x 0 x）查阅相关文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
重大风险提示
一、本次交易评估增值率较高的风险
x次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉xxx 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估
值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的交易价格为 248,813 万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、重要采购合同即将到期的风险
标的公司与 Getty 签订的采购合同中，编辑类素材的采购合同有效期至 2013年 12 月 31 日，创意类素材的采购合同有效期至 2018 年 9 月 15 日。2011 年、 2012 年、2013 年，主营业务为编辑类素材销售的汉xxx及其子公司从 Getty的采购金额占总采购金额的比重分别为 29.81%、28.08%、26.92%。目前标的公司正与 Getty Images International 就编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜，并预计在 2013 年 11 月 30 日之前完成提前续签工作。上述采购协议能否在约定期限内完成续签尚存在不确定性。如届时不能按期完成续签，可能会对标的公司的经营产生一定的影响。
2013 年 12 月 4 日，标的公司已与 Getty 续签了有效期至 2018 年 11 月 26 日
的编辑类视觉素材的采购合同。在上述采购协议下，未来 5 年标的公司的视觉素材的采购得到有效保障。
三、无法继续享受xx技术企业所得税优惠的风险
x次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行估计时，假设交易标的能持续享受xx技术企业所得税优惠。标的公司能否按期取
得xx技术企业资质并继续享受xx技术企业所得税优惠存在不确定性。如标的公司无法按期取得xx技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在此提醒广大投资者关注相关风险。
四、市场风险
标的资产的主要产品为数字图片、视频素材，目前视觉素材市场是一个相对较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可能与市场的实际发展情况有显著的差异，标的资产所处行业存在市场变化的风险。
五、行业竞争的风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致标的资产所处行业竞争加剧。虽然标的资产在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现有可能对标的资产的经营业绩产生不利的影响。
六、版权受侵犯的风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用。
七、诉讼风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者淫秽内容；（5）不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的编程程序。虽然标的资产采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉标的资产挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对标的资产的
声誉产生不利的影响，从而损害标的资产的经营业绩。
八、国家法律变化的风险
我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化，可能会影响标的资产的经营模式，损害其经营业绩。
九、产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
十、实际控制人控制风险
x次交易构成借壳上市，交易完成后公司的实际控制人将变更为xxx等10名一致行动人，如果xxx等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
十一、技术进步的风险
为了保持竞争力，标的资产必须继续加强其网站及数据库的建设，以便扩大业务的规模和范围。技术进步可能导致标的资产的网站或数据库过时，从而导致竞争力下降。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
十三、审批风险
x次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号），核准公司向xxx等 17 名自然人发行股份购买资产。
十四、商誉减值的风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约 9.87
亿元的商誉，同时 2012 年 7 月上市公司因收购艾特凡斯 51%股权所产生的约
2,644 万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
十五、股利分配风险
截至 2013 年 06 月 30 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-17,640.45 万元，本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润 中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
x次重组方案为：公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。
本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。华夏视觉和汉xxx隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于传播与文化产业中的信息传播服务业。标的公司自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易销售并提供相关的增值服务，主要通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。
二、标的资产的估值
x次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉xxx 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估
值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的交易价格为 248,813 万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股票的价格和数量
x次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易拟向xxx等 17 名自然人合计发行股份数为 47,123.67 万股。xx
x等 17 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期为：
1、根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名一致行动人出具的承诺，xxx等 10 名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）xxx等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
（2）若远东股份 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则xxx等 10 名一致行动人承诺，待远东股份 2018 年度的审计报告出具以及减值测试完
成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间xxx等 10
名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
（3）如果在本次交易完成后xxx等 10 名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次交易前，xxx等 10 名一致行动人持有标的公司 82.35%股权；交易完成后，xxx等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股权。
2、根据xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 7 名
自然人出具的承诺，xxx等 7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定
期满足下述条件：
（1）xxx等 7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
（2）如果在本次交易完成后xxx等 7 名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次发行结束后，xxx等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
x次交易远东股份将通过发行股份的方式购买xxx等 17 名自然人持有的华夏视觉 100%股权和汉xxx 100%股权，华夏视觉 100%股权和汉xxx 100%股权评估值合计为 248,813 万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。按照
《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制人；本次交易完成后，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名自然人作为一致行动人，将成为上市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
截至 2013 年 6 月 30 日，拟购买资产资产总额为 23,518.28 万元，上市公司
截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 19,474.87 万元，拟购买资产的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的 100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司华夏视觉、汉xxx已持续经营 3 年以上，2011 年、2012年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为 1,993.35 万元、3,800.92 万元，扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为 2,123.82 万元、3,736.87 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的条件。
六、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人签订的《利润补偿协议》、《利润补偿的补充协议》及《利润
补偿的补充协议二》，xxx等 17 名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2014 至 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18 万元、15,955.42 万元、22,124.62 万元、27,740.79 万元及 32,855.09 万元。乙方承诺：乙方对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、
16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。
评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
单位：万元
时间 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
评估预测数 | 11,197.18 | 15,955.42 | 22,124.62 | 27,740.79 | 32,855.09 |
承诺数 | 11,487.38 | 16,328.02 | 22,341.27 | 27,741.00 | 32,856.00 |
（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
x次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际净利润数与xxx等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
（三）补偿方式
1、股份补偿
华夏视觉、汉xxx在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，xxx等 17 名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总
价回购xxx等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公
司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
xxx等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
2、前述净利润数均以华夏视觉、汉xxx扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指xxx等 17 名自然人以标的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年时，若xxx等 17 名自然人根
据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先由xxx等 17 名自然人中的xxx、
xxx、xxx和xxx履行补偿义务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司全部股份不足以补偿时，不足部分由xxx等 17 名自然人中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所
获得的公司全部股份履行补偿义务，即xxx等 17 名自然人中的xxx、xx
x、xxx和xxx等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义
务），xxx等 17 名自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若xxx等 17 名自然人中的xx
x、xxx、xxx和xxx等 4 名自然人在公司书面通知其履行补偿义务后无
正当原因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则xxx等 17 名自然人中除
前述 4 人之外的其他 13 名自然人应在公司书面通知其承担补偿义务的 20 个工作
日内履行完毕补偿义务。xxx等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的公司股份。
补偿期间为 2017 年和 2018 年时，若xxx等 17 名自然人根据本条第 1 款
约定应履行补偿义务的，由xxx等 17 名自然人中xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx 10 名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），xxx等 17 名自然人中其他 7 名自然人即xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx不需要履行补偿义务。
4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难以实施的，则xxx等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指
定信息披露媒体上公告通知）xxx等 17 名自然人之日起的 2 个月内，将该等
股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务）给上
市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除xxx等 17 名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。
5、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则xxx等 17 名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。
若xxx等 17 名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，xxx等 17 名自
然人将根据《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务。
6、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过xxx等 17 名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
七、本次交易已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号），核准公司向xxx等 17 名自然人发行股份购买资产。
八、标的公司历史沿革相关事项的确认说明
就本次交易的标的公司的历史沿革过程中的相关事项，相关人员出具了确认函对相关事实进行了确认。上述确认函均经过湖北省武汉市xx公证处公证。本报告书中所有经公证的函件、合同、协议名称及签署时间、公证书的公证时间如下：
序号 | 函件、合同、协议名称 | 签署时间 | 公证书的公证时间 |
1 | 《确认函》 | 2013 年 6 月 17 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
2 | 《代持协议》 | 2006 年 7 月 13 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
3 | 《解除代持确认书》 | 2012 年 7 月 1 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
4 | 《一致行动协议》 | 2006 年 8 月 30 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
5 | 《一致行动协议》 | 2012 年 11 月 20 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
6 | 《一致行动协议》 | 2013 年 5 月 28 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
7 | 《关于境外持股主体转为境内主体 直接持有的股权比例变动的确认函》 | 2013 年 5 月 28 日 | 2013 年 6 月 18 日 |
8 | 《百联优力新增股东放弃原股东投 资权益和债务之确认函》 | 2013 年 7 月 3 日 | 2013 年 7 月 5 日 |
上述经公证的文件中，第 2~7 项是以《确认函》附件的形式公证。
目 录
释 义 16
第一节 x次交易概述 18
一、本次交易的背景和目的 18
二、本次交易的具体方案 26
三、本次交易的决策过程 28
四、本次交易方案已获中国证监会核准通过 29
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 29
六、本次交易构成借壳上市 29
第二节 上市公司基本情况 31
一、公司概况 31
二、公司设立及上市情况 31
三、公司上市后股本变动情况 32
四、最近三年重大资产重组情况 34
五、最近三年控股权变动情况 35
六、公司最近三年主要财务指标 35
七、公司主营业务情况 35
八、公司控股股东及实际控制人概况 36
第三节 交易对方基本情况 38
一、交易对方概况 38
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 47
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 49
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 50
第四节 交易标的 51
一、本次交易标的资产概况 51
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权 51
三、本次交易标的之二：汉xxx 100%股权 60
四、标的公司的主要财务数据 69
五、标的公司的股权控制关系 71
六、关于标的公司股权控制关系的其他说明 103
七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况 128
八、标的资产主要资产权属、对外担保及负债情况 143
九、标的资产评估值 150
十、标的资产的业务与技术 186
十一、标的资产在办理《增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》前业务经营情况的说明 215
十二、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次评估值的比较 225
十三、未决诉讼情况 231
第五节 x次交易涉及股份发行的情况 235
一、本次交易方案概要 235
二、本次发行股份的具体方案 235
三、本次发行前后公司股权结构变化 238
第六节 财务会计信息 240
一、标的公司近三年财务报表 240
二、上市公司近备考合并财务报表 243
三、标的公司盈利预测审核报告 246
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 248
释 义
x公司/公司/上市公司/发行人 /远东股份 | 指 | 远东实业股份有限公司 |
物华实业 | 指 | 物华实业有限公司 |
标的公司 | 指 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉xxx图 片有限公司 |
标的资产、拟收购资产 | 指 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 100%股权、北京 xxxx图片有限公司 100%股权 |
交易对方、xxx等17名自然人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人 |
xxx等10名一致行动人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xxx、xx、xxx |
xxx等6名自然人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
黄xx等7名自然人 | 指 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx等7名自然人 |
UIG | 指 | Unisun Image Group Limited（BVI） |
VCG、UIH | 指 | Visual China Holding Limited (Cayman)（视觉中国控股有限公司），原名Unisun Image Holding Limited（优 力易美控股有限公司） |
百联优力 | 指 | 百联优力（北京）投资有限公司 |
优力易美（原名：优力易美文 化传播） | 指 | 优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司 |
华夏视觉（原名：优力易美图 像技术） | 指 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优xxx（北 京）图像技术有限公司 |
xxxx | 指 | 北京汉xxx图片有限公司 |
华盖创意 | 指 | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 |
天津东星 | 指 | 东星（天津）视讯科技有限公司 |
北京东星 | 指 | 北京东星视讯科技有限公司 |
华盖创意天津视讯 | 指 | 华盖创意（天津）视讯科技有限公司 |
xxxx（天津） | 指 | xxxx（天津）图像技术有限公司 |
Getty、Getty Images | 指 | Getty Images, Inc. |
Top Media | 指 | Top Media Enterprises Limited |
Letz Capital | 指 | Letz Capital Inc. |
Shutterstock | 指 | Shutterstock,Inc. |
TDF | 指 | TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP，为 国际著名风险投资基金 |
KPCB | 指 | KPCB Global，美国著名风险基金 |
远东文化 | 指 | 常州远东文化产业有限公司 |
xxxx | 指 | 深圳艾特凡斯智能科技有限公司 |
本次重组、本次交易 | 指 | 远东股份拟通过向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉xxx100%股权 |
本报告书 | 指 | 《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 |
境外上市、返程投资架构 | 指 | 境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上 市架构 |
视觉素材 | 指 | 依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视 频形式的数字化原材料 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 |
《利润补偿的补充协议》 | 指 | 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》 |
《利润补偿的补充协议二》 | 指 | 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议 二》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《证券期货法律适用意见》第 1 号 | 指 | 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第 1 号》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策环境支持文化企业跨越式发展
文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有知识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、增就业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地位、作用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务院、中共中央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业政策，促进了文化产业与经济、政治和社会的协调发展。
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30 号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕 94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 2 月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出：“要加快发展文化创意等新兴文化产业...实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强”。
目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现跨越式发展提供历史性机遇。
2、上市公司已通过重组文化类资产成功恢复上市，但仍寻求收购重组其他优质文化资产，增强公司核心竞争力，抗风险能力和综合实力
公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自 2009 年 3
月 24 日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。
2012 年 6 月，公司收购了xxx斯 51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。 2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】470 号），核准公司股票恢复上市。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。
公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到了较大提升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与 A 股其他文化类上市公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至 2013 年 12 月 31 日，公
司合并报表资产总额 2.09 亿元，归属于母公司的净资产 1.49 亿元；2013 年公司
合并报表总收入 1.05 亿元，归属于母公司的净利润 1,310.39 万元，公司的核心竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续发展能力。
3、标的公司所处行业的增长潜力巨大
x次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增值服务。
视觉素材行业主要受互联网、创意行业以及传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长
阶段。
根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，2012 年中国文化创意产业规模达到 12,917 亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信息等领域的增长速度；北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增加值占 GDP 的比重已突破 5%，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济的新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达 25.1%以上，比同期 GDP 增速高出 15 个百分点左右。根据普xxx发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，2011 年中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2,333 亿元），图片市场规模在广告市场规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场规模不足 2 亿美元）；同期，美国的图片行业市场规模占广告市场规模比例为 2.4%（根据 Shutterstock 招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”、“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中国视觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点：
（1）下游产业对视觉素材内容需求的不断增长
中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长，中国广告市场平均增长率在 15%左右，并有望在 2014 年成为仅次于美国的第二大广告市场。广告市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长的主要动力。
对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高，因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。
（2）版权保护环境改善对行业发展的推动作用
由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步
改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐加强，主要原因之一就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告公司或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万元；一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本可能高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险防范考虑，多会选择购买正版图片。
对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会以起诉那些盗用图片使用者并获得赔偿为真正目的，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们转变为客户。通过这一途径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组成部分。因此，对盗版图片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推动中国视觉素材行业保持高速增长。
（3）商业模式创新对企业业务的推动
视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓展成为综合的视觉营销服务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种 C2B 的新型商业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
另一方面，据统计，截至 2013 年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经
超过 5 亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下载、手机主题 UI、个性表情以及 SNS 社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入 B2C 领域，图片库行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费
者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
4、 标的公司在行业内具有领先地位
（1）行业的竞争格局
视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传下载、社区服务，以及增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。
在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（标的公司子公司）和北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉），前者不仅同 Getty Images 等众多国外供应商建立长期、稳定合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源，同时依托强大的本土创意机构不断丰富本土创意内容。全景则是中国最早的数字商业图片库之一，在本土创意内容方面较有特色。
在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为官方通讯社和民资企业两大类，其中，官方通讯社主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，其内容主要为时政类编辑视觉素材，尽管不具有独立的市场地位，但在中国图片交易总量中仍占有较大份额；民资企业则更多专注于体育、娱乐、财经等编辑视觉素材，主要包括汉xxx（标的公司子公司）、上海展宇网络图片设计有限公司（东方 IC）。
（2）标的公司具有领先的行业地位
综上所述，标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在上海、广州、深圳、大连等地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的综合类视觉素材和服务提供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有较大的影响力。标的公司 2011 年、2012 年及 2013 年收入为 15,584.94 万元、
18,842.04 万元和 26,201.43 万元，实现归属于母公司净利润分别为 1,993.35 万元
和 3,800.92 万元和 8,034.25 万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先地位。
5、标的公司在行业内的竞争优势明显
标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点：
（1）内容优势
通过与国际国内众多机构、摄影师建立长期的合作关系，其中大部分为在中国区域的独家合作，标的公司建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至 2013 年 6 月 30 日，标的公司获
得销售授权的图片约 3400 万张、视频约 105 万条，已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。
标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至 2013 年 6 月 30 日，为标的公司提供视觉
素材的国内外机构超过 240 家，与标的公司签约的摄影师超过 10,100 名，既有 GettyImages 等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。内容囊括体育、娱乐、时尚、历史、创意、艺术等；其中绝大部分内容为独家合作，且以本土内容居多，能够满足据大多数用户需求。稳定、丰富的视觉素材来源，使标的公司视觉素材资源不断积累，竞争力不断增强。
（2）平台优势
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业而言，过去单靠实物 CD 的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的图片及视频数字内容管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中央电视台等 30 余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。
（3）技术优势
标的公司拥有独立的技术开发团队，具有丰富的互联网开发及运营经验。标
xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx、xxx.xxx.xx 等网站平台，在同行业居于领先水平。标的公司已陆续开发了具有自有知识产权的“图片视频素材搜索及管理平台”、“素材生产平台 MMP”，“CRM 数据管理平台”、“基于云平台的媒体管理系统 IRM”以及“以关键词系统为核心的 API 开放系统平台”。目前标的公司已经拥有十六项软件著作权和一项软件产品。
“图片视频素材搜索及管理平台”具备完整的图片及影视的搜索、排序、购买、相似推荐等系列功能，可以为用户搜索所需的图片、视频等业务需求提供有力的支持；“素材生产平台 MMP”为供应商及摄影师提供了基于互联网的内容生产加工平台；标的公司“CRM 数据管理平台”包括销售自动化、市场管理、供应商信息、客户信息、图片授权管理以及决策支持等几个方面，通过数据挖掘及大数据分析，对内容创作、销售、市场趋势以及行业变化能做出前瞻性的分析判断，为标的公司业务发展提供有效数据报障；“基于云平台的媒体管理系统 IRM”是基于云模式的媒体管理系统平台，可以为企业级用户提供完整功能的数字内容管理系统，用户不需自己安装和维护软件即可通过网络使用图片及影视内容的管理及搜索，所生产的内容可以无缝连接到标的公司各个电子商务交易平台进行销售； “API 开放系统平台”，建立了图片、视频等视觉素材的中文关键词、中英文关键词互译、同义词等完善的关键词体系，以满足中外客户的使用需求。依托该系统，建立了开放的 API 体系，为商业用户直接提供基于内容数据的个性化服务。技术部门还在开发“以图搜图”技术，通过图片对比搜索，对版权保护、客户使用体验均有重要意义。
为了进一步扩大标的公司的领先优势，标的公司技术团队已独立开发支持完整电子商务流程的“微利图片库电子商务交易平台”。该系统可实现客户在线支付，供应商、签约作者以及图片及视频的购买用户可以在线获得完整的交易信息，交易的整个过程透明公开，系统采用大数据销售推荐、人工智能客服等技术保证系统的高效运营。该系统将有助于实现并完成标的公司业务从 B2B 到 B2C 业务范围的全面覆盖，为标的公司未来的高速发展打下基础。
（4）维权优势
合法版权是文化创意类企业持续运营的基石，自成立以来，标的公司经营中
始终坚持合法授权的原则，从而保障标的公司经营的合法性和稳定性，降低标的公司经营中的法律风险。
同时，标的公司设立了专门的维权部门，组建了 20 余人的专业维权团队，积极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。标的公司联合国内律师事务所，对严重侵害标的公司合法利益的企业进行诉讼，已经成为打击网络侵权盗版的重要力量。
基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免标的公司因版权被侵权而遭受的损失，并将部分侵权用户转化为公司客户，另一方面可以通过更好的保护版权所有者的利益吸引更多的视觉素材版权所有人选择与标的公司进行签约或合作。
（5）管理优势
视觉素材存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度大。同时，客户需求各异，对数字视觉产品内容及质量的要求不尽相同，视觉素材服务需要将海量的内容和繁杂的客户需求进行有效的对接。标的公司拥有一套高效、稳定的运营和管理流程，能够及时把最合适的数字视觉内容，按最优化的方式在短时间内以合理价格提供给不同需求的用户，同时建立起用户和标的公司之间有效的沟通平台。与此同时，标的公司亦具有丰富的运营经验，能够为合作伙伴提供相应的增值服务。
标的公司具有统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，减少风险，提升视觉素材使用效率，节省运营成本。
（6）团队优势
标的公司团队建设也较为合理规范，主要表现在以下方面：标的公司主要管理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，对客户的需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性；标的公司非常重视管理系统的建设，目前已构建完成符合标的公司业务特点的信息化管理平台，以保持标的公司管理的高效性；标的公司依据自身的经营特点，制定了详细的员工绩效考核机
制，提高了员工的工作效率。
标的公司的高级管理人员和主要核心人员均在视觉素材行业从业多年，具有丰富的市场经验；标的公司定期开展培训活动保证了业务人员成长速度，业务人员素质普遍较高；标的公司通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工在认同标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成长的利益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
（二）本次交易目的
x次交易的标的公司属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属于传播与文化产业中的信息传播服务业。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉xxx主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润水平持续保持较快增长，2011 年、2012 年及 2013 年收入为 15,584.94 万元、 18,842.04 万元和 26,201.43 万元，实现归属于母公司净利润分别为 1,993.35 万元
和 3,800.92 万元和 8,034.25 万元。
本次交易完成后，华夏视觉和汉xxx成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
x次重组方案为：公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。
（二）交易方案示意图
交易完成前上市公司股权结构如下：
物华实业有限公司
好时全球有限公司
x叶有限公司
100%
55%
100%
姜放
45%
xxxx
远东文化
远东股份
其他股东
15.46%
100%
84.54%
51%
交易完成后上市公司股权结构如下：
一致行动人 | |||||||||||||||||||
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xx | xxx | xx | xxx | ||||||||||
13.31% | 13.31% | 14.61% | 7.43% | 4.57% | 2.21% | 1.04% | 0.91% | 0.46% | 0.07 | ||||||||||
%
1.11% 0.42% 0.42% 0.42% 0.10%
0.97% 8.98%
4.59%
其他股东
物化实业
黄xx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
57.92%
远东股份 | |||||||
100% | 100% | 100% | 51% | ||||
华夏视觉 | 汉xxx | 远东文化 | xxx斯 | ||||
（三）标的资产作价及溢价情况
25.08%
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉xxx 100%股权评估值为 128,257 万元，评估值
合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13 万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权的交易价格为 248,813 万元。
标的资产的具体评估情况见“第四节 交易标的”之“八、交易标的评估值”。
三、本次交易的决策过程
1、2013 年 8 月 15 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及
《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2、2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013 年 8 月 17 日公告。
3、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉 100%股权转让给远东股份；同日，汉xxx分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉xxx 100%股权转让给远东股份。
4、2013 年 9 月 24 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5、2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
6、2013 年 10 月 15 日，本次交易的具体方案经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
7、2014 年 1 月 13 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。
四、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号），核准公司向xxx等 17 名自然人发行股份购买资产。
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
x次交易远东股份将通过发行股份的方式购买xxx等 17 名自然人持有的华夏视觉 100%股权和汉xxx 100%股权，华夏视觉 100%股权和汉xxx 100%股权评估值合计为 248,813 万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。按照
《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制人；本次交易完成后，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名自然人作为一致行动人，将成为上市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成借壳上市
截至 2013 年 6 月 30 日，拟购买资产资产总额为 23,518.28 万元，上市公司
截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 19,474.87 万元，拟购买资产的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司华夏视觉、汉xxx已持续经营 3 年以上，2011 年、2012年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为 1,993.35 万元、3,800.92 万元，
扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为 2,123.82 万元、3,736.87 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：远东实业股份有限公司
英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD
股票简称：远东股份股票代码：000681
股票上市地：深圳证券交易所注册资本： 19,875 万元
法定代表人：姜放
成立日期：1993 年 10 月 25 日营业执照号：320400400000497
税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号组织机构代码证：60811785-6
公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－3 号
经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。
二、公司设立及上市情况
远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于 1985 年 6
月 18 日。经远东服装 1993 年 10 月 9 日董事会批准，并经江苏省经济体制改革
委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生[1993]376 号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远
东股份，股本总额为 5,422.9377 万元。常州会计师事务所于 1993 年 10 月 22 日
出具常会证 93 字 246 号《验资报告》、于 1994 年 9 月 6 日出具常会验（1994）
x 73 号《验资报告》对前述股本予以验证。
根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53 号），经征得内部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全部办理托管手续。
经远东股份 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府
1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（xxx[1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至 3,750 万元。常州会计师事务所 1996 年 7 月 24 日出具常会验（1996）x 144 号《验资报告》，对远东股份前述分立后的注册资本予以验证。
经远东股份 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406 号）、
《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]407 号）批准，远东股份于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普通
股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元，其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份股票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏
常远东。常州会计师事务所于 1997 年 1 月 10 日出具常会验（1997）x 04 号《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。
三、公司上市后股本变动情况
经远东股份 1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本 5,000 万股计
算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转增
7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本增
加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万股。常州会计师事务所以常会验
（1997）x 185 号《验资报告》予以验证。
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，远东股份以 1999 年末总股本
10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的
1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增
加为 12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129号《验资报告》予以验证。
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号）批准，远东股份向社会公众配售 750 万股股份。远东股份的注册资本增加为 13,250 万元，股份总数
增加为 13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130号《验资报告》予以验证。
经远东股份 2000 年度股东大会审议通过，远东股份以 2000 年末总股本
13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以资
本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加
为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。江苏公证会计师事务所有限公司以苏公 W[2001]B141 号《验资报告》予以验证。
经远东股份 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商
务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项
的批复》（商资批[2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截止 2006 年 8
月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份，全体流
通股股东共计获送 17,437,501 股股份，远东股份的股份总数不变。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
序号 | 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | 物华实业有限公司 | 30,730,838 | 15.46% |
2 | 常州服装集团有限公司 | 17,322,925 | 8.72% |
3 | 常州工贸国有资产经营有限公司 | 6,930,233 | 3.49% |
4 | 中国东方资产管理公司 | 6,592,148 | 3.32% |
5 | xx | 4,104,700 | 2.07% |
6 | 扬州印染厂 | 2,074,522 | 1.04% |
7 | 侨通发展有限公司 | 1,999,401 | 1.01% |
8 | 常州市远金服装有限公司 | 1,780,000 | 0.9% |
9 | xx | 1,422,879 | 0.72% |
10 | xxx | 1,181,394 | 0.59% |
合计 | 74,139,040 | 37.32% | |
四、最近三年重大资产重组情况
（一）重组土地一级开发和房地产业务资产
2008 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产及暨重大资产重组（关联交易）预案》，公司拟购买沈阳云峰投资有限责任公司 100%股权，注入其拥有的沈阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁业务和亚洲时尚中心开发项目等土地一级开发和房地产业务资产。该重组方案经过 2009 年 7 月 3 日公司第六届
董事会第十次会议以及 2009 年 7 月 21 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议
通过，随后向中国证监会正式上报，并于 2009 年 8 月 26 日获得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
鉴于国家在 2010 年起加大了对房地产行业的宏观调控，继续推进重组土地一级开发和房地产业务资产的重组方案已不利于保护上市公司及股东的利益，同时公司审议该次重组的股东大会决议有效期日期已过，因此，公司于 2011 年 5
月 25 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议决议终止该次重组。
（二）重组光伏产业资产
2011 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议案》，公司拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制造
为主营业务的光伏企业。
重组光伏产业资产的方案公布后，以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市场环境却发生重大变化，在金融危机以及世界各国对我国光伏产品实施“双反”贸易管制等多重因素影响下，多晶硅市场行情一落千丈，重组光伏产业相关事项难以继续推进，为了维护全体股东利益，公司于 2012 年 7 月 3 日发布公告终止筹划该次重组。
五、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。自 2010 年以来，公司的控股股东一直为物华实业，实际控制人一直为姜放先生。
六、公司最近三年主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 20,859.54 | 19,474.87 | 14,152.52 |
负债总额 | 2,807.07 | 3,867.81 | 309.11 |
归属母公司 股东权益 | 14,938.20 | 14,492.33 | 13,843.41 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） | 0.75 | 0.73 | 0.70 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 10,548.59 | 3,608.38 | 1,884.95 |
利润总额 | 1307.72 | 1,251.17 | 581.79 |
归属于上市公司股东的净利润 | 445.87 | 648.92 | 562.93 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
扣除非经营损益后的基本每股 收益（元/股） | -0.02 | 0.03 | -0.07 |
七、公司主营业务情况
远东股份的原主营业务为服装生产加工，暂停上市前处于持续亏损、经营困难状态。为阻止持续亏损，促进恢复上市，实现公司主营业务的突破和转型，公
司对下属亏损子公司展开资产清查、人员调整及收缩业务等清理整合工作。2011年 12 月至 2012 年 1 月，公司陆续注销了常州远东科技有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司等经营停滞的子公司，全面停止了原服装生产加工业务。
2012 年 8 月，公司完成了对xxx斯 51%股权的收购和增资。截止目前，
公司下属子公司 2 家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目，上述 2 家子公司经营稳定、具有良好的发展前景，引领上市公司在文化产业市场上积极拓展并不断取得成效。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具之日，物华实业持有远东股份 15.46%的股权，为远东股份的第一大股东。远东股份董事长xx先生通过 100%控股的金叶有限公司和好时全球有限公司控制物华实业有限公司。x放先生为远东股份的实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
物华实业有限公司
好时全球有限公司
x叶有限公司
100%
55%
100%
姜放
45%
xxxx
远东文化
远东股份
其他股东
15.46%
100%
84.54%
51%
（二）控股股东情况
1、概况
公司名称：物华实业有限公司注册地：香港
法定代表人：姜放
注册资本：50 万港元
商业登记证号码：09572874-000-03-09-3
2、股权结构
截至本报告出具之日，物华实业的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：港元
股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
x叶有限公司 | 275,000.00 | 55.00% |
好时全球有限公司 | 225,000.00 | 45.00% |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
（三）实际控制人情况
姓名 | XXXX XXXXX（xx） |
性别 | 男 |
国籍 | 美国 |
护照号码 | 000000000 |
学历 | 大专 |
最近三年职业、职务 | 2008 年 4 月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事； 2008 年 7 月至今，任远东股份董事长、总裁； 现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时全球有限公司董事、金叶有限公司董事、物华实业有限公司董事、银河国际投资控股有限公司董事、xx蓝国际实业有限责任公司董事、清华房地产总裁商会第一届 理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
远东股份拟通过向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。
上述xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人为本次交易的交易对方。
（二）交易对方的具体情况
截至本报告书出具之日，xxx等 17 名自然人在本次交易标的公司华夏视觉及汉华易美的出资额及股权比例，如下所示：
序号 | 名 称 | 华夏视觉 | xxxx | ||
出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
1 | 廖道训 | 443.8172 | 18.9207% | 94.6035 | 18.9207% |
2 | 吴玉瑞 | 443.8172 | 18.9207% | 94.6035 | 18.9207% |
3 | 吴春红 | 487.3786 | 20.7778% | 103.889 | 20.7778% |
4 | 柴继军 | 247.7004 | 10.5599% | 52.7995 | 10.5599% |
5 | 姜海林 | 152.3677 | 6.4957% | 32.4785 | 6.4957% |
5 | 陈智华 | 73.8229 | 3.1472% | 15.7360 | 3.1472% |
7 | x x | 34.6291 | 1.4763% | 7.3815 | 1.4763% |
8 | 李学凌 | 30.4421 | 1.2978% | 6.4890 | 1.2978% |
9 | x x | 15.2211 | 0.6489% | 3.2445 | 0.6489% |
10 | 梁世平 | 2.3457 | 0.1000% | 0.5 | 0.1000% |
序号 | 名 称 | 华夏视觉 | xxxx | ||
出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
11 | 黄xx | 299.3755 | 12.7629% | 63.8145 | 12.7629% |
12 | 谢志辉 | 37.0147 | 1.5780% | 7.89 | 1.5780% |
13 | xx | 32.4993 | 1.3855% | 6.9275 | 1.3855% |
14 | 马文佳 | 13.9825 | 0.5961% | 2.9805 | 0.5961% |
15 | 王广平 | 13.9825 | 0.5961% | 2.9805 | 0.5961% |
16 | 张向宁 | 13.9825 | 0.5961% | 2.9805 | 0.5961% |
17 | 喻建军 | 3.2910 | 0.1403% | 0.7015 | 0.1403% |
合 计 | 2,345.67 | 100% | 500.00 | 100% | |
上述 17 名自然人股东中，xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xxx系母子关系，xxxxxxx系夫妻关系，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx为一致行动人关系。除此以外，其余股东间不存在关联关系。
（1）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4201061935****5258 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 0-0000 x | ||
通讯地址 | 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
百联优力（北京）投资 有限公司 | 2002.05 至今 | 监事 | 是 |
（2）xxx
x x | xxx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4201061936****5229 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 0-0000 x |
通讯地址 | 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 |
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
退休 | — | — | — |
（3）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4525011938****0728 |
住 所 | xxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 00 x | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
退休 | — | — | — |
（4）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 3201251974****0017 |
住 所 | xxxxxxxxxxX x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxX x 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
北京汉xxx图片有限 公司 | 2005.01-2012.05 | 总裁、总编辑 | 是 |
华夏视觉（北京）图像 技术有限公司 | 2012.06 至今 | 执行董事、总编辑 | 是 |
华盖创意（北京）图像 技术有限公司 | 2012.06 至今 | 执行董事、总编辑 | 是 |
华盖创意（天津）视讯 科技有限公司 | 2012.11 至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
xxxx（天津）图像 技术有限公司 | 2012.11 至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
东星（天津）视讯科技 有限公司 | 2013.03 至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
优力易美（北京）信息 技术有限公司 | 2007.05 至今 | 董事长 | 是 |
优xxx（天津）信息 技术有限公司 | 2012.12 至今 | 执行董事兼总经 理 | 是 |
Visual China Holding Limited | 2006.09 至今 | 董事 | 是 |
（5）xxx
x x | xxx | x x | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101021968****2399 |
住 所 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
中国智能交通系统（控 股）有限公司 | 2008.02 至今 | 执行董事/首席执 行官 | 是 |
百联和力（北京）投资 有限公司 | 2007.11 至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
百联优力（北京）投资 有限公司 | 2002.05 至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
China ITS Co., Ltd | 2006.10 至今 | 董事 | 是 |
Best Partners Developments Limited | 2006.08 至今 | 董事 | 是 |
China Toprise Limited | 2006.08 至今 | 董事 | 是 |
China ITS Urban Traffic Holding Co., Ltd | 2011.05 至今 | 董事 | 是 |
北京瑞华赢科技发展有 限公司 | 2002.05 至今 | 董事 | 是 |
北京昊天佳捷科技有限 公司 | 2007.03 至今 | 董事长 | 是 |
北京百联智达科技发展 有限公司 | 2007.04 至今 | 董事 | 是 |
北京亚邦伟业技术有限 公司 | 2010.05 至今 | 董事 | 是 |
江苏中智交通科技有限 公司 | 2011.12 至今 | 执行董事 | 是 |
（6）xxx
x x | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 5122211975****0019 |
住 所 | xxxxxxxxxx 00 x 6-2 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 x 6-2 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
北京汉xxx图片有限公司 | 2005.06-2012.05 | 副总经理、技术总 监 | 是 |
2005.06 至今 | 董事 | 是 | |
源创易通（北京）科技 有限公司 | 2013.07 至今 | 董事 | 是 |
（7）xx
姓 额 | xx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4201061966****5393 |
住 所 | xxxxxxxxxxx 0 xxx 00 xx 0 xx 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxx 00 xx 0 xx 000 x | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
北京百联优力科技有限 公司 | 1999.06 至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
百联优力（北京）投资 有限公司 | 2002.05 至今 | 监事 | 是 |
Sky Pearl Holdings Limited | 2013.01 至今 | 董事 | 是 |
Techno Giant Limited | 2013.08 至今 | 董事 | 是 |
（8）xxx
x x | xxx | x x | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 6402041974****0034 |
住 所 | xxxxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
YY Inc. | 2005.04 至今 | 董事、首席执行官 | 是 |
Neotasks, Inc. | 2010.06 至今 | 董事 | 是 |
Duowan Entertainment Corp. | 2007.11 至今 | 董事 | 是 |
Neotasks Limited （香 港） | 2010.06 至今 | 董事 | 是 |
广州欢聚时代信息科技 有限公司 | 2010.08 至今 | 董事 | 是 |
广州华多网络科技有限 公司 | 2011.05 至今 | 董事 | 是 |
珠海多玩信息技术有限 公司 | 2013.06 至今 | 董事 | 是 |
北京途达科技有限责任 公司 | 2010.04 至今 | 董事 | 是 |
（9）xx
姓 名 | xx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101081959****226X |
住 所 | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 |
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
中国钢研科技集团有限 公司 | 1982.07 至今 | 高级工程师 | 否 |
北京汉xxx图片有限 公司 | 2005.01 至今 | 董事 | 是 |
（10）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4503031964****0011 |
住 所 | 广西xxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x | ||
通讯地址 | 广西xxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
中国移动通信集团广西 有限公司桂林分公司 | 1999.08 至今 | 经理 | 无 |
（11）xxx
姓 名 | 黄xx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101081939****6026 |
住 所 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
退休 | — | — | — |
（12）xxx
姓 名 | xxx | x x | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 4414211977****4019 |
住 所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
广东省梅县人民医院 | 2002.07 至今 | 医师 | 否 |
北京东星视讯科技有限 公司 | 2004.07-2013.03 | 董事 | 是 |
（13）xx
姓 名 | xx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101021979****1922 |
住 所 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
x慈资本有限公司北京 代表处 | 2011.09 至今 | 业务拓展总监 | 否 |
（14）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 女 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 5102021973****0028 |
住 所 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
NetTree Holdings Group, Inc. | 2006.08 至今 | 执行董事 | 是 |
北京东星视讯科技有限 公司 | 2005.10-2013.03 | 董事 | 是 |
News-Media Holdings Limited | 2013.01 至今 | 董事 | 是 |
（15）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101021962****3314 |
住 所 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
北京东星视讯科技有限 公司 | 2005.10-2013.03 | 董事、首席执行 官 | 是 |
Able Business Holdings Limited | 2011.12 至今 | 董事 | 是 |
News-Media Holdings Limited | 2013.01 至今 | 董事 | 是 |
（16）xxx
姓 名 | xxx | x x | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101081972****6333 |
住 所 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
天下互联信息科技有限 公司 | 2000.10 至今 | 董事长、首席执行 官 | 是 |
北京东星视讯科技有限 公司 | 2005.10-2013.03 | 董事 | 是 |
News-Media Holdings Limited | 2013.01 至今 | 董事 | 是 |
Tixa Tech Xxxxx.Xxx | 2000.10 至今 | 董事长/首席执行 官 | 是 |
（17）xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 5101071976****0019 |
住 所 | xxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 00 x | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
北京集思源软件有限公 司 | 2008.05 至今 | 软件工程师 | 是 |
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
截至本次交易的评估基准日，交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下：
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 业务性质 | 已发行普通股的 面值/注册资本 | 持股比例（%） |
1 | 优力易美（北京）信息技术有限公司 | 北京市 | 投资控股公司 | 100 万元 | xxx等 10 名一致行 动 人 合 计 持 股 100% |
2 | 百联优力（北京）投资有 限公司 | 北京市 | 因特网信息 服务业务 | 1 亿元 | xxx等 10 名一致 行动人合计持股20% |
3 | 优力xx（天津）信息技术有限公司 | 天津市 | 目前未开展实际业务 | 10 万 | xxx等 10 名一致行动人合计间接持股 90% |
4 | Visual China Holding Limited | 开曼群岛 | 投资控股公司 | 2,558.48 美元 | xxx等 10 名自然人 合 计 间 接 持 股 82.19% |
5 | Unisun Image Group Limited | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 500 美元 | xxx等 10 名自然 人合计持股 100% |
6 | Visual China Group Limited | 香港 | 投资控股公司 | 1 万港元 | xxx等 10 名自然人 合 计 间 接 持 股 82.19% |
7 | 中国智能交通系统（控股）有限公司（及其控制的下属公司） | 开曼群岛 | 智能交通 | 329,121.65 港元 | 截止 2013 年 8 月 30日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx等七人间接持股合计 24.2860%股权 |
8 | 世纪乐知（北京）网络技 术有限公司 | 北京市 | 信息技术服 务 | 100 万美元 | CSDN Holdings Limited 持股 100% |
9 | CSDN Holding Limited | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 0.01 美元 | CSDN Group Limited 持股 100% |
10 | CSDN Group Limited | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 24,000 美元 | Techno Giant Limited 持股 52.33% |
11 | Sky Pearl Holdings Limited | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 1 美元 | xx持股 100% |
12 | 北京百联优力科技有限 公司 | 北京市 | 应用软件服 务 | 500 万元 | xx持股 89.8% |
13 | YY Inc. （及其控制的下 属公司） | 开曼群岛 | 语音 IM 和 游戏媒体 | 10,872.33 美元 | xxx持股 19.8% |
14 | 百联和力（北京）投资有 限公司 | 北京市 | 投资控股公 司 | 2,000 万元 | xxx持股 50% |
15 | Techno Giant Limited | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 1 万美元 | Sky Pearl Holdings Limited 持股 100% |
16 | 重庆美仑道路沥青工程有限公司 | xxx | xxxxxxxxxx x | 0000 xx | xxxx（xx）投资 有 限 公 司 持 股 100% |
17 | 源创易通（北京）科技有 限公司 | 北京市 | 技术开发 | 100 万元 | xxx持股 98% |
00 | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx | xxxxx xx | - | 0000 美元 | Fino Trust 持股 83% |
19 | China ITS Co., Ltd. | 开曼群岛 | - | 38 万港元 | Best Partners Developments Limited 持股 100% |
20 | Fino Trust | 巴哈马 | - | - | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx分别直接享有 22.74%、21.83%、 20.01% 、 1.91% 、 10.91%、4.55%的受 |
益权 | |||||
21 | 广西百联优力计算机有限公司 | 南宁市 | 计算机软硬件设计、开发、转让及 服务 | 300 万元 | 百联优力（北京）投资有限公司持股70% |
22 | Fino Investmests Limited | 巴哈马 | - | - | Fino Investmests Limited 为 Fino Trust 的受托管理人 |
23 | Xxxx Xxxx Holdings | 英属维尔京群岛 | - | 1 美金 | Best Partners Developments Limited 持股 100% |
24 | Pride Spirit Company Limited | 英属维尔京群岛 | - | 1 美金 | Best Partners Developments Limited 持股 100% |
25 | 北京集思源软件有限公 司 | 北京市 | 应用软件服 务 | 10 万元 | xxx持股 20% |
26 | YY Inc. | 开曼群岛 | 语音 IM 和 游戏媒体 | 10,872.33 美元 | xxx持股 19.8% |
27 | 北京途达科技有限责任 公司（中国公司） | 北京市 | 软件服务 | 100 万元 | xxx持股 97.7% |
28 | 百联和力（北京）投资有 限公司 | 北京市 | 投资控股公 司 | 2,000 万元 | xxx持股 50% |
29 | Netree Xxxxxxxx.Xxx | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 1 美元 | xxx持股 100% |
30 | Tixa Tech Xxxxx.Xxx | 英属维尔京 群岛 | 投资控股公 司 | 5 万美元 | xxx持股 52.5% |
31 | Able Business Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | 投资控股公司 | 5 万美元 | xxx、xxx、xxx、xxx合计持 股 55% |
32 | News-Media Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | 投资控股公司 | 5 万美元 | xxx、xxx、xxx、xxx合计持 股 55% |
注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：0000.XX； YY Inc.是纳斯xx上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其控制的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易完成后，xxx等 10 名一致行动人将成为上市公司的实际控制人。
除此以外，xxx等 17 名自然人与上市公司不存在其他关联关系。
截至本报告书出具之日，xxx等 17 名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据相关公安机关出具的关于交易对方无违法犯罪记录证明，交易对方出具的承诺，并查阅中国证监会、深交所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，xxx等 17 名自然人交易对方最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚。
第四节 交易标的
一、本次交易标的资产概况
x次交易标的资产为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 17 名自然人合计持有的华夏视觉 100%股权、汉xxx 100%股权。
单位：万元
项目 | 成立时间 | 控股股东 | 截止 2013 年 6 月 30 日评估值 |
华夏视觉 100%股权 | 2006 年 8 月 28 日 | xxx等 10 名一致行动人 | 120,556 |
汉xxx 100%股权 | 2005 年 1 月 27 日 | 128,257 |
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权
（一）基本情况
公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 2,345.67 万元
实收资本：人民币 2,345.67 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X000-1
公司成立日期：2006 年 8 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售自产产品。
（二）历史沿革
华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）的前身为优力
易美（北京）图像技术有限公司（以下简称“优力易美图像技术”）。
1、2006 年 8 月设立
2006 年 8 月，Unisun Image Holding Limited（即优力易美控股有限公司，以下简称“UIH”，后更名为 VCG）设立优力易美图像技术，注册资本为 300 万美元。 2006 年 8 月 5 日，VCG 签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》。2006
年 8 月 23 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优力易美
（北京）图像技术有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1223 号），批准华夏视觉章程生效。2006 年 8 月 24 日，华夏视觉获得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238 号）。
2006 年 8 月 28 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号）。
2、2006 年 12 月实收资本增至 300 万美元
2006 年 12 月 30 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验 090 号），确认截至 2006 年 12 月 22 日，华夏视觉已经收到股东 VCG 缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币出资。
2007 年 1 月 12 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号），实收资本变更为 300 万美元。
实收资本增至 300 万美元时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
1 | UIH（后更名为VCG） | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
3、2011 年股东更名及公司更名
2011 年 10 月 13 日，优力易美图像技术召开董事会，通过以下决议：（1）公司股东 Unisun Image Holding Limited 更名为 Visual China Holding Limited (Cayman)（即视觉中国控股有限公司，以下简称“VCG”）；（2）同意公司更名为华夏视觉（北京）图像技术有限公司。2011 年 10 月 25 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于优力易美（北京）图像技术有限公司申请章程变更的批
复》（京技管项审字[2011]198 号），同意公司上述变更事项。
4、2013 年股权转让
2013 年 5 月 6 日，VCG 召开股东会和董事会，同意 VCG 将其所持华夏视
觉 100%股权转让给xxx等 17 名自然人。2013 年 5 月 6 日，华夏视觉召开董事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉 100%股权转让给xxx等 17 名自然人，具体转让情况为：
序号 | 转让方 | 受让方 | ||||
转让方 | 转让出资额 （万元） | 转让前持股 比例 | 受让方 | 受让出资额 （万元） | 受让完成后 的持股比例 | |
1 | VCG | 2,345.67 | 100% | 廖道训 | 443.8172 | 18.9207% |
2 | 吴玉瑞 | 443.8172 | 18.9207% | |||
3 | 吴春红 | 487.3786 | 20.7778% | |||
4 | 柴继军 | 247.7004 | 10.5599% | |||
5 | 姜海林 | 152.3677 | 6.4957% | |||
6 | 陈智华 | 73.8229 | 3.1472% | |||
7 | xx | 34.6291 | 1.4763% | |||
8 | 李学凌 | 30.4421 | 1.2978% | |||
9 | xx | 15.2211 | 0.6489% | |||
10 | 梁世平 | 2.3457 | 0.1000% | |||
11 | 黄xx | 299.3755 | 12.7629% | |||
12 | 谢志辉 | 37.0147 | 1.5780% | |||
13 | xx | 32.4993 | 1.3855% | |||
14 | 王广平 | 13.9825 | 0.5961% | |||
15 | 张向宁 | 13.9825 | 0.5961% | |||
16 | 马文佳 | 13.9825 | 0.5961% | |||
17 | 喻建军 | 3.2910 | 0.1403% | |||
合计 | 2,345.67 | 100% | 2,345.67 | 100% | ||
2013 年 5 月 6 日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。2013 年 5 月
10 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司申请股权转让及转制的批复》（京技管项审字[2013]77 号），同意公司上述变更事项。
本次股权变动的原因系标的公司因为本次重组而拆除境外上市、返程投资架构而将华夏视觉的股权转让还原至xxx等 17 名自然人。
（三）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年 12
月以来在天津设立多个子公司。截止本报告书出具日，华夏视觉子公司情况如下：
100%
100%
华夏视觉
华夏视觉（xx）xxxxxxxx
xxxx（xx）图像技术有限公司
100%
华盖创意（北京）图像技术有限公司 | |
100% | |
华盖创意（天津）视讯科技有限公司
1、华盖创意（北京）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（北京）图像技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：307.8818 万元实收资本：307.8818 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xxx 0318-3-07
公司成立日期：2005 年 7 月 14 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；图像制作；公司形象设计；提供技术服务；技术咨询；版权代理；销售自产产品。
（2）历史沿革
①2005 年 7 月设立
0000 x 0 x，xxxx（xx）投资有限公司与 Getty 分别出资 25 万美元设立华盖创意（北京）图像技术有限公司。经营范围为开发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；图像制作；公司形象设计；提供技术服务、技术咨询；销售自产产品。2005 年 7 月 5 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业“华盖创意（北京）图像技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》
（海园发[2005]1119 号），同意百联优力与 Getty 合资设立华盖创意北京。2005年 7 月 7 日，华盖创意北京获得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2005]17176 号）。
2005 年 8 月 12 日，xx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（xx验
字[2005]第 104 号），确认截至 2005 年 8 月 12 日，华盖创意北京已经收到股东
百联优力缴纳的出资 202.505 万元，折合 25 万美元，占注册资本的 50%，出资
方式为货币出资。2005 年 8 月 26 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（永勤验字[2005]第 A-04 号），确认截至 2005 年 8 月 26 日，华盖创意北京已经收到股东 Getty 缴纳的出资 249,982.50 美元，占注册资本的 50%，出资方式为货币出资。
华盖创意设立时的股权结构如下：
序号 | 投资者名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 百联优力（北京）投资有限公司 | 25.00 | 50.00 |
2 | Getty | 25.00 | 50.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
②2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 20 日，华盖创意召开董事会，同意百联优力（北京）投资有限公司将其持有的华盖创意 50%股权转让给优力易美（北京）图像技术有限公司（后更名为“华夏视觉”）。2007 年 1 月 22 日，百联优力（北京）投资有限公司、优力易美（北京）图像技术有限公司及 Getty 签署了《股权转让协议》，转让价格为 30 万美元。2007 年 4 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关
于合资企业“华盖创意（北京）图像技术有限公司”变更股权的批复》（海园发 [2007]386 号），同意百联优力将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给优力易美
序号 | 投资者名称 | 投资金额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 优xxx（北京）图像技术有限公司 （后更名为“华夏视觉”） | 25.00 | 50.00 |
2 | Getty | 25.00 | 50.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
（北京）图像技术有限公司（后更名为“华夏视觉”）。本次股权转让后，华盖创意的股权结构如下：
③2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 24 日，华盖创意召开董事会，同意 Getty 将其持有的 50%股权转让给 Unisun Image Holding Limited（即优力易美控股有限公司，以下简称 “UIH”，后更名为 VCG）。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。2011年 7 月 26 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）图像技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]590 号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，华盖创意的股权结构如下：
序号 | 投资者名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 优xxx（北京）图像技术有限公司 （后更名为“华夏视觉”） | 25.00 | 50.00 |
2 | UIH（后更名为VCG） | 25.00 | 50.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
④2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 23 日，华盖创意召开董事会，同意视觉中国控股有限公司（即 “VCG”）将其持有的华盖创意 50%股权转让给华夏视觉；同意公司由中外合资变更为内资公司，注册资本按照 4 月 15 日人民币兑美元汇率 0.1624 折算为
序号 | 投资者名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3,078,818 元。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，华盖创意的股权结构如下：
1 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 | 307.88 | 100.00 |
合 计 | 307.88 | 100.00 | |
（3）证照
华盖创意持有北京市广播电影电视局 2013 年 7 月 22 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02537 号），经营方式：制作、发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至 2015 年 7 月 22 日。
华盖创意于 2013 年 11 月 28 日取得《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 130422 号），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
华盖创意持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2012 年 11 月 12 日颁发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR201211000546），有效期三年。
2、华盖创意（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）图像技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 520-77（集中办公区）公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件技术开发、咨询、转让，图像设计，企业形象策划。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
2012 年 11 月，华夏视觉（北京）图像技术有限公司设立华盖创意（天津）
图像技术有限公司，注册资本为 100 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01219 号），确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 | 货币 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | ||
3、华夏视觉（天津）信息技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华夏视觉（天津）信息技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 520-80（集中办公区）公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
2012 年 11 月，华夏视觉（北京）图像技术有限公司设立华夏视觉（天津）
信息技术有限公司，注册资本为 100 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01218 号），确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 | 货币 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | ||
4、华盖创意（天津）视讯科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）视讯科技有限公司法定代表人：xxx
注册资本：300 万元实收资本：300 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 521-20（集中办公区）公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：广播电视传输技术开发、咨询服务，企业形象设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①2012 年设立
2012 年 11 月，优xxx（xx）xxxxxxxxxxxxxx（xx）
视讯科技有限公司，注册资本为 300 万元。2012 年 12 月 4 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01235 号），确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 优力易美（北京）信息技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
②2013 年股权转让
2013 年 5 月，华盖创意（天津）视讯科技有限公司召开股东会，同意优xxx将其所持华盖创意（天津）视讯科技有限公司 100%股权转让给华夏视觉。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
（3）证照
华盖创意（天津）视讯科技有限公司持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 2日颁发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130011），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：xxxxxxxxxx.xx；有效期至 2018 年 7 月 2 日。
华盖创意（天津）视讯科技有限公司持有天津市文化广播影视局 2013 年 6
月 14 日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 201 号），经营方式：广播电视节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效期至 2015 年 4 月 1 日。
三、本次交易标的之二：汉xxx 100%股权
（一）基本情况
公司名称：北京汉xxx图片有限公司法定代表人：xxx
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1
公司成立日期：2005 年 1 月 27 日
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2014 年 06
月 09 日），制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至 2015 年 05 月 29
日），利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2016
年 05 月 00 x），xxxxxx：xx、xxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），货物进出口，销售计算机、软件和辅助设备，版权贸易。
（二）历史沿革
1、2005 年 1 月设立
2005 年 1 月，xxx、xxx、xxx、xx、百联优力（北京）投资有
限公司设立汉xxx。2005 年 3 月 16 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（中鉴验字（2006）第 5004 号），确认注册资本人民币 100 万元已出资到位。
设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 百联优力（北京）投资有限公司 | 货币 | 61.00 | 61.00 |
2 | xx | 货币 | 2.00 | 2.00 |
3 | xxx | 货币 | 23.30 | 23.30 |
4 | xxx | 货币 | 9.70 | 9.70 |
5 | xxx | 货币 | 4.00 | 4.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（1）北京市工商行政管理局 2005 年 1 月 27 日颁发给xxxxx《企业法
人营业执照》载明，实缴注册资本 100 万元。根据xxxxx工商档案查询资料、中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2005]第 5004 号）及资金交付凭证，截至 2005 年 1 月 27 日汉xxx全体股东实际缴
纳的出资为 98 万元，股东xx于 2005 年 2 月 8 日实际完成全部出资。
（2）汉xxx设立时，存在向工商登记机关提交了股东出资的《交存入资资金凭证》而非验资报告的情形，该等情形符合北京市工商行政管理局 2004 年
2 月 15 日颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（已被北京市工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》[发布日期：2008 年 12 月 22 日，实施日期：2008 年 12 月 22 日]废止）中第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”的有关规定。
上述事项对本次重大资产重组不构成法律障碍。
2、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 29 日，xxxx召开股东会，通过以下决议：（1）同意xxx
将其持有的 23.3 万元出资额转让给xxx；（2）同意xxxx其持有的 9.7 万元
出资额转让给xxx；（3）同意xxxx其持有的 4 万元出资额转让给xxx；
（4）同意百联优力将其持有的 61 万元出资额转让给xxx。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 姜海林 | 61.00 | 61.00 |
2 | xx | 2.00 | 2.00 |
3 | 巫晓燕 | 23.30 | 23.30 |
4 | 陈润才 | 9.70 | 9.70 |
5 | 李学冰 | 4.00 | 4.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
本次股权变动为股权内部重组，且该次转让发生在报告期之外。本次股权转让后，xxxxx股权结构如下：
3、2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 9 日，xxxx召开第二届第二次股东大会，通过以下决议：xxx、xx、xxx、xxx、xxxx其各自持有的汉xxx全部出资额转让给优xxx。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让。
本次股权转让后，xxxxx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 优力易美（北京）文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
2005 年 11 月，xxxxx原股东百联优力、xxx、xx、xxx、xx
xxx了新的持股公司优xxx，并于 2006 年 5 月收购汉xxx 100%股权。本次股权变动系标的公司的股权内部重组。
4、2007 年 12 月股东更名
经汉xxx召开股东会决议通过，汉华易美的股东优力易美（北京）文化传播有限公司更名为优力易美（北京）信息技术有限公司。
5、2013 年第一次增资
2013 年 4 月 27 日，xxxx召开董事会，同意公司注册资本增加至 500 万
元，其中优力易美增加实缴货币 400 万元。2013 年 4 月 28 日，北京中达安永会
计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中达安永[2013]验字 009 号），确认上述出资到位。
本次股权变动的原因系汉xxx为了业务需要而进行的增资扩股。
6、2013 年股权转让
2013 年 5 月 16 日，xxxx召开董事会和股东会，同意优xxx将其所持
xxxx 100%股权转让给xxx等 17 名自然人。2013 年 5 月 16 日，上述股权转让方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | ||||
转让方 | 转让出资额 （万元） | 转让前的持 股比例 | 受让方 | 受让出资额 （万元） | 受让完成后 的持股比例 | |
序号 | 转让方 | 受让方 | ||||
转让方 | 转让出资额 （万元） | 转让前的持 股比例 | 受让方 | 受让出资额 （万元） | 受让完成后 的持股比例 | |
1 | 优力易美 | 500.00 | 100% | 廖道训 | 94.6035 | 18.9207% |
2 | 吴玉瑞 | 94.6035 | 18.9207% | |||
3 | 吴春红 | 103.889 | 20.7778% | |||
4 | 柴继军 | 52.7995 | 10.5599% | |||
5 | 姜海林 | 32.4785 | 6.4957% | |||
6 | 陈智华 | 15.7360 | 3.1472% | |||
7 | xx | 7.3815 | 1.4763% | |||
8 | 李学凌 | 6.4890 | 1.2978% | |||
9 | xx | 3.2445 | 0.6489% | |||
10 | 梁世平 | 0.5 | 0.1000% | |||
11 | 黄xx | 63.8145 | 12.7629% | |||
12 | 谢志辉 | 7.89 | 1.5780% | |||
13 | xx | 6.9275 | 1.3855% | |||
14 | 王广平 | 2.9805 | 0.5961% | |||
15 | 张向宁 | 2.9805 | 0.5961% | |||
16 | 马文佳 | 2.9805 | 0.5961% | |||
17 | 喻建军 | 0.7015 | 0.1403% | |||
合计 | 500.00 | 100% | 500.00 | 100% | ||
本次股权变动的原因本次股权变动的原因系标的公司因为本次重组而拆除境外上市、返程投资架构而将汉华易美的股权转让还原至xxx等 17 名自然人。
7、2013 年第二次增资
2013 年 12 月 16 日，汉xxx召开股东会，同意公司注册资本增加至 700
万元，其中xxx等 17 名自然人按各自出资额比例同比例增资。2013 年 12 月
17 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中达安永
[2013]验字 031 号），确认上述出资到位。
本次增资的原因系汉xxx为了进一步扩大股本。
（三）证照
xxxx持有北京市通信管理局 2013 年 3 月 31 日颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 090277 号），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：汉xxx图片网；网址：xxxxxxxxxxxxxx.xxx；有效期至 2014 年 6 月 9日。
汉xxx持有北京市广播电影电视局 2013 年 5 月 29 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02442 号），经营方式：制作、发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至 2015 年 5 月 29 日。
汉xxx持有北京市文化局 2013 年 6 月 13 日颁发的《网络文化经营许可证》
（编号：京网文[2013]0461-094 号），经营范围：利用信息网络经营艺术品、动漫产品；网站域名：xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx；有效期至 2016 年 6 月 12 日。
汉xxx持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2012 年 12 月 13 日颁发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR201211000893），有效期三年。
（四）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年以来在天津设立多个子公司。截止本报告书出具日，xxxxx公司情况如下：
汉xxx
100%
100%
xxxx（xx）
xxxxxxxx
xx（xx）
视讯科技有限公司
1、汉xxx（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：汉xxx（天津）图像技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：300 万元实收资本：300 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 520-78（集中办公区）公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①2012 年 11 月设立
2012 年 11 月，优xxx（北京）信息技术有限公司设立汉xxx（天津）
图像技术有限公司，注册资本为 300 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01220 号），确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 优力易美（北京）信息技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
②2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月，xxxx（天津）图像技术有限公司召开股东大会，同意优力易美（北京）信息技术有限公司将其持有的公司 100%股权转让给xxxx。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，xxxx（天津）图像技术有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 北京汉xxx图片有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
（3）证照
xxxx天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130012），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：xxxxxxxx.xx；有效期至 2018 年 7
月 30 日。
汉xxx天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电
视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 200 号），经营方式：广播电视节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效期至 2015 年 4 月 1 日。
2、东星（xx）xxxxxxxx
（0）xxxx
xxxx：xx（xx）视讯科技有限公司法定代表人：xxx
注册资本：300 万元实收资本：300 万元
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 520-79（集中办公区）公司成立日期：2012 年 12 月 11 日
经营范围：视频制作、电子传输技术开发、咨询，计算机软件技术开发，企业形象策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①2012 年 11 月公司设立
2012 年 11 月，北京东星视讯科技有限公司出资设立东星（天津）视讯科技
有限公司，注册资本为 200 万元。2012 年 12 月 7 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01258 号），确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 北京东星视讯科技有限公司 | 货币 | 200.00 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 | ||
②2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 27 日，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意北京东星视讯科技有限公司将其持有的公司 100%股权转让给优力易美（北京）信息技术有限公司。2012 年 12 月 28 日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 优力易美（北京）信息技术有限公司 | 货币 | 200.00 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 | ||
③2013 年 2 月增资
2013 年 2 月 28 日，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意注
册资本和实收资本增加至 300 万元，增加部分由股东优力易美以货币方式认缴。
2013 年 3 月 6 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2013）A 第 00156 号），确认上述增资到位。
本次增资完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 优力易美（北京）信息技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
④2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意优力易美（北京）信息技术有限公司将其持有的公司 100%股权转让给汉xxx。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 北京汉xxx图片有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | ||
（3）证照
东星天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130013），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：xxxxxxxxx.xx；有效期至 2018 年 7 月 30日。
东星天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 199 号），经营方式：广播电视节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效期至 2015 年 4 月 1 日。
四、标的公司的主要财务数据
（一）华夏视觉主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
总资产 | 18,944.57 | 11,171.15 | 8,346.99 |
总负债 | 7,455.19 | 4,930.51 | 3,534.93 |
所有者权益 | 11,489.38 | 6,240.64 | 4,812.07 |
资产负债率 | 39.35% | 44.14% | 42.35% |
2、简要利润表
单位：万元
项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
营业收入 | 16,733.34 | 11,426.97 | 10,424.39 |
营业成本 | 6,832.18 | 5,534.82 | 4,332.08 |
利润总额 | 6,768.09 | 2,273.67 | 1,933.92 |
净利润 | 5,548.74 | 1,893.58 | 1,409.49 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润 | 5,424.98 | 1,829.32 | 1,447.43 |
（二）汉xxx主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
总资产 | 17,512.17 | 7,473.08 | 5,540.46 |
总负债 | 8,945.33 | 5,192.79 | 5,467.03 |
所有者权益 | 8,566.84 | 2,280.29 | 73.43 |
资产负债率 | 51.08% | 69.49% | 98.67% |
2、简要利润表
单位：万元
项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
营业收入 | 9,909.49 | 7,839.73 | 5,353.73 |
营业成本 | 3,693.45 | 3,442.12 | 2,620.51 |
利润总额 | 3,292.58 | 2,259.15 | 818.13 |
净利润 | 2,486.55 | 1,906.85 | 583.61 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润 | 2,476.50 | 1,907.06 | 676.13 |
（三）标的公司模拟合并数据
x次重组交易标的为华夏视觉 100%股权和汉xxx 100%股权两项资产，为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报表。
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
总资产 | 30,783.87 | 16,986.14 | 12,811.76 |
总负债 | 10,727.38 | 8,463.91 | 7,925.43 |
所有者权益 | 20,056.49 | 8,522.24 | 4,886.33 |
资产负债率 | 34.85% | 49.83% | 61.86% |
2、简要利润表
单位：万元
项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
营业收入 | 26,201.43 | 18,842.04 | 15,584.94 |
营业成本 | 10,084.23 | 8,552.28 | 6,759.41 |
利润总额 | 10,059.63 | 4,533.30 | 2,752.29 |
净利润 | 8,034.25 | 3,800.92 | 1,993.35 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司净利润 | 7,900.44 | 3,736.87 | 2,123.82 |
五、标的公司的股权控制关系
（一）实际控制人
截止本报告书出具之日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 10 名一致行动人合计持有华夏视觉 82.3450%股权和汉xxx 82.3450%股权，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司控制结构示意图
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，标的公司控制结构示意图：
xxx等10名一致行动人
实际控制100%权益
UIG
控制
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
协议控制
《贷款协议》
《独家购买权协议》
股权控制
2006年5月-2007年6月 xxx等6名自然人通过xxx代持，
与xxx、xxx、xxx、xx直接持有优力易美100%股权
2007年6月-2012年8月 xxx等6名自然人通过百联优力，
与xxx、xxx、xxx、xx直接持有优力易美100%股权
2012年8月至今 xxx等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权
优xxx
100%
汉xxx
（标的公司）
《独家技术咨询和服务协议》
《股权质押协议》
《授权委托书》
2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除后至今，标的公司控制结构示意图：
82.3450%
17.6550%
汉xxx
（标的公司）
华夏视觉
（标的公司）
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx
xxx等10名一致行动人
以下分别阐述xxx等 10 名一致行动人对标的公司华夏视觉及xxxxx实际控制情况。
（三）自 2006 年 8 月至今，xxx等 10 名一致行动人对华夏视觉的控制情况说明
1、xxx等 10 名一致行动人对于华夏视觉的股权控制关系
（1）2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，华夏视觉的股权控制图如下：
xxx等10名一致行动人 | |
实际控制100 | |
UIG | |
控制 | |
VCG | |
100% | |
华夏视觉 (标的公司) | |
%权益
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，VCG一直持有华夏视觉 100%股权，UIG 通过控股 VCG 成为华夏视觉的间接控股股东，xxx等 10 名一致行动人通过实际拥有 UIG100%的权益，一直为华夏视觉的实际控制人。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉的股权控制图如下：
华夏视觉
（标的公司）
其他股东
xxx等10名一致行动人
82.3450% 17.6550%
如上图所示，2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，xxx等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继续为华夏视觉的实际控制人。
2、2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，华夏视觉各层级控制关系说明
（1）xxx等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%权益的说明
UIG 于 2006 年 5 月 24 日在英属维京群岛注册成立。UIG 成立时向xx发行了 1 股普通股，xx持有 UIG100%的股权。根据 OGIER（Law Firm）2013 年
12 月 17 日出具的关于 UIG 的文件，UIG 根据英属维尔京群岛的相关法律合法设立，有效存续，不存在纠纷或潜在纠纷。
UIG 的历史股权结构变化示意图：
100%
100%
100%
100%
xxxx10名自然人
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
xx
UIG
UIG
UIG
UIG
2006年5月
①xx设立UIG，持有UIG100%股权
2006年7月
xxx等6名自然人
xxx等6名自然人
②xx将其所持UIG股权转让至xx x，同时UIG向xxx、xxx、xxx、xxx、xx发行新股。发行完成后xxxx有UIG70%股权，xxx所持股权的实际出资人是xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx。
2006年11月
③xxx、xxx、xxx、xxx、xx办理完成外汇登记手续
2013年3月
④2012年7月1日，xxx等6人签署了
《解除代持确认书》，xxxx实际出资人xxx、xxx、xxx、xxx
、xx持有UIG股权的关系解除。2013年3月UIG发生股权转让，xxxx其所持股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xx，xxx的代持关系解除，UIG还原真实股权比例。
①UIG 于 2006 年 5 月 24 日在英属维京群岛注册成立。UIG 成立时向xx发行了 1 股普通股，xx持有 UIG100%的股权。
②2006 年 7 月 13 日，xx将其所持 1 股 UIG 普通股转让给xxx；同日，
UIG 发行新股，向xxx发行 34,999 股普通股，向xxx发行 8,962 股普通股，
向xxx发行 3,731 股普通股，向xxx发行 1,538 股普通股，向xx发行 769股普通股。新股发行完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xx合计持有 UIG100%股权。
根据 2006 年 7 月 13 日xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx签
署的《代持协议》，2006 年 7 月至 2013 年 3 月期间，xxx所持 UIG70%股权，系xxxxxx优力的实际出资人，即xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx 6 人所持有。
上述《代持协议》所体现的代持关系体现在 VCG 与 TDF 签署的投资协议上。
2006 年 8 月 16 日，VCG 在引入海外知名投资者 TDF 时，xxx等 10 名一致行动人均参与了相关决策，并作为创始股东签署相关协议。在 VCG 与 TDF 签署的投资协议上，明确了 UIG 层面xxx和百联优力六名实际出资人的代持关系。
本次股权变动的原因系标的公司搭建境外上市、返程投资架构而持有境外特殊目的公司 UIG100%股权。
③2006 年 11 月，xxx、xxx、xxx、xxx、xx办理完成境外返程投资外汇登记手续。
④2012 年 7 月 1 日，xxx等 6 人签署了《解除代持确认书》，xxx代实际出资人xxx、xxx、xxx、xxx、xx持有 UIG 股权的关系解除。 2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权结构：xxxx其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给xxx，将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给xxx，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给xx，将其所持 5,900 股 UIG 普通股转让给xxx，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给xxx。转让完成后，xxx等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。2013 年 5 月，xxx等 10 名一致行动人办理了返程投资外汇登记及变更手续。
序号 | 2006.5.24～2006.7.13 | 2006.7.13～2013.3.11 | 2013.3.11 至今 | |||||||||
股东 | 持股数 | 持股比例 | 名义股东 | 实际出资人 | 股东 | 持股数 | 比例 | |||||
股东 | 持股数 | 比例 | 股东 | 持股数 | 比例 | |||||||
1 | xx | 1 | 100% | xxx | 35,000 | 70% | xxx | 8,750 | 17.50% | xxx | 8,750 | 17.50% |
2 | xxx | 5,900 | 11.80% | xxx | 5,900 | 11.80% | ||||||
3 | xxx | 5,450 | 10.90% | xxx | 5,450 | 10.90% | ||||||
4 | xx | 1,750 | 3.50% | xx | 1,750 | 3.50% | ||||||
5 | xxx | 5,450 | 10.90% | xxx | 5,450 | 10.90% | ||||||
6 | xxx | 7,700 | 15.40% | xxx | 7,700 | 15.40% | ||||||
7 | xxx | 8,962 | 17.92% | xxx | 8,962 | 17.92% | xxx | 8,962 | 17.92% | |||
8 | xxx | 0,000 | 7.46% | xxx | 0,000 | 7.46% | xxx | 3,731 | 7.46% | |||
9 | xxx | 0,000 | 3.08% | xxx | 0,000 | 3.08% | xxx | 0,000 | 3.08% | |||
10 | xx | 769 | 1.54% | xx | 769 | 1.54% | xx | 769 | 1.54% | |||
合计 | - | 1 | 100% | - | 50,000 | 100% | - | 50,000 | 100% | - | 50,000 | 100% |
本次股权变动的原因系将 UIG 的股权还原至真实股权结构。综合上述①②③④，UIG 的历史股权结构变化如下表所示：
综上，根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx签署的《代持协议》与《解除代持协议确认书》，自 2006 年 7 月以来，xxx所持 UIG70%股权的实际出资人是xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 6 名实际出资人分别出具《确认函》并已由武汉市xx公证处公证，确认《代持协议》、《解除代持确认书》符合真实情况，均由本人签署，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 6 名实际出资人（包括xxxxx）承诺就上述 UIG、优力易美股权代持事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG 其他 4 位股东（同时是 10 名一致行动人）xxx、xxx、xxx、
xx自 2006 年就知悉xxx与xxx等 6 名实际出资人之间的代持关系，4 位
股东也分别于 2013 年 6 月 17 日出具《确认函》，并已由武汉市xx公证处公证，
确认本人知晓并认可xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 6 名实际出资人与名义股东xxx之间的股份代持及解除情况。
因此，自 2006 年 7 月以来，xxx等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%
权益。
（2）UIG 控制 VCG 的说明
VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D. Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。根据 OGIER（Law Firm）2013 年 12 月 17 日出具的关于 VCG 的文件，VCG 根据开曼群岛的相关法律合法设立，有效存续，不存在纠纷或潜在纠纷。
VCG 的历史股权结构变化情况：
100%
100%
19.64%
79.56%
0.81%
20.44%
79.56%
16.35%
100%
63.65%
20%
16.07%
100%
16.07%
100%
Letz Capital
1.74%
Getty
19.65%
xxx等10名一致行动人
UIG
62.54%
Top Media
Letz Capital
1.74%
Getty
19.65%
UIG
62.54%
Top Media
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
Getty
UIG
Top Media
TDF Capital Advisors, LP
UIG
TDF Capital China II, LP
N.D. Nominees Ltd.
VCG
VCG
VCG
VCG
VCG
VCG
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
VCG
2006年7月
①VCG设立，N.D. Nominees Ltd.持有 VCG100%股权。
100%
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
UIG
2006年7月
②N.D. Nominees Ltd.将其所持 VCG100%股权转让给UIG，同时VCG发新股，全部由UIG认购。
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
100%
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
2006年8月
③VCG发新股引入境外投资者TDF，新股发行完成后UIG持有VCG79.56%股 权。
100%
xxx、xxx、xxx、xx
xxx
UIG
Top Media
2011年4-7月
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
④2011年4月，TDF退出VCG，将其所持VCG股权全部转让至UIG。2011年7月，UIG将其从TDF处受让的VCG股权转让至Top Media。转让完成后UIG持有VCG79.56%股权。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
2011年8月
⑤VCG发新股引入Getty。新股发行完成后UIG持有VCG63.65%股权。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
2012年11月
⑥Letz Capital向VCG下发行权通知 书，根据Letz Capital与VCG于2011年 7月1日签署的《认股权协议》及2011
年9月19日签署的《补充协议》，Letz Capital认购VCG新发普通股445,871 股。行权完成后，UIG持有 VCG62.54%股权。
2013年3月
⑦UIG发生股权转让，xxxx其所持UIG股权转给实际出资人xxx、xxx、xxx、xxx、xx， UIG的股权还原至真实股权结构
①VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D. Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。
②2006 年 7 月 10 日，N.D. Nominees Ltd.将其持有的 1 股 VCG 普通股转让给 UIG；同日，VCG 新发股份 17,111,110 股普通股，全部由 UIG 认购。UIG 持有 VCG100%股权。
本次股权变动的原因系标的公司搭建境外上市、返程投资架构。
③2006 年 8 月 16 日，UIG、VCG、百联优力、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、Xxxx Xxx（xx）、Xxx Xxx Xxxxx（xx）、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、优力易美文化传播与 TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 签署了《股权认购协议》， UIG 将其所持 1,067,333 股 VCG
普通股转让给 TDF Capital China II, LP，将其所持 43,778 股 VCG 普通股转让给 TDF Capital Advisors, LP。同日，VCG 向 TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP 发行 118,200 股优先股。
本次股权变动的原因系 VCG 引进 TDF 作为投资者。
上述新股发行及股权转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股权。VCG 的股权结构如下：
xxx、xxx、x
xx、xxx、xxx、xx
100%
TDF Capital China II, LP
UIG
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
姜海林
19.64%
VCG
79.56%
TDF Capital Advisors, LP
0.81%
100%
华夏视觉
（标的公司）
关于 VCG TDF 时，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林参与签署了《股权认购协议》的原因说明如下：
在 VCG 引入 TDF 时，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林在 UIG
或 VCG 或其下属公司的董事或高管，具体任职情况如下：
人员 | 担任职位 |
Liao Jie（廖杰） | UIG 的董事、VCG 的董事、优力易美的董事 |
Amy Jun Liang（梁军） | 优力易美董事、汉华易美董事、优力易美和汉华易美的首席执行官 |
魏林 | 优力易美和汉华易美的首席行政官 |
注：在 VCG 引入 TDF 时，华夏视觉尚未成立。
VCG 在引入投资者 TDF 时，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林既是 UIG 或 VCG 或其下属公司的董事或担任高管，代表了标的公司或境外主
体的核心管理人员，又是一致行动人中廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮的重要家族成员，是受一致行动人委托在标的公司担任董事或高管。为约束 VCG 实际控制人及主要董事、高管，维持标的公司经营的稳定性，充分保障 TDF 的投资收益，根据 TDF 的要求，UIG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、魏林、姜海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平共同作为 VCG 的股东或主要高管，参与签署《股权认购协议》。
根据对廖道训等 10 名一致行动人、TDF 合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董事钟晓林博士以及 Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林的访谈，VCG在引入投资者 TDF 时，根据 TDF 的要求，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林以 UIG 或 VCG 或其下属公司的董事或高管的身份参与签署《股权认购协议》。
④2011 年 4 月 29 日，TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 与 UIG 签署《股权转让协议》，约定：①TDF Capital China II, LP 将其所持 1,067,333股 VCG 普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital China II, LP 不再持有 VCG 股权；②TDF Capital Advisors, LP 将其所持 43,778 股 VCG普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital Advisors, LP 不再持有 VCG 股权。上述转让 TDF 共计向 UIG 转让 4,111,111 股 VCG 股票。
2011 年 7 月 20 日，UIG 与 Top Media 签署《股权转让协议》，UIG 将其所持 4,111,111 股 VCG 普通股转给 Top Media。转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股权。
本次股权变动的原因系 TDF 作为财务投资者，投资 VCG 已有多年并已获取了较为丰厚的收益，TDF 基于自身的投资战略安排而选择退出 VCG。同时，Top Media 看好标的公司的发展前景，为获取投资收益而进行的财务投资。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
姜海林
柴继军、陈智华、李
学凌、高玮
100%
UIG
Top Media
79.56%
20.44%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑤2011 年 8 月 1 日，VCG 与 Getty 签署《股权认购协议》，约定 VCG 向 Getty
发行新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。
2011 年 8 月 1 日，上述股票发行完毕，Getty 认购 VCG 新发 5,027,778 股新股，持有 VCG20%股权，UIG 持有 VCG63.65%股权。
本次股权变动的原因系 VCG 换股收购 Getty 所持华盖创意的少数股东权益而向 Getty 发行新股。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海林、袁闯
100%
Top Media
UIG
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
姜海林
16.35%
VCG
63.65%
Getty
20%
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑥2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 向VCG 下发行权通知书，根据 Letz Capital
与 VCG 于 2011 年 7 月 1 日签署的《认股权协议》及于 2011 年 9 月 19 日签署的
《补充协议》，Letz Capital 认购 VCG 新发普通股 445,871 股。行权完成后，UIG持有 VCG62.54%股权。
Letz Capital 在数字影像、媒体领域拥有较为丰富的行业资源和经验。本次股权变动的原因系标的公司为增强自身竞争优势及更快的促进自身成长，而引入 Letz Capital。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海林、袁闯
100%
Top Media
UIG
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
姜海林
16.07%
VCG
19.65%
62.54%
Letz Capital
Getty
1.74%
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑦2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权结构：姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持 5,900 股UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股UIG 普通股转让给廖道训。转让完成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。
一致行动人 | ||||||||||||
廖道训 | 吴玉瑞 | 吴春红 | 柴继军 | 姜海林 | 陈智华 | 袁闯 | 李学凌 | 高玮 | 梁世平 | |||
17.50% | 11.80% | 10.90% | 17.92% | 15.40% | 7.46% | 3.50% | 3.08% | 1.54% | 10.90% | |||
Getty | UIG | Letz Capital | Top Media | ||||
19.65% | 62.54% | 1.74% | 16.07% | ||||
VCG | |
100% | |
华夏视觉
（标的公司）
如上所述，自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，VCG 的控股股东一直为 UIG，UIG 持有 VCG 的股权比例变化情况如下：
期间 | 2006. 7-2006. 8 | 2006. 8-2011.4. | 2011.4-2011. 7 | 2011. 7-2011. 8 | 2011. 8-2012.11 | 2012.11-2013. 5 |
持股比例 | 100.00% | 79.56% | 100.00% | 79.56% | 63.65% | 62.54% |
（3）VCG 持有华夏视觉 100%股权的说明
自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，华夏视觉的唯一股东为 VCG。因此，VCG 持有华夏视觉 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人对于华夏视觉控制的具体方式
自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人一直实际控制 UIG 及其主要下属公司 VCG 和华夏视觉的经营决策权，主要控制情况如下：
（1）股东层面的控制情况
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖道训等 10 名一致行动人通过 UIG、UIG 控股子公司 VCG，间接持有华夏视觉 100%股权，为华夏视觉的实际控制人。2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继续为华夏视觉的实际控制人。
2006 年 8 月 30 日，标的公司的返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF后，为确保十位创始股东对标的公司拥有稳固和持续的控制力，及提高管理决策效率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有标的公司股权，同时，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》（2013 年），确认：廖道训等 10 名一致行动人已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对标的公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，廖道训等 10 名一致行动人约定在与远东实业完成重大资产重组后各方继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
（2）董事会层面绝对控制
UIG 及其所控制公司VCG 及华夏视觉历届董事会中占绝对多数的成员均是由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
UIG 历届董事会构成情况如下：
时间 | 2006.05-2013.04 | 2013.04 至 2013.5 |
董事名单 | Liao Jie（廖杰） | Liang Amy Jun（梁军） |
说明 | 廖杰为廖道训与吴玉瑞之子 | 梁军为吴春红和梁世平之直系亲属 （吴春红之女、梁世平之妹） |
VCG 历届董事会构成情况如下：
时间 | 2006.07-2006.09 | 2006.09-2011.05 | 2011.05-2011.09 | 2011.09 至 2013.5 |
董事名单 | Liao Jie（廖杰） | Liao Jie（廖杰） | Liao Jie（廖杰） | Liang Amy Jun（梁军） |
Liang Amy Jun （梁军）柴继军 魏林 钟晓林 | Liang Amy Jun （梁军）柴继军 魏林 | 柴继军梁铭枢朱亚当 Niels Christian Toksvig | ||
说明 | Liao Jie（廖杰）为廖道训与吴玉瑞之子 | 5 名董事中，4 名董事（廖杰、梁军、柴继军、魏林）均由一致行动人中 的数人或其直系 亲属担任 | 4 名董事均为一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 5 名董事中，4 名董事（梁军、柴继军、梁铭枢、朱亚当）均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 |
注：魏林为高玮之配偶，朱亚当、梁铭枢为廖道训等 10 名一致行动人指定代表。
华夏视觉历届董事会构成情况如下：
时间 | 2006.08-2011.10 | 2011.10-2013.05 | 2013.05 至今 |
董事名单 | Liao Jie（廖杰，董事长） Liang Amy Jun（梁军） 柴继军 陈智华 钟晓林 | 柴继军（董事长） Liang Amy Jun（梁军） 陈智华 | 柴继军（董事长） Liang Amy Jun（梁军）梁铭枢 |
说明 | 5 名董事中，4 名董事（廖杰、梁军、柴继军、陈智华）均由一致行动人中的数人或其直系 亲属担任 | 3 名董事均为一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 3 名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 |
（3）生产经营层面担任高管
时间 | 自设立至今 |
高管名单 | Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）柴继军（总编） 孙晓蔷（副总裁） 王刚（销售副总裁） Zeng John Lian、陈智华（技术总监） 魏林（首席行政官） |
说明 | 高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人 指定代表。 |
自设立以来，华夏视觉高管担任情况如下：
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起担任华夏视觉的副总裁。
（四）自 2006 年 5 月至今，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制情况说明
1、廖道训等 10 名一致行动人对于汉华易美的控制关系
（1）自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，汉华易美的股权控制图如下：
股权控制
2006年5月-2007年6月 廖道训等6名自然人通过姜海林代持，
与柴继军、李学凌、陈智华、高玮直接持有优力易美100%股权
2007年6月-2012年8月 廖道训等6名自然人通过百联优力，
与柴继军、李学凌、陈智华、高玮直接持有优力易美100%股权
优力易美
2012年8月至今 廖道训等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权
100%
协议控制
《贷款协议》
《独家购买权协议》
100%
UIG
廖道训等10名一致行动人
VCG
控制
100%
华夏视觉
（标的公司）
《独家技术咨询和服务协议》
《股权质押协议》
汉华易美
（标的公司）
《授权委托书》
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，优力易美一直持有汉华易美 100%股权，为汉华易美的控股股东，通过实际持股的方式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。在此期间，除持股控制外，廖道训等 10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美，为汉华易美的实际控制人。股东持股控制和协议控制并存的状态，是标的公司搭建境外上市、返程投资架构所形成的廖道训等 10 名一致行动人对优力易美进行控制的两种方式。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，汉华易美的股权控制图如下：
汉华易美
（标的公司）
其他股东
廖道训等10名一致行动人
82.3450% 17.6550%
2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有汉华易美 82.3450%股权，继续为汉华易美的实际控制人。
2、廖道训等 10 名一致行动人通过持股控制汉华易美的各层级控制关系说
明
（1）廖道训等 10 名一致行动人一直实际持有优力易美 100%权益优力易美的历史股权结构变化示意图：
2005年11月
①百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮设立优力易美。
2006年5月
②优力易美发生股权转让，百联优力将其所持优力易美70%股权转让给姜海 林。根据2006年7月13日姜海林与廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯签署的《代持协议》，姜海林所持优力易美70%股权系代廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯6名实际出资人持有。
70%
100%
30%
70%
30%
70%
30%
70%
30%
70%
30%
100%
100%
廖道训等10名一致行动人
廖道训等10名一致行动人
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
百联优力
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
百联优力
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
姜海林
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
姜海林
柴继军、陈智华、李学凌、高玮
百联优力
优力易美
优力易美
优力易美
优力易美
优力易美
优力易美
优力易美
廖道训等6名自然人
廖道训等6名自然人
100%
廖道训等6名自然人
100%
2006年8月
③华夏视觉与优力易美签署一系列控制协议，华夏视觉协议控制优力易美。
2007年6月
④姜海林将其所代持的优力易美70%股权转回给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六人全资控股的投资平台百联优力，至此优力易美股权结构还原至真实比例。
2011年8月
⑤百联优力增资至1亿元。
2012年8月
⑥优力易美发生股权转让，百联优 力将其持有的优力易美70%股权转让给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人。
100%
廖道训等6名自然人
廖道训等6名自然人
20%
2013年5月
⑦标的公司境外上市、返程投资架构解除，优力易美将其持有的汉华易美 100%股权转让至廖道训等17名自然人。廖道训等10名一致行动人以及其他7名股东改为在境内直接持有汉华易美股权。
黄厄文、谢志辉、王广 平、秦弦、马文佳、张向宁、喻建军
汉华易美
廖道训等10名一致行动人
82.3450%
17.6550%
①2005 年 11 月，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮设立优力易美，其中百联优力持有其 70%股权，柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有其 30%股权。百联优力是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯全资控股的境内投资平台。优力易美设立时股权结构如下：
百联优力
袁闯
姜海林
吴春红
梁世平
吴玉瑞
廖道训
24%
12%
12%
22%
5%
17.92%
7.46% 3.08% 1.54%
70%
30%
100%
优力易美
高玮
李学凌
陈智华
柴继军
25%
100%
汉华易美
（标的公司）
②为了引入境外投资者 TDF 拟搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等 6名自然人基于多年的合作，出于相互信任，一致决定将其合计所持 70%优力易美股权交由姜海林一人代为持有。2006 年 5 月，优力易美发生股权转让，百联优力将其所持优力易美 70%股权无偿转让给姜海林。2006 年 7 月 13 日姜海林与廖道训等 5 名自然人就上述代持签署《代持协议》。上述股权转让完成后，优力易美股权结构如下：
17.92%
7.46% 3.08% 1.54%
30%
70%
100%
优力易美
姜海林
高玮
李学凌
陈智华
柴继军
廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯
100%
汉华易美
（标的公司）
③鉴于搭建境外上市、返程投资架构之要求，2006 年 8 月 30 日，华夏视觉
（原名优力易美图像技术）、优力易美（原名优力易美文化传播）及股东各方签 署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等一系列控制协议，协议有效期为 10 年。优力易美全体股东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉对优力易美及其全资子公司汉华易实现了持续和有效的控制。
④2007 年 6 月，姜海林将其所代持的优力易美 70%股权无偿转给百联优力，优力易美股权结构还原至真实比例。上述股权转让完成后，优力易美股权结构还原如下：
百联优力
袁闯
姜海林
吴春红
梁世平
吴玉瑞
廖道训
24%
12%
12%
22%
5%
17.92%
7.46% 3.08% 1.54%
70%
30%
100%
优力易美
高玮
李学凌
陈智华
柴继军
25%
100%
汉华易美
（标的公司）
⑤2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网支付牌照，百联优力原六位股东同意引进新股东并增资至 1 亿元。增资完成
后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人合计持有百联优力 20%股权。
2011 年 8 月百联优力增资时，新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进与原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯达成了一致意向，新增股东不享有增资前百联优力的对外投资权益及债务。（根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）第十七条，“支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，不得将业务外包”）。2013 年 7 月，百联优力的股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》（该确认函由武汉黄鹤公证处进行了公证）。
百联优力增资完成后，优力易美的股权结构图如下：
廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯 | |
20% | |
17.92%
7.46% 3.08% 1.54%
30%
70%
100%
优力易美
百联优力
高玮
李学凌
陈智华
柴继军
100%
汉华易美
（标的公司）
百联优力增资前后，百联优力、优力易美及汉华易美的董事会未发生任何变化；同时，在百联优力增资前后，华夏视觉一直协议控制优力易美。因此，百联优力的增资事宜并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美的实际控制力。
⑥2012 年 8 月，优力易美发生股权转让，百联优力将其持有的优力易美 70%
股权转让给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6
名自然人，转让完成后廖道训等 10 名一致行动人直接持有优力易美 100%股权。上述股权转让完成后，优力易美股权结构如下：
16.8%
8.4%
8.4%
15.4%
3.5% 17.92%
7.46%
3.08% 1.54%
优力易美
高玮
李学凌
陈智华
柴继军
袁闯
姜海林
吴春红
梁世平
吴玉瑞
廖道训
17.5%
100%
汉华易美
（标的公司）
⑦2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，优力易美将其持有的汉华易美 100%股权转让至廖道训等 17 名自然人。廖道训等 10 名一致行动
人以及其他 7 名股东改为在境内直接持有汉华易美股权。
82.3450%
12.7629% 1.5780% 1.3855% 0.5961% 0.5961% 0.5961% 0.1403%
汉华易美
（标的公司）
张向宁
王广平
马文佳
秦弦
谢志辉
黄厄文
廖道训等10名一致行动人
喻建军
（2）优力易美持有汉华易美 100%股权
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司返程投资、境外上市架构解除前，汉华易美的唯一股东为优力易美。因此，优力易美持有汉华易美 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美（及其全资子公司汉华易美）的情况说明
（1）协议控制的概况
①2006 年 8 月，优力易美图像技术与优力易美文化传播签署协议控制协议
2006 年 8 月 30 日，优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、优力易美文化传播（后更名为：优力易美）及相关各方签署了《独家技术咨询和服务协议》、
《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控制协议，2008 年 10 月 15 日由于优力易美更名及增资，故签署了《贷款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
协议名称 | 签署方 | 协议主要内容 |
《独家技术咨询和服务协议》 | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、优力易美文化传播（后更 名为：优力易美） | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）向优力易美文化传播（后更名为：优力易美）独家提供技术咨询和服务提供；并每 季度收取一定比例的技术咨询和服务费。 |
《独家购买权协议》 | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、优力易美文化传播（后更名为：优力易美）、百联优力、柴继军、陈智华、 李学凌、高玮 | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）可随时从五位股东购买或指定一人或多人购买五位股东所持的优力易美文化传播 （后更名为：优力易美）的全部或部分股权。 |
《贷款协议》、《贷款协 议 之 补 充 协 议 （一）》 | 优力易美图像技术（后 更名为：华夏视觉）、百联优力、柴继军、陈智 | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉） 向五位股东合计提供总额为 100 万元人民币的长期贷款，贷款仅能用于优力易美文 |
华、李学凌、高玮 | 化传播（后更名为：优力易美）的正常运 营。 | |
为保证优力易美图像技术（后更名为：华 | ||
《股权质押协议》、 《股权质押协议之补充协议（一）》 | 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 夏视觉）正常收取相关服务及许可费用，以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的履行，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮将其所持优力易美文化传播（后更名为：优力易美）合计 100%股权质押给 优力易美图像技术。 |
百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高 | ||
《授权委托书》 | 百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 玮（以下简称“授权人”）不可撤销地授权优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉） 行使授权人作为优力易美文化传播（后更 |
名为：优力易美）股东的权力 |
上述协议中，《股权质押协议》（协议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》）已于 2011 年 8 月 31 日在工商部门进行了备案。
②2012 年 11 月，优力易美股东发生变更，各方签署新的控制协议
2012 年 11 月，华夏视觉、优力易美及相关各方签署了《转让协议》，约定
自 2012 年 11 月 20 日起，百联优力在协议控制下的全部权力和义务转让至梁世平、吴春红、姜海林、吴玉瑞、廖道训、袁闯，自转让之日起，百联优力不再享有和承担原协议项下的权力和义务。各方重新签署了《独家购买权协议》《贷款协议》《股权质押协议》《授权委托书》，各协议内容与上述 2006 年 8 月 30 日签署的控制协议的内容基本一致。
③上述控制协议的法律关系
根据上述控制协议，华夏视觉协议控制优力易美及全资子公司汉华易美。廖道训等 10 名一致行动人作为华夏视觉的实际控制人，通过华夏视觉协议控制优力易美及其子公司汉华易美。
（2）协议控制的合规性
①廖道训等 10 名一致行动人历史上通过华夏视觉协议控制优力易美存在合
理客观原因，系各签署方的真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形
2006 年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内，为满足海外上市要求，标的公司借鉴了国内多家公司境外上市返程投资的运作模式，搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美的创始股东即廖道训等 10名一致行动人设立境外特殊目的公司 UIG、境外拟上市主体 VCG 及境内外商独资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实体优力易美签署相关控制协议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制。廖道训等 10 名一致行动人既通过股权控制优力易美，又通过华夏视觉协议控制优力易美。相关协议系各签署方的真实意思表示，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定之情形。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第 10号，下称“10号令”）第二条的相关内容，该规定适用于外国投资者以股权并购或资产并购的方式并购境内公司。上述协议控制主要是对优力易美控制权的约定，系列协议中虽然有股权转让的独家购买协议，但协议仅约定华夏视觉有权购买且并未实际发生股权转让行为，故该等协议控制不属于10号令第二条规定的并购范畴，不适用10号令。
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（商务部公告 2011 年第 53 号，下称“商务部 53 号令”）第一条规定：外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发 [2011]6 号）第一条第（一）款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。由于上述协议控制不属于 10 号令规定的并购范畴，且标的公司所从事的业务不属于前述并购安全审查范围所涵盖的业务，不适用商务部 53 号令，故不存在规避商务部第 53 号令第九条“外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式”的规定的情形。
②前述协议控制情形已合法有效终止
随着国内资本市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场， 2013 年标的公司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上市。
2013 年 5 月 16 日，华夏视觉与优力易美、廖道训等 10 名一致行动人签署了《终止协议》，终止了标的公司历史上搭建境外上市、返程投资架构时签署的一系列协议。
③廖道训等 10 名一致行动人已就标的公司历史协议控制情形可能引发的处罚风险和责任提供了充分有效的保障
廖道训等 10 名一致行动人出具书面承诺，确认并承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门对上述协议控制方式提出任何异议或对标的公司予以任何处 罚，其将分别并共同对标的公司由此遭受的一切经济损失承担相应的赔偿责任。
综上，廖道训等 10 名一致行动人历史上通过华夏视觉协议控制优力易美存在其合理客观原因；相关协议不存在违反中国法律、行政法规强制性规定之情形；前述协议控制情形已合法有效终止；廖道训等 10 名一致行动人已就标的公司历史协议控制情形可能引发的处罚风险和责任提供了充分有效的保障，故标的公司历史上通过协议控制方式受制于境外公司不构成本次重组的障碍。
（3）协议控制的执行情况
①香港联交所对于协议控制上市的基本要求
标的公司原拟在境外上市（如香港联交所），关于协议控制上市，香港联交所 2013 年 11 月更新的《香港交易所上市决策》（HKEx-LD43-3）第 4 条规定：
合约安排之设是专为赋予集团下列各项：
a 享有 OPCO 公司所有经济利益、可管控 OPCO 公司的营运，及可防止资产流失予 OPCO 公司的股东的权利；
b 透过 OPCO 公司的转让获得所有知识产权；
c 有权按照现行会计原则把 OPCO 公司的财务业绩综合计算，一如集团的
全资附属公司一样；
d 在中国法律批准下，有权以名义价格或预付金额购入 OPCO 公司的股权及/或资产；以及
e 透过注册所有人拥有的 OPCO 公司股份，取得 OPCO 公司股份作为抵押品的优先权利，以此作为合约安排妥善运作的保证。
②国内公司协议控制的常用模式
根据上述规定，国内公司搭建境外返程投资架构及境外上市时，其协议控制的常用模式为：协议控制双方签署《独家技术咨询和服务协议》，以满足上述第 a 项和第 c 项规定要求；签署《独家购买权协议》，以满足上述第 b 项和第 d 项要求；签署《股权质押协议》，以满足上述第 e 项规定要求；以上协议一般为协议控制模式下的常用协议；除此之外，部分协议控制双方还可能签署《贷款协议》，满足可能存在的资金拆借需要；或签署《授权委托书》，为实现控制权提供进一步的保障。例如：经查阅公开信息文件，二六三网络通信股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：002467）、北京启明星辰信息技术股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：002439）、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：300288）、北京东方道迩信息技术股份有限公司（已过会未发行）均曾在搭建境外上市架构时设置了协议控制，后在国内 A 股申请上市前解除了相关协议控制，相关协议情况如下：
公司名称 | 协议控制中签署的协议 | |
常用协议 | 针对各自特点签署的其他协议 | |
二六三 | 《资产转让协议》、《独家测试服务协议》、《独家客户支持服务协议》、《独家管理咨询服务协议》、 《独家市场开发与推广服务协议》 | 《软件和域名使用许可协议》、《商标使用许可合同》、《设备租赁协议》 |
启明星辰 | 《独家业务合作协议》、《股权质 押合同》、《独家购买权合同》 | 《借款协议》 |
朗玛信息 | 《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》 | 《软件转让协议》、《软件使用许可协 议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》 |
东方道尔 | 《技术协助协议》、《股权质押协 议》、《认股权协议》 | 《借款合同》 |
标的公司 | 《独家技术咨询和服务协议》、《独 | 《贷款协议》及其补充协议、《授权委 |
公司名称 | 协议控制中签署的协议 | |
常用协议 | 针对各自特点签署的其他协议 | |
家购买权协议》、《股权质押协议》 | 托书》 | |
③标的公司协议控制的控制力和实际执行情况
协议控制期间，廖道训等 10 名一致行动人既是优力易美 100%权益直接或间接的名义股东，又是华夏视觉的实际控制人；并且廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美和汉华易美中均担任董 事、高管等重要职位；因此，廖道训等 10 名一致行动人对优力易美的协议控制及股权控制一直共同存续。其中，协议控制方面，标的公司的上述《独家技术咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控制协议均于签署当日即生效，协议有效期为 10 年。通过该等已生效的控制协议，控制方对被控制方享有经济利益享有权、独家购买权、质押权、股东权等一系列的协议控制权，整体上形成有效的协议控制。
标的资产的协议控制主要表现和执行情况如下：
A.根据签署生效的《独家技术咨询和服务协议》，华夏视觉可向优力易美独家提供技术咨询和服务提供；并有权收取优力易美业务收入的 95%-100%作为技术咨询和服务费。因此，通过《独家技术咨询和服务协议》，华夏视觉有权享有优力易美绝大部分的经济利益，可以有效防止资产或经济利益流失予优力易美的名义股东。实际执行中，由于境外上市并未正式启动申报，截止该协议终止时，华夏视觉和优力易美之间并未发生业务收入的实际转移。
B.根据签署生效的《独家购买权协议》，华夏视觉在任何时候，享有独家权利要求优力易美全体股东将全部或部分股权以注册资本金平价转让给华夏视觉或指定的主体，优力易美及全体股东同意无条件配合上述股权转让。因此，通过
《独家购买权协议》，华夏视觉实际上拥有随时更换优力易美股东的权利。实际执行中，截止该协议终止时，华夏视觉一直拥有独家购买权，但并未实际行使本项权利。
C.根据签署生效的《股权质押协议》（协议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》）及补充协议，2011 年 8 月 31 日，
优力易美的股权全部质押给华夏视觉并在工商局做了质押登记（《股权出质设立登记申请书》（（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第 00002470 号）。上述质押登记作为协议控制的重要组成部分，为华夏视觉对优力易美实现协议控制提供了重要保障。
D.根据签署生效的《贷款协议》及补充协议，华夏视觉向优力易美的名义股东提供长期贷款。实际执行中，截止该协议终止时，华夏视觉并未向优力易美的名义股东提供长期贷款。
E.根据签署生效的《授权委托书》，优力易美的名义股东不可撤销地授权华夏视觉行使作为优力易美股东的权力。实际执行中，在协议控制期间，尽管优力易美的历届股东会决议中并无华夏视觉行使其股东权利的相关记录；但从实质上看，由于廖道训等 10 名一致行动人既是华夏视觉的实际控制人，又是优力易美
100%权益直接或间接的名义股东（请参阅优力易美的历史沿革），廖道训等 10
名一致行动人对优力易美的协议控制及股权控制一直共同存续。廖道训等 10 名一致行动人通过其数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美、汉华易美担任董事、高管等方式保持了对华夏视觉、优力易美和汉华易美的控制（详见本节中关于优力易美、华夏视觉、汉华易美的董事会、高管组成情况的表述）。
综上，上述协议控制的相关协议为各方真实的意思表示，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；上述相关文件作为整体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部分已实际执行，在返程架构解除之前，廖道训等 10名一致行动人对优力易美、汉华易美的协议控制及股权控制一直存续。
4、廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及汉华易美的持续控制的主要依据
（1）自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动通过股东持股控制和通过华夏视觉协议控制的方式控制优力易美和汉华易美
根据优力易美的历史沿革，自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人一直实际持有优力易美 100%权益，通过实际持股的方式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。
在此期间，除持股控制外，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉协议
控制优力易美。2006 年 8 月 30 日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等有效期为 10 年的一系列控制协议（以下简称
“2006 年控制协议”）。优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作为优力易美
股东的权力。2008 年 10 月 15 日，由于优力易美更名及增资，故签署了《贷款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
上述协议中，《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案，并提交了《股权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011 年 9 月 28 日，北京市工商
行政管理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第
00002470 号等五份《股权出质设立登记通知书》1。
综上，廖道训等 10 名一致行动人通过实际持股的方式控制优力易美及其全
资子公司汉华易美。在此期间，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉对优力易美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。股东持股控制和协议控制并存。
（2）自 2011 年 8 月 17 日至 2012 年 8 月 11 日，百联优力因增资引进新股
东，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力。
2011 年 8 月 17 日，因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方
互联网支付牌照，百联优力引进新股东并增资至 1 亿元，增资后廖道训等原 6名股东在百联优力的持股比例为 20%，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力，主要理由和证据如下：
①华夏视觉、优力易美等各方签署的 2006 年控制协议仍在有效期间，华夏视觉一直对优力易美拥有持续和有效的协议控制。考虑到增资导致百联优力的股
1 2012 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2012]第 00002186 号《股权出质注销登记通知书》，注销了百联优力所持优力易美股权的质押；2013 年 4 月 2 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2013]第 00001049 号至 00001052 号等四份《股权出质注销登记通知书》，注销了柴继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押。