深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）签署的《AI 算力运营合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）系双方就德元方惠向公司购买总算力规模约 4000PFLOPS 的 AI 训练及推理异构算力服务达成的框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定。在满足
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-029
深圳云天励飞技术股份有限公司关于签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 履约的重大风险及不确定性：
（一）未能签署正式合同的风险
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）签署的《AI 算力运营合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）系双方就德元方惠向公司购买总算力规模约 4000PFLOPS 的 AI 训练及推理异构算力服务达成的框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定。在满足
《合作框架协议》约定的条件的基础上，双方就本次业务合作尚需签署正式合同。若发生前述约定条件未能满足、发生不可抗力事件、双方就正式合同的具体条款无法达成一致或者任何一方因主观或客观原因不再继续推进本次合作等情形，则可能出现双方未能签署正式合同的风险。
（二）资金筹措不足、偿债能力下降和潜在担保风险
《合作框架协议》签署后，公司将投入资金进行设备采购、组网、软件开发等事宜，投入资金较大，资金来源主要为公司自有及自筹资金，其中大部分需要依靠银行借款解决，可能存在资金筹措不足的风险。大额的资金投入会使得公司合并口径资产负债率上升，利息支出增加，偿债能力下降。同时，如公司拟由子公司进行采购并筹措资金，可能需要公司提供担保或承担连带责任，也会给公司带来大额担保的风险。
（三）业绩不及预期风险
为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。
（四）与业务模式有关的风险
公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供 异构算力资源服务，由已取得相关增值电信业务经营许可资质的德元方惠运营 算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以德元方惠与客户签署服 务协议且客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠未能与客户签署正式合同、德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德 元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回 款、坏账等风险。虽然双方在《合作框架协议》中就服务期内的服务价格已进 行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件 的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成 的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金 额下降等风险。
（五）履约风险
本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。
（六）设备供应风险
本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，设备交付需要一定时间，因此在采购合同履行过程中可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计 或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，可能会导 致采购合同无法或全部履行，存在相关设备无法按期向公司交付的风险。同时，
亦可能会出现设备供应不足或价格波动较大的情况，公司能否以合适的价格取
得满足需求的设备亦存在风险。如出现相关设备采购不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。
⚫ 对公司当年业绩的影响：如在 2024 年度内正式合同签署并顺利执行，则会对公司 2024 年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。
一、合作框架协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
截至本公告披露日，协议对方的基本情况如下：
1、公司名称：北京德元方惠科技开发有限责任公司
2、性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：xxx
4、注册资本：人民币 5000 万元
5、成立日期：1996 年 12 月 23 日
6、住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 x
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；通信设备销售；电线、电缆经营；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程施工；人防工程防护设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,850.00 | 97.00% |
2 | xxx | 135.00 | 2.70% |
3 | xxx | 15.00 | 0.30% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
9、最近一年主要财务数据
单位：人民币元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 79,205,352.06 |
负债总额 | 28,865,834.08 |
所有者权益 | 50,339,517.98 |
项目 | 2023 年度 |
营业收入 | 62,584,986.85 |
净利润 | 5,435,098.75 |
注：以上德元方惠 2023 年度财务数据经北京中兴xx会计师事务所（普通合伙）审计并出具中兴xx审字〔2024〕第 T631 号《审计报告》。
10、公司与德元方惠之间不存在关联关系
（二）协议签署的时间、地点、方式
《合作框架协议》由公司与德元方惠于 2024 年 6 月 6 日在广东省深圳市以书面方式签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
《合作框架协议》系公司日常经营性合同，公司已履行了签署合同的内部审批程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，签署《合作框架协议》无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
签署《合作框架协议》无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。
（五）本次签订协议事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。
二、合作框架协议的主要内容
公司与xxxx签署的《合作框架协议》（以下简称“本协议”，其中 “甲方”指德元方惠，“乙方”指公司）的主要内容如下：
（一）核心交易要素
鉴于甲方已参与客户就采购算力服务项目（以下简称“项目”）组织的甄选且已中选，甲方同意向乙方或乙方指定主体（以下统称“乙方”）购买 AI 训练及推理异构算力服务（以下简称“服务”）。据此，双方同意根据本协议约定的条款和条件就本协议项下所述交易签署正式合同（ 以下简称“正式合同”），并同意正式合同中的核心交易要素如下：
1、服务名称、数量及价格
（1）总算力规模约为 4000PFLOPS 的 AI 训练及推理异构算力服务；
（2）服务内容还包括组网设备及实施、算力调优、运维服务以及智能算力调度及 AI 大模型开发服务平台，不包括 IDC 托管服务，IDC 托管费用由甲方另行承担；
（3）乙方向甲方提供算力服务的含税单价为：三年服务期内，每年总服务费为人民币 535,575,000 元（含税）。
2、服务期限
36 个月。
3、服务期开始日
不晚于 2024 年 10 月 1 日（若乙方交付日期延迟，则服务期开始日相应顺延）。
4、违约责任
若因甲方原因导致未能按双方签署的正式合同约定完成验收，或者甲方单 方面擅自提出部分或全部解除正式合同（适用法律或合同约定甲方具有单方解 除权的情形除外），则构成违约，应向乙方支付剩余合同期金额 10%的违约金，同时应将乙方在本协议第（三）条第 1 款项下支付的分成全额返还给乙方。若 因乙方原因未能按双方签署的正式合同约定交付服务且在双方协商一致的宽限
期内仍未完成交付的，或者乙方虽然完成交付但验收不合格且在整改后仍验收不合格的，或者乙方单方面擅自提出部分或全部解除正式合同（适用法律或合同约定乙方具有单方解除权的情形除外），则构成违约，应向甲方支付剩余合同期金额 10%的违约金。
（二）正式合同签署
1、甲方应于与客户签署项目合同之日起 10 个工作日内，与乙方完成正式合同的签署。
2、除非双方另行达成一致，双方所签订的正式合同应包括本协议第（一）条所载明的交易要素，其中标的、价格、付款方式条款需与本协议保持一致，采购规模及数量应不少于本协议第（一）条第 1 款第（1）项所载明的规模及数
量，服务期限应不短于本协议第（一）条第 2 款所载明的期限。
3、如果双方未能按照上述约定签署正式合同，则按照如下方式处理：
（1）鉴于在本协议签署后乙方将投入资金进行设备采购，双方同意，自乙方第一批设备采购支出实际发生之日三个月内，如甲方未能与客户签署项目合同且非因乙方原因所导致，则视为甲方违约，乙方有权单方面解除本协议并将服务提供给其他方，同时甲方应向乙方支付合同总金额的 10%的违约金；
（2）甲方虽与客户已签署项目合同，但项目合同约定的交易要素劣于本协议第一条约定的相关交易要素或存在不利于乙方条件的，应对甲乙方的正式合同进行相应调整以使乙方利益不受损害，但若该差异对乙方构成重大不利影响且甲方不同意对正式合同进行相应变更的，则视为甲方违约，乙方有权单方面拒绝签署正式合同及单方面解除本协议，同时甲方应向乙方赔偿乙方的实际损失；
（3）甲方与客户签署项目合同之日起 10 个工作日内，因甲方原因未完成正式合同签署的，视为甲方违约，乙方有权单方面解除本协议并将服务提供给其他方，同时甲方应向乙方支付合同总金额的 10%的违约金；
（4）甲方与客户签署项目合同之日起 10 个工作日内，因乙方原因（本条
第 3 款第（2）项约定除外）未完成正式合同签署的，视为乙方违约，同时乙方
应向甲方支付合同总金额的 10%的违约金。
4、本协议项下所述交易事项以双方签署的正式合同的约定为准。本协议与正式合同存有不一致的内容，以正式合同中的约定为准；本协议条款内容，若在正式合同中未有约定或体现，则该对应条款内容并不因正式合同的签订而失效，其对双方仍具有完整法律约束力。
（三）其他约定
1、在双方已签署正式合同的前提下，甲乙双方可就进一步促成降低采购成本、提升运营效益等进行通力配合并共同分享收益。
2、鉴于在本协议签署后乙方将投入资金进行设备采购，甲方或其指定第三方应以其持有的财产为甲方切实履行本协议及正式合同项下相关义务向乙方提供担保。
3、若发生不可抗力事件、中华人民共和国法律法规或政策变化、监管部门要求等，导致乙方无法继续推进本协议项下交易，或者乙方继续推进将违反中华人民共和国相关法律法规或监管要求的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担任何违约责任，甲乙双方友好协商后续处理方案。
（四）协议生效
本协议自双方签字xx之日起生效。三、对上市公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本次签署的《合作框架协议》是公司与xxxx就德元方惠向公司购买 AI训练及推理算力服务达成的框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定。在正式合同签署以及算力设备交付、组装完成、组网运行、验收完成并于正式提供服务后三年内，公司预计将获取金额约为人民币 16 亿元的 AI 算力服务收入，将对公司经营业绩具有积极影响，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，符合公司发展战略。对公司 2024 年度及未来业绩的影响需以正式合同的签署以及具体合作的推进和实施情况而定。如在 2024 年度内正式合同签署并顺利执行，则会对公司 2024 年度业绩产生积极
影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。
（二）对公司经营的影响
公司自研千亿级大模型“天书”，并在大模型的研发过程中积累了一系列算力调优、提升模型训练效率的技术平台和相应工具，公司将上述技术沉淀运用在 AI 算力服务中，可帮助客户提升模型训练及算力利用效率；此外，公司将持续投入自研大模型研发及优化工作，预计将维持较高对 AI 训练及推理异构算力的需求，此次《合作框架协议》项下涉及对于高性能异构算力的采购未来亦可视需要作为公司大模型研发工作所需算力基础的补充，支撑公司大模型技术的持续进步。同时，公司持续看好大模型进入成熟商业化阶段后推理需求的爆发，后续公司亦可在其超大规模异构高性能算力集群中将其自研推理卡与高性能训练算力相结合，为其自研推理卡落地打开场景触角，搭建生态。本次签署的《合作框架协议》是基于公司长期发展的战略规划，发挥双方优势资源，有助于进一步优化公司业务结构，拓宽公司业务布局，有利于持续强化公司的核心竞争优势，提高公司产业协调效力，确保公司整体战略目标的实现。
四、重大风险提示
（一）未能签署正式合同的风险
《合作框架协议》系双方就德元方惠向公司购买 AI 训练及推理异构算力服务达成的框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定。在满足《合作框架协议》约定的条件的基础上，双方就本次业务合作尚需签署正式合同。若发生前述约定条件未能满足、发生不可抗力事件、双方就正式合同的具体条款无法达成一致或者任何一方因主观或客观原因不再继续推进本次合作等情形，则可能出现双方未能签署正式合同的风险。
（二）资金筹措不足、偿债能力下降和潜在担保风险
《合作框架协议》签署后，公司将投入资金进行设备采购、组网、软件开发等事宜，投入资金较大，资金来源主要为公司自有及自筹资金，其中大部分需要依靠银行借款解决，可能存在资金筹措不足的风险。大额的资金投入会使得公司合并口径资产负债率上升，利息支出增加，偿债能力下降。同时，如公
司拟由子公司进行采购并筹措资金，可能需要公司提供担保或承担连带责任，
也会给公司带来大额担保的风险。
（三）业绩不及预期风险
为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。
（四）与业务模式有关的风险
公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供 异构算力资源服务，由已取得相关增值电信业务经营许可资质的德元方惠运营 算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以德元方惠与客户签署服 务协议且客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠未能与客户签署正式合同、德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德 元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回 款、坏账等风险。虽然双方在《合作框架协议》中就服务期内的服务价格已进 行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件 的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成 的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金 额下降等风险。
（五）履约风险
本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。
（六）设备供应风险
本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，设备交付需要一定时间，因此在采购合同履行过程中可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计 或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，可能会导
致采购合同无法或全部履行，存在相关设备无法按期向公司交付的风险。同时，
亦可能会出现设备供应不足或价格波动较大的情况，公司能否以合适的价格取得满足需求的设备亦存在风险。如出现相关设备采购不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。
公司将根据本次合作的具体进展情况，按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日