本次购置的苏宁电器大厦 1－5 层商业用房为公司新街口连锁店所在物业，位于南京新街口商圈。新街口连锁店作为公司销售排名第一的连锁店，2008 年单店销售额预计将达到 13 亿元（含税）。购置新街口连锁店后，公司能够有效的避免租约到期后租金费用大幅上涨的风险，提高抵御经营风险的能力，充分保障了新街口连 锁店经营的持续性和稳定性。且实施购置后，公司可以更好的将新街口店打造为全国性 3C＋旗舰店模板，充分发挥“苏宁”品牌优势。本次交易在一定程度上减少了与江苏苏宁关于房屋租赁的关联交易。

证券代码：002024 证券简称：xx电器 公告编号：2008-028

xx电器股份有限公司

关于向江苏xx电器有限公司购买资产的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经xx电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向江苏xx电器有限公司（以下简称“江苏苏宁”）购置位于xxxxxxxxx 00x的xx电器大厦 1－5 层商业用房，建筑面积 8,676.22 平米，用于公司新街口连锁店的持续经营，购置价款合计 29,499.148 万元（不含税）（以下简称“资产购置事项”）。

本次交易尚需公司股东大会审议，公司计划于股东大会审议通过该交易事项后，签署

《南京市存量房买卖协议》。

同时，根据公司与江苏xx于 2002 年 3 月 28 日签署的《房屋租赁协议》，公司原向江

苏xx租赁xx电器大厦 1-5 层部分物业作为新街口连锁店经营场所，租赁其他部分楼层用

于公司办公场所，租赁期限自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日。2007 年公司就连

锁店租赁物业向江苏xx支付租金 907 万元。

此次购置完成后，公司将不再租赁xx电器大厦 1-5 层部分物业，其余租赁楼层、租赁价格、租赁期限等保持不变。

2、关联关系

截至 2008 年 5 月 31 日，本次交易的交易对方江苏xx电器有限公司持有本公司 13.95

％的股份，为本公司第二大股东；同时，公司董事xxx先生、xxx先生分别持有江苏xx 28％、18％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与江苏xx存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事xxx先生、xxx先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关

联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃

在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况：

江苏xx电器有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本 20000 万元，法定代表人

马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书，期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。

2、关联方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面的关系

（1）截至 2008 年 5 月 31 日，江苏xx持有本公司 13.95％的股份，为本公司第二大股东；同时公司董事xxx先生、xxx先生分别持有江苏xx 28％、18％的股份。

（2）江苏xx与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、关联方最近一年主要财务数据

截至2007 年12 月31 日，江苏xx资产总额为2,821,395,360.11 元，净资产985,655,921.50

元。2007 年实现净利润 423,085,472.58 元。

4、江苏xx最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：坐落于xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxx，x

x面积 8,676.22 平方米；

2、类别：固定资产（房产）

3、权属情况：该交易标的已抵押于华夏银行股份有限公司南京分行。江苏苏宁将在签署《南京市存量房买卖协议》后启动标的物的抵押解除工作，并承诺在收到定金后五日内取

得取得相关房管部门受理解除抵押的凭证。

4、所在地：南京市白下区淮海路 68 号

5、交易标的状态：

江苏xx以购置方式取得标的物房产权属，房屋所有权证证号为宁房权证白转字第

112750 号， ，丘号为 203100－V－2。

6、资产评估情况：

公司聘请了具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司对本次拟购买的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》

(1)评估方法：收益法

(2)评估基准日：2008 年 5 月 31 日

(3)评估结果：委托评估的资产评估价值为 29,670 万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）合同主要内容：

1、合同主体：

出让方（甲方）：江苏xx电器有限公司受让方（乙方）：xx电器股份有限公司 2、交易金额：29,499.148 万元；

3、交易结算方式：

（1）房价款的支付方式：现金分期付款

（2）房价款的支付时间：

①双方签订本合同之日起五日内，乙方支付甲方总房款的 30%作为定金；

甲方在收到定金后，甲方启动本协议标的物的抵押解除工作，并承诺在收到定金后五日内取得相关房管部门受理解除抵押的凭证（下称受理单）。

②自甲方收到向房管部门递交本协议标的物解除申请受理单的十日内，甲乙双方应完成办理产权过户手续所需全部材料的准备工作。在甲乙双方将办理产权过户手续所需全部材料交至房产部门当日，乙方向甲方支付总房款的 60%,

③余款在乙方取得上述房产的房屋所有权证、土地使用权证后十日内向甲xxx。

4、房屋交付

在乙方向甲方合计支付房价款的 90％后五日内，甲方将 1－5 层房屋按现状交付乙方，

并向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。 5、其他条款：

自本协议签订之日起，乙方停止向甲方支付原租赁 1－5 层部份物业租赁费用,已支付的该部分物业租赁费用甲方不再退回，抵扣房款。其余租赁楼层、租赁价格、租赁期限均保持不变。

（二）定价政策：按市场价格双方协商确定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次购置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后在一定程度上减少了公司与江苏xx关于房屋租赁的关联交易。

2、本次购置的资产为公司新街口连锁店的经营场所，不会与关联人产生同业竞争，购买后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。

3、本次购置资产所需资金将由公司自筹解决。

4、本次购置资产不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况

1、关联交易目的：

本次购置的xx电器大厦 1－5 层商业用房为公司新街口连锁店所在物业，位于南京新街口商圈。新街口连锁店作为公司销售排名第一的连锁店，2008 年单店销售额预计将达到 13 亿元（含税）。购置新街口连锁店后，公司能够有效的避免租约到期后租金费用大幅上涨的风险，提高抵御经营风险的能力，充分保障了新街口连锁店经营的持续性和稳定性。且实施购置后，公司可以更好的将新街口店打造为全国性 3C＋旗舰店模板，充分发挥“苏宁”品牌优势。本次交易在一定程度上减少了与江苏xx关于房屋租赁的关联交易。

2、对上市公司经营成果的影响

预计在公司原租赁协议到期后，若公司继续承租该物业，租金费用将随市场水平而大幅提高，2012 年新街口地区商业物业的租金预计将达到约 11 元/平米。静态分析，购置xx电器大厦 1－5 层商业用房的费用相当于按市场水平调整后 8.5 的租金总额（未考虑递增因素），处于相对合理的区间。且实施该购置项目，项目所得税后内部收益率为 21.15％，所得税后投资回收期为 6.14 年。

七、独立董事的意见

x次关联交易一方面能够有效的避免连锁店租金水平大幅上涨的风险，提高公司抵御经营风险的能力，另一方面有利于公司更好的打造新街口店这一全国性 3C+旗舰店模板，提高连锁店经营的稳定性，充分发挥“苏宁”品牌优势。一定程度上减少了与江苏xx关于房屋租赁的关联交易。且此关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循公允、公平、公正的的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

八、保荐机构意见

九、备查文件目录

1）第三届董事会第十六次会议决议；

2）独立董事意见；

3）保荐机构意见。特此公告。

xx电器股份有限公司董 事 会

2008 年 6 月 11 日