2、统一社会信用代码：91652702MA77NJ3R3B
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-084
厦门三维丝环保股份有限公司
关于全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司
签订框架协议及大额销售合同的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
㈠框架协议
1、框架协议系签约双方合作意愿的框架性文件，具体实施内容和进度存在不确定性；请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
2、框架协议是双方开展相关业务的基础；双方将在遵守框架协议的前提下，就具体事项另行签订购销合同予以落实，并履行相应的审批程序和信息披露义务
3、除《河南省南阳市西峡县生物质热电联产项目协议书》协议已经各方同意解除、《厦门三维丝环保股份有限公司与xx宽众投资有限公司共同发起设立环保产业并购投资基金(有限合伙)之框架协议》已终止外，公司最近 3 年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形
4、签署框架协议不构成关联交易，不构成重大资产重组；框架协议经双方签字盖章后生效；框架协议待公司董事会审议通过后执行；框架协议的签署无需提交股东大会审议或履行其他审批手续
㈡大额销售合同
x公告所述大额销售合同包括沥青销售合同和汽油销售合同，其中：
1、合同生效条件：沥青销售合同经双方签章后生效，已执行完毕；汽油销售合同经双方签章后生效，待董事会审议通过后执行
2、合同风险及不确定性：如汽油销售合同未能依约履行，或存在其他异常情形，可能会给公司造成损失
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司〔卖方，简称“中油三维丝”〕对外签订的框架协议及大额销售合同达到披露标准。现将相关信息公告如下：
一、合同签订情况
㈠框架协议
中油三维丝与阿拉山口市新欣隆贸易有限公司〔买方，简称“新欣隆贸易”〕签订框架协议，主要内容为中油三维丝xxx隆贸易销售成品油产品。具体内容以实际签订的购销合同为准。
㈡大额销售合同
x公告所述大额销售合同包括沥青销售合同和汽油销售合同，其中：中油三维丝xxx隆贸易销售沥青产品，含税总金额 31,140,000.00 元〔已执行完毕，
实际结算金额 30,070,998.04 元〕；中油三维丝xxx隆贸易销售汽油产品，含
税总金额 168,701,700.00 元。
㈢与交易对方的关系
公司与新欣隆贸易不存在任何关联关系；最近一个会计年度公司与新欣隆贸易未发生类似业务。签署框架协议不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合同相对方基本情况
1、公司名称：阿拉山口市新欣隆贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91652702MA77NJ3R3B
3、注册资本：1000 x
4、股权架构：如第 4 页所示
5、法定代表人：xxx
6、营业住所：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心 5 楼 509 室
7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、成立日期：2017 年 10 月 11 日
9、经营范围：无仓储经营汽油、柴油、煤油、煤焦油、苯、甲苯、乙烯、甲基叔丁基醚、丙烷、甲醇、乙醇、乙醚、天然气、液化气、溶剂油、正己烷、庚烷、异辛烷、碳五（正戊烷），原油；石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（以上产品不含专项审批及危险品）、矿产品、焦炭、煤炭、沥青、石蜡制品、五金交电、机械设备、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、食用农产品的销售；道路普通货物运输；网络科技、信息技术、商务会展、财务代理、旅游服务、商务咨询、企业证件代办服务
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阿拉山口市新欣隆贸易有限公司股权架构图
国务院
中华人民共和国财政部
中国投资有限责任公司
国家外汇管理局
全
中 国 梧
央 社 桐
汇 会 树
金 保 投
投 障 资
资 基 平
有 x 台
限 理 有
责 事 限
任 会 责
公 任
司 公
司
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国开发展基金有限公司
国家开发银行
乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会
新疆中泰(集团)有限责任公司
乌鲁木齐高铁枢纽
综合开发建设投资有限公司
新疆中泰高铁股份有限公司
〔持股 100%〕
阿拉山口市新欣隆贸易有限公司
三、与合同相对方最近三个会计年度的历史签约情形及履约状况分析
1、公司最近三个会计年度与新欣隆贸易发生的业务金额如下表所示：
单位：人民币万元
序号 | 公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
1 | 新欣隆贸易 | 0 | 0 | 0 |
小计 | 0 | 0 | 0 | |
业务金额占公司本年度 合并报表营业收入的 | 0% | 0% | 0% | |
业务金额占中油三维丝 本年度营业收入的 | 0% | 0% | 0% | |
注：公司最近三个会计年度(2016、2017、2018 年度)与新欣隆贸易不存在业务往来。
2、履约能力分析：
新欣隆贸易是新疆中泰高铁股份有限公司的全资子公司；新欣隆贸易及其母公司资金实力较厚，信誉较好，履约能力较强；至目前，未发现新欣隆贸易及其母公司信用状况、付款能力、合同履行存在异常情形。
四、合同主要内容
㈠框架协议
1、签约原则：互惠互利、友好合作、共同发展，xx自愿、诚实守信
2、合同标的：成品油
3、合作内容：合作期间双方至少完成某确定数量的成品油交易；双方逐份
签订成品油购销合同，逐份履行；履行完毕的标志为买方向卖方付清该合同全部货款
4、质量标准：以双方认可的第三方检测机构出具的检测报告为准
5、运输交付：卖方送货至买方指定油库；提供检测报告后货权转移给买方
6、结算方式：商票
7、合作期限
8、违约责任
9、争议解决：关于违约及违约金的约定
10、特别条款：
⑴除另外补充或变更外，双方后续签订的购销合同与本框架协议内容不符的，以本框架协议为准；本框架协议未约定的，以双方后续签订的购销合同为准。
⑵本框架协议自双方签字盖章之日起生效。
⑶本框架协议一式肆份，双方各执两份。
㈡大额销售合同：沥青销售合同
1、产品明细：沥青，含税总金额 31,140,000.00 元
2、质量标准：以双方认可的第三方检测机构出具的检测报告为准
3、产品交付：采用汽运运输，卖方送货至买方指定仓库；卖方向买方出具货权转移证明；货权及货物风险自卖方出具货权转移证明并完成交付之时起即转移给买方
4、产品包装：按国家或行业标准执行
5、计量标准：以货物出厂时提供的磅码单为结算依据
6、验收标准：按卖方提供的质检单验收，买方如有质量异议，应在收货后七日内向卖方书面提出，双方共同派员现场共同抽样、封样，并将样品送到双方共同认可的检验机构进行检验，双方以检验机构的检验结果为最终产品质量
7、结算方式及交货期限：先货后款。合同签订后，卖方将合同约定的货物全部交付给买方，买方在收到货物后 5 个工作日内出具足额汇票并交付给卖方
8、其他
⑴本合同未约定部分以框架协议为准。
⑵本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日。
⑶本合同一式肆份，双方各执两份。
㈢大额销售合同：汽油销售合同
1、产品明细：汽油，含税总金额 168,701,700.00 元
2、质量标准：以双方认可的第三方检测机构出具的检测报告为准
3、产品交付：采用船运运输，卖方送货至买方指定油库；卖方向买方出具货权转移证明；货权及货物风险自卖方出具货权转移证明并完成交付之时起即转移给买方
4、产品包装：按国家或行业标准执行
5、计量标准：以货物出厂时提供的磅码单为结算依据
6、验收标准：按卖方提供的质检单验收，买方如有质量异议，应在收货后七日内向卖方书面提出，双方共同派员现场共同抽样、封样，并将样品送到双方共同认可的检验机构进行检验，双方以检验机构的检验结果为最终产品质量
7、结算方式及交货期限：先货后票。合同签订后，卖方将合同约定的货物全部交付给买方，买方在收到货物后 5 个工作日内出具足额汇票并交付给卖方
8、其他
⑴本合同未约定部分以框架协议为准。
⑵本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日。
⑶本合同一式肆份，双方各执两份。
特别说明：合同条款可能与前述摘录的合同主要内容存在个别差异，实际签订的合同以当事人确认的版本为准。
五、对公司的影响
㈠框架协议
1、框架协议的签署符合公司长远战略发展规划，旨在充分共享各自优势资源，增强公司市场竞争力与行业竞争力，力求实现互惠互利合作共赢。
2、框架协议暂不涉及具体项目具体内容的约定，对公司当期业绩无影响。
3、除xxx、xxx“离任后 6 个月内不转让股票，离任 6 个月后 12 个月内转让股票总数不超过持股总数的 50%”及厦门坤拿商贸有限公司所持股份原定解除限售日期为 2019 年 3 月 31 日外，未来三个月内，公司不存在其他持股 5%以上股东所持限售股份解除限售的情形；至本公告发布日，公司持股 5%以上股东不存在所持有的公司股份被冻结或被轮候冻结的风险。
4、因办理业绩承诺补偿之股份划转事宜，厦门坤拿商贸有限公司所持股份中的 2,069,444 股已于 2019 年 2 月 15 日解除限售并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司以外的其他股东；至本报告日，厦门坤拿商贸有限公司所持其余股份暂未解除限售。
㈡大额销售合同
1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响：
前述沥青和汽油销售合同合计金额为 199,841,700.00 元，占中油三维丝上一年度(2018 年度)营业收入(人民币 3,950 万元)的 505.93%，占公司上一年度(2018年度)营业收入(合并报表营业收入人民币 78,649 万元)的 25.41%；前述合同的签订是中油三维丝在贸易业务上取得的两个重要订单，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；前述合同若顺利实施和验收，预计将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
2、合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等：
前述合同业务内容属于中油三维丝的常规业务；合同交易对方实际具备相应合同的履行能力，合同内容合法、有效。公司主要业务具有独立性，不会因履行前述合同而对合同相对方(客户)形成依赖。
六、合同审议程序
1、中油三维丝签订的前述框架协议、大额销售合同属于日常经营事项，已履行内部签批手续；前述框架协议、大额销售合同经双方签字盖章后生效；前述沥青销售合同已执行完毕，前述框架协议、汽油销售合同经公司董事会审议通过后执行，无需提交股东大会审议，无需经独立董事发表相关事项的独立意见，无需经其他部门批准。
2、中油三维丝签订前述合同不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
七、公司说明及风险提示
㈠框架协议
1、框架协议系签约双方合作意愿的框架性文件，具体实施内容和进度存在不确定性；请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、框架协议是双方开展相关业务的基础；双方将在遵守框架协议的前提下，就具体事项另行签订合同予以落实，并履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、除《河南省南阳市西峡县生物质热电联产项目协议书》协议已经各方同意解除、《厦门三维丝环保股份有限公司与xx宽众投资有限公司共同发起设立环保产业并购投资基金(有限合伙)之框架协议》已终止外，公司最近 3 年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形。如下表所示：
序号 | 最近三年披露的框架协议名称 | 披露日期 | 公告编号 | 进展情况 |
1 | 河南省南阳市西峡县生物质热电联产项目 协议书 | 2016 年5 月30 日 | 2016-035 | 后已解除框架协议 |
2 | 厦门三维丝环保股份有限公司与xx宽众投资有限公司共同发起设立环保产业并购投资基金(有限合伙) 之框架协议 | 2016 年6 月17 日 | 2016-040 | 已终止 |
㈡大额销售合同
1、框架协议约定“结算方式：商票”，且大额销售合同约定“结算方式及交货期限：先货后票(款)。合同签订后，卖方将合同约定的货物全部交付给买方，买方在收到货物后 5 个工作日内出具足额汇票并交付给卖方”，如卖方交货后买方未依约及时支付货款，可能给公司造成较大损失。
2、如合同存在其他未能预见的违约情形，可能给公司带来风险或损失。
3、公司及中油三维丝将及时跟进合同履行情况，如发现异常，将及时采取相关措施，确保合同顺利履行以达到预期目的。
八、其他事项
1、如前述合同存在需披露相关进展情况的情形，公司将依照规则及时予以公告，并在定期报告中披露前述合同的履行情况。
2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网〔xxx.xxxxxx.xxx.xx〕，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准；敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日