企业法人营业执照注册号：100000000044487金融许可证机构编码：L0167H211000001

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-010

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

为加速资金xx、节约交易成本和费用，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。在协议生效期内，公司在财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；公司与财务公司约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

2016年3月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议

案》，关联董事xxxxx、xxxxx、卿昱女士、xxx先生回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见。

本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：xxxxxxxxx00xxxxxXx00xxxxxx：xxx

注册资本：20亿元人民币

企业法人营业执照注册号：100000000044487金融许可证机构编码：L0167H211000001

主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

（二）历史沿革

中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码： L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。

（三）关联关系

鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司2015年度实现营业收入116,036.22万元，利润总额 61,345.92万元，净利润46,008.89万元；截至2015年12月31日，该公

司资产合计4,759,573.06万元，所有者权益合计287,536.07万元，吸收成员单位存款余额4,460,949.03万元（未经审计）。

三、关联交易的基本情况

交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向卫士通及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级

别第三方提供同种类服务所收取的费用。五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：

1、卫士通、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于卫士通及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助卫士通监控实施该限制，协议有效期内，每一日卫士通及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余

（包括应计利息）不高于上一年度卫士通合并报表中所有者权益的 50%（含）。

由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至卫士通及 子公司的银行账户。

2、协议有效期内，卫士通、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向卫士通的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保卫士通的子公司已得到卫士通的授权。

（二）交易定价

1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。

2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔

贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于卫士通及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准，并承诺给予结算费用优惠。

4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件：卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；卫士通按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。六、风险评估情况

审核意见如下：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

七、风险防范及处置措施

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

（四）根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称

《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

八、交易目的与必要性分析

x项关联交易旨在于满足公司加速资金xx、节约交易成本和费

用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

x公司与财务公司的合作，加速了自身资金xx，节约了交易成本和费用，为公司在主营业务等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司的业务发展。

十、截至目前，公司与财务公司累计发生的关联交易金额

截至2016年3月10日，公司在财务公司的存款余额为人民币 29,188,450元。

十一、独立董事和保荐机构意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

1、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

（二）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的事前认可意见；

（三）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的独立意见；

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会 2016年3月15日