;t行方式的决策过程及依据
发行人发行非金融企业债务融簧工具巳向中固银行间市场交易商协会注册. 南京银行段份'何黑公司〈以下简林"南京银行" )为本期偏~融资工具发行约主承销商和簿记管理人.
模据中国银行向市场交易商协会注册的相关规定及自体规刷发行人与主艰销商将本次发行的具体发行方案披露如下
-. ;t行方式的决策过程及依据
经债券发行人与主承销商协商本期储务黯资工具拟采取簿记建格发行方式逃得簿记建档方式主要原因为
1 簿记"档是一种市场化较为成熟的证券发行方式其在各国债券市场
中广泛使用.从圈内的实践看，大型企业债公司馈却非金融企业债务融资工具绝大多敏都采取簿记建梢的方式发行
2 簿记建档定价布汤化.符合公司的要求.簿记建挡直接辈辈收役资者的审
购订掌巢最终攻行利事根据统资者徙标结果而定投资宿在簿记役标过程中体
现出的竞争和博养'也有效提高定价缺事，尤其是在市场比较惚定或者市场向好，投资者需求xx的愉况下更容易获得较为南利的发行利事.
鉴于以上原因，经与发行人给商!决定 .lJl! 簿记建档方式发行.发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对簿记，建档的相关要求，公平公正开展馈，学发行工作本xx所有内容公司法人均已知悉.
为确保定价过程公开化、市场化簿记管理人在偏#簿记辈辈挡"充分向机构 投酱宿及 Xx在授资者进行询价，铺保发行利司萨市场化.南京银行也投簧银行都牵头组建，.记管理人团队也投资银行部风险管理部门共同参与簿记建硝流苞
对定价过在呆取穰体决策的方式，并'"风险管理部门对债券发行定价进行监督.
二簿记，建挡的相关安 煉煉
x期债务画在资工具经发行人与簿记管理人南京银行协商，决定采用簿记要格方式发行.
(-)发行时间安排
1. 2014年月日~记管理人通过邮件的方式向承销团成员或机钩投资者发送《侦务‘民资工具巾鹤说咧及申购要约) 煉
2.2014 年月日承梢团成员或机构投资者于上午 9:00-11:00将加釜公余的《申购要约，传真给簿记管理人建记管理人结此统计有效帘购置.
3. 2014年月日，由簿记管理人向获得配售的承销团成员或机构役资者传真《配'确认及缴欲通知书 1 •
4. 2014年月日 12:00前，获得配售的承锅团成员，民机构役资者将本期债
务融资工具认购款划歪指定缴款账户.
5，2014每月日 17:阔前簿记管理人将募集资金从指定峨歇账户划至发行人指定账户.
6. 2014年月日 17:ω前发行人向止海清算所提供卒糊债务融资工具的
发行款到账确认书.
7.2014 每月日，拿剿债务融资工具开始流通转让.
1、足额 iI.越幕的定价
咿购时间很止后..记管理人将舍得合现亨购摹搜咿购利率由低到高远-得
到1 取募满簿记建档总额对应的申购利事作为最终发仔利事.
一，
2 ‘认购不足的定价'*
簿记建格中如出现全部舍是巾购额小子簿记建箱总额的情况则罪取以下
措施
(])提高利率区间再次簿记. ，千4主簿记当天按时完成~记. '"可与相关各方协商缩提发行金额.
〈三〉配鲁
1 配售原则 '"记管理人将根结..糊债务捕险费工具申酌情况馁照本方案确定原则对全部
青被咿购进行确认.承销团成员或机构投资者机构投资者的鼓应金'搞不得缅边其有效申购中相应的字购金额. .记管理入团队最终传统-讨论集体决策应篝方案.
~记管理人原则上采用如下方式安排配售 2
(1) 如~记区间内的舍现中购总金额低于"""子簿记越挡总 ø . 全部合规亨购获得金"配售;
(2)如簿记区间内的合现申购总金额超过簿记建格总额，x对发行利$以下的全部合绳审购进行全额配售，对等于发行利事的合规申购进行按比例配售.
3 配售调整情况
簿记管理人应当对配售情况进行统麦.对有下列情形之一的，经簿记管理人团队议定可对配售结果进行适当调整并做好相关记录
(J) 对承铺团成员或机构投资者设有基本承绢'硬的.须满足对基本承梢，疆
的配售
(2)对台规审购总金额超过簿记建档总领的苦按比例配售导致出现某 E
售对象边际上的在配量小子 tαm 万元的情况，经与其协商.可'在量配售或不配售.
4 不予配售情况
对有下列情形之一的经簿记管理入团队集体议定，可不予配售 2
(J) 拟配售对象的名称、帐户资料与其变 i己的不致的，
(2) 拟配售时'院有违法连她或者违反谶倩原则历史的. 〈
现
三风险与对'在
发行人主承销商"记管理入筝在本期债务斟资工具筹记建铛过程中将面
临多钟风险.相关机衔的行政负责人已知恶本次簿记建揭发行可胞涉及的风险并
、、『
巳采取相应防范措施.
〈一)~约风险
x期债务隘资工具发行中涉及的所有法体文件签署各方均应严格遵守如出现任何方单方面违约其余各方将面临违约风险.
应对措施'"糊愤务局在贫工具续行相关的协议丈本中严格规定了相关主体的违约食锋相关主体协议文本选行梓铛备盒-旦发行相关主体的边约行为受
害方即可被照协议约定主张自身舍法织和 '1. 同时.在本期偏好融资工具发行过程
中.严格执行储息披露的栩关规定并~相关主体之间实我最大限度的发行信息
l 二)操作风险
如多与机构任何二方出臭的文件.协议内容要意错误或未及时完成绩款付款筝模作导致发行延时或失败将出现操作风险
应对措施本期债务融资工具的簿记管理人债春承销发行团队经过了严格的业务培训，并具有xx的簿记建挡历史提作经验，在本期债务融资工具发行前对发行人进行了充分的发行辅导本期倩务融资工具的发行人、簿记管攻入及其他
相关方极好地掌握了本次发行的银关制度规范和操作流程，同时各相关机构内'阳对簿记建档管理制定了严格的操作规草和要求，在筹记建格操作过程中绚严格执
行复梳复盒徨 I!'. 以最大限度降低因操作风险发生的可能性
【三}认购不足风险
主系销商在簿记建档发行中，未能会领募集倩券公告发行蟹，进而发生因认购不足导裂的发行失败的风险
应对措施若在簿记建档当天主*'规定的截标，才点发现有认购不足的情况时，主承销商应很级和发行人以及市场机柏投资者对簿记区间进行两整提高利 事区间再次簿记!里就可与相关各方协商缩钱发行金额着调整后的簿记区间或与相关~万份躏缩减发行金额后仍出现认购不足的情形时主承销商应和发行人协 商并及时向市场对外披露延迟发行的公告或采取主示锵余戴包销讥制着认购不 足发生在缴款当日主xx离应积极与已获得配售但未缴款约机构投资人进行沟 通如..实因为其他原因导放无法役时绩款的，主承销并对未划付部分按烈友行
价格垫付资金同时对未缴款部分及时追缴并按照缴级"售通知书约定事项采取相应措施
{自}包销风险
主承销商在筹 b已建挡发行中I 未能金额寡'良债券公告发行量信栩栩关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务!存在包销风险
应对措施本期偏务融资工具簿记管理人在本期债务融资工具发行前陶潜在
的投资机构进行了积极维介和充分询价并对本期储务融资工具发行时点的市场
情况进行了充分预怡，在此基锁上制定 *11"责务融资工具发行的簿记区间在宏观政策.市场走势不发生剧烈变化的情况手.可最大"度降低本期债务融资工具
的包销风险.同时，簿记管理人将提前做舒预案，在遇到宏观政策或市场环境发
生剧变确实'曾履行包销程序的情况下，及时按照承销协议相关约定启动包销流程。t费时完成全额募集报项的缴付
t 五}分销系统风险
x糊簿记建格配售结果通过托管机构进行分镜、缴'民 I 如分铺系统发生故障，可能面临操作系统风险
应对措施 II记管理人安待专人负责本期债务融资工具的分销工作，必要情
况下配合托管机构提前进行系统'因试.篝记管理人馆时向托管机构提交分铺所霜的材料 i 嘀保托管机构及时在系统内完成确权并组织分销机构在规定时限内完 成分销工作同时，对于极编情况下，由于分销系统故障等不可抗力造成未按时
克成分销工作的在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的仅非 j 义务，确
保在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保..役资入 ω 发行人等栩关机构的合法权利
t 六}络远发行风险
x期簿记建格期间如发生货币 2支策词'隆等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利雄区间的风险
应对措施簿记管理人在债券发行前对货币政策及市场走势做好预判.尽量避开选择货币政策敏感蚓作为发行时间窗口如最终铺定在货币政策敏感期发
行，簿记管理人与发行人沟通.在确定簿记区 1月时练合考虑货币政策可能变动的
因章'险大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水""趟出既定簿记区阔的情况出现另外.如回货币政镶诵'在造成发行利率与发行人预期偏离过大而维迟
发行的..记管理人友行人每相关机构应将货币政策变动相关各方想见 >>.11
终决策做好记录以各后盒
x页元正文， h( 银行问债券市场非金融企业精务融资工具发行方，.，之益掌页.
E
、、
煉煉
簿记管理人最诺函
南京银行股 øt有限告司发行非金融企业债务融置工具已向 中国提行间市场史品商书协会注册.我公司作为本攻憧#发行的王承销商知簿记管理人，x与发行人商议确宣.本次发行拟采取簿 记建挡方式，在处司特此承诺如下。
1 我也司已克分告知发行人簿记建挡在行的相关规则且潜在风险，发行人已明确知晓，x愿意呆取簿记建档方式发行‘革诺遵守相关妞则撞茸茸记建档发行结果.
2 我也司承诺按照吏易商胁舍的规则和指引且本在发行相
关胁诀，根据"集体决草、，.，开适明"的原则，组织实施簿记建挡工作.不实施 >.t 配合实施不正当利益输送行为，不做出有边愤 券企平，.，正草行的行为.
本页无正文，为银行归~~在券市局非金融企业债务融资工具(~记管理人承诺函，之盖章页.