於二零二一年九月十六日，承租人與出租人訂立融資租賃協議，據此及受其條款及條件規限，(i)出租人將以代價人民幣40,000,000元（相等於約48,220,00 0港元）向承租人購買租賃資產；及(ii)出租人會將租賃資產租回予承租人，為期不超過三年。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於開（曼股群島份註代冊號成立：之有限公司）
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有須關予融披資露租交賃易安公排告之
於二零二一年九月十六日，承租人與出租人訂立融資租賃協議，據此及受其條款及條件規限，(i)出租人將以代價人民幣40,000,000元（相等於約48,220,000港元）向承租人購買租賃資產；及(ii)出租人會將租賃資產租回予承租人，為期不超過三年。
上市規則之涵義
由於上市規則第14.07條所載有關融資租賃協議及其擬進行交易之一項適用百分比率高於5%但所有適用百分比率均低於25%，訂立融資租賃協議及其擬進行之交易根據上市規則第14章構成本公司之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。
然而，由於無意疏忽，本公司並未根據上市規則第14.34條及時通知及公告融資租賃協議。
中國恒嘉融資租賃集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，於二零二一年九月十六日，本公司之附屬公司恒嘉（天津）融資租賃有限公司（「出租人」）與北京華富天地購物中心有限公司（「承租人」）訂立融資租賃協議（「融資租賃協議」），據此及受其條款及條件規限，(i)出租人將購買承租人所擁有位於中國北京且總賬面淨值不低於代價的若干設備及資產（「租賃資產」）；及(ii)出租人會將租賃資產租回予承租人，為期不超過三年（「融資租賃安排」）。融資租賃協議的詳情載於下文。
日期： | 二零二一年九月十六日 |
訂約方： | 1. 出租人：恒嘉（天津）融資租賃有限公司；及 |
2. 承租人：北京華富天地購物中心有限公司。 |
截至訂立融資租賃協議日期及本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承租人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的第三方。
融資租賃安排
租賃資產
根據融資租賃協議，出租人將以總代價人民幣40,000,000元（相等於約48,220,000港元）（「購買價」）購買承租人所擁有的租賃資產（並無任何所有權瑕疵及產權負擔）。
租賃期
出租人會將租賃資產租賃予承租人，為期不超過三年，預計自相關購買價支付之日起開始。
租金及支付方式
於二零二一年九月二十九日，出租人已向承租人支付首筆款項人民幣15,000,000元，而總租賃代價約為人民幣18,090,622.76元。租金（包括增值稅）由租賃本金及租賃利息構成。租賃本金與轉讓代價的金額相同，共計人民幣15,000,000元。租期內的租賃利息總額約為人民幣3,090,622.76元。租金以人民幣計算及支付，承租人將分12個季度向出租人支付租金，為期2年11個月。
於二零二一年十一月三十日，出租人已向承租人支付第二筆款項人民幣15,000,000元（未扣除及預扣保證金人民幣500,000元），而總租賃代價約為人民幣17,502,500元。租金（包括增值稅）由租賃本金及租賃利息構成。租賃本金與轉讓代價的金額相同，共計人民幣 15,000,000元。租期內的租賃利息總額約為人民幣2,502,500元。租金以人民幣計算及支付，承租人將每半年分期向出租人支付租金，為期2年。
於本公告日期，剩餘未動用部分人民幣10,000,000元尚未撥付。
利息
融資租賃協議項下之利率乃按年利率11%計算。融資租賃協議之條款（包括代價及利率）乃由訂約雙方經參考（其中包括）租賃資產之價值、出租人購買租賃資產之成本、利率及現行市場慣例後公平磋商而釐定。
擔保
出租人亦已與承租人的當時中介控股公司北京華聯集團投資控股有限公司（「擔保人」）訂立擔保協議，據此擔保人同意為承租人在融資租賃協議項下承擔的所有債務提供不可撤銷的連帶責任擔保，以確保承租人在融資租賃協議項下的義務得到履行。
租賃資產及其所有權
於出租人向承租人支付購買價後，儘管於相關租期內承租人仍擁有該等資產，惟租賃資產之法定所有權將轉讓予出租人。於相關租期屆滿後，承租人可以名義價值人民幣1元的代價向出租人購回租賃資產。
訂立融資租賃安排之理由
x公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。本集團主要業務包括(i)於中國提供融資租賃諮詢服務及融資服務；(ii)於中國及香港投資物業、於香港投資證券及放貸業務；(iii)銷售醫療保健及衛生產品；及(iv)於中國之食品添加劑、新食品原料及營養強化劑的研發、生產及銷售。
融資租賃安排乃為本集團一般及日常業務過程中進行的交易。融資租賃安排由本集團之內部資源提供資金。融資租賃協議之條款（包括利率）為出租人與承租人經參考現行商業慣例及融資租賃安排金額按公平原則磋商後達致。經考慮(i)承租人之財務背景；及(ii)本集團將收取之利息收入，董事認為，融資租賃協議之條款及條件屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益，並於本公告日期議決對其加以追認及批准。
有關承租人之資料
承租人為一家於中國成立之公司。其主要於中國從事物業管理；銷售日用品、針織品、工藝美術品等。其由xxxxx全資擁有的北京江南樂府諮詢管理有限公司（「江南樂府」）
（而於訂立融資租賃協議時承租人的前控股股東為北京華聯商廈股份有限公司（「華聯商廈」）、北京鑫富凱商業管理有限公司及北京華聯事農農產品技術有限公司（「華聯事農」）分別擁有46.35%、44.55%及9.10%。
有關出租人之資料
出租人為一家於中國成立之公司，為本公司之附屬公司。其主要於中國從事提供融資租賃及相關諮詢服務。
有關擔保人之資料
擔保人為一家於中國成立之公司。其主要於中國從事超市及百貨商店經營以及一般商品、紡織品、日用品及新鮮果蔬銷售。其股東為海南鴻炬實業有限公司、海南xxx實業投資有限公司、洋浦南島置業有限公司、洋xxx實業投資有限公司及海南國生通克科技投資有限公司，彼等分別持股30%、19%、18%、18%及15%。
於訂立融資租賃協議時，擔保人因(i)作為華聯商廈（擁有承租人的46.35%股權）的單一最大股東及(ii)華聯事農（擁有承租人的9.10%股權）為其非全資附屬公司而間接擁有承租人。截至本公告日期，華聯商廈於承租人的全部權益已轉讓予江南樂府，而擔保人通過華聯事農仍持有承租人的9.10%股權。
上市規則之涵義
由於融資租賃協議下之一項適用百分比率高於5%但低於25%，因此融資租賃安排根據上市規則第14章構成本公司之一項須予披露交易，須遵守申報及公告規定。
本公司內部調查顯示，未能遵守上市規則項下之申報及公告規定公佈該項須予披露交易乃由於出租人管理層的無意疏忽所致。彼等未能嚴格遵守本集團適用於此類性質交易的內部控制政策及對相關法規彼等缺乏認識及敏感度，導致延遲申報該項須予披露交易
（「無意疏忽」）。
補救行動
為確保本公司全面遵守上市規則第14章之規定，防範類似事件發生，本公司將採取以下補救措施：
a. 本公司將審閱、加強並繼續監督出租人之相關內部控制措施，包括但不限於合約簽署程序，以確保任何潛在須予公佈交易將即時向本公司財務部門匯報，而財務部門將進一步評估及確保建議交易以符合上市規則下必要規定之方式進行；
b. 將定期向本集團所有中國附屬公司層級的董事、高級管理層成員以及會計及財務人員分發內部備忘錄，其中載有第14章項下若干潛在須予公佈交易的五個比率測試之最新指示性分母，及第13章項下給予一間實體的墊款之指示性總資產比率測試，以提醒彼等於執行前遵守上市規則之責任；
c. 將安排向本集團中國附屬公司層級的董事、高級管理層成員以及會計及財務人員提供有關上市規則下監管及合規事項之培訓（在線，如必要），尤其是有關持續責任、須予公佈及關連交易之培訓，以提高彼等對上市規則之認識及了解；及
d. 本公司將與所有中國附屬公司層級的董事及高級管理層成員密切合作，及本集團將不時及於必要時向其法律顧問徵求意見。
僅供說明之用，除另有所指外，於本公告中人民幣與港元之兌換乃按人民幣1元兌1.2055港元之匯率兌換，其並不構成任何金額已經、可能已經或可以按此匯率或任何其他匯率兌換之聲明。
承董事會命
中國恒嘉融資租賃集團有限公司
執行董事
xxx
香港，二零二二年一月三十一日
於本公告日期，董事會成員包括( 1 ) 執行董事： xxxxx、xxxxx、xxxx、xxxxx及xx墅先生；(2)非執行董事：xxx女士；及(3)獨立非執行董事：xxxxx、xxx先生、xxx先生及xxxxx。