1. 甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000007）， 截至本协议签署日，注册资本为人民币23,096.54 万元。
xxx和慧云大数据科技有限公司之
二零一四年八月
目 录
本《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》由以下各方，于 2014 年 8 月 16 日在xxxxxxxxxx：
xx：深圳市零七股份有限公司法定代表人：张天闻
乙方（以下各方合称“乙方”）：
1.常州繁诰网络科技有限公司（简称“繁诰网络”）
法定代表人：xxx
0.淮安繁洋企业管理有限公司（简称“繁洋企管”）
法定代表人：xxx
0.南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“庆繁投资”）法定代表人：xxx
0.邳州繁荣投资管理有限公司（简称“繁荣投资”）法定代表人：xxx
5.上海得江建设工程有限公司（简称“得江建设”）法定代表人：xxx
6．广东三江联合股权投资有限公司（简称“三江投资”）法定代表人：xxx
xx：
1. 甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000007），截至本协议签署日，注册资本为人民币23,096.54 万元。
2. 甲方已与乙方签署了《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以非公开发行股票和支付现金的方式购买乙方持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权。
3. xxxxxxxxx，x方同意就江苏广和慧云大数据科技有限公司在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分进行补偿。
基于上述，协议双方本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，就业绩补偿事宜达成协议如下：
第一条 释义
目标公司 | 指 | 江苏广和慧云大数据科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 乙方拟转让给甲方的目标公司 100%股权 |
x次交易 | 指 | 乙方拟将其合法持有的标的资产转让给甲方的行为 |
x次交易完成 | 指 | 标的资产在工商行政管理部门办理完毕本次交易股权 过户登记手续 |
股权转让价款 | 指 | x协议项下甲方因受让标的资产而向乙方支付的全部 转让价款（含向乙方中各方发行股票和支付现金） |
协议签署日 | 指 | 各方法定代表人或授权代表人在本协议正本上签字并 加盖公司印章之日 |
协议生效日 | 指 | x协议约定之生效条件全部成就之日 |
1.1 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
补偿期 | 指 | x次交易完成当年及其后两个会计年度 |
x次发行 | 指 | 甲方本次非公开发行股票的行为 |
x协议 | 指 | 甲方与乙方于 2014 年 8 月 16 日签署的《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其任何 副本、附件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
1.2 本协议提及“一方”时，系指本协议甲方或乙方；当提及“双方”时，系指本协议甲方与乙方；当提及“乙方中各方”时，系指本协议乙方中作为目标公司股东的各方。
第二条 补偿期及乙方业绩承诺
2.1 本次交易标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，乙方承诺对本次交易完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
2.2 乙方承诺未来三年即 2014 年、2015 年、2016 年每年目标公司实现的税后净利润（按照目标公司现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于 8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。
第三条 甲方承诺
3.1 为保持目标公司经营的稳定性、维护双方的利益，甲方承诺在乙方对于目标公司业绩承诺补偿期内，保持目标公司现有董事、高级管理人员及核心管理团队的稳定性（因其违反劳动合同约定被解聘或调岗、违法违纪被解聘或调岗、其他非因甲方原因离职、解聘、调x等原因除外）。
第四条 业绩承诺补偿的实施
4.1 本次交易完成后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具专项审核意见，相关目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4.2 若目标公司在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数低于净利润承诺数，乙方中各方应按照本协议的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现金对甲方进行补偿，股票与现金的补偿比例按7:3的比例执行。乙方中各方应当按照各自向甲方转让股权的比例以前述方式向甲方补偿（繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资各自应承担的业绩补偿责任全部由繁诰网络代为承担，下同），乙方中各方对该补偿义务承担连带责任。
4.3 若目标公司未达到净利润承诺数，则乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
4.3.1 乙方当期应补偿股份和现金价值为：（目标公司截至当期期末累计净利润承诺数-目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿股份和现金价值。
4.3.2 上述补偿价值用股份进行补偿所折算股份数应为：股份补偿价值/本次发行价格。
4.3.3 上述补偿以股份和现金方式进行，股份和现金的补偿比例为 7:3。
4.3.4 在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
4.4 在补偿期满时，甲方将对目标公司进行减值测试。如果甲方购买的目标公司股权期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），乙方中各方还应按照下述方法另行补偿：
4.4.1 乙方需要补偿的股份和现金价值为：甲方购买的标的资产期末减值额
—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金
4.4.2 上述补偿价值折算股份数应为：补偿价值/本次发行价格
4.5 如在补偿期限内需进行补偿，甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司盈利情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30 日内，繁诰网络应以现金方式将乙方中各方应承担的现金补偿金额部分一次性汇入甲方指定的银行账户，乙方在收到
甲方通知后的 30 日内，繁诰网络应将乙方中各方应承担的以股份进行补偿部分所对应的股票配合办理至甲方名下。繁诰网络支付不足部分，仍由繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资分别以其获取的股票、现金为限承担支付甲方补偿责任。
4.6 乙方现金补偿的总额不超过 3 亿元，股份补偿总额不超过本次交易中甲方向乙方发行的股份总和。
第五条 股份锁定与解锁
5.1 繁诰网络在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的 50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 26%）；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的 100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应
承担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
5.2 繁洋企管、三江投资在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的 26%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的 58%；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
5.3 得江建设在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全
部股份的 50%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
第六条 补偿义务的独立性
本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致繁诰网络依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁 免。
第七条 违约责任
7.1 若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿或履行其他约定义务，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
第八条 协议生效、解除或终止
8.1 本协议经甲方、乙方签字并盖章之日起成立；
8.2 本协议自本次交易完成之日起生效；
8.3 若甲、乙双方签订的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除或中止，则本协议自动解除或中止。
第九条 争议解决
9.1 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按
照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十条 补充协议
10.1 双方一致同意，在本次交易涉及的审计、评估完成且相关盈利预测数据经注册会计师审核后，协议各方根据情形签署补充协议对本协议相关条款予以补充或更新。补充协议与本协议具有相同的法律效力。
第十一条 其他
11.1 本协议以一式拾份，每方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
深圳市零七股份有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
常州繁诰网络科技有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
淮安繁洋企业管理有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
邳州繁荣投资管理有限公司 （盖章）
法定代表人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
上海得江建设工程有限公司 （盖章）
法定代表人\授权代表：
（本页无正文，为《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》之签署页）
广东三江联合股权投资有限公司 （盖章）
法定代表人\授权代表：