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2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司补充资本金项目之

法律意见书

山东今海瑞律师事务所二〇二一年九月六日

2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——

2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司补充资本金项目之

法律意见书

临沂市财政局：

根据《中华人民共和国预算法》（以下简称“《预算法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号，以下简称“国发[2014]43 号文”）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预[2015]225 号，以下简称“财预 [2015]225 号文”）、《地方政府专项债务预算管理办法》（财预[2016]155 号，以下简称“财预[2016]155 号文”）、《 关于试点发展项目收益与融资自求xx的地方政府专项债券品种的通知》（财预〔2017〕89 号，以下简称“财预〔2017〕89 号文”）、

《财政部关于支持做好地方政府专项债券发行使用管理工作的通知》（财预[2018]161 号，以下简称“财预[2018]161 号文”）、

《关于做好 2018 年地方政府债务管理工作的通知》（财预

[2018]34 号，以下简称“财预[2018]34 号文”）、《地方政府债券发行管理办法》（财库[2020]43 号，以下简称“财库[2020]43号文”）、2020 年 7 月 1 日国务院常委会、中国银保监会等六部委关于用地方政府专项债券补充中小银行资本金的相关文件等法律、法规及规范性文件的有关规定，山东今海瑞律师事务

所（以下简称“本所”）作为 2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司补充资本金项目（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行事宜，出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和财政部的有关规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本期债券发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级、评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债券发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对发行人的行为以及本期债券发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4.实施单位临商银行股份有限公司已向本所保证，其已提

供了出具本法律意见书所必需的有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件保持一致。所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

5.本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所律师同意发行人部分或全部在本期债券信息披露文件中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、本期债券的发行要素

根据《2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）—2021 年山东省政府专项债券（四十一期）信息披露文件》

（以下简称“《信息披露文件》”），本期债券的主要发行要素包括：

1．债券名称：2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司补充资本金项目。

2．发行人：山东省人民政府。

3．发行品种：项目收益与融资自求xx的地方政府专项债

券。

4．债券期限：本期债券为 10 年期固定利率债券。

5．发行总额：本期债券共计发行人民币 50000 万元。

6．信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综

合评定，本期债券的信用级别为 AAA。评级机构将在本期债券存续期间每年开展一次跟踪评级。

7．债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面利率在债券存续期内固定不变。

8．还本付息方式：债券存续期内每半年付息，前 5 年只偿还债券利息，第 6-10 年每年按发行规模的 20%偿还本金并支付利息，已兑付本金自兑付日起不再计息。

9．发行价格：本期债券面值 100 元人民币，以 1,000 元为

一个认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不

少于人民币 1,000 元。

10．发行方式：招标发行。

11．发行对象：全国银行间债券市场、证券交易所市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

12．税务提示：根据《财政部、国家税务总局关于地方政府债券利息免征所得税问题的通知》（财税[2013]5 号）规定，企业和个人取得的专项债券利息收入免征企业所得税和个人所得税。

本所律师认为：发行人为本期债券发行编制的《信息披露文件》已披露本期债券主要发行要素。

二、本期债券的发行人

根据“财库[2020]43 号”的相关规定，本期债券的发行人为山东省人民政府，由xxxxxxxxxxxxxxxxxx、x（x）xxxx。

（x）xx市概况

临沂市位于xxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx、xx、xx，x靠淄博、潍坊，南邻江苏。地跨北纬 34°22′～ 36°13′，东经 117°24′～119°11′，南北最大长距 228 公里，东西最大宽度 161 公里，总面积 17191.2 平方公里，是山东省面积最大的市。

临沂市交通十分便利，兖石、胶新铁路形成十字交叉，京沪、日东、青兰、长深、临枣五条高速公路纵横交错，高速公路、公路通车里程分别达 516 公里、2.4 万公里，均居全省前列；市区距岚山、日照、连云港三大港口均在 120 公里左右，距青岛港

150 公里；临沂飞机场为国家二级机场，目前已开通航线 20 多

条，使该市与外界的往来更加便捷。

截止 2015 年底，临沂市辖兰山、罗庄、河东 3 个区和郯城、

兰陵、沂水、沂南、平邑、费县、蒙阴、莒南、临沭 9 个县，临

沂xx技术产业、临沂经济技术、临沂临港经济 3 个开发区，共计 156 个乡镇办事处，3990 个行政村，人口 1124 万人，48 个少数民族成份（全国 56 个民族中临沂没有保安族、京族、柯尔

克孜族、塔塔尔族、裕固族、基诺族、毛南族等 7 个少数民族成份），少数民族人口 54907 人，占全市总人口的 0.48%。

（二）临沂市经济发展情况

经本所律师查阅《临沂市国民经济和社会发展统计公报》

（2017 年—2019 年），2017 至 2019 年，临沂市地区生产总值分别为 4345.39 亿元、4717.8 亿元、4600.25 亿元。其中，2019年第一产业产值为 409.48 亿元，较 2017 年产值 362.71 亿元增加了 46.77 亿元；2019 年第二产业产值为 1742.48 亿元，较 2017年产值 1884.25 亿元减少了 141.77 亿元；2019 年第三产业产

值为 2448.29 亿元，较 2017 年产值 2098.43 亿元增加了 349.86亿元。随着三大产业产值的变动，三大产业结构也相应地发生变化，第一产业的比重由2017 年的8.3%上升到2019 年的8.9%，第二产业的比重由 2017 年的 43.4%下降到 2019 年的 37.9%，第三产业的比重由 2017 年的 48.3%上升为 2019 年的 53.2%，第三产业的比重在上升，地位进一步得到稳固。

（三）临沂市的财政情况

1．公共预算收入、转移性收入、地方政府债券收入

2017 年，全市一般公共预算收入 285.34 亿元，转移性收入

417.04 亿元，地方政府债券收入 48.95 亿元。市本级一般公共预算收入 24.85 亿元，转移性收入 63.59 亿元，地方政府债券收入 23.21 亿元。

2018 年，全市一般公共预算收入 311.80 亿元，转移性收入

450 亿元，地方政府债券收入 175.53 亿元。市本级一般公共预

算收入 20.10 亿元，转移性收入 501.03 亿元，地方政府债券收

入 55.32 亿元。

2019 年，全市一般公共预算收入 330 亿元，转移性收入

490.1 亿元。市本级一般公共预算收入 20.2 亿元，转移性收入 529 亿元。

2．一般公共预算支出、转移性支出、地方政府债券还本支

出

2017 年，全市一般公共预算支出 589.61 亿元，转移性支出

68.76 亿元，地方政府债券还本支出 44.00 亿元。市本级一般公共支出 94.17 亿元，转移性支出-26.69 亿元，地方政府债券还本支出 20.96 亿元。

2018 年，全市一般公共预算支出 639.10 亿元，转移性支出

122.71 亿元，地方政府债券还本支出 47.17 亿元。市本级一般公共支出 123.80 亿元，转移性支出 397.32 亿元，地方政府债券还本支出 18.46 亿元。

2019 年，全市一般公共预算支出 710.80 亿元，转移性支出

109.30 亿元。市本级一般公共支出 150.30 亿元，转移性支出

398.90 亿元。

3．政府性基金收支

2017 年，全市政府性基金收入 208.97 亿元，全市政府性基

金支出 245.18 亿元。市本级政府性基金收入 107.79 亿元，市

x级政府性基金支出 100.17 亿元。

2018 年，全市政府性基金总收入 308.80 亿元，全市政府性

基金支出 366.40 亿元。市本级政府性基金收入 138.80 亿元，

市本级政府性基金支出 126.60 亿元。

2019 年，全市政府性基金收入 399.20 亿元，全市政府性基

金支出 450.30 亿元。市本级政府性基金收入 200.10 亿元，市

x级政府性基金支出 130.20 亿元。

4．国有资本经营收支情况

2017 年，全市国有资本经营收入 0.36 亿元，全市支出 0.84

亿元。市本级国有资本经营收入 0.27 亿元，市本级支出 0.77 亿元。

2018 年，全市国有资本经营预算收入 0.6361 亿元，全市国

有资本经营预算支出 1.10 亿元。市本级国有资本经营收入

0.4041 亿元，市本级国有资本经营预算支出 0.4030 亿元。

2019 年，全市国有资本经营收入 1.00 亿元，全市支出 0.70

亿元。市本级国有资本经营收入 0.54 亿元，市本级支出 0.33 亿元。

三、本期债券的募集资金用途

x期债券募集资金将用于临商银行股份有限公司补充资本金项目，项目具体情况如下：

1．项目概述

根据《临商银行利用地方政府专项债券资金补充资本实施方案》（以下简称“《实施方案》”），此项目是由山东省人民政府发行地方政府专项债券后，由临沂市财政局以转股协议存款的方式将专项资金注入临商银行股份有限公司，用于补充临商银行股份有限公司资本金。

项目具体由临沂市财政局作为资金使用单位与临商银行股份有限公司签订转股协议存款合同，由临沂市财政局承接 5 亿元专项债券资金，用于补充临商银行股份有限公司的资本金，债券期限不超过 10 年，按半年度支付利息，每年付息两次，前

5 年只偿还债券利息，第 6-10 年每年偿还本金 10000 万元，按等额本金还款法计算利息。

2．资金使用单位及目标银行

根据《实施方案》，本项目资金使用单位为临沂市财政局，目标银行为临商银行股份有限公司。临沂市财政局作为临沂市人民政府工作部门，本次作为本项目专项债资金承接主体，将严格履行监管责任。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临沂市财政局的基本情况如下：

名称	临沂市财政局
统一社会信用代码	1137130000444889X5
机构地址
负责人	xxx
颁发日期

批准机构名称	临沂市人民政府
机构类型	机关

经本所律师查阅临商银行股份有限公司（以下简称临商银行）提供的《营业执照》，及在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临商银行的基本情况如下：

公司名称	临商银行股份有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	x进
注册资本	363379.0086 万人民币
公司类型	股份有限公司
经营范围	中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规 定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	91370000706053876W
营业期限	1998 年 03 月 18 日至无固定期限
成立日期	1998 年 03 月 18 日
登记状态	在营（开业）企业

经本所律师核查，临商银行现持有中国银行业监督管理委员会山东监管局于 2008 年 11 月 17 日核发的机构编码为 B017H237130001 的《中华人民共和国金融许可证》。

本所律师认为：临商银行系在中华人民共和国境内依法设立、合法存续的银行业金融机构，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具之日，未发现临商银行存在依据相关法律、法规、规范性文件及《临商银行股份有限公

司章程》规定的需要解散或破产的情形，且其持有的《金融许可证》合法有效，具备实施本项目的主体资格。

3．内部决议与外部审批

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临商银行针对本项目已于 2021 年 9 月 3 日，召开第五届董事会第五次会

议，审议通过了《关于申请开展 5 亿元转股协议存款业务对接地方政府专项债券资金补充资本的议案》，并作出董事会决议。截至本法律意见书出具之日，临商银行尚未就本项目召开

股东大会，尚未与临沂市财政局就转股协议存款签订正式合同。依照相关文件、有关各方拟签订的《转股协议存款合同》，如发生转股触发事件，转股协议存款将转为普通股。

综上，本所律师认为：临商银行具备实施本项目的主体资格，且按照公司章程的规定作出符合《公司法》规定的董事会决议，临沂市财政局以转股协议存款的方式将专项债券资金投入到临商银行不违反相关法律、法规的强制性规定。在专项债券资金投入前，临商银行应就本项目召开股东大会并依法作出股东会决议，并与本项目资金使用单位临沂市财政局签订《专项债券补充中小银行资本金转股协议存款合同》，就相关权利义务进行明确约定。

四、本期债券的发行机构及发行文件

（一）《信息披露文件》

经本所律师核查，发行人为本期债券发行所编制的《信息披露文件》详细披露了以下内容：本期债券的基本情况、发行方式、募集资金投向说明，信用评级情况，发行人基本情况、基本经济

状况、地方政府债务状况，以及山东省加强债务管理、防范债务风险的政策措施等事项。

本所律师认为：发行人为本期债券发行所编制的《信息披露文件》的内容已包含本期债券发行所涉及的主要内容。

（二）信用评级机构及评级报告

发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）作为本期债券的信用评级机构。

1．信用评级机构

上海新世纪现持有上海市xx区市场监督管理局于2016 年 8 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91310110132206721U 的

《营业执照》、中国证券监督管理委员会于 2012 年 11 月 2 日核发的编码为 ZPJ003 的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》以及中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日批复的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）和中国证券监督管理委员会于 2007 年 9 月 30 日批复的《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监机构字[2007]250 号）。上海新世纪为中国境内注册设立且有效存续的信用评级机构，具备为本期债券提供信用评级的主体资格。

2．评级报告

2021 年 9 月 6 日，上海新世纪出具了《2021 年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）—2021 年山东省政府专项债券（四十一期）信用评级报告》（以下简称“评级报告”），

评级结果：本期专项债券信用等级为 AAA。

综上，本所律师认为：上海新世纪为中国境内依法设立且有效存续的信用评级机构，未发现其与发行人、项目业主之间存在关联关系，具备为本期专项债券发行进行信用评级的合法资格，出具的相关评级报告符合法律法规的相关规定。

（三）法律顾问及法律意见书

发行人聘请本所作为本期债券发行的专项法律顾问并出具法律意见书。本所系经山东省司法厅批准设立的合伙制律师事务所，现持有山东省司法厅于 2018 年 2 月 5 日核发的统一社会信用代码为31370000761851352U 的《律师事务所执业许可证》。

本法律意见书已由两名执业律师及本所负责人签字并加盖公章。

本所律师认为：山东今海瑞律师事务所系经批准依法设立 且合法存续的合伙制律师事务所，与发行人、项目业主之间不 存在关联关系，具备为本期债券发行出具法律意见书的资质； 在本法律意见书上签字的两名执业律师均具备相应的从业资格。

（四）审计机构及专项评价报告

发行人委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）作为本期债券的审计机构。

1.审计机构

和信现持有济南市工商行政管理局于 2019 年 6 月 27 日核发的统一社会信用代码为913701000611889323 的《营业执照》、山东省财政厅于 2019 年 7 月 5 日核发的执业证书编号为

37010001 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政

部、中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 5 日核发的证书序

号为 000370 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本所律师认为：和信系经批准依法设立且合法存续的合伙

制会计师事务所，具备为本期债券发行出具专项评价报告的资

质。

2.专项评价报告

2021 年 9 月 5 日，和信出具《2021 年山东省支持中小银行发展专项债券(一期)——2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司项目收益与融资自求xx专项评价报告》（和信专字[2021]第 080313 号，以下简称“《专项评价

报告》”），认为 2021 年山东省支持中小银行发展专项债券临商银行股份有限公司项目可以较低的融资成本完成资金筹措，为临商银行股份有限公司提供足够的资金支持，保证项目的顺利完成。同时，信贷资产贷款收入为后续资金回笼手段，为项目提供了充足、稳定的现金流入，充分满足 2021 年山东省支持中小银行发展专项债券（一期）—2021 年山东省政府专项债券（四十一期）临商银行股份有限公司项目还本付息要求。

综上，本所律师认为：为本期债券发行提供服务的资信评级机构、法律顾问、审计机构均具备相应的从业资质。

五、本期债券风险及控制措施

（一）市场风险及控制措施

在专项债存续期内，国际、国内宏观经济的变化，国家经济政策变动等因素会引起债务资本市场利率的波动，市场利率波动将会对本项目的财务成本产生一定影响，进而影响项目投资

收益的xx。

对策：临商银行合理安排债券发行金额的债券期限，做好债券的期限配比、还款计划和资金准备。密切关注宏观经济市场，充分与市场机构沟通，选择合适的发行窗口、降低财务成本，保证项目收益与融资xx。

（二）流动性风险及控制措施

流动性风险是指临商银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。可能影响临商银行流动性的不利因素主要包括：存款大额或集中提款、贷款承诺大额或集中履行、贷款逾期率大幅增加。此外，人民银行调整存款准备金率、国内外利率急剧变化、货币市场出现融资苦难等也可能对临商银行流动性产生不利影响。

对策：临商银行主要流动性风险指标均优于监管标准，风险可控。为了更好的管理流动性风险，临商银行不断优化完善流动性风险管理相关政策制度，已制定（修订）下发***风险管理办法、资金管理办法、风险计量规则、限额管理实施细则等。建立了流动性风险管理架构、规范各部门职责，明确流动性风险管理策略、政策和程序，规范流动性风险识别、计量、检测和控制，规定内部控制、信息披露、监管报告等要求；开展流动性限额指标常态化检测和管理，分析潜在的流动性需求，确定流动性风险主要来源，密切关注业务结构和业务属性变动，并及时关注其他风险，防止向流动性风险转化；明确流动性压力测试框架、流程和应急措施，开展流动性风险应急演练，检验应急管

理流程执行的及时性和有效性。

（三）金融监管风险及控制措施

中国金融监管政策的不断完善可能会对临商银行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业金融机构经营品种及市场准入的法规；二是对银行业金融机构增设机构的有关管理规定；三是税收政策和会计制度方面的法规；四是银行业金融机构产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。

对策：临商银行积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，提前做好应变准备。

六、偿债保障措施

（一）还本付息方案

根据《实施方案》，省财政厅将募集资金分配至临沂市财政局后，由临沂市财政局具体负责专项债券资金的使用及偿还安排。具体如下：

1.签订协议

临商银行与临沂市财政局签订 5 亿元转股存款协议，协议

期限不超过 10 年，在协议中约定付息方式和日期，协议存续期

间按半年度支付利息，每年支付 2 次利息，第 6 年开始每年等额还本，5 年还清。临商银行支付利息及偿还本金汇入临沂市财政局指定账户，临沂市财政局将收回的债券本息偿还至省财政厅。

2.还本付息总金额测算

按票面利率 3.5%测算，临商银行需累计支付利息 1.4 亿元，

偿还本金总额 5 亿元。其中：

第 1-5 年，每半年支付年利息 875 万元；5 年支付利息总额

8750 万元。

第 6-10 年，每年偿还本金 10000 万元，按等额本金还款法

计算利息，每半年分别支付利息 875 万元（第 6 年）、700 万元

（第 7 年）、525 万元（第 8 年）、350 万元（第 9 年）、175

万元（第 10 年）；5 年偿还本金总额 50000 万元，支付利息总

额 5250 万元。

3.资金来源及退出机制

根据《专项评价报告》，临商银行拟使用信贷资产贷款收入支付债券本金和利息。

临商银行使用专项债券资金补充资本净额，自第 6 年开始

偿还本金的同时，每年等额减记专项债所增加的资本净额 1 亿

元，直至第 10 年到期全额退出。

（二）偿债保障预案

不良资产化解专项工作以来，临商银行新一届领导班子以高质量创新发展为引领，解放思想，真抓实干，深化战略转型，强化自身建设，各项工作开展卓有成效，走上稳健发展快车道，资产规模、存贷款、利润等各项指标稳步提高，为将来专项债券到期退出打下良好基础。

若发生临商银行年度经营所得净利润不足以偿还专项债券本息的特殊情形，由市财政局通过预算资金、出售国有股权或者变现资产等非债务性资金偿还专项债券，并适时市场化退出。

（三）加强事中管理及深化改进治理

通过临沂市财政局、金融监管局、临沂银保监分局等有关部门依法依规落实好产权管理、绩效评价、薪酬激励等国有金融企业管理制度，完善法人治理结构，指导临商银行稳健发展。强化风险管控和资本管理；并通过按照上市银行标准改进治理临商银行、引进优质股东提升股东质量、以降本增效为目标深化改革，进一步建立完善全面的风险管理体系。

七、结论意见

根据以上内容，本所律师认为：

1．发行人为本期债券发行编制的《信息披露文件》已披露本期债券主要发行要素。

2．本期债券募集资金将用于临商银行股份有限公司补充资本金项目，符合“财库[2020]43 号”等有关政府专项债文件及支持中小银行发展的政策文件的相关要求。

3.临商银行系依法设立并有效存续的股份制商业银行，具备实施本项目的主体资格，且已履行内部董事会决议程序。

4．为本期债券发行提供服务的资信评级机构、法律顾问、审计机构均具备相应的从业资质。

5．本期债券的偿债保障措施符合“财预[2017]89 号文”“财库[2020]43 号文”的相关规定，满足项目收益与融资自求xx的要求。

6.针对本次债券募集项目相关风险，临商银行与临沂市财政局制定了相应的风险防控措施，项目偿债安排与退出机制符合相关规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本期债券发行符合《预算

法》、《证券法》、“国发[2014]43 号文”、“财预[2015]225号文”、“财预[2016]155 号文”、“财预[2017]89 号文”及 “财库[2020]43 号文”等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

本法律意见书一式六份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文）

山东今海瑞律师事务所

负 责 人：xxx   

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