发行人主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达等零组件、模组与配件类产品，产品主要运用于消费电子行业，主要客户为世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商。最近三年，消费性电子产品收入占发行人总收入分别为 50.44%、66.54%、74.77%。近年来，消费电子行业集中度稳步提升，并达到较高水平，以智能手机为例，2018 年世界前五大品牌商的市场份额占比达 67.1%，较 2017 年提高 6.4 个百分点。
北京市天元律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司公开发行可换转公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2019）第 466-2 号
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行的法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定为发行人本次发行出具了“京天公司债字（2019）第 466 号”
《北京市天元律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天公司债字（2019）第 466-1号”《北京市天元律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证监会。
根据中国证监会于 2019 年 10 月 24 日出具的 192436 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目 录
正 文
一、《反馈意见》重点问题 11
报告期内，申请人对前 5 名客户的销售额合计占比分别为 56.61%、60.50%、 68.43%和 69.39%，客户的集中度较髙。请申请人补充披露：(1)对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；(2)公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
1、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
根据发行人确认，报告期内，其前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 | ||||
序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占比 |
1 | 第一名 | 消费性电子产品 | 1,754,693.25 | 46.38% |
2 | 第二名 | 消费性电子产品 | 375,627.19 | 9.93% |
3 | 第三名 | 消费性电子产品 | 272,455.58 | 7.20% |
4 | 第四名 | 消费性电子产品 | 250,512.31 | 6.62% |
5 | 第五名 | 通讯互联产品及精 密组件 | 118,550.29 | 3.13% |
合计 | 2,771,838.62 | 73.26% | ||
2018 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占比 |
1 | 第一名 | 消费性电子产品 | 1,607,990.97 | 44.85% |
2 | 第二名 | 消费性电子产品 | 325,271.53 | 9.07% |
3 | 第三名 | 消费性电子产品 | 302,893.17 | 8.45% |
4 | 第四名 | 消费性电子产品 | 114,591.29 | 3.20% |
5 | 第五名 | 消费性电子产品 | 102,437.36 | 2.86% |
合计 | 2,453,184.33 | 68.43% | ||
2017 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占比 |
1 | 第一名 | 消费性电子产品 | 834,943.97 | 36.58% |
2 | 第二名 | 消费性电子产品 | 205,936.22 | 9.02% |
3 | 第三名 | 消费性电子产品 | 177,978.73 | 7.80% |
4 | 第四名 | 消费性电子产品 | 92,709.74 | 4.06% |
5 | 第五名 | 电脑互联产品及精 密组件 | 69,337.10 | 3.04% |
合计 | 1,380,905.76 | 60.50% | ||
2016 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占比 |
1 | 第一名 | 消费性电子产品 | 456,596.79 | 33.18% |
2 | 第二名 | 消费性电子产品 | 138,495.39 | 10.06% |
3 | 第三名 | 电脑互联产品及精 密组件 | 71,060.01 | 5.16% |
4 | 第四名 | 消费性电子产品 | 57,768.95 | 4.20% |
5 | 第五名 | 汽车互联产品及精 密组件 | 55,190.66 | 4.01% |
合计 | 779,111.81 | 56.61% | ||
注：上表对同一控制下企业视同为同一客户进行了合并披露。
2、客户集中度较高符合行业惯例
(1)客户集中度与可比上市公司情况相近
最近三年，发行人及可比上市公司前五大客户销售收入占比情况如下：
公司名称 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
得润电子 | 25.83% | 32.07% | 36.33% |
歌尔股份 | 56.28% | 65.86% | 66.45% |
信维通信 | 72.32% | 63.41% | - |
鹏鼎控股 | 79.04% | 81.11% | 83.19% |
均值 | 58.37% | 59.68% | 61.99% |
立讯精密 | 56.61% | 60.50% | 68.43% |
注：数据来源为各公司年度报告。其中，信维通信于 2017 年开始变更了前五大客户销售收入统计口径，2017 年年度报告中披露了按2016 年口径统计的数据，2018 年度报告中未
披露按 2016 年口径统计的数据。
如上表所示，2016 年至 2018 年，发行人前五大客户合计销售收入占比分别为 56.61%、60.50%和 68.43%，可比上市公司平均水平分别为 58.37%、59.68%和 61.99%。最近三年，发行人前五大客户集中度与同行业上市公司平均水平相近。
(2)客户集中度较高主要由发行人下游行业集中度较高的特点决定
发行人主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达等零组件、模组与配件类产品，产品主要运用于消费电子行业，主要客户为世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商。最近三年，消费性电子产品收入占发行人总收入分别为 50.44%、66.54%、74.77%。近年来，消费电子行业集中度稳步提升，并达到较高水平，以智能手机为例，2018 年世界前五大品牌商的市场份额占比达 67.1%，较 2017 年提高 6.4 个百分点。
公司名称 | 2018 年出货量 （百万部） | 2018 年市场 份额 | 2017 年出货量 （百万部） | 2017 年市场 份额 |
三星 | 292.3 | 20.8% | 317.7 | 21.7% |
苹果 | 208.8 | 14.9% | 215.8 | 14.7% |
华为 | 206.0 | 14.7% | 154.2 | 10.5% |
小米 | 122.6 | 8.7% | 92.7 | 6.3% |
OPPO | 113.1 | 8.1% | 111.7 | 7.6% |
其他 | 462.0 | 32.9% | 573.4 | 39.1% |
总计 | 1,404.9 | 100.0% | 1,465.5 | 100.0% |
数据来源：IDC
世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商为保证产品质量和交期，加强供应链把控，通常单类产品选择 2-3 家合格供应商进行长期战略合作，因此，较高的下游行业集中度导致发行人主要客户销售收入占比较高。
因此，发行人客户集中度较高属于行业惯例。
3、是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，发行人前五大客户收入占比相对较高，但发行人向单一客户销售的收入占比均低于 50%。而且，发行人产品包括连接线、连接器、声学、无线充电、马达等零组件、模组与配件类产品，用于消费电子、电脑及周边、通讯等领
域，产品应用广泛，市场需求量大，为避免对单一客户存在依赖，发行人继续围绕“老客户、新产品；老产品、新客户、新市场”的发展战略，不断积极开发其他客户和潜在客户需求。
因此，发行人对主要客户不存在重大依赖。
（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
根据发行人确认，报告期内，发行人前五大客户均为公司自主开发，发行人与多数客户合作历史较长，与报告期内前五大客户均具有长期的业务合作协议，不存在关联关系，也不存在特殊利益安排。且发行人与主要客户合作稳定性较高、可持续性较好，随时被取代的风险较小，主要原因如下：
1、发行人已与主要客户建立了稳定、长期的合作关系
发行人注重技术开发，不断进行技术革新和持续推出新产品，提升与客户协同合作共同进行新产品开发的能力，为客户提供品质、成本、交付期均优于市场已有产品的解决方案，因此获得了世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商的信任和长期稳定的订单。发行人与报告期内主要客户合作具有五年及以上时间，双方建立了稳定、长期的合作关系。
2、行业特点决定了客户与发行人的合作具有稳定性和持续性
精密电子器件及组件下游客户尤其是大型客户为保证产品质量、生产规模和效率以及供应链的安全性，对核心零部件采购一般采用“合格供应商认证制度”，要求供应商有强大的研发实力、较高的工艺水平、较强的管理能力、丰富的行业经验和良好的品牌声誉，需要通过严格的认证程序，认证过程复杂且周期较长，通常单类产品选择 2-3 家合格供应商进行长期战略合作，客户更换供应商的转换成本较高。因此，行业特点决定了客户与公司的合作具有稳定性和持续性。
3、发行人通过持续提升核心竞争力，进一步增强与客户的合作稳定性和持
续性
(1)加强研发投入，提升技术实力和工艺水平，满足客户对新技术、新产品的要求
发行人注重技术开发，不断进行技术、工艺革新和持续推出新产品。最近三年及一期，发行人累计研发投入 78.74 亿元，研发投入均同比大幅上升。其中，
2018 年度，发行人发生研发费用 25.15 亿元，较 2017 年度增长 63.09%。通过与国际领先的 3C 产品品牌厂商和 EMS 厂商的多年合作和长期的技术积累，发行人已建立起高水平的研发团队。发行人已是 SATA-IO、USB-IF、VESA、SFF、 PCI-SIG、IEEE、IBTA、WPC 等协会的会员，并积极参与协会并贡献标准介面规格及量测规范的制定。发行人拥有自主产品的核心技术和知识产权，截至 2019
年 9 月 10 日，拥有 1,051 项专利，其中取得发明专利 149 项。
未来发行人持续坚持对研发技术的大力投入和创新，努力革新传统制造工艺、加大自动化生产投入，提升与客户协同合作共同进行新产品开发的能力，为客户提供品质、成本、交付期均优于市场已有产品的解决方案，满足客户对新技术、新产品的要求。
(2)适时扩建新增产能，匹配客户的发展需求
消费电子行业产品生命周期短、更新换代快，面对下一代通信网络需求，发行人加快落实先进产能以适应下游技术发展、满足客户需求。近年来，发行人先后在苏州、江西等地建设智能装置与配件类应用项目、人工智能模组产品扩产项目等项目，提升新技术和新兴市场需求产品的产能。此外，发行人计划通过本次募投项目对智能移动终端模组生产线、智能可穿戴设备配件生产线进行技改扩建，并新增智能可穿戴设备生产线，提升智能移动终端模组、智能可穿戴设备配件的制造技术能力并扩大产能，加快智能可穿戴设备规模化生产，满足下游客户日益增长的订单需求，实现与客户共赢发展。
(3)强化营运管理，提升品质优势
消费电子产品具有多样化、多品种、多工序的特点，在生产方面具有小批量、多批次的特性，要求生产企业快速响应客户需求的同时，能够具备保障品质、管控成本的能力。生产企业在对业务生产流程标准化、自动化的同时，需要对非自动化工序进行标准化，并严格控制良品率。
发行人建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。自成立以来，发行人在实验室建设上投入了大量的资金和资源，建立了完整的化学分析、高频测试、机械和环境测试等质量检验体系认证，综合质量控制能力大幅提高。发行人先后通过 ISO9001-2008 质量管理体系、ISO14001-2004 环境管理体系认证、EICC 认证以及 UL 产品安全认证，发行人产品质量控制能力得到多家国际知名企业的认
可，很好地满足了客户的质量要求。发行人拥有一套先进、完整的 NPI（新产品导入）管理流程，在新产品的 POC（概念验证）、Proto（模型验证）、EVT（开发初期验证测试）、DVT（设计验证测试）及 PVT（小批量验证测试）等各个环节，发行人均以该阶段所应满足的量产最高要求作为往下一阶段推进的核可标准，为发行人产品持续保持高品质提供了保障。
综上所述，本所律师认为，发行人对前五大客户主要销售消费性电子产品，客户集中度较高属于行业惯例，发行人不存在对主要客户的重大依赖；发行人前五大客户均为自主开发，发行人与多数客户合作历史较长，与报告期内前五大客户均具有长期的业务合作协议，不存在关联关系，也不存在特殊利益安排，发行人随时被取代的风险较小。
二、《反馈意见》重点问题 12
报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人针对上述行政处罚逐项补充说明和披露：上述行政处罚的处罚机关、处罚事由、处罚情况、是否已完成整改、是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
如《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（四）发行人及其境内子公司报告期内的纳税情况”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人及其境内主要控股子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
受罚主体 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚情况 |
立讯精密 | 深圳市地方税务局第四 稽查局 | 2012-2014 年 合 计 少 申 报 税 款 529,399.19 元 | 罚款 264,699.61 元 |
深圳市国家 税务局第三稽查局 | 少缴企业所得税 178,861.55 元 | 罚款 89,430.78 元并加收滞纳金 | |
昆山立讯科技 | 昆山市环境保护局 | 未按照规定建设工业固体废物专用贮存场所并安全分类存放；未按规定申报危险废物管理计划；危险废 物未设置标识 | 分别罚款2 万元、5 万元、 2 万元并责令立即改正违法行为，总计罚款 9 万元 |
昆山联滔 | 昆山市环境 保护局 | 喷淋塔喷淋液箱内液位低于喷淋塔 进水口致使部分废气从喷淋塔进水 | 罚款 10 万元并责令立即 改正违法行为 |
受罚主体 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚情况 |
口处泄露外排 | |||
昆山市环境保护局 | (1)未依法报建项目环境影响评价文件而增设生产设备、清洗线并已投产，擅自将原厂区建设项目内的电源供应器、无线传输产品项目搬迁至其他厂区并已投产；(2)通讯类电子产品生产线扩建项目未按照规定配套建设项目环境保护设施已投产；(3)危险废物未按照规定进行安 全分类存放 | 就第(1)项行为罚款 787,202 元并责令未经环保审批同意不得从事擅 建项目的生产；就第(2)、 (3)项行为分别罚款20 万元、1 万元并责令立即改正违法行为，总计罚款 997,202 元 | |
昆山市人力资源和社会 保障局 | 安排劳动者超时作业经主管部门责令限期改正未改正 | 罚款 2 万元 | |
苏州美特 | 苏州海关 | 未正确选择税则号列致货物税则号 列申报不实 | 罚款 5.5 万元 |
（一）发行人受到的税务处罚
2017 年 4 月 5 日，深圳市地方税务局第四稽查局向发行人出具深地税四稽罚[2017]10006 号《行政处罚决定书》，因发行人少申报缴纳 2012 年度增值税附征城市维护建设税 34.31 元、2012 年度及 2013 年度财产租赁合同印花税 1,388.24元、914.71 元；2012-2014 年度应扣未扣个人所得税 77,850.65 元、353,057.58 元、 96,153.70 元，即合计少申报税款 529,399.19 元，依据《税收征收管理法》第六
十三条第一款及第六十九条规定，对其处罚款 264,699.61 元。根据发行人提供的缴纳凭证并经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述罚款。
2017 年 5 月 24 日，深圳市国家税务局第三稽查局向发行人出具三稽罚
[2017]19 号《行政处罚决定书》，因发行人少缴企业所得税 178,861.55 元，依据
《税收征收管理法》第六十三条规定，追缴发行人少缴企业所得税，处罚款 89,430.78 元并加收滞纳金。根据发行人提供的缴纳凭证并经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述罚款。
依据《税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。依据《税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣税款百分之五十以
上三倍以下的罚款。发行人上述行政处罚所受处罚金额均系按照少缴或少扣税款的百分之五十进行处罚，属于处罚区间下限。
依据当时有效的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016 修订）》第六条规定，重大税收违法案件是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上……（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。发行人上述行政处罚所涉查补税款金额合计不超过 100 万元，未达到重大税收违法案件标准。
由于发行人所受处罚属于法定处罚区间的下限，未达到重大税收违法案件标准，且发行人已完成整改，国家税务总局深圳市宝安区税务局亦已出具《税务违法记录证明》，确认未发现发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。因此，本所律师认为，发行人上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）昆山立讯科技受到的环保处罚
2018 年 6 月 20 日，昆山市环境保护局向昆山立讯科技出具昆环罚（2018）
第 176 号《行政处罚决定书》，因昆山立讯科技未按照规定建设工业固体废物专用贮存场所并安全分类存放，依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项和第二款规定对其处罚款 2 万元并责令其立即改正违法行为；因其未按规定申报危险废物管理计划，依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（二）项和第二款规定对其处罚款 5 万元并责令其立即改正违法行为；因其危险废物未设置标识，依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款规定对其处罚款 2 万元并责令其立即改正违法行为。
根据昆山立讯科技提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认并经本所律师核查，昆山立讯科技已缴纳上述罚款并完成整改，具体包括：1、对存储场所地下槽设置围墙、顶棚；2、将危险废物纳入危险废物管理计划中并在危废申报系统中进行申报且已通过审核；3、设置废机油、废化学品包装容物等危险废物识别标志。
依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项及第二款规定，对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管
部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款，昆山立讯科技所受处罚金额 2 万元属于处罚区间下限。依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第（二）项及第二款规定，不设置危险废物识别标志的，不按照国家规定申报登记危险废物的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。昆山立讯科技所受处罚金额 5 万元、2 万元分别属于处罚区间中间、下限。
依据《江苏省企业环境行为信用记分标准》，发生重、特大环境污染事故，将扣减对应公司的信用分值 12 分。经查询江苏省企业环保信用评价系统并经发行人确认，昆山立讯科技未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值。
根据对昆山立讯科技所在地昆山市锦溪镇安全生产与环境保护监督管理所工作人员的访谈，其确认昆山立讯科技的上述受处罚行为未造成严重环境污染、不属于重大违法违规行为。
由于昆山立讯科技所受处罚属于法定处罚区间的中下限，未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值，且经访谈昆山立讯科技所在镇环保主管部门工作人员确认相关受处罚行为未造成严重环境污染、不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，昆山立讯科技上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）昆山联滔受到的环保处罚
1、昆环罚（2017）第 274 号
2017 年 10 月 13 日，昆山市环境保护局向昆山联滔出具昆环罚（2017）第
274 号《行政处罚决定书》，因昆山联滔喷淋塔喷淋液箱内液位低于喷淋塔进水口致使部分废气从喷淋塔进水口处泄露外排，依据《大气污染防治法》第九十九条规定对昆山联滔处罚款 10 万元并责令其立即改正违法行为。
根据昆山联滔提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认并经本所律师核查，昆山联滔已缴纳上述罚款并完成整改，具体包括：(1)对造成该问题出现的过滤网进行更换、液位箱盖板进行固定；(2)制定管理制度、安排专人管理，由设备管理部门落实日常维护及每日检查、EHS 部门监督运行状态。
依据当时有效的《大气污染防治法（2015 修订）》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。昆山联滔所受处罚金额 10 万元属于处罚区间下限且不属于情节严重被责令停业、关闭的情形。
2、昆环罚（2018）第 171 号
2018 年 6 月 20 日，昆山市环境保护局向昆山联滔出具昆环罚（2018）第 171号《行政处罚决定书》，因昆山联滔未依法报建项目环境影响评价文件而增设生产设备、清洗线并已投产，擅自将原厂区建设项目内的电源供应器、无线传输产品项目搬迁至其他厂区并已投产，依据《环境影响评价法》第三十一条第一款规定对其处罚款 787,202 元并责令其未经环保审批同意不得从事擅建项目的生产；因其通讯类电子产品生产线扩建项目未按照规定配套建设项目环境保护设施已投产，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定对其处罚款 20 万元并责令其立即改正违法行为；因其危险废物未按照规定进行安全分类存放，依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项和第二款规定对其处罚款 1 万元并责令其立即改正违法行为。
根据昆山联滔提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认并经本所律师核查，昆山联滔已缴纳上述罚款并完成整改，具体包括：(1)就仍需使用的项目进行环境影响评价并取得环保主管部门出具的环评批复文件并就已建成的项目完成环保验收；(2)拆除清洗线；(3)就搬迁项目进行环境影响评价并取得环保主管部门出具的环评批复文件；(4)建成配套环保设施并使用；(5)对危险废物按照规定进行存放。
依据当时有效的《环境影响评价法（2016 修订）》第三十一条第一款规定：建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状，昆山联滔所受处罚金额系按照处罚下限即建设项目总投资额百分之一进行处罚。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。昆山联滔所受处罚金额 20 万元属于处罚区间下限且不属于情节严重被停止生产或者使用、关闭的情形。
依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项及第二款规定，对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。昆山联滔所受处罚金额 1 万元属于处罚区间下限。
依据《江苏省企业环境行为信用记分标准》，发生重、特大环境污染事故，将扣减对应公司的信用分值 12 分。经查询江苏省企业环保信用评价系统并经发行人确认，昆山联滔未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值。
由于昆山联滔所受上述两宗行政处罚均属于法定处罚区间的下限，未因情节严重被责令停业、关闭，亦未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值，且经访谈昆山联滔所在镇环保主管部门工作人员确认相关受处罚行为未造成严重环境污染、不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，昆山联滔上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（四）昆山联滔受到的劳动处罚
2018 年 12 月 13 日，昆山市人力资源和社会保障局向昆山联滔出具昆人社
察罚字（2018）第 26 号《行政处罚决定书》，因昆山联滔安排劳动者超时作业经主管部门责令限期改正未改正，依据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项规定对昆山联滔处罚款 2 万元。根据昆山联滔提供的缴纳凭证及昆山联滔确
认，其已缴纳前述罚款并完成整改，整改后昆山联滔员工日加班不超 3 小时，月
加班不超 36 小时。
依据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定，重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。经核查国家企业信用信息公示系统及昆山市人民政府网站、苏州市人力资源和社会保障局网站，昆山联滔的受处罚行为未被列为重大劳动保障违法行为公布且昆山联滔未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。昆山市人力资源和社会保障局亦于 2019 年 8 月 13 日出具《证明》，确认昆山联滔受到的上述行政处罚不在重大劳动保障违法行为社会公布名单之列。
因此，本所律师认为，昆山联滔上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，未纳入重大劳动保障违法行为社会公布名单之列，不构成本次发行的实质性障碍。
（五）苏州美特受到的海关处罚
2017 年 12 月 5 日，中华人民共和国苏州海关向苏州美特出具苏关缉违字
[2017]81 号《行政处罚决定书》，因苏州美特未正确选择税则号列致货物税则号列申报不实，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定对苏州美特予以行政处罚，罚款 5.5 万元。根据苏州美特提供的缴纳凭证并经本所律师核查，苏州美特已足额缴纳前述罚款。
依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，进出口货物的税则号列未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。苏州美特所受处罚系按照处罚区间的下限，即漏缴税款的近 50%进行罚款。
由于苏州美特受到苏州海关的行政处罚金额处于罚款区间的下限，且依据行政处罚决定书，错误申报系因苏州美特员工对申报商品的归类认知有误，非主观故意，苏州美特已依法足额缴纳前述罚款并已完成整改。因此，本所律师认为，苏州美特上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内主要控股子公司报告期内虽然存在上述行政处罚，但相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
三、《反馈意见》重点问题 13
根据申请材料，申请人控股股东、实际控制人控制的 BCS 及其下属公司主要产品为汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等；申请人实际控制人近亲属控制的立景创新有限公司及其下属公司主要从事摄像头模组的研发、生产和销售。请申请人结合上述情形补充说明和披露：(1)申请人与上述主体在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区别与联系，是否存在同业竞争；(2)若存在同业竞争，是否已详细披露解决同业竞争的具体措施，独立董事是否对申请人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表意见，控股股东和实际控制人是否违反了关于避免或解决同业竞争承诺的情
形；(3)本次募投项目是否会新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人与上述主体在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区别与联系，是否存在同业竞争
1、发行人与 BCS 及其下属公司在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区别与联系，是否存在同业竞争
(1)BCS及其下属公司基本情况
发行人控股股东、实际控制人控制的BCS及其下属公司基本情况及主营业务如下：
序 号 | 公司名称 | 关联关系 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | BCS Automotive Interface Solutions Limited | 香港立讯持有其 100%股权 | 2017.08.11 | 投资控股 |
2 | BCS Automotive Interface Solutions Hong Kong Limited | 序号 1 公司持有其 100%股权 | 2017.08.31 | 投资控股 |
3 | 序号 2 公司持有其 100%股权 | 2007.12.28 | 设计、生产及销售汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、 空调暖气系统等产品 | |
4 | 2018.12.29 | 投资控股 | ||
5 | BCS AIS U.K. LIMITED | 序号 3 公司持有 其 100%股权 | 2017.12.01 | 投资控股 |
6 | BCS Automotive Interface Solutions Global Limited | 序号 5 公司持有 其 100%股权 | 2017.08.29 | 生产、销售汽车开关、 传感器等产品 |
7 | BCS AIS Japan 株式会社 | 序号 6 公司持有其 100%股权 | 2017.10.26 | 设计、销售汽车开关、 传感器 |
8 | BCS Automotive Interface Solutions s.r.o. | 1993.03.17 | 生产、销售汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、空调暖 气系统等产品 | |
9 | BCS-AIS Ensambles Mexico S. DE R.L.DE C.V. | 序号 6 公司持有 其 99.9%股权，序号 16 公司持有其 | 2017.11.08 | 投资控股 |
序 号 | 公司名称 | 关联关系 | 成立时间 | 主营业务 |
0.1%股权 | ||||
10 | BCS Automotive Interface Solutions Brasil Ltda. | 序号 8 公司持有其 99.9%股权，序号 16 公司持有其 0.1%股权 | 2017.10.13 | 生产、销售汽车开关、接入系统、空调暖气系 统等产品 |
11 | BCS-AIS MEXICO S. DE R.S. DE C.V. | 2017.11.08 | 生产、销售汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系 统等产品 | |
12 | BCS Automotive Interface Solutions US, LLC | 序号 8 公司持有其 100%股权 | 2017.09.22 | 设计、生产、销售汽车开关、集成电子控制面板、空调暖气系统、传 感器等产品 |
13 | BCS Automotive Interface Solutions Italy S.R.L. | 2017.10.08 | 设计、生产、销售汽车开关、传感器、接入系 统等产品 | |
14 | BCS Automotive Interface Solutions Poland spółka z ograniczoną odopowiedzialnością | 2015.05.05 | 生产、销售汽车开关、接入系统等产品 | |
15 | BCS Automotive Interface Solutions Spain, S.L. | 2017.10.25 | 生产、销售汽车开关等 产品 | |
16 | BCS Automotive Interface Solutions GmbH （Germany） | 序号 8 公司持有其 89.9%股权，序号 1 公司持有其 10.1%股权 | 2017.11.13 | 设计、生产、销售汽车开关、集成电子控制面板、传感器、接入系统 等产品 |
17 | BCS Access Systems US | 序号 12 公司持有 其 100%股权 | 2018.03.07 | 设计汽车接入系统 |
18 | BCS Automotive Interface Solutions GmbH （Germany） Korea branch | 序号 16 公司持有其 100%股权 | 2017.12.06 | 设计、销售汽车传感器 |
19 | BCS Automotive Interface Solutions GmbH （Germany）France branch | 2017.11.13 | 销售汽车传感器、集成电子控制面板 |
2017年8月，发行人控股股东香港立讯向德国采埃孚集团购买其下属子公司 TRW Automotive Inc.旗下全球车身控制系统事业部，取得了相关资产及人员。同月，香港立讯设立了BCS ，之后将原TRW相关子公司整合成为BCS的下级子公司。
(2)发行人与BCS及其下属公司主营业务、产品构成、供应商和客户的区别与
联系
1)主营业务及产品构成
汽车行业的产业链一般可分为原材料、零部件、应用系统和整车几个领域，产业壁垒和产品价值程度也有较大差异。BCS及其子公司为汽车人机交互界面解决方案提供商，主营业务为人机交互系统的设计、生产和销售，主要产品包括汽车开关系统、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等，均属于汽车应用系统领域。发行人的汽车相关产品主要为连接线和连接器。
BCS 的主营业务属于产业链的应用系统环节，系整车厂商的一级供应商，与德尔福、博世等处于同样的业务地位。而发行人的汽车相关业务属于产业链的零部件环节，仅供应连接器类产品，系整车厂商二级供应商。整体而言，世界知名汽车品牌的供应链具有较高的壁垒，一级供应商多为大陆电子、德尔福、博世、麦格纳、蒂森克虏伯等世界 500 强的境外知名企业，这类企业与汽车品牌商之间已有上百年的合作历史，也多是上游供应链的标准制定者，在制造产业中具有较强话语权，只有极少中国公司进入该领域。为前述一级供应商直接供应产品的厂商称为二级供应商，该体系也有很高的壁垒。一般而言，从初步接触到正式合作成为二级供应商需要 5 到 10 年的时间。随着汽车产业的全球化分工体系的发展，
开始有中国企业尝试进入二级供应商的体系，发行人的汽车业务从 2011 年开始布局，当前初步进入了二级供应商体系。
因此，发行人的汽车业务与 BCS 及子公司的业务在汽车产业链中的领域、供应链中的地位和直接客户均不同；两者的产品形态、产业壁垒和产品价值也存在显著差异。
2)原材料及供应商
BCS 及其子公司的主要原材料为装饰物、分立器件及电子元器件、印制电路板、微集成电路、连接系统、电源模块、传感器半导体、被动元件、按键，2018年前十大供应商主要为国际知名半导体厂商；而发行人汽车业务的主要原材料为接插件、线材、五金、塑胶盖、塑胶粒、端子、磁环等，汽车业务的主要供应商为国内的普通应用材料制造商。因此，两者的原材料构成和主要供应商均存在显著差异，不存在交叉重合的情形。
3)主要客户情况
BCS 及其子公司作为整车厂商一级供应商，其客户基本覆盖了全球知名品牌整车厂商，2018 年前五大客户为汽车整车厂商；发行人汽车业务作为整车厂商的二级供应商，2018 年主要客户为汽车系统制造商或组装厂商。而且报告期内 BCS 及其子公司与发行人之间未发生关联交易。因此，两者的下游主要客户分布于汽车产业链的不同领域，存在显著差异，不存在交叉重合的情形。
综上所述，BCS 及其下属子公司为汽车人机交互界面解决方案提供商，主营业务为汽车人机交互系统及精密组件的设计、生产和销售，主要产品为汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等，系整车厂商的一级供应商，主要原材料构成为半导体等电子元器件，主要供应商为国际知名半导体厂商；而发行人的汽车相关业务产品主要为连接线和连接器等，系整车厂商的二级供应商，主要原材料构成为线材接插件等普通应用材料，主要供应商为国内普通应用材料制造商。因此，BCS 及其下属子公司的业务与发行人的汽车业务在汽车产业链中的领域、供应链中的地位、产业壁垒和产品价值均存在显著差异，两者的主要产品形态、主要原材料构成、主要供应商和客户均不同，两者业务不存在竞争性或替代性，不构成同业竞争。
2、发行人与立景创新及其下属公司在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区别与联系，是否存在同业竞争
(1)立景创新及其下属公司基本情况
发行人实际控制人近亲属控制的立景创新及其下属公司基本情况及主营业务如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 立景创新有限公司 | 实际控制人之弟弟王来喜 先生持有其 90%股权 | 2018.02.27 | 采购原材料、销 售摄像头模组 |
2 | 立景创新科技（吉安） 有限公司 | 立景创新有限公司持有其 100%股权 | 2019.03.14 | 研发、制造、销 售摄像头模组 |
3 | 立景创新科技（吉安）有限 公司持有其 100%股权 | 2019.04.16 | 研发、制造、销 售摄像头模组 | |
4 | 立景创新有限公司持有其 100%股权 | 2018.03.16 | 研发、制造、销 售摄像头模组 | |
5 | Luxvisions innovation technology Limited | 立景创新有限公司持有其 100%股权 | 2018.03.06 | 未开展经营 |
立景创新于 2018 年 2 月 27 日成立，系实际控制人之弟弟王来喜先生控股的
公司。2018 年 6 月，立景创新向光宝科技股份有限公司及其关联企业购买了手机、平板及笔记本电脑的摄像头模组相关业务。
(2)发行人与立景创新及其下属公司主营业务、产品构成、供应商和客户的区别与联系
1)主营业务及产品构成
立景创新及其子公司主要研发、生产、销售摄像头模组，产品应用于 3C 消费电子产品的摄像头中，主要功能是拍照和摄像。发行人主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、模组与配件类产品，产品广泛应用于消费电子、电脑及周边、通讯及医疗等领域，产品主要应用于射频信号/电子信号/影音信号传输、音乐播放、充电、触觉振动反馈、发射或接收电磁波等，均不具有拍照及摄像功能，发行人及其下属企业均不涉及摄像头相关领域。发行人与立景创新及其下属公司主营业务不同，产品形态、功能各异，两者产品不具有替代性和竞争性。
2)核心技术
由于立景创新及其子公司与发行人主营业务和产品不同，两者的核心技术也存在显著差异。截至 2019 年 9 月末，立景创新及其子公司取得专利 97 项，核心技术集中于图像感测、图像撷取、微型影像稳定、自动对焦及摄像头模组设计。截至 2019 年 9 月 10 日，发行人取得专利 1,043 项，核心技术主要为消费电子、汽车、通讯等设备的连接，电子信号、射频信号及电流等接收、传输及转换，射频天线、微型马达、无线充电等移动终端模组设计及精密制造。立景创新及发行人的核心技术均为各自对研发技术的持续大力投入所得，均具有较高的技术门槛，各自凭借现有技术均无法进入另一方业务领域。
3)原材料及供应商
发行人主要采购接插件、线材、五金、塑胶盖、端子等普通应用材料，主要供应商为普通应用材料制造商。
立景创新采购的主要原材料有光电耦合器、光学镜头等精密光学元器件，主要供应商为光学元器件制造商。经将立景创新 2018 年前十大供应商与发行人供应商对比，无重合的供应商。
4)主要客户情况
立景创新客户主要为世界知名企业，其中部分客户也是发行人的客户，存在客户重叠情形。立景创新 2018 年主要客户与发行人客户重合的具体情形如下：
客户名称 | 占发行人 2018 年营业 收入比重 | 占立景创新 2018 年营业 收入比重 |
客户一 | 2.47% | 62.79% |
客户二 | 0.76% | 32.25% |
客户三 | 0.29% | 1.63% |
客户四 | 0.59% | 0.08% |
客户五 | 2.51% | 0.28% |
合计 | 6.62% | 97.03% |
立景创新与发行人客户存在重合，主要由行业特点及发行人规模决定的。虽然立景创新和发行人产品不同，但均主要应用于消费电子，特别是智能手机，消费电子终端市场集中度较高；而且发行人属于细分行业龙头，与下游市场知名品牌均具有业务关系。2018 年智能手机出货量前五名品牌排名如下：
序号 | 品牌名称 | 2018 年出货量（百万） | 2018 年市场占比 |
1 | 三星 | 292.3 | 20.8% |
2 | 苹果 | 208.8 | 14.9% |
3 | 华为 | 206 | 14.7% |
4 | 小米 | 122.6 | 8.7% |
5 | OPPO | 113.1 | 8.1% |
合计 | 942.8 | 67.20% | |
数据来源：IDC
虽然发行人与立景创新存在客户重合，但两者具有独立的销售部门和人员，独立开发客户，为客户提供不同产品和服务，不存在共用销售渠道的情形，而且重合客户销售收入占发行人营业收入比重仅 6.62%，比重较低。
综上所述，立景创新及其下属公司主要研发、生产、销售摄像头模组，产品应用于 3C 消费电子产品的摄像头中，主要功能是拍照和摄像，主要技术集中于摄像功能及摄像头设计，采购的原材料为光电耦合器、光学镜头等精密光学元器件；发行人及其下属公司主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、模组与配件类产品，主要技术为前述产品的制造技术，不涉及
摄像头模组，产品均不具有拍照及摄像功能，采购的原材料主要为线材接插件等普通应用材料。虽然立景创新及其下属公司与发行人客户存在重合，但这主要由行业特点及发行人规模决定的，而且重合客户占发行人比重很低，两者之间独立销售，不存在共同销售渠道的情形。因此，立景创新及其下属公司与发行人主营业务不同，两者的产品形态、功能具有显著差异，主要原材料构成和供应商均不同，两者独立销售，两者业务不存在竞争性或替代性，不构成同业竞争。
（二）若存在同业竞争，是否已详细披露解决同业竞争的具体措施，独立董事是否对申请人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表意见，控股股东和实际控制人是否违反了关于避免或解决同业竞争承诺的情形
1、若存在同业竞争，是否已详细披露解决同业竞争的具体措施
如上所述，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免产生同业竞争，发行人的控股股东香港立讯及实际控制人王来春、王来胜分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
(1)香港立讯关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司现在或将来所控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与立讯精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及本公司所控制的企业与立讯精密构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。
3、在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对立讯精密因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
(2)王来春、王来胜关于避免同业竞争的承诺
“1、本人及本人现在或将来所控制的企业不会以任何形式直接或间接的从事与立讯精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及本人所控制的企业与立讯精密构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理
（或承包经营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。
3、在本人作为立讯精密实际控制人或仍在立讯精密担任董事、监事或高级管理人员期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对立讯精密因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
2、独立董事是否对申请人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表意见
发行人独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体意见如下：“公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其他主要股东严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司为避免与控股股东、实际控制人、其他主要股东以及其控制的企业同业竞争所采取的措施可行、有效。
立讯精密工业股份有限公司在 2016 年 1 月 1 日至今与关联方之间不存在同业竞争情况，立讯精密工业股份有限公司与相关关联方对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。”
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
3、控股股东和实际控制人是否违反了关于避免或解决同业竞争承诺的情形控股股东和实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
香港立讯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形；本公司在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；本公司将利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；本公司若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它中小股 东造成的全部损失 | 2010.07.30 | 长期 |
香港立讯、王来春、王来胜 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 不利用其控股股东、实际控制人、股东地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其它股东的利益；在与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承诺，将赔偿由此 给发行人及其它中小股东造成的损失 | 2010.07.30 | 长期 |
王 来春、王来胜 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人控制的其它企业目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形；本人在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；本人将利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；本人若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及 其它中小股东造成的全部损失 | 2010.07.30 | 长期 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
香港立讯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司及本公司现在或将来所控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与立讯精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及本公司所控制的企业与立讯精密构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。 3、在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对立讯精密因此所受到的 损失作出全面、及时和足额的连带赔偿 | 2014.10.15 | 长期 |
在上述承诺的有效期内，发行人控股股东和实际控制人严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，未发生违反承诺的情况。
（三）本次募投项目是否会新增同业竞争
本次募投项目智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目和智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目围绕发行人现有主营业务产品进行技术提升和性能升级，不会导致发行人增加新的业务和产品；年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目将进一步丰富发行人智能可穿戴设备品类，BCS 及其下属公司、立景创新及其下属公司主营业务和产品均不涉及智能可穿戴设备。因此，本次募投项目不会新增同业竞争。
四、《反馈意见》一般问题 2
申请人及子公司部分房屋和土地尚未取得权属证书。请申请人补充披露：(1)上述房屋和土地未取得权属证书的原因及其合理性，上述权属证书办理的最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍；(2)上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上述房屋和土地未取得权属证书的原因及其合理性，上述权属证书办理的最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否
存在障碍
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）国有土地使用权”和“十、发行人的主要财产/（三）房产”部分所述，发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地和房屋情况如下：
序号 | 所有权人 | 类型 | 地址 | 土地面积/建筑面积 （m2） | 主要用途 |
1 | 立讯智造 | 土地 | 嘉善县姚庄镇清凉村 | 19,680.80 | 工业用地 |
2 | 昆山立讯科技 | 房屋 | 锦溪镇百胜路东侧、锦东路南侧 | 47,152.35 | 厂房、办公楼、 宿舍楼 |
锦溪镇浪浦港东侧、百胜路西侧 | 97,876.32 | 厂房、办公楼、宿舍楼 | |||
锦溪镇锦裕路东侧、正崴路南侧 | 76,382.12 | ||||
锦溪镇百盛路西侧、百家荡南侧 | 129,597.05 | ||||
锦溪镇锦裕路东侧、正崴东路南侧 | 56,115.82 | ||||
3 | 东莞立讯 | 房屋 | 广东省东莞市清溪镇北环路 313 号 | 260,993.92 （注） | 厂房、办公楼、 宿舍楼 |
4 | 吉安射频 | 房屋 | 江西省吉安市吉安县吉安大道 8 号 | 333,283.90 | 厂房、办公楼、 宿舍楼、食堂 |
5 | 江西博硕 | 房屋 | 吉安县工业园西区曙光路与盘龙路 交叉口西北角 | 8,673.55 | 机械厂房 |
6 | 福建源光 | 房屋 | 仓山区盖山镇高盛路 1 号 | 5,308.77 | 宿舍 |
福州市仓山区科技园二区 4 号 | 8,128.74 | 厂房、办公楼 | |||
7 | 苏州美特 | 房屋 | 苏州相城经济开发区康元路 800 号 | 1,819.40 | 干部培训中心 |
注：其中 19,280 平方米无证房产系东莞立讯在租赁的土地上建设。
1、关于立讯智造的土地
经核查土地挂牌交易文件、土地出让合同和价款支付凭证，立讯智造通过挂牌交易方式取得上表序号 1 土地的使用权，并已签订《国有建设用地使用权出让
合同》和支付完毕土地出让金。2019 年 10 月 15 日，立讯智造就前述土地取得
“浙（2019）嘉善县不动产权第 0030918 号”不动产权证书。
经核查，本所律师认为，立讯智造以出让方式取得上述土地使用权且已取得不动产权证书，不存在违规使用土地的情形。
2、关于昆山立讯科技的房屋
昆山立讯科技通过出让方式取得“苏（2017）昆山市不动产权第 0103287号”、“昆国用（2016）第 DW44 号”、“苏（2018）昆山市不动产权第 0059270号”、“苏（2018）昆山市不动产权第 0059315 号”、“苏（2018）昆山市不动产权
第 0059251 号”和“苏（2018）昆山市不动产权第 0103340 号”国有建设用地使用权及获得对应不动产权证书，证载土地用途为工业用地。昆山立讯科技在前述土地上建设的上表序号 2 房产主要用于厂房、办公楼、宿舍楼。前述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证并通过了消防验收及竣工验收备案。因昆山立讯科技于 2018 年 6 月 25 日与中国工商银行股份有限公司昆山分行、中国建设银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行签订抵押合同，将部分国有建设用地使用权抵押给银行以担保其对银行的借款，因此其土地证书上存在抵押登记，目前尚未取得房屋产权证书，发行人确认经偿还借款解除抵押担保或经银行同意提前解除抵押担保后申请办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，昆山立讯科技自建的上述房屋已经取得了规划、施工许可并通过了消防验收、竣工验收备案，土地用途与规划一致，不存在违规使用土地的情形，经解除部分国有建设用地使用权抵押担保后申请办理房屋产权证书不存在可预见的实质性障碍。
3、关于东莞立讯的房屋
东莞立讯通过出让方式取得“东府国用（2016）第特 122 号”和“东府国用
（2016）第特 123 号”国有建设用地使用权及获得对应不动产权证书，证载土地
用途为工业用地。东莞立讯在前述土地上建设的上表序号 3 房产主要用于厂房、办公楼、宿舍楼，均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，合计建筑面积为 241,713.92 平方米。根据发行人确认，东莞立讯正在就前述房产补充办理施工许可证并已提交申请材料，将于取得施工许可证后申请办理竣工验收备案手续及权属登记。上表序号 3 中另外 19,280 平方米无证房产对应的房屋系由东莞立讯在其向东莞市清溪工业开发有限公司租赁的土地上建设，用途为宿舍楼，租赁土地未取得产权证书。依据租赁合同，土地出租给东莞立讯作为宿舍及生活配套设施用地，租赁期限为 20 年，租赁期满后地上附着物按照相关法律法规处理，东莞立讯有同等条件下的优先租赁权利，如在合同约定的租用期限内可以完善土地出让手续出让给东莞立讯，则地上附着物按照相关法律法规处理。根据发行人确认，由于前述房产系东莞立讯建设，因此租赁期限内东莞立讯拥有及使用该等房产，租赁期满后房产所有权按届时规定处理或经依法办理土地出让手续后按届时规定处理。
经核查，本所律师认为，东莞立讯在自有土地上建设的上述房屋已经取得了规划许可，土地用途与规划一致，不存在违规使用土地的情形，东莞立讯正在补充办理施工许可证，在取得施工许可证并办理竣工验收备案手续后办理产权证书不存在可预见的实质性障碍；东莞立讯在租赁土地上建设的房产，用途与租赁合同约定一致，租赁期限内由东莞立讯拥有及使用，租赁期满后房产所有权按届时规定处理或经依法办理土地出让手续后按届时规定处理。
4、关于吉安射频的房屋
吉安射频通过出让方式取得“赣（2016）吉安县不动产权第 0003312 号”国有建设用地使用权及获得对应不动产权证书，证载土地用途为工业用地。吉安射频在前述土地上建设的上表序号 4 房产主要用于厂房、办公楼、宿舍楼、食堂，前述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证并通过了消防验收及竣工验收备案。因吉安射频于 2019 年 4 月 17 日与中国银行股份有限公司庐陵支行签订抵押合同，将国有建设用地使用权抵押给银行以担保其对银行的借款，因此其土地证书上存在抵押登记目前尚未取得房屋产权证书，且前述土地上存在其他在建工程，发行人预计经偿还借款解除抵押担保或经银行同意提前解除抵押担保后与届时经竣工验收的上述在建工程一起申请办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，吉安射频自建的上述房屋已经取得了规划、施工许可并通过了消防验收、竣工验收备案，土地用途与规划一致，不存在违规使用土地的情形，经解除抵押担保后与届时经竣工验收的其他在建工程一起申请办理房屋产权证书不存在可预见的实质性障碍。
5、关于江西博硕的房屋
江西博硕通过出让方式取得“赣（2019）吉安县不动产权第 0001698 号”国有建设用地使用权及获得对应不动产权证书。根据江西博硕与吉安县人民政府签订的《关于博硕科技（江西）有限公司扩建协议书》，吉安县人民政府与吉安高创电子科技有限公司（以下简称“吉安高创”）协商收回前述土地上原属吉安高创的建筑物，由江西博硕出资购买前述建筑物并支付对应价款。经核查价款支付凭证，江西博硕已付清上述建筑物受让价款。
吉安高创就上述建筑物已取得“吉安县房权证敦厚镇字第 B01009571 号”和“吉安县房权证敦厚镇字第 B0124245 号”房产证，合计建筑面积为 8,673.55平方米。截至本补充法律意见出具日，江西博硕正在与吉安高创协商办理产权过
户登记手续，预计办理证书不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，江西博硕购置取得上表序号 5 房屋的所有权且已履行价款支付义务，目前正在协商办理产权过户登记手续，江西博硕不存在违规使用土地的情形，办理产权证书不存在可预见的实质性障碍。
6、关于福建源光的房屋
发行人于 2012 年 6 月受让福建源光亚明电器有限公司所持的福建源光 55%
股权，成为福建源光的控股股东，上表序号 6 所列福建源光的未获证房产系发行人收购福建源光前的历史遗留问题。
根据福建源光提供的资料并经核查，福建源光于 2003 年与福州市科技园区
仓山管理办公室签订仓科土综（2003）第 3 号《协议书》，约定福建源光出资开
发后者合法拥有的福州市仓山科技园内生活配套用地 4.895 亩（划拨土地）建设
集体宿舍项目并在竣工后将产权办至福建源光公司名下。建设项目在 2004 年竣工并交付使用后，由于国家法律法规、政策调整等原因，无法将房屋产权证书办至福建源光名下，因此暂先办理至福州市科技园区仓山园建设发展总公司名下。根据福州市人民政府办公厅函（榕政办函（2009）19 号），“该项目规划总平审批为一幢办公楼及四幢职工宿舍，在办理上述宿舍转让给福建源光电装有限公司的过户手续时，需先将划拨地转为出让地，并连同原配套的办公楼一并整体转让”。根据福州高新技术产业开发区仓山管理委员会于 2013 年出具的确认函，职工宿舍建造资金系由福建源光投入，在不违背国家法律法规的前提下按照双方签订的仓科土综（2003）第 3 号协议书条款办理相关事宜。截至本补充法律意见出具日，福建源光尚未办妥上述房产的转让过户手续。
根据发行人确认，截至 2019 年 9 月 30 日，福建源光上述未办证房产的账面
价值为 15,514,759.65 元。本所律师认为，该等金额占发行人及其境内子公司房产合计账面价值金额比例很小，且系发行人收购福建源光前的历史遗留问题，不会对本次发行构成实质障碍。
7、关于苏州美特的房屋
发行人子公司昆山联滔于2016 年8 月以增资方式取得苏州美特51%的股权，
成为苏州美特的控股股东，上表序号 7 所列苏州美特的未获证房产系发行人子公司昆山联滔投资苏州美特前的历史遗留问题。
苏州美特上述房产未取得权属证书的原因系干部培训中心实际建筑面积少于原规划批准建设面积且内部格局部分与规划不一致，苏州美特因此于 2011 年
9 月 23 日被苏州市规划局处罚款 3.5 万元，后于 2012 年 2 月 20 日取得苏州市规划局核发的《建设工程规划核实合格证》，确认前述房产符合规划要求，且苏州美特已就该等房产进行竣工验收备案。苏州美特截至本补充法律意见出具日仍未取得权属证书的原因为 2017 年重新启动办证程序时，产权证书申办系统变更为网签，所需验收资料多于之前要求，苏州美特因前期负责人更换、资料丢失导致资料不足需协调查找且部分资料需施工方配合提供但施工方未能提供，因此尚未办妥权属证书。
根据发行人确认，截至 2019 年 9 月 30 日，苏州美特上述未办证房产的账面
价值为 1,547,719.43 元。本所律师认为，该等金额占发行人及其境内子公司房产合计账面价值金额比例很小，且系发行人子公司投资苏州美特前的历史遗留问题，不会对本次发行构成实质障碍。
（二）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行的法律障碍
综上核查，本所律师认为：
1、立讯智造的上述土地系新出让取得，目前已取得不动产权证书，依据国土主管部门出具的证明及发行人确认，立讯智造报告期内不存在违反国土相关规定的情形，未受到国土有关部门的行政处罚。前述事宜不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、昆山立讯科技、东莞立讯、吉安射频于自有土地上建设的上述房屋对应土地实际用途与规划用途一致；东莞立讯于租赁土地上建设的上述房屋与租赁合同约定用途一致，租赁期限内由东莞立讯拥有及使用，租赁期满后房产所有权按届时规定处理或经依法办理土地出让手续后按届时规定处理。根据国土主管部门出具的证明及发行人确认，前述公司报告期内均未因违反国土相关规定受到国土有关部门的行政处罚。前述事宜不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、江西博硕的上述房产系购置取得，原产权人已取得产权证书且江西博硕已履行价款支付义务、正在协商申请办理过户登记手续，根据国土主管部门出具的证明及发行人确认，江西博硕报告期内不存在违反国土相关规定的情形，未受到国土有关部门的行政处罚。前述事宜不构成本次发行的实质性法律障碍。
4、福建源光和苏州美特的上述房产系发行人或其子公司投资/收购福建源光和苏州美特前的历史遗留问题，根据国土主管部门出具的证明及发行人确认，福建源光及苏州美特报告期内未受到国土有关部门的行政处罚。据此，本所律师认为前述公司后续因此被国土有关部门作出行政处罚的风险较小，且前述房产的账面价值占发行人及其境内子公司房产合计账面价值比例较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
五、《反馈意见》一般问题 3
根据申请材料，申请人于 2018 年 11 月以 27,750.60 万元的价格出售珠海景
旺柔性电路有限公司 51%的股权，同时 2019 年 1 季度申请人继续向其采购商品的情形。请申请人补充披露：(1)申请人与珠海景旺柔性电路有限公司在业务上的区别与联系；(2)申请人转让部分股权并未全部转让股权的原因及其合理性； (3)上述股权转让是否履行相应的内部决策程序，转让价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人与珠海景旺柔性电路有限公司在业务上的区别与联系
根据发行人确认，发行人主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、模组与配件类产品。珠海景旺主要生产经营柔性线路板
（FPC），用于智能移动终端。FPC是电子零件装载的基板，主要工艺原理是通过对可挠式铜箔基板进行蚀刻等加工工程，在基板上留下所需的线路，以作为电子产品讯号传输的媒介。
在业务联系上，珠海景旺所产 FPC 可作为发行人部分连接产品生产过程的零组件，珠海景旺系发行人供应商，可持续、稳定地为发行人相关产品提供原材料。
（二）申请人转让部分股权并未全部转让股权的原因及其合理性
发行人向深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”）转让珠海景旺部分股权系交易双方根据资源及经济效益最大化原则协商决定。
珠海景旺在发行人控股阶段未达到理想的经营效果，在报告期内持续亏损，有改善经营状况的需求。景旺电子是一家国内领先的印刷电路板制造企业，其在印刷电路板领域已有多年的技术积累和沉淀。通过本次交易，珠海景旺将有效借
助景旺电子在软板领域的管理经验和相关资源，有利于其实现自身软板研发技术和生产能力的提升，从而进一步满足国内、外市场需求，创造更大的经济价值。
本次交易后发行人仍持有珠海景旺部分股权，对于发行人来说，一方面可分享珠海景旺在双方协同效益下获得的经济价值，有利于发行人实现股东利益最大化，另一方面有利于保障相关原材料供应的稳定性；对于景旺电子来说，与立讯精密合作经营珠海景旺能够充分利用双方的管理优势及客户资源，充分挖掘产能，有利于增强景旺电子的市场竞争力及行业影响力。
据此，本所律师认为，发行人转让珠海景旺部分股权并未全部转让股权具有合理性。
（三）上述股权转让是否履行相应的内部决策程序，转让价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形
1、履行的内部决策程序
发行人于 2018 年 9 月 19 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的议案》，同意发行人将所持珠海景旺 51%的股权以 289,585,362.91 元的价格转让给景旺电子，本次转让不涉及关联交易。根据发行人与景旺电子签订的股权转让协议，双方以 2018 年
6 月 30 日经审计的净资产为基础，以实际交割前损益情况调整确认股权转让价
格，最终确定的交易价款为 277,505,977.89 元。
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定和发行人《公司章程》约定，本次出售珠海景旺股权未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，由公司董事会审批。
据此，本所律师认为，发行人转让珠海景旺股权已履行相应的内部决策程序。
2、定价是否公允
2018 年 9 月 12 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]19455 号《审计报告》，根据该报告，截至 2018 年 6 月 30 日，珠海景旺经审计的净资产值为 567,814,437.07 元。据此，珠海景旺 51%股权对应的净资产值为 289,585,362.91 元。根据发行人与景旺电子签订的股权转让协议，与本次转让珠海景旺 51%股权的转让价格一致。
就上述对外转让珠海景旺 51%股权事宜，发行人独立董事已发表独立意见，认为本次股权转让交易价格的设定遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人转让珠海景旺股权已履行相应的内部决策程序，转让价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
六、《反馈意见》一般问题 4
请申请人补充披露：本次募投项目之一年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目的用地是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
发行人本次募投项目之一年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目的用地系通过募投项目实施主体立讯智造向第三方租赁房产的方式取得，募投项目的实施不涉及新建厂房，系使用出租方嘉善姚庄电子产业园开发有限公司（以下简称“嘉善开发公司”）已建成的厂房生产，项目用地具体情况如下：
（一）项目用地的合法性
经核查，嘉善开发公司就项目用地已取得“浙（2017）嘉善县不动产权第
0009105 号”不动产权证书，证载土地权利类型为国有建设用地使用权，权利性
质为出让，用途为工业用地，宗地面积为 88,215.50 平方米；就项目用地上的所涉租赁厂房，嘉善开发公司已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，并已办理竣工验收备案手续及消防验收手续。根据嘉善县不动产登记中心出具的
《证明》，嘉善开发公司正在就前述房产办理不动产权证书，取得不动产权证书不存在障碍。
依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定，募投项目所涉厂房租赁合同有效。
据此，本所律师认为，立讯智造租赁房产用于年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目符合项目用地的土地规划和建设许可相关规定，募投项目所涉租赁合同
有效，出租方正在就租赁房产办理不动产权证书且房管部门已出具证明确认出租方取得产权证书不存在障碍。
（二）项目用地的稳定性
2019 年 4 月 8 日，立讯智造与嘉善开发公司签订《房屋租赁合同》，约定嘉
善开发公司将其坐落在浙江省嘉善县姚庄镇刘河路 66 号的房屋租赁给立讯智造
使用，租赁期限为自 2019 年 4 月 8 日起的五年。为进一步保证项目用地的稳定
性，2019 年 11 月 8 日，立讯智造与嘉善开发公司新签订《房屋租赁合同》，将
租赁期限延长为自 2019 年 4 月 8 日起的十年，且约定租赁期限期满后，立讯智造有优先续约权，如立讯智造要求继续租赁，出租方不得租赁给第三方。同时，嘉善开发公司于 2019 年 11 月 8 日出具《声明承诺函》，“承诺将严格履行《房屋租赁合同》的约定，在租赁期限内持续保证立讯智造对于租赁房屋的使用权，不会擅自违约。且租赁期限届满后，立讯智造根据《房屋租赁合同》的约定享有优先续约权，如立讯智造要求继续租赁，本公司不会租赁给第三方”。
综上所述，本所律师认为本次募投项目之一年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目的用地符合规划，立讯智造有权依据租约使用项目用地，且出租方已承诺在租赁期限内依约提供厂房，并正在就所涉厂房办理产权证书且房管部门已出具证明确认办证不存在障碍，因此项目用地不存在重大不确定性。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。