Contract
东吴证券股份有限公司与
江苏容大减震科技股份有限公司
《关于江苏容大减震科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）及江苏容大减震科技股份有限公司（以下简称“容大股份”或“公司”）于 2022 年 12 月
20 日收到《关于江苏容大减震科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，东吴证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。
如无特殊说明，本反馈回复中使用的简称或名词释义与《江苏容大减震科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。
反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
反馈意见所列问题的回复 | 宋体（加粗或不加粗） |
回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
本反馈回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、公司特殊问题
1.关于信息披露豁免。
公开转让说明书中对部分内容已进行脱密处理，公司认定相关信息属于国家秘密、涉密信息。
请公司在 4-8 申请文件中按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求，（1）补充说明申请豁免信息，申请豁免信息是否属于国家秘密或商业秘密及其具体依据，说明相关信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求，未披露相关信息是否对投资者决定判断构成重大障碍；申请不予披露的信息是否已经以其他方式进行公开；（2）涉及国家秘密的，补充说明公司不予披露相关信息是否符合相关规定，是否应按规定取得国家主管部门关于涉密信息的认定文件；（3）涉及商业秘密的，补充说明公司与客户保密协议时间，同行业可比公司相关信息披露情况，不豁免相关信息是否严重损害公司利益；（4）对于已进行脱密处理的申请文件，以附件形式提供完整版文件。
请主办券商及律师在前述文件中，（1）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定，补充核查前述事项，并对国家秘密/商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见;（2）补充核查公司是否持有军品科研、生产、销售资质，公司业务是否涉军、涉密，相关涉军涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规，公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资质，并发表明确意见；（3）补充核查公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案。
请申报会计师对公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断发表明确意见。
回复：
一、补充说明申请豁免信息，申请豁免信息是否属于国家秘密或商业秘密及其具体依据，说明相关信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求，未披露相关信息是否对投资者决定判断构成重大障碍；申请不予披露的信息是否已经以其他方式进行公开
（一）补充说明申请豁免信息，申请豁免信息是否属于国家秘密或商业秘密及其具体依据
申请豁免的内容 | 披露方式 | 申请豁免披露的依据 |
军工资质证书 | 豁免披露关键信息 | 涉及国家秘密。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关保密法律法规的要求，公司所获军工资质的具体信息属于国家秘密。公开披露以上信息会存在我国国防建设和武装力量活动中的相关信息被公众掌握的风险，对公司正常生产经营与国家安全产生不利影响。故申请对以 上信息进行豁免披露。 |
军工客户名称及相关业务合同 | 以代称的形式披露，简化披露关键信息 | 涉及国家秘密。公司与合作的军工客户均签订有严格的保密条款，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》以及保密条款的要求，合作客户的名称及相关业务合同属于国家秘密。公开披露以上信息会存在我国国防建设和武装力量活动中的相关信息被公众掌握的风险，对我国国防科技的发展与国家安全造成不利影响。故申请对以上信息进行豁 免披露。 |
公司申请豁免披露的内容包括军工资质证书、军工客户名称及相关业务合同等相关信息，公司申请豁免信息涉及国家秘密，具体依据如下：
（二）说明相关信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间
接推断出国家秘密的财务信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当按照有关规定向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露，以确保国家秘密安全。
公司相关信息披露文件已经过脱密处理，并经公司保密工作领导小组以及公司董事、高级管理人员审核，相关信息披露文件采取的脱密披露方式恰当，信息披露文件中不存在泄密风险。因此相关信息披露文件符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》的规定。
根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条的规定，由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。主办券商及律师已分别出具了《东吴证券股份有限公司关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》《北京德恒律师事务所关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》，并对申请豁免披露的原因进行了充分论述，均认为公司相关信息披露可能导致违反国家有关保密的法律法规，申请不予披露的依据和理由充分，相关信息披露文件符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
综上，公司依据上述法律法规、规范性文件，在相关信息披露文件中豁免披露相关信息，符合有关保密法律法规的规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求。
（三）未披露相关信息是否对投资者决定判断构成重大障碍
公司本次挂牌的申请文件申请豁免披露公司取得的军工资质证书、军工客户名称及其相关业务合同等相关信息。由于该等客户的交易客观存在，且公司已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求在公开转让说明书中如实披露已取得从事相关军工业务所需相关资质、相关客户的销售金额及销售产品内容等主要信息，相关申请文件未披露内容涉及的信息有限，且脱密方式在所有申请文件中保持了一致性和一贯性，投资者可以根据脱密代称、统称了解涉密的同一客户的相关信息，对公司的投资价值进行综合判断，不会影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、
未来发展等方面的了解，不会对投资者决定判断构成重大障碍。
（四）申请不予披露的信息是否已经以其他方式进行公开
经核查，截至本反馈回复出具日，公司申请不予披露的信息未曾以其他方式进行公开，豁免披露的信息不存在泄露的情形。
二、涉及国家秘密的，补充说明公司不予披露相关信息是否符合相关规定，是否应按规定取得国家主管部门关于涉密信息的认定文件
公司相关信息披露文件已经过脱密处理，并经公司保密工作领导小组以及公司董事、高级管理人员审核，相关信息披露文件采取的脱密披露方式恰当，信息披露文件中不存在泄密风险。
根据相关保密法律法规的规定，对于无法进行脱密处理或者经脱密后仍然存在泄密风险的财务信息，军工企业应当向国家相关主管部门申请豁免披露。根据公司保密委员会及保密委员会主任xx出具的确认函，并经核查，公司已按照相关保密法律法规的指引对本次申报挂牌信息披露文件自行脱密处理，不存在无法进行脱密处理或者经脱密后仍然存在泄密风险的财务信息，公司本次挂牌信息披露的处理符合相关保密法律法规的规定，无需按规定取得国家主管部门关于涉密信息的认定文件。
公司相关信息披露文件均按照《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。
三、涉及商业秘密的，补充说明公司与客户保密协议时间，同行业可比公司相关信息披露情况，不豁免相关信息是否严重损害公司利益
经核查，公司本次申请豁免披露的信息不涉及商业秘密。
四、对于已进行脱密处理的申请文件，以附件形式提供完整版文件。
对于已进行脱密处理的申请文件，公司已以附件形式提供完整版文件。
五、请主办券商及律师在前述文件中，（1）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定，补充核查前述事项，并对国家秘密/商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见;（2）补充核查公司是否持有军品科研、生产、销售资质，公司业务是否涉军、涉密，相关涉军
涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规，公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资质，并发表明确意见；（3）补充核查公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案。
请申报会计师对公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的相关规定；
2、查阅了公司申请豁免信息文件、《北京德恒律师事务所关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》；
3、查阅了公司拥有的资质证明文件；
4、查阅了《武器装备科研生产许可实施办法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等文件。
（二）核查情况
1、按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》规定，补充核查前述事项，并对国家秘密/商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见
（1）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第
1 号》规定，补充核查前述事项
①申请挂牌公司不予披露相关信息是否符合相关规定
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当按照有关规定向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露，以确保国家秘密安全。
公司相关信息披露文件已经过脱密处理，并经公司保密工作领导小组以及公司董事、高级管理人员审核，相关信息披露文件采取的脱密披露方式恰当，信息披露文件中不存在泄密风险。因此相关信息披露文件符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》的规定。
根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条的规定，由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。主办券商及律师已分别出具了《东吴证券股份有限公司关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》《北京德恒律师事务所关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》，并对申请豁免披露的原因进行了充分论述，均认为公司相关信息披露可能导致违反国家有关保密的法律法规，申请不予披露的依据和理由充分，相关信息披露文件符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
综上，公司依据上述法律法规、规范性文件，在相关信息披露文件中豁免披露相关信息，符合有关保密法律法规的规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求。
②是否影响投资决策判断
公司本次挂牌的申请文件申请豁免披露公司取得的军工资质证书、军工客户名称及其相关业务合同等相关信息。由于该等客户的交易客观存在，且公司已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求在公开转让说明书中如实披露已取得从事相关军工业务所需相关资质、相关客户的销售金额及销售产品内容等主要信息，相关申请文件未披露内容涉及的信息有限，且脱密方式在所有申请文件中保持了一致性和一贯性，投资者可以根据脱密代称、统称了解涉密的同一客户的相关信息，对公司的投资价值进行综合判断，不会影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者决定判断构成重大障碍。
③当前披露的信息是否存在泄密风险
经核查，截至本反馈回复出具日，公司申请不予披露的信息未曾以其他方式进行公开，豁免披露的信息不存在泄露的情形。
④中介机构提供涉密咨询服务是否符合相应的监督管理要求
x次挂牌过程公司聘请了东吴证券股份有限公司担任主办券商、北京德恒律师事务所担任本次挂牌的律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任申报会计师。上述中介机构与公司均签订了保密协议，相关经办人已完成保密业务相关的培训。
本次挂牌中介机构的聘请符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》等文件规定。
（2）对国家秘密/商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见公司申请豁免披露的内容包括军工资质证书、军工客户名称及相关业务合同
等相关信息，公司申请豁免信息涉及国家秘密，具体依据如下：
申请豁免的内容 | 披露方式 | 申请豁免披露的依据 |
军工资质证书 | 豁免披露关键信息 | 涉及国家秘密。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关保密法律法规的要求，公司所获军工资质的具体信息属于国家秘密。公开披露以上信息会存在我国国防建设和武装力量活动中的相关信息被公众掌握的风险，对公司正常生产经营与国家安全产生不利影响。故申请对以 上信息进行豁免披露。 |
军工客户名称及相关业务合同 | 以代称的形式披露，简化披露关键信息 | 涉及国家秘密。公司与合作的军工客户均签订有严格的保密条款，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》以及保密条款的要求，合作客户的名称及相关业务合同属于国家秘密。公开披露以上信息会存在我国国防建设和武装力量活动中的相关信息被公众掌握的风险，对我国国防科技的发展与国家安全造成不利影响。故申请对以上信息进行豁 免披露。 |
公司申请豁免披露的内容涉及国家秘密，该认定具备充分性及合理性。
2、补充核查公司是否持有军品科研、生产、销售资质，公司业务是否涉军、涉密，相关涉军涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规，公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资质
（1）补充核查公司是否持有军品科研、生产、销售资质
依据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款：“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。”
公司目前的业务及产品不属于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，故无需取得《武器装备科研生产许可证书》，公司不持有军品科研、生产、销售资质。
（2）公司业务是否涉军、涉密
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条第一款规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”公司未取得《武器装备科研生产许可证书》，不属于涉军企事业单位。
公司存在部分军工领域客户，主要为国内大型军工企业及其下属研究院，双方业务存在涉密的情形。
（3）相关涉军涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规
针对涉密业务，公司已取得相应的资质证书，建立了相应的保密制度体系，严格参照国家秘密要求保护涉密信息，对专有技术根据工作需要严格限定知悉人员，并加强保密教育，签订保密承诺书。在承接涉密业务后，公司第一时间根据国家保密规定、公司保密制度等制度规定，严格按照国家保密要求开展定密和脱密处理工作，确保合同在后续环节流转时，不会涉及任何保密信息，也最大程度地防止泄密事件发生。公司的研发、生产、销售、采购等环节中的涉密工作均严格按照保密制度执行了相关程序，相关涉密产品的研发、采购、生产、销售合法合规。
（4）公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资
质
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承
担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”。第十三条规定：“申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：…（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密…”。
公司的供应商及外协厂商不承担涉密武器装备科研生产任务，不属于承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位，无需取得相应的军工保密资质。报告期内，公司军工领域客户主要为国内大型军工企业及其下属研究院，依据《武器装备科研生产许可实施办法》等法律法规的规定，公司军工领域客户需要根据其自身实际经营情况取得相应的军工保密资质，其他领域客户若未经营军工相关业务则无需取得军工保密资质。
综上，公司未取得军品科研、生产、销售资质，公司目前的业务及产品不属 于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，故无需取得《武器装备科研生产 许可证书》；公司经营的业务不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理 办法》规定的涉军业务，但公司与军工领域客户的业务存在涉密的情形；公司涉 密产品的研发、采购、生产、销售合法合规；公司的供应商、外协厂商无需取得 相应的军工保密资质；公司军工领域客户需要根据其自身实际经营情况取得相应 的军工保密资质，其他领域客户若未经营军工相关业务则无需取得军工保密资质。
3、补充核查公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第三条：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理”。
公司于 2014 年 9 月完成股份制改造，公司完成股份制改造时尚未开展军工类业务，未取得武器装备科研生产许可证，不属于涉军企事业单位。因此，公司股份制改造不需要取得军工保密主管机关的批准或备案。
（三）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司相关信息披露文件符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求；未披露相关信息不会对投资者决定判断构成重大障碍；截至本反馈回复出具日，公司申请不予披露的信息未曾以其他方式进行公开，豁免披露的信息不存在泄露的情形；公司申请豁免披露的内容涉及国家秘密的认定具备充分性及合理性；
2、公司未取得军品科研、生产、销售资质，公司目前的业务及产品不属于
《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，故无需取得《武器装备科研生产许可证书》；公司经营的业务不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的涉军业务，但公司与军工领域客户的业务存在涉密的情形；公司涉密产品的研发、采购、生产、销售合法合规；公司的供应商、外协厂商无需取得相应的军工保密资质；公司军工领域客户需要根据其自身实际经营情况取得相应的军工保密资质，其他领域客户若未经营军工相关业务则无需取得军工保密资质；
3、公司于 2014 年 9 月完成股份制改造，股份制改造时尚未开展军工类业务，不属于涉军企事业单位，不需要取得军工保密主管机关的批准或备案。
经核查，申报会计师认为：
审计范围未受到限制、审计证据充分，未披露相关信息不会影响投资者的决策判断。
2.关于特殊投资条款。
（1）以列表形式逐条说明现行有效的全部特殊投资条款，是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；补充披露现行有效条款中“任一本轮投资方”的具体指向；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终
止特殊投资条款协议是否真实有效；（3）对于现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商及律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求：（1）结合协议各方确认情况核查分析公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；（2）核查分析报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议是否真实有效；（4）涉及回购情形时是否可能影响公司控制权的稳定性并因此对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式逐条说明现行有效的全部特殊投资条款，是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；补充披露现行有效条款中“任一本轮投资方”的具体指向；
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》
（以下简称《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》）之“1-3 对赌等特殊投资条款”规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：
（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与公司市值挂钩；
（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
2022 年 6 月 23 日，xx、xxx、xxx、xxx、xx、常州祺诺（以下简称“原股东”）、公司曾与外部机构投资者常州和嘉、常州常图成、常州xx投、东海投资、广州海汇、南京苏和（以下简称“投资方”）签订了《关于江苏容大减震科技股份有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）及《关于江苏容大减震科技股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）。2022 年 7 月 21日，协议各方分别签署了《关于江苏容大减震科技股份有限公司之股东协议之解除协议》（以下简称《股东协议之解除协议》）、《关于江苏容大减震科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称《增资协议之补充协议》），对上述特殊投资条款进行清理。清理同时，投资方作为特殊权利主体，取得部分特殊权利。
特殊权利 | 义务承担主体 | 条款具体内容 | 是否符合《挂牌 审查业务规则适用指引第 1 号》 |
股份转让限制 | xx、xxx | 在公司合格上市前，除对员工或管理层的股权激励外，未经常州和嘉事先书面同意，实际控制人不得实施下列行为： （1）将其直接或间接持有的目标公司股份转让给目标公司其他股东或本协议之外的第三方（无论是否办理工商登记），单笔转让超过公司总股份 1%（不含）的，或累计转让超过公司总股份 3%（不含）的； （2）在其直接或间接持有的目标公司部分或全部股份 上设立信托、担保或其他权利限制。 | 容大股份不属于特殊投资条款的义务或责任承担主体；该条款亦未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象, 未强制要求公司进行/ 不能 进 行 权 益 分派；条款不涉及约定公司未来再融资时的优惠条件；条款未对董事任命、经营决 策表决等相关事 |
股份回购权 | xx、xxx | 6.1 发生下列情形之一的，任一本轮投资方（下称“回购权人”）有权要求实际控制人作为回购义务人（下称“回购义务人”）根据本补充协议的约定回购或收购任一投资方所持有的目标公司的部分或全部股份（下称“回购权”）： （1）目标公司未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市的； （2）公司其他股东的回购权触发并提出回购时； |
对照上述规定，公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五） 其他情况”中补充披露如下：
（3）xx自本补充协议签署日起至公司完成合格上市前从公司离职的。 任一本轮投资方有权要求回购义务人在投资方提出回购要求后的 3 个月内按照以下公式回购投资方所持有的公司股份： 任一本轮投资方要求回购义务人回购其所持目标公司股份的价格（下称“回购价格”）为：任一本轮投资方之增资款与自本轮投资交割日起至收到全部回购价格款项之日止增资款按照 6%年单利计算的累积利息（不满一年的按一年三百六十五（365）天的相对比例计算）之和，如若在该等回购安排之前公司已有分红，则应扣除公司已宣派且已向该本轮增资投资方支付的分红。 6.2 回购权人行使回购权时，应向回购义务人发出书面通知（“回购通知”），要求其以回购价格一次性购买其届时持有的全部或部分公司股份。回购义务人应在回购权人发出回购通知后 3 个月内无条件向回购权人指定的银行账户一次性支付相应的回购价款。若回购义务人未能及时足额支付股权回购款的，除应继续履行付款义务外，还应当向回购权人支付违约金。违约金按回购义务人应付未付款项金额每日万分之三逐日计算（违约金=应付款项*0.03%*延期支付天数），计算至回购义务人实际金额支付完毕之日止。 6.3 在公司合格上市后，回购权人有权选择在公开市场交易的方式转让所持有的全部或部分股份，而不受必须由 实际控制人回购的限制。 | 项 作 出 特 殊 约定；条款不属于优先清算权、查阅权、知情权等不符合相关法律法 规 规 定 的 情况，且触发条件不与公司市值挂钩。不属于严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。 特殊投资条款符合要求，不属于需要清理的情形。 |
注 1：合格上市指根据适用法律向社会公众投资者公开发行股票，并于公开发行股票后将其股票在上海证券交易所（主板、科创板）、深圳证券交易所（主板、创业板）、北京证券交易所，或经投资方认可的国外资本市场成功上市并挂牌交易，或被上市公司并购而退出；
注 2：任一本轮投资方指投资方常州和嘉、常州常图成、常州xx投、东海投资、广州海汇、南京苏和。
二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；
相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议的情况如下：
序号 | 协议名称 | 签订主体 | 签订时间 | 协议约定的生效条 件 | 变更/终止内容 | 是否真实有效 |
1 | 《股东协议之解除协 议》 | 常州和嘉、常州常图成、常州xx投、东海投资、广州海汇、南京苏和、公司及公 司原股东 | 2022 年 7 月 21 日 | 各方签署之日起生效 | 解除《股东协议》，全部条款自动终止，自始无效，不再恢复执行 | 真实有效 |
2 | 《增资协议 | 常州和嘉、常州常图 | 2022 年 7 | 各方签署 | 终止《增资协议》中 | 真实有效 |
之补充协议》 | 成、常州xx投、东海投资、广州海汇、南京苏和、公司及公司原股东 | 月 21 日 | 之日起生效 | “第 6 条投资方权 利”及“第 13 条保密”的执行，本补充协议签署生效之日 起，该等条款自动终止，自始无效，不再恢复执行。 |
上述变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议由具有完全民事行为能力的自然人/依法有效存续的企业自愿签署，签署和履行该协议系各方的真实意思表示，不存在法律、法规规定的合同无效情形。
三、对于现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
投资条款中的股份回购权触发可能性分析如下：
回购触发条件 | 分析 | 触发可能性 |
目标公司未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市 | 公司目前经营状态良好，规范治理水平较高，具有良好的市场发展前景。公司已于 2022 年 12 月申请挂牌，未来将根据公司经营业绩情况 进一步开展资本市场活动。 | 触发的可能性较小 |
公司其他股东的回购权触发并提出回购时 | 除本反馈回复已列示的实际控制人回购条款外，公司实际控制人未与其他股东签署回购相关的条款，不存在其他股东回购权触发的情 况。 | 不存在触发的可能性 |
xx自本补充协议签署日起至公司完成合格上市前从公司离 职的 | xx为公司的创始股东、实际控制人，公司完成合格上市前从公司离职的可能性较小，xx 已对相关事项出具承诺。 | 触发的可能性较小 |
上述投资方于 2022 年 6 月 24 日至 27 日合计汇入增资款 3,999.99 万元，若回购义务触发，回购价格=增资款×（1+6%×投资期间（天）/365）-从公司获得的分红；以触发回购时间 2027 年 12 月 31 日测算，实际控制人需支付的最高回购金额约为 5,323.61 万元（3,999.99 万元*（1+6%*2013（天）/365）=5,323.61万元）。
根据xx签署的调查表，并经核查xx、xxx的个人信用报告，并经中国
裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等公开信息网站查询，xx、xxx不存在逾期未偿还贷款，资信状况良好。
截至 2022 年 7 月 31 日，公司累计未分配利润为 8,462.88 万元，根据实际
控制人持股比例测算，xx、xxx预计可分配利润约为 6,593.76 万元。此外，
回购最早触发点是 2027 年 12 月 31 日，公司未来将进一步扩大规模，未分配利润将会进一步增加，xx、xxx预计可取得分红将高于按照当前财务指标测算的金额。另根据回购条款约定，回购价格应当扣减投资方从公司获得的分红，若公司分配上述利润，实际回购价款将低于目前测算的金额。
序号 | 资产类型 | 估值（万元） | 备注 |
1 | 银行存款 | 50.00 | 根据实际控制人说明 |
2 | 有价证券 | 40.00 | 根据实际控制人说明 |
3 | 房产 | 2,000.00 | 根据实际控制人提供的说明及产权证书进行 估算 |
合计 | 2,090.00 | - | |
除预计可取得的公司分红外，xx、xxx拥有银行存款、有价证券、房产等家庭资产，具体如下表所示：
注:回购义务人xx、xxx系父女关系，上述回购义务主体回购能力测算系以其家庭财产口径计算。
xx、xxx可获得公司分红收入，并可通过资产处置变现等方式筹措资金。经测算，回购条款触发时，实际控制人具备独立支付回购款的能力。
xx、xxx已就上述事项作出如下承诺：“一、回购条款如被触发，本人将不会通过出售持有公司股份的方式履行回购义务；二、回购条款如被触发，本人有能力履行回购相关义务，无需占用公司资金，不会影响公司控制权的稳定性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。”
回购条款触发时，实际控制人xx、xxx作为回购义务人独立支付回购款，预计不会对公司财务状况产生不利影响。回购完成后，公司仍由xx、xxx共同控制，不会对公司控制权的稳定性、经营事项产生重大不利影响。
四、请主办券商及律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于“1-
3 对赌等特殊投资条款”的要求：（1）结合协议各方确认情况核查分析公司现行有效特殊投资条款是否符合要求。（2）核查分析报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议是否真实有效。（4）涉及回购情形时是否可能影响公司控制权的稳定性并因此对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅《增资协议》《股东协议》《增资协议之补充协议》《股东协议之解除协议》等文件；
2、查阅公司股东身份证明文件；
3、访谈公司股东并取得股东签署确认的访谈记录；
4、查阅xx签署确认的调查表；
5、取得实际控制人的个人信用报告；
6、取得实际控制人出具的关于股份回购的承诺函；
7、在中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站查询实际控制人资信情况，并取得实际控制人资产证明文件；
（二）核查情况
1、结合协议各方确认情况核查分析公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；
实际控制人作为义务人的现行有效特殊投资条款参见本题回复之“一、以列表形式逐条说明现行有效的全部特殊投资条款，……”。
根据全体股东确认，投资方与公司之间曾存在特殊投资条款，相关条款已于 2022 年 7 月全部清理；除投资方外的其他股东未曾作为权利方与公司签订特殊投资条款。公司不存在未清理的由公司作为义务方的特殊投资条款。符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的相关要求。
2、核查分析报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；
经核查，公司及股东之间在报告期内不存在已履行完毕的特殊投资条款。公司存在报告期内已终止的特殊投资条款，相关条款于 2022 年 7 月通过《增
资协议之补充协议》《股东协议之解除协议》解除，条款解除真实有效，不存在已履行完毕的特殊投资条款。具体解除情况参见本题回复之“二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效”。
根据投资方确认，投资方在投资容大股份的过程中未实际行使相关特殊权利，特殊条款解除过程不存在纠纷，不存在损害公司其他股东利益的情况，对公司经 营不存在不利影响。
根据除投资方外的公司其他股东确认，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。公司与投资方解除特殊投资条款过程中不存在损害其他股东利益的情况，亦未对公司经营产生不利影响。
经中国裁判文书网、执行信息公开网等网站公开检索，特殊投资条款履行及解除过程中不存在纠纷。
因此，报告期内不存在已履行完毕的特殊投资条款，存在已解除的特殊投资条款。上述特殊投资条款解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
3、变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议是否真实有效；
变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议情况参见本题回复之“二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效”。
经查阅股东身份证明文件，并经股东确认，公司变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议由具有完全民事行为能力的自然人/依法有效存续的企业自愿签署，签署和履行该协议系各方的真实意思表示，不存在法律、法规规定的合同无效情形。
4、涉及回购情形时是否可能影响公司控制权的稳定性并因此对公司持续经营能力产生重大不利影响。
根据《增资协议之补充协议》约定，若触发回购条款，xx、xxx作为回购义务的承担方，需按协议约定回购投资方持有的公司股份。
根据xx签署的调查表，并核查xx、xxx的个人信用报告，并经中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等公开信息网站查询，xx、xxx不存在逾期未偿还贷款，资信状况良好。
根据xx、xxx提供的资产明细，xx、xxx拥有多处不动产，另考虑到未来公司将会进一步扩大规模，xx、xxx可获得相应分红收入，并可通过资产处置变现等多种方式筹措资金。同时，履行上述回购义务会使xx、xxx持有公司股份数额增加，增强其对公司的控制力。
xx、xxx已就上述事项作出如下承诺：“一、回购条款如被触发，本人将不会通过出售持有公司股份的方式履行回购义务；二、回购条款如被触发，本人有能力履行回购相关义务，无需占用公司资金，不会影响公司控制权的稳定性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。”
综上，xx、xxx具有回购义务触发情况下的独立履约能力，不会因回购行为影响公司的财务状况。若涉及回购情形，不会对公司控制权的稳定性及持续经营能力产生重大不利影响。
5、结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定。
根据财政部于 2022 年 9 月 13 日发布的“金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化”，案例中涉及的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；应当按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。回购义务终止即可以无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，应当终止确认就该回购义务确认的金融负债。
公司历次增资中，仅 2022 年 6 月的增资涉及到公司回购的或有条款，具体如下：
发生下列情形之一的，本轮投资方（下称“回购权人”）有权要求实际控制人和／或目标公司作为回购义务人（下称“回购义务人”）根据本协议的约定回购或收购本轮投资方所持有的目标公司的部分或全部股份（下称“回购权”）：
（1）目标公司未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市的；
（2）目标公司或乙方违反《增资协议》或本协议或前述协议的任一附件的，并对本轮投资方利益造成损害时；
（3）实际控制人或《增资协议》中所列之高级管理与核心业务人员发生犯罪、贪腐并损害公司或本轮投资方利益；
（4）公司其他股东的回购权触发并提出回购时；
（5）乙方自本协议签署日起至公司完成合格上市前从公司离职的。
公司于 2022 年 7 月 21 日签署了《股东协议之解除协议》，《股东协议》全部条款自动终止，自始无效，不再恢复执行。原公司作为回购义务人的条款自始无效，因此无需确认金融负债。会计处理准确，符合企业会计准则规定。
2022 年 7 月 21 日投资方、原股东与公司签订《增资协议之补充协议》，投资方取得特殊权利，实际控制人为条款约定的义务方。公司无需确认金融负债。会计处理准确，符合企业会计准则规定。
（三）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
公司签订对赌协议时无需确认金融负债，会计处理准确，符合企业会计准则规定。
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司现行有效特殊投资条款符合要求。
2、报告期内公司存在终止的特殊投资条款，条款解除真实有效。投资方在投资容大股份的过程中未实际行使相关特殊权利，条款履行及解除过程不存在纠纷，不存在损害公司其他股东利益的情况，对公司经营不存在不利影响。
3、变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议真实有效。
4、涉及回购情形时不会影响公司控制权的稳定性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
3.关于股权激励。
xxxx为公司股东、员工组成的混合持股平台。2022 年 6 月，常州祺诺以 1 元/股对公司增资，价格显著低于同期外部增资价格。
请公司补充披露该次增资未构成股权激励的原因及合理性，如构成股权激励，请补充披露：（1）除公司员工以外的其他激励对象对公司发展作出的具体贡献，公司对其实施股权激励的合理性，是否存在利益输送或其他商业安排；（2）股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、行权条件、绩效考核指标等；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；（3）股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（4）股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；（5）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；
（6）股权激励、历次股权转让和增资涉及股份支付费用的会计处理；（7）公司尚未实施完毕的股权激励计划（如有）是否符合《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的信息披露要求和规范性要求。
请主办券商、律师补充核查上述问题（1），并对问题（1）、公司股权激励决策（及审批）程序履行的完备性、申请挂牌公司股权激励计划有关信息披露的完备性发表明确意见。
请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；（4）对股份支付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（2）对报告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
回复：
一、请公司补充披露该次增资未构成股权激励的原因及合理性
公司已于公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：
为适应公司业务规模的扩张、提高公司声誉，公司原股东拟按持有公司股权比例对公司进行同比例增资。股东约定将本次新增出资部分统一在常州褀诺平台进行管理。
2022 年 5 月 23 日，xx、xxx、xxx、罗红军、xx、xx签署《合
伙协议书》，合计出资 300.00 万元共同设立常州祺诺。2022 年 6 月 12 日，常州
祺诺与容大股份签订《增资协议书》，常州祺诺以 1.00 元/股的价格向容大股份
增资 300.00 万股。穿透后的增资价格为 1 元/出资额。具体如下表所示：
单位：元
合伙人 | 实际支付平台出资款项 | 穿透持有公司股数 | 间接取得公司股权占本次常州祺 诺增资比例 | 股东原持有公司股权比例 |
xx | 1,795,800.00 | 1,795,800.00 | 59.86% | 59.84% |
xxx | 750,000.00 | 750,000.00 | 25.00% | 25.00% |
xxx | 153,900.00 | 153,900.00 | 5.13% | 5.13% |
罗红军 | 150,000.00 | 150,000.00 | 5.00% | 5.00% |
xx | 120,300.00 | 120,300.00 | 4.01% | 4.01% |
xx | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.00% | 1.00% |
xxx | - | - | - | 0.02% |
合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00% | 100.00% |
注：股东xxx于 2017 年 6 月去世，原xxxx有比例由xx认购。2022 年 10 月，
xx受让已故股东xxx由其遗产继承人继承的全部公司股份。根据 2022 年 10 月 20 日xx与xxxxx近亲属签署的《股份转让协议》，xxxxx遗产继承人对xxxxx后公司历次股权变动不存在任何异议。
根据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利；限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
受到限制的本公司股票。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次增资系为扩大业务规模，由原股东按各自原持股比例获得新增股份，不属于为获得员工或其他方服务而实行的激励制度。虽以低于股份公允价值的价格增资入股，该次增资不构成股权激励、未确认股份支付具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅常州祺诺的工商档案、《合伙协议书》；
2、查阅常州xx合伙人出资凭证；
3、查阅公司全套工商档案、股东身份证明文件。
（二）核查情况
公司股东、员工组成的混合持股平台常州祺诺曾两次增资容大股份。
1、原股东同比例增资
具体情况参见本题回复之“一、请公司补充披露该次增资未构成股权激励的原因及合理性”。
2、员工公允价格增资
为进一步提高公司骨干员工的积极性，容大股份进行了 2022 年 6 月第二次增资，通过增资扩股的方式引入公司骨干员工作为公司股东，本次员工认购的价格为每股 24.9203 元，与同期外部投资机构入股价格一致，价格公允且未约定锁定期及服务期，本次增资不属于股权激励。
综上，常州褀诺对公司增资不属于股权激励，无需确认股份支付。
经查阅公司全套工商档案、股东身份证明文件等，公司未实施股权激励。
（三）核查结论
经核查，主办券商、律师及会计师认为：
2022 x 0 x，xxxxx 1.00 元/股的价格对公司增资为原股东按照其在容
大股份的持股份额同比例认购，不属于股权激励；常州祺诺以 24.9203 元/股的价格对公司增资价格公允，不属于股权激励。公司未实施股权激励，无需确认股
份支付。
4.关于招投标。
公司通过投标方式获取订单。请公司补充说明：（1）从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比；（2）订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为。（3）报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论。
回复：
一、从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比
产品种类 | 客户群体 | 订单获取方式 |
粘滞阻尼器及配件 | 建筑桥梁类客户、军工类客户及工业类客户 | 通过招投标、单一来源采购、 询价、商务谈判等方式获取订单 |
液压阻尼器及配件 | 军工类客户、工业类客户 | 通过招投标、单一来源采购、 询价、商务谈判等方式获取订单 |
连梁阻尼器及配件 | 建筑桥梁类客户 | 通过招投标、单一来源采购、 询价、商务谈判等方式获取订单 |
其他阻尼器及配件 | 建筑桥梁类客户、军工类客户及工业类客户 | 通过招投标、单一来源采购、 询价、商务谈判等方式获取订单 |
（一）从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式报告期内，公司各类产品的客户群体、订单获取方式情况如下：
综上，报告期内公司的主要产品为粘滞阻尼器、液压阻尼器、连梁阻尼器及其他阻尼器等各类减震产品，客户群体涵盖建筑桥梁、工业、军工等多个领域，
公司通过招投标、单一来源采购、询价、商务谈判等多种方式获取订单。
（二）报告期内通过投标获取的订单金额和占比
公司通过招投标方式获取的订单收入金额及占比的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1 月-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
招投标方式获取订单收入 | 4,521.89 | 3,897.56 | 1,176.83 |
营业收入 | 9,490.35 | 10,949.47 | 6,308.55 |
招投标方式获取订单收入占比 | 47.65% | 35.60% | 18.65% |
报告期各期，公司通过招投标方式获取的订单收入金额分别为 1,176.83 万
元 3,897.56 万元及 4,521.89 万元，占营业收入的比例分别为 18.65%、35.60%
及 47.65%。
二、订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为
（一）订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规
经核查，报告期内公司获取订单的渠道包括招投标及询价、商务谈判等方式，公司依法参与招投标，合法参与商业竞争，订单获取渠道合法合规。
报告期内，公司通过招标信息发布平台、接收邀请等形式获取项目信息，根据客户方的要求组织编制投标文件进行投标或接收客户邀请制订投标文件，若公司中标则与客户签订相关合同。根据公司提供的招投标文件、中标通知/公告、项目合同等材料并与相关客户访谈，报告期内公司通过招投标渠道获得的项目履行了招投标的程序，相关合同合法合规。
（二）是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《中华人民共和国招标投标法》第二条的规定：“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；
（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”根据《必须招标的工程项目规定》第五条的规定：“本规定第二条至第四条
规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 合同履行情况 |
1 | 天水市职教园区一 期项目 | 湖南建工集团有 限公司 | 粘滞阻尼器 采购 | 637.14 万元 | 履行完毕 |
根据《招标投标法》《政府采购法》等法律法规的规定，经核查，报告期内公司存在一笔应履行招标手续而未实际履行的项目，具体情况如下：
由上表可知，该笔业务的合同金额为 637.14 万元，占报告期内总营业收入的比例为 2.38%，占比较低，该业务合同已于 2021 年履行完毕。虽然该项目未履行招标手续，但在签订合同前，湖南建工集团有限公司对公司进行了现场考察、资质查验、过往项目经验核查等一系列供应商考察程序，在确认公司符合其供应商考核要求后，邀请公司协商定价，最终签订了相应的合同。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，公司上述未履行招标手续的项目合同存在被认定为无效的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
根据《中华人民共和国招标投标法》等相关规定，履行招投标手续的义务主体应是项目采购方，供应商并没有权利选择是否采用招投标方式。在具体项目承接过程中，公司无法决定客户是否履行招投标程序以及如何履行招投标程序，在该项目履行的程序中，公司不存在故意不履行招投标手续的主观过错，公司未履行招标手续的行为不属于重大违法违规行为。
鉴于公司已完全履行该项目合同的所有义务，如因上述情况导致该合同被认定为无效，公司仍有权主张要求补偿；且公司与湖南建工集团有限公司不存在关于该项目合同履行的纠纷与争议，公司因合同无效导致无法收到合同款项或被追回已支付款项的风险较小，该事项不会对公司生产经营造成实质性影响。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查等网站，公司不存在因未通过招投标方式承接业务而受到行政处罚或发生诉讼的情形。
为了避免类似情况的再次发生，公司已采取较为严格的管控措施，在业务开 展过程中对客户是否需要执行招标手续进行必要了解及提示，根据客户的招标要 求制作相应符合要求及公司实际的投标材料，确保公司业务开展符合法规的规定。同时，公司实际控制人xx、xxx出具承诺，若公司因报告期内相关业务违反 招投标法律法规规定而遭受损失，该等损失由实际控制人承担。
综上，报告期内，公司存在一项应履行而未履行招标手续的项目合同，该项目合同存在被认定无效的风险，但相关合同金额占公司营业收入比例较低且公司已完全履行该等项目合同的所有义务，相关事项不会对公司生产经营造成实质性影响。公司已经采取严格的管控措施，上述应履行未履行招标手续的行为不属于重大违法违规行为。
三、报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查、中国招标投标公共服务平台等网站，报告期内公司不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，未因此受到行政处罚。
2022 年 10 月 31 日，常州市场监督管理局出具了《证明》，证明自 2020 年
1 月 1 日起至 2022 年 10 月 24 日，公司无受行政处罚的记录。
公司已制定《反商业贿赂管理制度》《供应商评价规则管理制度》《印章管理制度》《质量管理制度》《质量检验管理制度》《付款管理规定》《采购合同管理制度》《采购计划管理制度》等相关内部控制制度，规范公司的商业经营行为，加强内控机制的规范化，防范商业贿赂。
公司严格遵守法律法规、公司章程、内部控制制度等规定，执行公司内部控制规定的审批手续，按照招投标的要求和程序签订和履行合同，同时加强对公司销售人员的思想教育和法制宣传。
综上所述，报告期内，公司不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，未因此受到行政处罚；公司建立了防范商业贿赂的内部制度，严格遵守内部控制制度和法律法规的规定。
四、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论
（一）核查程序
1、获取公司销售合同的清单，区分业务类型，识别客户群体、了解订单获取渠道，查阅公司招标文件、中标通知书等招投标文件；
2、对公司管理人员进行了访谈；
3、访谈了公司报告期内的重要客户；
4、查阅《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等招投标相关法律法规；
5、查阅公司市场监督管理部门出具的证明文件；
6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道检索公
司招投标行政处罚情况；
7、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等的公开渠道检索公司商业贿赂、围标、串标行政处罚情况；
8、查阅公司相关内部控制制度。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、报告期内公司的主要产品为粘滞阻尼器、液压阻尼器、连梁阻尼器等，主要客户群体包括建筑桥梁类客户、军工类客户及工业类客户，订单获取方式主要为招投标、单一来源采购、询价及商务谈判等；
2、公司订单获取渠道合法合规，招投标渠道获取项目的合同合法合规；报告期内，公司存在一项应履行而未履行招标手续的项目合同，该项目合同存在被认定无效的风险，但相关合同金额占公司营业收入比例较低且公司已完全履行该等项目合同的所有义务，相关事项不会对公司生产经营造成实质性影响；公司已经采取严格的管控措施；上述应履行未履行招标手续的行为不属于重大违法违规行为；
3、报告期内，公司不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，未因此受到行政处罚；公司建立了防范商业贿赂的内部制度，严格遵守内部控制制度和法律法规的规定。
5.关于二次申报。
公司股票 2015 年 1 月 14 日至 2019 年 12 月 25 日曾在股转系统挂牌，前次摘牌事项股东大会出席股东持有表决权占比为 99.98%，少数股东投反对票。
请公司补充说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况；（3）前次终止挂牌的方式、原因及所履行的程序；异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况（包括但不限于具体回购范围、回购价格及其定价依据等）、是否存在侵害异议股东权益的
情形或纠纷。（4）摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。
请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；（2）前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况；（3）公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（4）摘牌后信访举报及受处罚情况。
回复：
一、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
（一）前次挂牌情况
公司股票于 2015 年 1 月 14 日起在股转系统挂牌公开转让，并于 2019 年 12
月 25 日起终止在股转系统挂牌。前次挂牌期间，公司证券简称为“容大股份”，证券代码为“831820”，转让方式为协议转让。
（二）公司本次申报挂牌与前次申请挂牌披露内容差异情况
差异事项 | 前次申请挂牌披露情况 | x次信息披露情况 | 差异原因 |
报告期 | 2012 年、2013 年、2014 年 | 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月 | 根据公司的最新报告期调 整。 |
风险因素 | 应收账款较高的风险、报告期盈利波动及非经常性损益对业绩影响较大的风险、公司存在大额关联采购的风险、实际控制人不当控制的风险、企业所得税税收优惠政策变化的风险、内部控制的风险、公司抵御市场波动能力较弱的风险 | 产业政策变化风险、宏观经济变化风险、行业竞争加剧风险、产品结构单一风险、实际控制人不当控制风险、人才流失风险、应收账款金额较大及无法收回的风险、经营活动产生的现金流波动风险、xx技术企业资格有效期及税收优惠政策变动的风险、新型冠状病毒肺炎疫情影响经 营业绩的风险 | 公司基于谨慎性角度，根据最新经营情况进行充分分析。 |
注册地址 | 江苏省常州市新北区龙虎塘新 苑四路 118 号。 | 江苏省常州市新北区奔xxx 路 19 号 | 住所变更。 |
主营业务 | 粘滞阻尼器，屈曲约束支撑， 软钢阻尼器和调频质量阻尼器 | 以阻尼器为主的各类减震产品 的设计、制造与服务 | 根据公司目前的实际情况 对主营业务进行更新描述。 |
本次申报披露的信息与前次申报挂牌披露的信息中存在的主要差异情况如下：
的产品设计生产和销售 | |||
公司股权结构 | 公司股本 1,558 万股，xx、 xxx等 5 名自然人股东；控股股东、实际控制人为xx。 | 公司股本 2,568.19 万股，xx、 xxx等 6 名自然人股东，常州 祺诺、常州和嘉等7 名法人股东；控股股东为xx，实际控制人为xx、xxx。 | 根据最新股权结构变动情况披露了控股股东及其他股东的股权结构和股权比例；更新控股股东情况。 |
公司设立以来股本形成及变化情况 | 截至 2014 年 12 月，公司股本及其变化情况。 | 截至 2022 年 12 月，公司股本及其变化情况。 | 根据最新股权结构变化情况，结合股权转让或增资协议、内部审批程序等进行补充披露。 ①前次申报中 2014 年 6 月股权转让、2014 年 7 月增资的股东会会议时间存在笔误，本次申报时已依照工商档案记录进行更正。 ②前次申报未披露历史沿革中曾存在的代持情况，本次申报时已补充披露并说 明。 |
x监高、核心技术人员 | 披露了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的简历。 | 更新披露了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单及简历。 | 根据公司董事、监事及高级管理人员变动及核查情况予以更新披露，并更新完善 相关人员工作履历。 |
特殊投资条款 | - | 公司 2022 年 6 月引入投资方时 曾签署特殊投资条款，条款存在后续变动。 | 根据最新情况进行更新披露。 |
关联方及关联关系 | 根据《公司法》《企业会计准则》的要求对关联方和关联交易进行了披露。 | 根据《公司法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号 -公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》等规定认定和披露关联方和关 联交易。 | 根据报告期实际情况及相关规定认定和披露关联方和关联交易。 |
组织结构 | 三会下设财务部、行政部、经营部、制造部、采购部、质量部、技术部、研发中心。 | 三会下设技术部、销售部、采购部、制造部、仓储部、质检部、质保部、财务部、人力资源部、 行政部、保密办、内审部。 | 随着业务发展，公司对组织结构进行调整。 |
无形资产 | 公司拥有 12 项专利技术，通过 独占许可的方式取得 3 项专利 的使用权，申请中专利 4 项， 拥有注册商标 1 项。 | 公司正在申请专利 11 项，已取 得专利 66 项，拥有商标 17 项， 域名 1 项，土地使用权 1 宗。 | 根据最新情况进行更新披露。 |
业务与技术 | 披露了公司业务情况、业务流 程、商业模式、公司业务关键资源要素、公司收入结构情况、 | 更新披露了资产情况；更新披露 了收入构成情况；更新披露了技术和研发情况；更新披露了销售 | 根据最新情况进行更新披露。 |
前五大客户、前五大供应商、公司重大业务合同及履行情 况。 | 情况、采购情况，主要客户及供应商；更新披露了核心技术人 员。 |
2015 年 1 月，公司在进行前次挂牌时提交的申请文件对股权代持等事项的描述内容具体如下：
公司现有股东xx、xxx、罗红军、xxx、xx签署了《股东书面声明》，确认其所持有的公司股份均为本人所有，所持股份不存在与其他人之间的股权纠纷、为他人代持等应披露而未披露情形。东方花旗证券有限公司查阅了公司设立、历次股权转让、历次增资、整体变更相关的工商材料，未发现公司股权存在代持情形。
前次挂牌文件中未披露的股权代持情况，本次挂牌申请文件披露了历史沿革中xxx为xxx持的事项，与前次挂牌存在差异。该差异主要系前次挂牌时公司时任董事、监事、高级管理人员对全国股转系统相关规则及信息披露范围的认识不透彻，认为公司历史沿革中代持存在时间较短、且代持关系在前次挂牌申请前已解除，而未充分认识到充分披露该等股权代持的重要性。该遗漏行为非其故意隐瞒行为，不构成虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中已对两次申报文件差异作说明，具体如下：
公司 2015 年 1 月挂牌文件中未披露上述股权代持情况，该行为不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》第 1.5 条关于信息披露的要求。考虑到代持人已于前次挂牌文件出具前将代持股权进行还原，该行为亦未造成危害结果，不构成虚假记载、误导性xx和重大遗漏。本公开转让说明书已充分披露历史上的股权代持情况。
除上述情况外，公司本次申报挂牌与前次申报挂牌披露信息的差异主要由于两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变动。
（三）公司本次申报挂牌与前次挂牌期间披露内容差异情况
公司本次申报挂牌与前次挂牌期间（2015 年 1 月至 2019 年 12 月）披露内容差异主要原因是公司摘牌后引入投资方、股东退出造成的股权结构变化，部分董事、监事及高级管理人员的变动，以及公司业务发展带来的变化。
（四）公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
股份公司自成立以来，公司不断按照相关法律、法规和规范性文件要求完善股东大会、董事会、监事会相关制度，上述机构保持独立运作，履行各自的职责，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。
完成前次挂牌后，公司管理层已充分认识内部控制及信息披露的重要性，积极作出规范，纠正存在的问题或缺陷。截至本反馈回复出具日，公司已制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等多项制度并严格执行，确保公司依法规范运作，维护公司股东及利益相关人的合法权益。
公司完成前次挂牌后至今，内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。
二、前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况；
除本次申报已补充披露的代持情况外，前次申报及挂牌期间，公司不存在其他未披露的代持或特殊投资条款。
三、前次终止挂牌的方式、原因及所履行的程序；异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况（包括但不限于具体回购范围、回购价格及其定价依据等）、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
（一）前次终止挂牌的方式、原因及所履行的程序
2019 年，为配合公司业务发展需要及长期战略发展规划，维护公司和全体股东利益，公司管理层经过慎重考虑，拟根据最新监管政策对资本市场规划进行重新调整，向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。
2019 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意公司向全国股转系统申请股票终止挂牌。上述议案经公司 2019 年 7 月 18 日召开的
2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 12 月 20 日，全国股转系统公司向公司出具了《关于同意江苏容大减震科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]5054 号），同意公司股票自 2019 年 12 月 25 日起在全国股转系统终止挂牌。
（二）异议股东权益保护措施及执行情况
经董事会审议通过，公司于 2019 年 8 月 20 日公告了《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，公司控股股东、实际控制人承诺将由其或其指定的第三方对异议股东所持公司股份进行回购。回购的具体安排如下：
“（一）回购对象
0.xx 2019 年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；
2.未参加本公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或参加该次股东大会但未投赞成票的股东。
满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2019 年第二次临时股东大会的股权登记日该股东所持有的股份数量为准。
(二)回购价格及方式
为保护公司异议股东的利益，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方 将与异议股东进一步协商，对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格原则 上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格：对异议股东在挂牌前持有的股份，按不低于其股权投资成本的价格回购；对异议股东在挂牌后定向增发取得的股份，按不低于定向增发的价格回购；对异议股东在二级市场交易等方式取得的股份，按不低于其二级市场买入价回购。
(三)回购期限
异议股东申报股份回购期限为自公司本次终止挂牌议案经 2019 年 8 月 20 日
的董事会审议通过之日起 5 日内，异议股东需在此期限内以书面形式向公司提交股份回购申请。若因异议股东自身原因导致上述期限内未向公司提交回购申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司董事会将不再对超期提出的股票回购申请纳入回购方案的考核范围，控股股东、实际控制人将不再承担前述股份回购的义务。”
2019 年 10 月 24 日，为充分保障异议股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人xx作出补充承诺，约定以公司股票在全国股转系统终止挂牌之日为承诺开始日期，对回购相对人在承诺有效期（公司股票在全国股转系统终止挂牌后 6 个月内）内提出的回购请求，在承诺履行期限（股东按照本承诺要求提出回购
请求之日起 6 个月内）内按以下约定对其所持股份实施回购： “1、回购相对人：xx、xxx、嘉兴三乐投资有限公司；
2、回购请求方式：在本次承诺的有效期内，异议股东需在此期限内以书面形式向公司提交股份回购申请，上述期限内未向公司提交回购申请的异议股东视为同意继续持有；
3、回购价格和回购数量：回购价格为回购相对人取得挂牌公司股票的成本：回购相对人通过二级市场取得挂牌公司股票的，回购价格为获得该部分股票的二级市场交易价格；回购相对人通过公司 2017 年第一次股票发行获得挂牌公司股
份的，回购价格为该次股票发行价格 1.80 元/股；回购股份的数量以公司审议终
止挂牌事项的 2019 年第三次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》 记载的信息为准；
4、回购相对人与承诺主体之间就承诺事项的履行存在争议的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼，或向双方约定的仲裁机构申请仲裁；
5、承诺内容自本公告发布之日起生效。”
股东名称 | 股东表决情况 | 股份数（股） | 备注 |
xxx | x出席 | 4,000 | 股东xxx已去世，暂未完成财产分割。 2019 年 8 月 20 日的董事会审议通过之日 起 5 日内未以书面形式向公司提交股份回购申请，视为同意继续持有公司股份。 |
xxx | 未出席 | 320 | 2019 年 8 月 20 日的董事会审议通过之日 起 5 日内、承诺有效期内未以书面形式向公司提交股份回购申请，视为同意继续持有公司股份。 |
三乐投资 | 反对 | 1,178,265 | |
xx | 反对 | 845,070 |
根据公司提供的资料，公司摘牌时存在未出席股东、异议股东，具体回购申请情况如下：
公司控股股东、实际控制人已严格按照承诺事项执行异议股东权益保护措施。
（三）是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷
经相关异议股东确认，并经中国裁判文书网、信用中国等公开查询，公司及公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。截至本反馈回复出具日，未发生股东提出股权争议的情况。
四、摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。
公司在摘牌时股东人数未超过 200 人，未在股权托管或登记场所进行股权托管，由公司根据《公司法》相关规定以制定股东名册的方式进行管理。
摘牌后的股权变动情况如下表所示：
股权变动 | 股权变动详细情况 | 合规性 |
2021 年 5 月股权转让 | 2021 年 5 月 31 日，三乐投资、xxx、xx分别与xx签订《股份转让协议》，约定将其各自持有的公司 1,178,265 股、320 股、639,270 股 股份，以 3.93 元/股价格转让予xx。 | 本次股权转让经股东大会审议通过，已实际支付股权转让款，已缴纳个人所得 税。 |
2021 年 11 月股权转让 | 2021 年 11 月 23 日，xx与xxx签订《股份 转让协议》，约定将xx持有的 4,116,000 股股份（占总股本的 20.00%）转让给xxx，交易价格为 1.1944 元/股。 | 本次股权转让经股东大会审议通过，系家庭财产划分未实际支付转让款，免征个 人所得税。 |
2022 年 1 月股权转让 | 2022 年 1 月 24 日，xx与xxx签订《股份转 让协议》，约定将xxx有的 1,029,000 股股份 （占总股本的 5.00%）转让给xxx，交易价格为 1.1944 元/股。 | 本次股权转让经股东大会审议通过，系家庭财产划分未实际支付转让款，免征个 人所得税。 |
2022 年 6 月第一次增资 | 常州祺诺以 1.00 元/股的价格向容大股份增资 300.00 万股。 | 本次增资经股东大会审议通过，已按规定在常州市行 政审批局完成工商登记。 |
2022 年 6 月第二次增资 | 公司按照每股 24.9203 元的价格增资 2,101,864 股。其中，常州和嘉增资 401,279 股，常州xx 投增资 200,639 股，东海投资增资 200,639 股，广州海汇增资 200,639 股， 南京苏和增资 200,639 股，常州常图成增资 401,279 股，常州 祺诺增资 496,750 股。 | 本次增资经股东大会审议通过，已按规定在常州市行政审批局完成工商登记。 |
2022 年 10 月股权转让 | 2022 年 10 月 20 日，xx分别与xx、xxx、xxxxxxx签订《股份转让协议》，约定以 18.00 元/股的价格受让已故股东xxx由其前述 4 位近亲属继承的容大股份 0.02%的股权（对 应股份数为 4,000 股）。 | 已实际支付股权转让款，已缴纳个人所得税。 |
五、请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；（2）前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况；（3）公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（4）摘牌后信访举报及受处罚情况。
（一）核查程序
1、查阅《常州容大结构减振股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式提示性公告》《关于同意江苏容大减震科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
2、查阅公司前次申报挂牌及挂牌期间披露的文件，并与本次申请文件进行比较；
3、访谈公司相关股东，确认代持及特殊投资条款情况；
4、查阅公司内部控制、信息披露相关制度，了解执行情况；
5、查阅摘牌后的股东名册；
6、查阅公司全套工商档案、股权转让/增资协议等。
（二）核查情况
1、公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；
经比对核查，公司本次申报文件与前次申报文件、挂牌期间的公开披露信息存在差异，详见本反馈回复之“5.关于二次申报”之“一、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性……”。
公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中已对前次申报文件中未披露股权代持的情况作出充分说明。
2、前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况；
根据公司直接/间接股东及历史股东出具的书面确认，除本次申报已补充披露的代持情况外，不存在其他未披露的代持或特殊投资条款。
3、公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；
公司摘牌后的股权变动情况详见本反馈回复之“5.关于二次申报”之“四、摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况”。
摘牌后，公司未在股权托管或登记场所进行股权托管，摘牌后的历次股份变动均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了必要的内部审议程序，办理了必要的外部审批或备案手续，公司摘牌后历次股本变动均合法合规，不存在纠纷或争议。
主办券商及律师查阅了公司摘牌后历次股权变动相关内部决议文件、工商档案、股权转让协议/增资协议，并对全体股东进行了访谈。另经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站。经核查，不存在因上述股权变动而提起诉讼等情况，上述股权变动不存在纠纷和潜在纠纷。
主办券商及律师上述确权核查方式充分、有效。
4、摘牌后信访举报及受处罚情况。
根据常州市市场监督管理局、常州市人力资源和社会保障局、常州市住房公积金管理中心等主管部门出具的合规证明、公司信用报告并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司在摘牌后不存在信访举报和受到处罚的情况。
（三）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、经比对公司本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间的信息，除前次申报挂牌文件中未披露历史沿革中xx为xxx持的情况外，公司本次申报与前次申报挂牌信息披露差异主要由于两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变动；公司本次申报与前次挂牌期间信息披露内容差异主要由于公司摘牌后引入投资方、股东退出造成的股权结构变化，部分董事、监事及高级管理人员的变动，以及公司业务发展带来的变化。
2、前次申报及挂牌期间不存在其他未披露的代持或特殊投资条款。
3、公司摘牌后未进行股权托管，股权变动合规，不存在纠纷或争议，确权核查方式有效。
4、摘牌后公司未收到信访举报或受处罚。
6.关于业绩波动。
公司 2021 年营业收入、净利润较 2020 年增长较多，公司最近一年及一期经营活动现金流为负数。请公司：（1）结合报告期内公司经营环境、客户需求、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析报告期内业绩波动的原因，并结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性；（2）结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增长的稳定性；（3）说明净利润与经营活动现金流差异较大的具体原因，结合回款情况分析是否存在提前确认收入的情形。
请主办券商及申报会计师结合上述情况核查申请挂牌公司业绩波动的原因、合理性、趋势，核查公司所处行业是否具有强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公司经营稳定性。
回复：
一、结合报告期内公司经营环境、客户需求、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析报告期内业绩波动的原因，并结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性
（一）结合报告期内公司经营环境、客户需求、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析报告期内业绩波动的原因
报告期各期，公司营业收入分别为 63,085,481.15 元、109,494,671.65 元及 94,903,468.17 元，净利润分别为 11,956,392.21 元、29,497,850.35 元及
20,853,979.29 元，均呈逐年增长趋势，且 2021 年较 2020 年增长较多。公司采用直销的销售模式，营销方式以销售人员自主开拓为主，报告期内，公司经营模式及营销方式未发生重大变化，业绩增长的主要原因系客户需求的增长及公司核心竞争力的持续增强。
公司主营阻尼器等消能减震产品的研发制造并提供消能减震相关的整体解决方案，产品广泛应用于建筑桥梁、工业、军工等领域。报告期内，公司工业领域相关产品的销售规模基本保持稳定，销售收入的增量主要来自建筑桥梁及军工等领域。
在军工领域，自 2015 年起，军民融合发展上升为国家战略，随后，在一系列政策和举措的推动下，我国国防工业和国民经济的融合进一步加深，军民融合进入全新的发展阶段。军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密协同发展，既要发挥国防工业建设对经济发展尤其是高科技产业的带动作用，释放国防科技工业的发展红利，同时也要发挥市场经济在配置资源和创新科研上的优势，以整个经济社会的大体系支撑国防现代化建设。在此背景下，公司通过持续的研发投入和经验积累，不断提升自身的技术水平和产品质量，增强公司产品的竞争力，在巩固建筑及工业领域产品优势的基础上，凭借领先的技术及过硬的产品质量，通过严苛的审核后成功进入军工领域。2021 年，公司军工类粘滞阻尼器产品销售收入增幅较大，带动粘滞阻尼器总体销售规模大幅提升。
在建筑领域，2008 年汶川大地震后，我国对防震抗震愈发重视，日益认可建 筑减隔震相关技术对防震抗震的效果，并不断出台一系列政策及文件推广该技术。 2014 年，《关于房屋建筑工程推广应用减隔震技术的若干意见（暂行）》推出，要
求位于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度区、地震重点监视防御区或
地震灾后重建阶段的新建 3 层（含 3 层）以上学校、幼儿园、医院等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进行设计；鼓励重点设防类、特殊设防类建筑和位于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度区的建筑采用减隔震技术。
2021 年 5 月 12 日《建设工程抗震管理条例》颁布，自 2021 年 9 月 1 日起实施，
预计强制性政策覆盖的高烈度设防地区（云南省为 7 度以上、其他省份为 8 度以
上）范围将由原 5 省 47 市的 287 个区县增加至 23 省 126 市的 648 个区县，新增
18 省 79 市的 361 个区县。另外，根据《建设工程抗震管理条例》，强制性政策要求覆盖范围还将新增地震重点监视防御区。产业鼓励政策的出台给行业市场规模带来了扩容，潜在客户的数量及需求规模相应增长，是报告期内公司业绩增长的重要原因之一。
综上，报告期内，公司业绩增长的主要原因系产业鼓励政策的出台给行业市场规模带来了扩容，潜在客户的数量及需求规模相应增长；同时，公司深耕减隔震领域多年，通过持续的研发投入和经验积累，不断提升自身的技术水平和产品质量，增强公司产品的竞争力，在军工领域取得了一定的业务突破。
（二）结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性
2020 年及 2021 年，公司新获取订单的金额分别为 1.27 亿元及 1.45 亿元，各期订单获取情况较好。报告期初，公司无自有房产，生产经营活动主要在租赁厂房中开展，公司租赁的厂房面积为 9,594.00 平方米。2021 年下半年，公司位于常州市新北xxx路 19 号的新厂区建设完毕，生产经营活动由租赁场地搬至
新厂区，新厂区建筑面积 19,854.21 平方米，公司的生产经营场地面积大幅增加。公司搬入新厂区后相应添置了相关的研发、生产设备，机器设备的投入规模较报告期初亦有较大提升。
报告期各期，公司生产及销售人员平均人数如下：
类别 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
生产人员 | 49 | 42 | 37 |
销售人员 | 29 | 30 | 21 |
由上表可知，报告期各期，随着公司产销规模的扩大，生产人员及销售人员
的平均人数逐年有所增长。
2020 年及 2021 年，可比公司营业收入具体情况如下：
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
金额（元） | 变动率 | 金额（元） | |
震安科技 | 670,326,977.95 | 15.48% | 580,490,941.77 |
xx科技 | 236,262,213.02 | 22.62% | 192,673,960.05 |
容大股份 | 109,494,671.65 | 73.57% | 63,085,481.15 |
由上表可知，可比公司震安科技及xx科技 2021 年营业收入均较上年有所提升，营业收入变动趋势与公司保持一致。
综上，报告期内，公司订单获取能力持续提升，生产场地、机器设备等关键生产资源投入规模不断增加，生产及销售人员的规模亦有所增长，报告期内公司业绩波动较大具备合理性，与可比公司不存在明显异常差异。
二、结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增长的稳定性
2022 年 7 月末，公司在手订单金额为 4,254.05 万元，报告期后截至 2022 年
末，公司新取得订单 4,060.32 万元，订单获取情况较好，公司经营具备可持续
性。2022 年 1-7 月，公司净利润为 2,085.40 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 2,056.82 万元，较上年同期均有所增长，预计 2022 年全年，公司营业收入
及净利润与 2021 年相比仍将保持增长趋势，公司业绩增长具备稳定性。
三、说明净利润与经营活动现金流差异较大的具体原因，结合回款情况分析是否存在提前确认收入的情形
（一）说明净利润与经营活动现金流差异较大的具体原因
报告期各期，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况如下：
单位：元
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020 年度 |
净利润 | 20,853,979.29 | 29,497,850.35 | 11,956,392.21 |
信用减值损失 | 6,683,626.01 | 5,533,125.23 | 295,736.43 |
资产减值损失 | 631,284.61 | 464,922.51 | 182,592.47 |
固定资产折旧 | 2,094,149.40 | 2,127,293.37 | 1,249,275.64 |
无形资产摊销 | 226,647.68 | 388,538.88 | 265,570.05 |
长期待摊费用摊销 | 40,050.01 | - | - |
固定资产报废损失 | 53,507.20 | - | - |
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020 年度 |
公允价值变动损失 | - | - | -49,672.08 |
财务费用 | 1,187,329.11 | 1,800,260.98 | 486,443.80 |
投资损失 | - | -62,871.38 | -61,483.56 |
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,097,236.59 | -899,707.16 | -44,843.63 |
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | -7,450.81 | 5,493.62 |
存货的减少（增加以“－”号填列） | 20,220,212.51 | -20,228,010.22 | -10,106,790.21 |
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -31,131,376.38 | -55,375,345.86 | -8,095,259.01 |
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -28,589,535.28 | 26,922,382.31 | 9,294,962.59 |
经营活动产生的现金流量净额 | -8,827,362.43 | -9,839,011.80 | 5,378,418.32 |
差异 | -29,681,341.72 | -39,336,862.15 | -6,577,973.89 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定的差异，造成差异及差异波动的主要原因系各期末存货、经营性应收、应付项目规模以及折旧摊销等非付现费用的变动。
2020 年，公司经营性应收项目增加了 8,095,259.01 元，同时经营性应付项
目亦增加了 9,294,962.59 元，经营性应收、应付款项的变动对公司经营活动现金流量整体影响不大， 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异- 6,577,973.89 元的主要原因系当年末存货余额增加了 10,106,790.21 元，占用了公司一定的经营活动现金流量。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,839,011.80 元，与净利润差异较大。一方面，当年部分需要安装的建筑类产品尚未安装完毕实现销售，期末发出商品金额较大，导致公司当年末存货余额增加了 20,228,010.22 元；另一方面，当年公司军工类业务规模大幅增长，军工类客户回款审批手续繁琐，回款进度较慢，2021 年公司经营性应收项目增加了 55,375,345.86 元。总体看来，存货及经营性应收项目增加对经营活动现金流量的占用是 2021 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因。
2022 年 1-7 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,827,362.43 元，与
净利润差异较大。虽然报告期末存货规模较上年末减少了 20,220,212.51 元，但
随着收入规模的增长，期末经营性应收项目增加了 31,131,376.38 元，且经营性
应付项目较上年末减少了 28,589,535.28 元，经营性应收项目的增加及经营性应
付项目的减少均占用了公司较多的经营活动现金流量。上述因素综合影响 2022年 1-7 月公司经营活动产生的现金流量净额与公司当期净利润差异- 29,681,341.72 元。
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金（元） | 44,711,402.32 | 82,431,878.13 | 80,258,850.20 |
营业收入（元） | 94,903,468.17 | 109,494,671.65 | 63,085,481.15 |
销售收现比 | 47.11% | 75.28% | 127.22% |
（二）结合回款情况分析是否存在提前确认收入的情形报告期各期，公司销售回款与收入规模具体情况如下：
由上表可知，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
80,258,850.20 元、82,431,878.13 元及 44,711,402.32 元，占当期营业收入的
比重分别为 127.22%、75.28%及 47.11%。2021 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较上年有所下降，主要原因系当年公司营业收入的增量主要源自军工业务，军工类客户付款审批手续繁琐，周期较长，款项支付进度较慢。2022 年 1-7 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 44,711,402.32 元，
销售回款金额占营业收入的比重不高，主要原因系 2022 年上半年，国内新冠疫情持续反复，受各地疫情封控等政策的影响，客户的回款进度不达预期，销售回款情况较以前年度略差。
公司主要从事以阻尼器为主的各类减震产品的设计、制造与服务，公司业务按销售区域划分为境内和境外。境内销售，公司根据产品是否需要安装分为两种收入确认方式，无需安装的产品，公司在产品交付客户经客户签收后确认销售收入的实现；需要安装的产品，公司在产品完成安装经客户验收后确认销售收入的实现。境外销售，公司一般在产品完成报关手续，取得报关单等单据后确认销售收入的实现。公司严格按照企业会计准则的相关规定和公司收入确认政策的要求进行销售收入的确认，不存在提前确认收入的情形。
四、请主办券商及申报会计师结合上述情况核查申请挂牌公司业绩波动的原因、合理性、趋势，核查公司所处行业是否具有强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公司经营稳定性。
（一）核查程序
1、了解公司所处行业及经营环境，分析客户需求及公司的核心竞争力，并
对公司的经营模式、营销方式等情况进行了解；
2、获取公司销售合同清单，并查阅与主要客户签订的业务合同，分析报告期内公司订单获取情况；
3、核查公司报告期内房屋租赁及房产、设备等生产要素投入情况；
4、获取员工名册，分析报告期内公司生产及销售人员变动情况；
5、复核报告期各期公司现金流量表，分析净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的具体原因；
6、通过查询公开信息，分析公司所处行业的特征。
（二）核查结论
经核查，主办券商及申报会计师认为：
1、报告期内公司业绩波动的主要原因系产业鼓励政策的出台给行业市场规模带来了扩容，潜在客户的数量及需求规模相应增长；同时，公司深耕减隔震领域多年，通过持续的研发投入和经验积累，不断提升自身的技术水平和产品质量，增强公司产品的竞争力，在军工领域取得了一定的业务突破，公司的业绩波动具备合理性。公司后续订单获取情况较好，2022 年 1-7 月净利润较上年同期有所增长，公司业绩增长具有稳定性。
2、公司是国内领先的消能减震整体解决方案供应商，主要从事以阻尼器为主的各类减震产品的设计、制造与服务，是一家致力于定制化设计和生产消能减震产品的xx技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）以及《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）大类中的其他专用设备制造（C3599）。公司所处行业无明显的强周期特征，不存在严重产能过剩情况，整体不存在较大波动的情形，公司的经营持续、稳定。
7.应收账款。
公司 2020 年、2021 年、2022 年 7 月末营收账款余额分别达到 4,471.99 万元、9,063.08 万元及 10,950.81 万元，占流动资产的比重分别为 43.00%、52.21%及 50.35%。请公司：（1）分析说明并补充披露各期末应收账款余额持续增长的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）补充披露公
司应收账款账龄结构，说明是否合理，是否符合行业特点，并补充披露应收账款坏账准备计提是否充分；（3）分析报告期各期应收账款xx率变动原因，说明并补充披露应收账款xx率与同行业公司相比是否存在较大差异及合理性；（4）补充说明应收账款期后回款情况，公司降低应收款项规模、提高应收账款xx率的应对措施及有效性。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，函证金额比例及回函情况等。
回复：
一、分析说明并补充披露各期末应收账款余额持续增长的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形
公司已于公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款余额如下：
单位：元
项目 | 2022.7.31/ 2022 年 1-7 月 | 2021.12.31/ 2021 年度 | 2020.12.31/ 2020 年度 |
应收账款账面余额 | 128,429,382.32 | 102,008,665.41 | 51,482,302.71 |
坏账准备 | 18,921,322.92 | 11,377,853.24 | 6,762,316.61 |
应收账款账面价值 | 109,508,059.40 | 90,630,812.17 | 44,719,986.10 |
营业收入 | 94,903,468.17 | 109,494,671.65 | 63,085,481.15 |
应收账款账面余额占营业 收入的比例 | 135.33% | 93.16% | 81.61% |
应收账款xx率（次/年） | 0.82 | 1.43 | 1.24 |
报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 44,719,986.10 元、
90,630,812.17 元及 109,508,059.40 元，占流动资产的比重分别为 43.00%、
52.21%及 50.35%，公司产品主要应用于建筑桥梁、军工、工业等领域，建筑工程施工周期长、竣工结算手续繁琐，回款一般较慢，军工类客户的回款周期亦相对较长，公司应收账款余额较高、应收账款xx率较低的情况与行业属性相符。
2021 年，公司营业收入由上年的 63,085,481.15 元增长至 109,494,671.65元，增长了 73.57%，营业收入大幅增长是当年末应收账款余额较上年末增长较多的主要原因。2021 年末，公司应收账款余额较上年末增加 50,526,362.70 元，
增幅为 98.14%，主要原因系公司当年实现军工类粘滞阻尼器收入金额较大，由于军工客户回款审批手续繁琐，回款周期较长，大部分款项尚未收回。2021 年度，公司营业收入的增量主要来自于军工类客户，军工客户回款审批手续繁琐，回款周期较长，应收货款整体回款进度较慢。2021 年末，公司军工类客户应收账款较上年末增加了 2,836.76 万元，是当年应收账款余额大幅增加的主要原因。同时，随着公司业务规模的扩大，对云南建投、湖南建工集团有限公司等建筑类客户的应收账款亦有一定规模的提升。
2022 年 7 月末，公司应收账款余额为 128,429,382.32 元，较上年末增长
25.90%，主要原因系 2022 年上半年云南建投普洱职业教育分中心项目、北京赛福思创减震科技股份公司西昌市城中村棚户区改造项目等建筑类业务相继实现销售收入，确认了相应的应收账款。2022 年上半年，国内新冠疫情持续反复，受各地疫情封控等政策的影响，客户的回款进度不达预期，销售回款情况较以前年度略差。
阻尼器等减隔震产品具有定制化的特点，公司与客户的合作一般采用项目制的方式，每个项目在签订合同时公司会与客户约定该项目的货款支付条款，各个项目存在一定的差异。公司与大部分客户的合作均为项目制的单次交易，且各项目难易程度、项目利润情况、收款方式及收款进度等均存在一定的差异，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
二、补充披露公司应收账款账龄结构，说明是否合理，是否符合行业特点，并补充披露应收账款坏账准备计提是否充分
（一）补充披露公司应收账款账龄结构，说明是否合理，是否符合行业特点公司已于公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主
要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |||
金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
1 年以内 | 55,514,364.89 | 43.23% | 71,894,805.19 | 70.48% | 27,465,231.88 | 53.35% |
1 至 2 年 | 47,924,998.22 | 37.32% | 13,223,905.32 | 12.96% | 7,867,383.65 | 15.28% |
2 至 3 年 | 11,462,543.62 | 8.93% | 6,068,543.80 | 5.95% | 2,870,185.57 | 5.58% |
3 至 4 年 | 6,011,888.82 | 4.68% | 1,039,229.28 | 1.02% | 13,189,525.82 | 25.62% |
4 至 5 年 | 517,114.61 | 0.40% | 9,693,873.82 | 9.50% | 37,108.00 | 0.07% |
5 年以上 | 6,998,472.16 | 5.45% | 88,308.00 | 0.09% | 52,867.80 | 0.10% |
合计 | 128,429,382.32 | 100.00% | 102,008,665.41 | 100.00% | 51,482,302.72 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄分布以 1 年以内及 1 至 2 年为主，1 年以内应收账款占比分别为 53.35%、70.48%及 43.23%，1 至 2 年应收账款占比分别为 15.28%、12.96%及 37.32%，2 年以内应收账款合计占比分别为 68.63%、83.44%及 80.55%，账龄结构总体保持稳定。
报告期各期末，公司账龄结构与同行业可比公司比较如下：
期间 | 账龄 | 震安科技 | xx科技 | 平均值 | 容大股份 |
2022 年 7 月 31 日 | 1 年以内 | 59.57% | 40.87% | 50.22% | 43.23% |
1 至 2 年 | 19.65% | 35.86% | 27.76% | 37.32% | |
2 至 3 年 | 10.70% | 16.56% | 13.63% | 8.93% | |
3 至 4 年 | 5.21% | 3.04% | 4.13% | 4.68% | |
4 至 5 年 | 2.54% | 1.63% | 2.08% | 0.40% | |
5 年以上 | 2.32% | 2.05% | 2.19% | 5.45% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
2021 年 12 月 31 日 | 1 年以内 | 60.14% | 66.30% | 63.22% | 70.48% |
1 至 2 年 | 22.43% | 13.56% | 18.00% | 12.96% | |
2 至 3 年 | 6.55% | 14.67% | 10.61% | 5.95% | |
3 至 4 年 | 6.14% | 2.29% | 4.22% | 1.02% | |
4 至 5 年 | 2.03% | 1.82% | 1.92% | 9.50% | |
5 年以上 | 2.71% | 1.36% | 2.03% | 0.09% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
2020 年 12 月 31 日 | 1 年以内 | 61.74% | 62.06% | 61.90% | 53.35% |
1 至 2 年 | 16.10% | 28.70% | 22.40% | 15.28% | |
2 至 3 年 | 14.96% | 4.26% | 9.61% | 5.58% | |
3 至 4 年 | 3.55% | 3.12% | 3.34% | 25.62% | |
4 至 5 年 | 0.38% | 0.82% | 0.60% | 0.07% | |
5 年以上 | 3.27% | 1.03% | 2.15% | 0.10% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司未披露 2022 年 7 月 31 日数据，上表中为其 2022 年 6 月 30 日相关数据。
由上表可知，报告期各期末，震安科技 1 年以内应收账款的占比分别为
61.74%、60.14%及 59.57%，1 年以上应收账款的占比分别为 38.26%、39.86%及
40.43%；xx科技 1 年以内应收账款的占比分别为 62.06%、66.30%及 40.87%，
1 年以上应收账款的占比分别为 37.94%、33.70%及 59.13%；容大股份 1 年以内应收账款的占比分别为 53.35%、70.48%及 43.23%，1 年以上应收账款的占比分别为 46.65%、29.52%及 56.77%，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司不存在明显异常差异，符合行业特征。
（二）补充披露应收账款坏账准备计提是否充分
公司已于公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”补充披露如下：
公司坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：
账龄 | x公司 | 震安科技 | xx科技 |
1 年以内 | 5% | 5% | 5% |
1-2 年 | 10% | 10% | 10% |
2-3 年 | 20% | 20% | 20% |
3-4 年 | 30% | 30% | 50% |
4-5 年 | 50% | 50%、60% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% |
注：震安科技 2020 年末账龄 4-5 年的应收账款坏账计提比例为 50%，2021 年末及 2022
年 6 月末计提比例为 60%。
由上表可知，公司坏账准备计提政策符合公司的业务特性，与同行业可比公司不存在异常差异，坏账准备计提政策合理、谨慎。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
公司名称 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
震安科技 | 13.13% | 13.08% | 13.85% |
xx科技 | 13.81% | 11.62% | 10.23% |
平均值 | 13.47% | 12.35% | 12.04% |
容大股份 | 14.73% | 11.15% | 13.14% |
注：可比公司未披露 2022 年 7 月 31 日数据，上表中为其 2022 年 6 月 30 日相关数据。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 13.14%、11.15%及 14.73%，与可比公司不存在异常差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、分析报告期各期应收账款xx率变动原因，说明并补充披露应收账款xx率与同行业公司相比是否存在较大差异及合理性
报告期内，公司应收账款xx情况如下：
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
应收账款xx率 | 0.82 | 1.43 | 1.24 |
应收账款xx天数 | 256 | 252 | 290 |
报告期各期公司应收账款xx率分别为 1.24 次/年、1.43 次/年及 0.82 次/年，2022 年 1-7 月应收账款xx率较低主要原因系当期数据未进行年化处理，年化后的应收账款xx率为 1.41 次/年，与以前年度不存在重大差异。2020 年至 2022 年 1-7 月，公司应收账款xx天数分别为 290 天、252 天及 256 天，整体保持稳定，2020 年度应收账款xx天数略长主要原因系当年营业收入规模整体不大，应收账款xx略慢。
公司已于公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”补充披露如下：
报告期各期公司应收账款xx率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
震安科技 | / | 1.27 | 1.49 |
xx科技 | / | 1.25 | 1.04 |
平均值 | / | 1.26 | 1.27 |
容大股份 | 0.82 | 1.43 | 1.24 |
由上表可知，2020 年及 2021 年，震安科技应收账款xx率分别为 1.49 次
/年及 1.27 次/年；xx科技应收账款xx率分别为 1.04 次/年及 1.25 次/年；
容大股份应收账款xx率分别为 1.24 次/年及 1.43 次/年，公司应收账款xx情况与同行业可比公司不存在明显异常差异，公司应收账款xx水平合理，符合行业特征。
四、补充说明应收账款期后回款情况，公司降低应收款项规模、提高应收账款xx率的应对措施及有效性
（一）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应收账款余额 | 128,429,382.32 | 102,008,665.41 | 51,482,302.71 |
期后回款金额 | 30,681,028.17 | 44,647,878.26 | 30,099,930.74 |
期后回款比例 | 23.89% | 43.77% | 58.47% |
注：期后回款统计截止日为2023年1月13日。
报告期各期末公司应收账款的期后回款金额分别为 30,099,930.74 元、
44,647,878.26 元和 30,681,028.17 元，期后回款比例分别为 58.47%、43.77%及
23.89%。
（二）公司降低应收款项规模、提高应收账款xx率的应对措施及有效性为了降低应收款项规模、提高应收账款xx率，公司采取了一系列的应对措
施，具体如下：
1、加强合同质量管理，提升交易质量，优化合同条款，提高款项回收效率；
2、与客户谈判，减少商业汇票回款方式；
3、持续加强应收账款的管理工作，贯彻落实相应的销售及回款管理制度；
4、与下游客户进行回款沟通，以缩短应收账款回款周期，提高应收账款xx率；
5、将应收账款回款考核纳入销售人员的绩效考核中，加强回款考核管理。未来，公司将不断加强上述措施的执行力度，确保相关措施能够有效执行，
以降低公司应收款项规模、提高应收账款xx率水平。
五、请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，函证金额比例及回函情况等
（一）应收账款函证情况
单位：元
项目 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应收账款余额（a） | 128,429,382.32 | 102,008,665.41 | 51,482,302.71 |
函证金额(b) | 113,003,162.50 | 88,603,149.39 | 41,610,689.75 |
回函确认金额（c） | 70,909,841.97 | 48,471,310.02 | 30,381,174.80 |
发函比例(d=b/a) | 87.99% | 86.86% | 80.83% |
回函比例(e=c/b) | 62.75% | 54.71% | 73.01% |
回函确认金额占应收账 款余额比例(f=c/a) | 55.21% | 47.52% | 59.01% |
注：回函统计截至 2023 年 1 月 13 日。
报告期各期末，公司应收账款发函比例分别为 80.83%、86.86%及 87.99%，回函确认一致的金额占应收账款余额的比例分别为 59.01%、47.52%及 55.21%， 2021 年末应收账款回函比例较其他年度略低，主要原因系当年末应收账款余额中军工类客户应收款项金额及占比较大，军工类客户内部审批手续繁琐，未及时回函。
（二）核查程序
1、获取报告期各期末应收账款客户明细表，分析应收账款变动原因；
2、获取报告期内与主要客户签订的销售合同，查看与客户约定的信用政策；
3、获取报告期各期末应收账款账龄明细表，汇总分析各期末账龄结构，并与同行业可比公司进行比较分析；
4、分析报告期内应收账款坏账准备实际计提情况，并与同行业可比公司进行比较分析；
5、计算复核报告期各期公司应收账款xx率，分析各期xx率变动原因，并与同行业可比公司进行比较分析；
6、统计应收账款期后回款情况；
7、核查公司降低应收款项规模、提高应收账款xx率的相关应对措施，并分析其有效性；
8、对应收账款余额较大的客户执行函证及走访程序。
（三）核查结论
经核查，主办券商及申报会计师认为：
1、受下游客户建筑工程施工周期长、竣工结算手续繁琐等因素的影响，报告期各期末，公司应收账款余额持续增长。公司与大部分客户的合作均为项目制的单次交易，各项目难易程度、项目利润情况、收款方式及收款进度等均存在一定的差异，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
2、公司应收账款账龄结构以 1 年以内及 1 至 2 年为主，符合行业特点，与可比公司不存在明显异常差异；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分。
3、报告期内，公司应收账款xx情况总体保持稳定，与可比公司不存在明显异常差异。
4、报告期各期末，公司应收账款期后回款金额分别为 30,099,930.74 元、
44,647,878.26 元和 30,681,028.17 元，公司为降低应收款项规模、提高应收账款xx率采取了一系列应对措施，相关措施切实有效。
8.关于供应商。
公司前五大供应商变化较大，且存在外协供应商；河北路拓橡塑制品有限公司成立于 2019 年 9 月，2020 年即成为公司第一大供应商；智聚建筑成立于 2020年，2021 年即成为公司第五大供应商。请公司：（1）结合业务特点补充说明主要供应商变动较大的合理性，对供应商的筛选机制，是否能够保证原材料质量的稳定性；（2）说明采用外协供应商的必要性、质量控制措施、外协采购的定价依据、确认外协采购的依据及时点、结转时点、与收入确认是否匹配等，主要外协供应商与公司是否存在关联关系；（3）补充说明主要供应商情况，包括成立时间、实际控制人、合作时长、交易金额、交易金额、与公司是否存在关联关系、交易价格是否公允；（4）部分供应商成立时间较短即成为公司主要供应商的原因及合理性。
请主办券商、会计师补充核查并对公司采购的真实性发表核查意见。回复：
一、结合业务特点补充说明主要供应商变动较大的合理性，对供应商的筛选机制，是否能够保证原材料质量的稳定性
（一）结合业务特点补充说明主要供应商变动较大的合理性
报告期内，公司主要采购钢材、硅油等原材料及油缸、密封件等零配件以满足公司产品的生产需求，同时针对不同项目的定制化需求采购橡胶隔震支座、屈曲约束支撑等外购件。
一方面，公司采购的主要原材料主要为钢材、硅油等大宗商品，其市场供应充足且价格市场化程度较高，在采购时公司会向多家供应商询价，综合考虑产品价格、产品质量等多种因素，进行供应商的选择。由于原材料大宗商品产品标准化程度较高，公司会择优选择价格、品质、交期合适的供应商进行采购。公司的采购呈现较为分散的特点，报告期各期前五大供应商占比分别为 27.56%、30.48%及 40.18%，单个供应商采购金额不大，占采购总额的比例不高，公司采购较为分散的特点导致报告期的主要供应商有所变动。
另一方面，公司采购的外购件多为针对不同项目的不同产品与技术需求进行定制化采购，有针对性地选择合适的供应商。报告期内，公司承接的项目差异化程度较大，根据不同项目的具体内容和方案需求，视情况需要选择合适供应商并采购相应的服务与产品，外购件采购内容的重复性较低。因此公司采购需求变化亦导致了前五大供应商的变化。
综上，公司报告期内主要供应商变动较大具备合理性。
（二）供应商的筛选机制，是否能够保证原材料质量的稳定性
公司重视对合格供应商的开发与管理，以保证产品质量符合研发、生产标准要求，并满足客户的需求。公司制定了《合格供应商管理名录》，在选择供应商时，会综合考虑供应商的产品质量稳定性、供货能力、产品交付的及时性、市场声誉等因素。公司对于主要原材料的采购按需求签订采购合同或框架协议，并建立了合格供应商年度评审制度，定期对供应商进行评审、筛选，与合格供应商建立了长期的合作关系。公司与主要原材料供应商的合作具有可持续性，以保证原材料质量的稳定性。针对外购件供应商，公司在了解不同项目的不同产品方案与技术需求之后，综合考虑供应商的资质、产品质量稳定性、售后服务能力及历史合作经验等因素，选择具有质量保证能力的合格供应商并向其进行定制化采购，以确保公司采购的外购件满足项目质量的要求。
二、说明采用外协供应商的必要性、质量控制措施、外协采购的定价依据、确认外协采购的依据及时点、结转时点、与收入确认是否匹配等，主要外协供应商与公司是否存在关联关系
（一）说明采用外协供应商的必要性
公司的外协采购主要包括机加工、表面处理等工序。
机加工工序是一种机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，其可以提高产品的精度以实现更好的性能。机加工工序为非核心工序，工序简单、可替代性强，公司基于成本控制与专业化分工的考虑，将上述辅助工序委托外部专业的加工商进行外协加工。
表面处理系在基体材料表面上形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的生产工艺，实现避免氧化生锈、增强产品精度等目标。公司采用的表面处理工艺主要为电镀等。因公司不具备表面处理的生产能力，出于生产经济性及
专业分工化生产的考虑，公司委托外部专业表面处理公司开展相应的工作。
公司拥有生产所需完整的生产场地、设备、人员和技术，机加工及表面处理 等工序主要系公司产品生产过程中的辅助工序，不属于公司产品的关键工序技术，对该类工序采取外协加工方式不会对公司的业务完整性产生影响，符合公司经营 的需求。
（二）质量控制措施
公司的质量管理部门对外协加工产品的质量进行监督，并制定《外协供应商管理办法》，以控制外协加工产品质量，外协供应商知悉并按照公司制定的《外协供应商管理办法》执行。相关具体措施如下：
1、在引入新的外协供应商之前，公司会了解其公司概况、业务规模等情况，并对外协供应商进行资质审核，取得其营业执照及其他文件，视需要对其进行现场审核。相关厂商满足公司的供应商准入条件后，方可纳入合格外协供应商清单，进而展开合作。
2、在外协供应商加工过程中，公司对其加工产品的进度进行动态监控。加工完成后，公司的生产及质检人员将对外协加工产品的外观、数量、品质及功能进行检验，验收合格后方可办理入库手续；对于不能满足公司外协加工要求的产品，公司有权要求外协厂商替换合格品或返工并承担相应的违约责任，以提高对产品品质的管控能力。
3、公司建立并动态更新反映外协加工商产品质量、交期、服务配合度等因素的评审体系，持续对供应商质量保证能力进行评价和质量监控评审，提升产品及供货质量。
（三）外协采购的定价依据
外协分类 | 主要内容 | 定价方式 |
机加工 | CNC | 根据加工产品的复杂程度、使用的材料成本及所需耗费的人 工成本等与外协供应商协商定价。 |
表面处理 | 电镀、喷砂等 | 根据加工产品的复杂程序、单位产品加工所需时间、各工序设 备使用费、能源消耗为基础，初步测算的生产成本，在基础上给予外协厂商的一定利润率，以确定与外协厂商之间的交易 |
公司外协加工以成本加成为定价原则，主要根据加工成本、工艺难度、工期要求、市场供求等因素，由双方通过市场化谈判和友好协商的方式确定外协价格。公司外协工序主要包括机加工、表面处理等，具体定价方法如下：
价格。 |
（四）确认外协采购的依据及时点、结转时点、与收入确认是否匹配等
公司产品的外协工序主要包括机加工及表面处理，公司将需要外协加工的材料发至外协供应商处进行加工，外协供应商完成相关的加工工序后再将加工后的半成品发运至公司，经公司检验合格后进行半成品入库，以备后道工序继续生产。公司在委外加工后的半成品入库时根据入库单据及外协供应商的结算单确认外协加工费的采购，加工费计入半成品成本进行后道工序的成本核算，并最终确认为相关产成品的生产成本。公司在产品实现销售确认收入的同时，将相关产品的成本结转为营业成本，营业成本中已包含该产品发生的外协加工费。公司外协加工费的结转与收入确认相匹配。
（五）主要外协供应商与公司是否存在关联关系
报告期各期，公司主要外协供应商的基本情况如下：
供应商名称 | 成立时间 | 经营范围 | 股权结构 | 是否存在关联关系 |
常州东宝电子有限公司 | 2009 年 8 月 13 日 | 电子元件、电器配件、冲压件、塑料制品、钣金件、铆焊件制造、加工；电机电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：木制容器销售；金属制品销售；喷涂加工 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 段科伟（51%）、xxx（49%） | 否 |
常州聚丰机械有限公司 | 2015 年 6 月 1 日 | 机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 钟志明（80%）、xxx（20%） | 否 |
常州凌威机械有限公司 | 2017 年 9 月 14 日 | 普通机械零部件加工、制造、销 售；五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | xx（000%） | 否 |
常州加诺盛机械设备有限公司 | 2019 年 7 月 10 日 | 机械设备、机械零部件、钢结构 件、钣金件的制造、加工、销售及安装；托盘、纸包装箱、木包装箱的加工、销售；金属冷作加工；环保设备的技术研发、技术咨询、技术转让；五金、交电、管件、阀 门、金属材料、装饰材料的销售。 | 盛系精（100%） | 否 |
（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | ||||
常州勒泰恩机械设备有限公司 | 2018 年 1 月 8 日 | 石油机械设备的研发、设计、生 产、销售；环保设备、工程机械设备、自动化控制设备、机械零部 件、模具、五金件、工具、铁路机车零部件、金属结构件的制造、加工；金属冷作加工；机械设备的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 斯洪景（60%）、xxx（40%） | 否 |
常州筱兆表面处理科技有限公司 | 2019 年 4 月 4 日 | 表面处理技术的研发、转让；机械零部件、模具、金属管件、汽车零部件、电子元器件、仪器仪表、普通机械设备、电气设备、五金件制造、加工、销售；金属材料、化工原料及产品（除危险化学品）销 售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | xxx（60%）、xxx（40%） | 否 |
江阴市泽晶机械配件有限公司 | 2007 年 11 月 30 日 | 通用设备零部件的制造、加工、销售；金属材料、建材、叉车及其他机械设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | xxx（80%）、xxx（20%） | 否 |
xxx欧凯新材料科技有限公司 | 2019 年 7 月 26 日 | 碳纤维导辊及碳纤维制品的研发和制造，冶金机械及机械配件的制 造、销售、维修服务，技术咨询服务，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | xxx（75%）、xxx（15%）、xxx（5%）、许运（5%） | 否 |
经核查，公司主要外协供应商与公司不存在关联关系。
三、补充说明主要供应商情况，包括成立时间、实际控制人、合作时长、交易内容、交易金额、与公司是否存在关联关系、交易价格是否公允
报告期内公司主要采购钢材、硅油等原材料及油缸、密封件等零配件与橡胶隔震支座、屈曲约束支撑等外购件。公司与主要供应商的交易内容及交易情况如下表所示：
单位：元
2022 年 1-7 月 | ||||
序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占比 |
1 | 河北路拓橡塑制品有限公司 | 橡胶隔震支座 | 2,197,365.58 | 14.24% |
2 | 常州xx金属材料有限公司 | 钢板、角钢等 | 1,225,399.65 | 7.94% |
3 | 智聚建筑 | 屈曲约束支撑等 | 1,211,507.94 | 7.85% |
4 | 常州市佳佳金属材料有限公司 | 圆钢、钢板等 | 869,321.64 | 5.63% |
5 | 江苏友恒机械有限公司 | 管夹、管卡、弹簧 吊架等 | 697,879.64 | 4.52% |
合计 | - | 6,201,474.45 | 40.18% | |
2021 年度 | ||||
序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占比 |
1 | 河北路拓橡塑制品有限公司 | 橡胶隔震支座 | 5,015,103.48 | 11.76% |
2 | 北京赛福思创减震科技股份有限公司 | x梁阻尼器 | 2,284,744.25 | 5.36% |
3 | 江阴泽晶 | 耳板、销头等 | 1,942,132.75 | 4.55% |
4 | 广东东晟密封科技有限公司 | 密封圈、泛塞封等 | 1,936,399.53 | 4.54% |
5 | 智聚建筑 | 屈曲约束支撑等 | 1,822,477.87 | 4.27% |
合计 | - | 13,000,857.88 | 30.48% | |
2020 年度 | ||||
序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占比 |
1 | 常州力德广达商贸有限公司 | 圆钢、钢板等 | 2,052,150.49 | 8.06% |
2 | 江阴泽晶 | 耳板、销头等 | 1,839,973.52 | 7.23% |
3 | 广东东晟密封科技有限公司 | 密封圈、泛塞封等 | 1,176,028.36 | 4.62% |
4 | 常州市青云机械设备有限公司 | 油缸、螺纹压管等 | 1,036,613.88 | 4.07% |
5 | 江苏欧格斯特石油机械有限公司 | 油缸等 | 910,619.47 | 3.58% |
合计 | - | 7,015,385.72 | 27.56% | |
注：交易金额经同一控制下合并统计。
报告期内，公司主要供应商的基本情况如下：
供应商名称 | 成立时间 | 经营范围 | 实际控制人 | 合作时长 | 是否存在关联关系 | 交易价格是否公允 |
河北路拓橡塑制品有限公司 | 2019年9 月10日 | 橡塑机械、橡胶密封件、橡胶板、橡胶管、橡胶止水带、橡胶套靴、橡胶支座、盾构防水材料、橡胶防 水卷材、模具、建筑用金属制附件 | 马宏图 | 2021年至今 | 否 | 是 |
及架座的制造、销售及相关产品的进出口业务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||||
常州xx金属材料有限公司 | 2000年10 月20日 | 金属材料、化工原料（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | xxx | 2016年至今 | 否 | 是 |
智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司 | 2018年1 月31日 | 许可项目:建设工程设计;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属结构制造;金属结构销售;砼结构构件制造;砼结构构件销售;建筑砌块制造;建筑砌块销售;教学用模型及教具销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;信息系统集成服务;信息咨询服务( 不含许可类信息咨询服务);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动) | 宫海 | 2018年至今 | 否 | 是 |
常州市佳佳金属材料有限公司 | 2001年2 月22日 | 金属材料、五金、机电设备、交电、化工原料及产品（除危险品）、木材、电器机械、针纺织品、劳保用品、办公用品、日用百货、水暖材料、建筑装潢材料、橡塑制品、仪器仪表、焊接材料销售，机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | xxx | 2022年 | 否 | 是 |
江苏友恒机械有限公司 | 2005年6 月23日 | 机械配件、机电产品的配件、压力机配件、弹簧、碟簧、补偿器、弹簧碟簧支吊架、管道连接件、标准件、液压阻尼器、风门及六道配件制造、加工。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 | xxx | 2014年至今 | 否 | 是 |
经营活动) 一般项目: 集装箱制造;汽车零部件及配件制造;环境保护专用设备制造;木竹材加工机械制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) | ||||||
北京赛福思创减震科技股份有限公司 | 2012年4 月26日 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 技术检测; 货物进出口、技术进出口;专业承包;包装装潢设计;房地产开发;家庭劳务服务;销售自行开发后的产品、通讯设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) | 白元军 | 2020年至今 | 否 | 是 |
江阴市泽晶机械配件有限公司 | 2007年11 月30日 | 通用设备零部件的制造、加工、销售；金属材料、建材、叉车及其他机械设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | xxx | 2015年至今 | 否 | 是 |
广东东晟密封科技有限公司 | 2011年7 月15日 | 研发、产销：机械密封配件、机械零部件、液压件、机床附件、橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制品、液压气动元件、五金制品及配件、模具；产销：旅行用品、箱包及配件、纺织品；维修、安装、技术服务：通用机械；技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) | xxx | 2018年至今 | 否 | 是 |
常州力德广达商贸有限公司 | 2014年6 月27日 | 建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、家电、化工原料及产品（除危险品）、普通机械及配件、橡塑制品、百货、电子产品、针纺织品、纺织原料、通讯设备、电气机械及器材、计算机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | xx | 0006年至 2021年 | 是 | 是 |
常州市青云机械设备有限公司 | 2011年1 月13日 | 机械设备制造；机械零配件、电子仪器、木制品加工及销售；橡塑制品、五金、交电、化工、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、汽车零配件、劳护用品、文教用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | xx | 0004年至今 | 否 | 是 |
江苏欧格斯特石油机械有限公司 | 2019年11 月12日 | 石油机械、机械零部件、液压油缸、气动元件、石油管道配件、模具、工装夹具、普通机械及配件、工业自动化控制系统装置、液压机械及配件、动力机械及配件、金属结构件的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | xxx | 2020年至今 | 否 | 是 |
报告期各期公司根据自身业务需求与主要供应商开展合作，严格按照公司制定的采购制度向供应商进行采购，综合考虑市场基础价格、产品质量、产品参数、产品交期等多种因素进行定价，交易价格公允。
公司供应商常州力德广达商贸有限公司系公司董事xxxx的公司。报告期 x，公司向关联方常州力德广达商贸有限公司采购的商品主要为钢材等生产材料， 2020 年及 2021 年，公司向常州力德广达商贸有限公司采购钢材的金额分别为
2,052,150.49 元及 1,373,462.88 元。钢材为大宗金属材料，市场供应充足且价格较为透明，公司一般综合考虑产品质量、交期后向包括常州力德广达商贸有限公司在内的钢材供应商下达采购订单进行钢材采购，关联采购价格与向非关联供应商采购的价格不存在明显差异，关联采购价格公允。
四、部分供应商成立时间较短即成为公司主要供应商的原因及合理性。
河北路拓橡塑制品有限公司成立于 2019 年，其主营范围为橡胶密封件及橡
胶隔震支座等橡胶类隔震产品，公司于 2021 年开始与其洽谈合作并向其采购了满足项目需求的橡胶隔震支座产品。公司当年承接了西昌市马坪坝城中村棚户区改造项目，合同标的为综合减隔震方案，既包含了粘滞阻尼器等减震产品，也涵盖了橡胶隔震支座等隔震产品。公司的核心产品为阻尼器减震产品，针对橡胶隔震支座等非公司核心产品，一般会向行业内其他公司进行采购。河北路拓橡塑制品有限公司实际控制人马宏图先生在橡胶类隔震产品领域拥有丰富的行业经验，
其能够提供满足公司项目技术参数与质量要求的橡胶隔震支座产品，经过供应商筛选后，公司选择与其进行合作。相关合作项目的合同标的金额较大，公司针对该项目采购橡胶隔震支座金额亦较大，因此河北路拓橡塑制品有限公司 2021 年
与 2022 年 1-7 月成为公司主要供应商，公司与其合作具有商业合理性。
报告期内，公司主要向智聚建筑集团下的智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司采购屈曲约束支撑等产品，智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司于 2018 年成立，公司于 2019 年开始与其合作，其关联公司江苏智聚智慧建筑科
技有限公司成立于 2020 年，公司于 2021 年开始与其合作。智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司及江苏智聚智慧建筑科技有限公司均为同一实际控制人宫海控制。宫海先生曾为行业内知名减隔震企业上海蓝科建筑减震科技股份有限公司的实际控制人之一且为其核心技术人员，宫海先生深耕减隔震行业多年，在屈曲约束支撑产品方面拥有丰富的技术储备与经验。公司曾于 2014 年起与上海蓝科建筑减震科技股份有限公司开展合作，具备一定的合作基础。后宫海自主创业，公司考虑与其以往合作的经验，继续选择与宫海先生新设立的智聚建筑进行合作。
综上，报告期内，公司对供应商的选择，主要考虑公司产品质量、产品价格、交付及时性、服务便捷性等因素。虽然上述供应商成立时间较短，但公司制定了严格的供应商准入制度，相关供应商已通过公司供应商准入评价流程，其主要产品或服务符合公司业务需要，成为公司供应商具有合理性。
五、请主办券商、会计师补充核查并对公司采购的真实性发表核查意见。
（一）核查程序
1、网络检索报告期各期主要供应商的相关信息，了解供应商的基本情况；
2、通过全国企业信用信息公示系统及企查查等网站查询主要供应商及外协供应商的股权结构、实际控制人及主要管理人员，核查其与公司是否存在关联关系；
3、查阅公司采购相关的内控制度，与公司相关部门的人员访谈，了解公司采购与付款环节的具体规定；
4、检查与采购相关的支持性文件，包括合同或订单、入库单、发票、银行单据等，核查交易发生的真实性；
5、访谈报告期内的主要供应商，了解与其业务合作情况；
6、对主要供应商执行函证程序。
（二）核查结论
经核查，主办券商及申报会计师认为：报告期内，公司的采购具备真实性。
9.关于其他事项。
（1）关于历史沿革。报告期内，公司历次股权转让及增资价格波动较大。请公司补充披露 2021 年 5 月以来历次股权转让及增资的定价依据、股东资金来源及其合法合规性，股权转让对价的实际支付情况，是否存在代持、利益输送，或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
（2）关于房屋租赁。请公司补充说明公司自建房屋转固之前，公司租赁房屋的相关情况，并说明现有租赁房屋规划用途是否为住宅，如是，①请公司补充说明并披露公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的原因、相应的房产明细情况、相应的房屋权属是否存在争议、公司拟采取的规范措施。②请主办券商及律师对公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的法律风险及对公司经营和财务可能产生的不利影响、公司拟采取的规范措施是否有效进行核查并发表明确意见。
（3）关于共有专利。公司多项专利与第三方共有。请公司补充披露专利的权利确认依据及相关的书面协议、与公司业务的相关度，前述专利在公司与共有人之间的权利分配情况、费用分担情况，共有专利对公司经营产生的影响。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
（4）关于竞业禁止。公司核心技术人员xxx于 2002 年 10 月至 2022 年 3月期间，历任江苏电力装备有限公司技术员、副科长、科长、事业部副总经理等职务。请公司补充披露是否存在竞业禁止的情形，是否违反相关承诺，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
（5）关于资质。公司建筑业企业资质证书即将到期。请公司补充披露该资质与现有业务的关系；该资质的续期情况，是否存在实质性障碍，对公司持续经营能力的影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
（6）关于实际控制人变更。请公司补充披露：①张依诺为研究生在读，其对公司经营决策的参与程度，通过何种方式实际控制公司；②对比说明实际控制人变更前后管理团队变化情况、客户变化情况、公司收入、利润变化情况。请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。
（7）关于发出商品，公司期末发出商品余额较高，请主办券商、会计师说明对发出商品执行了哪些核查程序，并对存货真实性发表核查意见。
（8）公司 2020 年市场推广费金额较高。请公司补充说明市场推广费的主要
内容、主要服务商、相关推广成果，并说明 2020 年推广费金额较高的原因，最近一年及一期下降的原因。请主办券商及会计师补充核查市场推广费的真实性，并发表专业意见。
（9）关于关联交易。请公司补充说明关联方常州力德广达商贸有限公司的主要经营产品范围；公司从力德广达采购的金额占力德广达的总销售额的占比，公司是否为立德广达主要客户，是否存在关联方为公司控制的情形；期后是否仍从关联方采购钢材；结合从第三方采购的价格说明关联交易的公允性。
（10）关于固定资产。公司 2021 年在建工程转固金额较大，主要为“新厂区建设工程”。请公司补充说明相关工程的详细情况及建设背景、产能情况；在建工程施工是否存在关联方采购的情况，是否存在利益输送情形。请主办券商、会计师补充核查并发表意见。
（11）请公司在公开转让说明书中补充披露：①其他机构股东的基本信息、出资结构等情况；②各外协厂商及劳务外包公司为公司提供的具体服务内容；外协厂商及劳务外包公司中是否存在主要为公司提供服务的情形，是否存在为公司承担成本或利益输送情形；外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作；③按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》补充披露合作研发情况；④未决诉讼的具体
情况及对公司可能的影响；⑤补充完整 2022 年 1-7 月应收账款xx率（次）、存货xx率（次）指标；在前五大供应商中按照具体产品名称披露采购内容。
回复：
一、请公司补充披露 2021 年 5 月以来历次股权转让及增资的定价依据、股东资金来源及其合法合规性，股权转让对价的实际支付情况，是否存在代持、利益输送，或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
（一）请公司补充披露 2021 年 5 月以来历次股权转让及增资的定价依据、股东资金来源及其合法合规性，股权转让对价的实际支付情况，是否存在代持、利益输送，或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中已补充披露 2021 年 5 月以来历次股权转让及增资的定价依据、股东资金来源及其合法合规性，股权转让对价的实际支付情况，具体情况如下：
2021 年 5 月以来，公司历次股权变动情况具体如下表所示：
股权变动 | 股权变动详细情况 | 定价依据 | 对价的实际支付情况 | 股东资金来源 | 资金来源是否合法合 规 |
2021 年 5 月股权转让 | 2021 年 5 月 31 日，三乐投资、xxx、xx分别与xxxx 《股份转让协议》，约定将其各自持有的公司 1,178,265 股、 320 股、639,270 股股份，以 3.93 元/股价格转让予xx。 | 3.93 元/股，以截至 2020 年 12 月 31日经审计的净资产 为基础协商确定 | 已实际支付 | 自有/自筹资金 | 是 |
2021 年 11 月股权转让 | 2021 年 11 月 23 日，xxxx依诺签订《股份转让协议》，约定将xxxx的 4,116,000 股股份（占总股本的 20.00%）转让给张依诺，交易价格为 1.1944 元/股。 | 1.19 元/股，系家庭内部财产划分，由转让双方协商确 定 | 家庭内部股权划分，未实际支付对价 | - | - |
2022 年 1 月股权转让 | 2022 年 1 月 24 日，xxxx依诺签订《股份转让协议》，约定将xxxxx 1,029,000 股股份（占总股本的 5.00%）转让给张依诺，交易价格为 1.1944 元 /股。 | 1.19 元/股，系家庭内部财产划分，由转让双方协商确 定 | 家庭内部股权划分，未实际支付对价 | - | - |
2022 年 6 月第一次增资 | 常州祺诺以 1.00 元/股的价格 向容大股份增资 300.00 万股。 | 1.00 元/股，由全体股东协商确定 | 已实际支付 | 自有/自筹资金 | 是 |
2022 年 6 月第 | 公司按照每股 24.9203 元的价 格增资 2,101,864 股。其中， | 24.92 元/股，参照 公司 2021 年度净 | 已实际支付 | 自有/ 自筹 | 是 |
二次增资 | 常州和嘉增资 401,279 股，常 州xx投增资 200,639 股，东 海投资增资 200,639 股，广州 x汇增资 200,639 股，南京苏 和增资 200,639 股，常州常图 成增资 401,279 股，常州祺诺 增资 496,750 股。 | 利润经各方协商确定 | 资金 | ||
2022 年 10 月股权转让 | 2022 年 10 月 20 日，xxxx与黄向、陈嘉怡、xxx和xxx签订《股份转让协议》，约定以 18.00 元/股的价格受让已故股东xxx由其前述遗产继承人继承的容大股份 0.02%的股 权（对应股份数为 4,000 股）。 | 18.00 元/股，经各方协商确定 | 已实际支付 | 自有/自筹资金 | 是 |
根据股东确认，并经中国裁判文书网、执行信息公开网等网站查询，上述股东所持股份均为其真实持有，不存在代持、利益输送，或其他利益安排的情况。上述股东与公司、其他股东不存在纠纷及潜在纠纷的情况。
公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中已补充披露如下：
2021 年 5 月以来，公司历次股权变动不存在代持、利益输送，或其他利益安排，公司股东之间不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）查阅公司全套工商档案、三会资料、股权转让/增资协议、支付凭证等；
（2）访谈股东并取得书面确认；
（3）中国裁判文书网、执行信息公开网等网站检索是否存在股权相关纠纷。
2、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
2021 年 5 月以来，公司历次股权转让及增资的定价依据合理；股东资金来源合法合规；不存在代持、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
二、请公司补充说明公司自建房屋转固之前，公司租赁房屋的相关情况，并说明现有租赁房屋规划用途是否为住宅，如是，①请公司补充说明并披露公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的原因、相应的房产明细情况、相应的房屋权属是否存在争议、公司拟采取的规范措施。②请主办券商及律师对公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的法律风险及对公司经营和财务可能产生的不利影响、公司拟采取的规范措施是否有效进行核查并发表明确意见。
承租方 | 出租方 | 地理位置 | 租赁面积 | 产权证书 | 租赁时间 | 租赁用途 |
容大股份 | 常州市森普自行车有限责任 公司 | 常州市新北区玉龙路 66 号 | 9,594 平方米 | 房产权证号：新字第 00754136 号、新字第 00754143 号；土地使用权证号：常国用 （2015）第 5793 号 | 2015 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 14 日 | 工业生产、办公 |
（一）请公司补充说明公司自建房屋转固之前，公司租赁房屋的相关情况公司自建房屋转固之前，公司租赁房屋的相关情况如下：
在公司自建房屋转固之前，公司向常州市森普自行车有限责任公司租赁位于常州市新北区玉龙路 66 号的厂房用于工业生产及办公。在公司自建厂房达到可使用状态之后，公司与上述出租方协商一致，终止了相关租赁合同。
（二）说明现有租赁房屋规划用途是否为住宅，如是，①请公司补充说明并披露公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的原因、相应的房产明细情况、相应的房屋权属是否存在争议、公司拟采取的规范措施。
公司在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）主要固定资产”之“4、租赁”部分补充披露如下内容：
“公司租赁上述出租方租赁的房屋规划用途为住宅，公司在武汉及西安两地租赁该等房产作为公司办事处，供相关销售人员居住及办公使用。相应租赁房产均归属出租方所有，权属清晰，不存在权属争议。公司业务人员在外地多从事客户关系维护及项目获取等活动，使用租赁房屋进行办公的时间较短，且相关租赁房屋面积较小，对场地的要求较低，公司能够较方便地寻找到替代租赁房产，替代性较强。公司现有租赁的两处房产将于 2023 年到期，公司拟在租赁合同到期后不再签署续租协议，并积极寻找合规租赁场所，待确定后将及时搬迁。”
（三）请主办券商及律师对公司使用用途为住宅的房产作为办公地点的法
律风险及对公司经营和财务可能产生的不利影响、公司拟采取的规范措施是否
有效进行核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）获取并查阅了公司的租赁合同及相应的房产权属证明文件；
（2）查阅《民法典》《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]7 号）等法律法规制度；
（3）取得实际控制人关于租赁事项的承诺。
2、核查情况
《民法典》第二百七十九条规定“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”
《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“下列情形之一的房屋不得对外出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。”
《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未依据民法典第二百七十九条的规定经有利害关系的业主一致同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”
根据上述规定，针对公司使用规划用途为住宅的房产作为销售人员办事处，存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法律风险。截至本反馈回复出具之日，容大股份不存在因该事项被起诉的情况。
公司租赁上述房屋用途为供业务人员居住及办公使用，不直接从事生产经营活动。公司业务人员在外地多从事客户关系维护及项目获取等活动，使用租赁房屋进行办公的时间较短，且相关租赁房屋面积较小，对场地的要求较低，公司能
够较方便地寻找到替代租赁房产，租赁房屋替代性较强，不存在影响公司经营的情况。上述租赁房屋仅为短期租赁并将于 2023 年到期，公司拟在租赁合同到期后不再签署续租协议，并将根据自身业务需要，匹配公司的业务发展，积极寻找合规租赁场所，待确定后将及时搬迁。
公司实际控制人已做出承诺，若公司因使用规划用途为住宅的房产作为办公使用，需承担任何赔偿责任，均由公司实际控制人承担，不会给公司造成任何损失。
综上，公司采取的规范措施有效，该事项对公司经营和财务不会产生重大不利影响。
3、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：公司使用规划用途为住宅的房产作为办公地点，存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法律风险，截至本反馈回复出具之日，容大股份不存在因该事项被起诉的情况。公司采取的规范措施有效，该事项对公司经营和财务不会产生重大不利影响。
三、请公司补充披露专利的权利确认依据及相关的书面协议、与公司业务的相关度，前述专利在公司与共有人之间的权利分配情况、费用分担情况，共有专利对公司经营产生的影响。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
（一）请公司补充披露专利的权利确认依据及相关的书面协议、与公司业务的相关度，前述专利在公司与共有人之间的权利分配情况、费用分担情况，共有专利对公司经营产生的影响
公司在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“1、专利”部分补充披露如下内容：
“公司存在部分与高校或其他公司共有的专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利内容 | 专利号/申 请号 | 专利权人 | 授权公告日 | 专利形 式 |
1 | 一种重力测试设备减振缓冲稳定平台 | 发明专利 | 涉及一种用于航海设备的隔振、缓冲、抗摇摆机构，特别是一种重力测试设备减振 缓冲稳定平台 | ZL2014100 24722.0 | 容大股份、中国人民解放军海军工程大学 | 2016.06.22 | 共有 |
2 | 一种具备过载保护功能 | 实用新型 | 防止阻尼器内部压力过大后，导致阻尼器 屈服失效；并且防止 | XX0000000 02238.5 | 容大股份、上海蓝科建 筑减震科技 | 2014.01.29 | 共有 |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利内容 | 专利号/申 请号 | 专利权人 | 授权公告日 | 专利形 式 |
的粘滞阻尼器 | 产生较大阻尼力使结构物失效，为了克服该问题提供一种具备过载保护功能的粘滞 阻尼器 | 股份有限公司 | |||||
3 | 一种大公称管道的多向限位支架 | 发明专利 | 涉及一种大公称管道的多向限位支架，属于管道支架抗冲击领 域 | ZL2016104 24340.6 | 容大股份、清华大学 | 2019.02.12 | 共有 |
4 | 一种具有轴向阻尼的径 向导向架 | 发明专利 | 属于耗能减振领域，特别是一种具有轴向 阻尼的径向导向架 | ZL2016104 24840.X | 容大股份、清华大学 | 2018.06.05 | 共有 |
5 | 一种三向限位阻尼框 | 发明专利 | 涉及一种三向限位阻尼框，属于重型阀门用的减震阻尼机构领 域 | ZL2016104 24818.5 | 容大股份、清华大学 | 2018.06.08 | 共有 |
6 | 一种严寒地区桥梁用低粘度硅油型 速度锁定器 | 发明专利 | 涉及速度锁定器的技术领域，尤其是一种桥梁用低粘度硅油型 速度锁定器 | XX0000000 30322.5 | 容大股份、中铁二院工程集团有限 责任公司 | 2020.02.14 | 共有 |
根据中国人民解放军海军工程大学电气工程学院出具的《知识产权共有说明》，专利号为“ZL201410024722.0”的“一种重力测试设备减振缓冲稳定平台”的发明专利系中国人民解放军海军工程大学与江苏容大减震科技股份有限公司共有，双方不存在任何纠纷。
根据上海蓝科建筑减震科技股份有限公司出具的《知识产权共有说明》，专利号为“ZL201320502238.5”的“一种具备过载保护功能的粘滞阻尼器”的实用新型专利系上海蓝科建筑减震科技股份有限公司与江苏容大减震科技股份有限公司共有，双方不存在任何纠纷。
公司与清华大学未就共有专利签订书面协议。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约 定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专 利。”根据公司取得的《发明专利证书》并经登录中国及多国专利审查信息查询 网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）进行查询，公司与清华大学的 3 项共有专 利，双方并未对专利权利分配情况进行书面约定，公司并未实施上述专利，也未
将上述专利许可他人实施。
公司与中铁二院工程集团有限责任公司合作开展课题研究并签订了《新产品开发立项申请书》，就课题研究中形成的专利归属约定为共有。
以上共有专利主要与航海设备减震、管道支架、重型阀门、桥梁等领域相关，公司取得共有专利的目的为公司未来产品多元化及多应用领域发展进行布局。以上专利的知识产权权属为共有，经核查报告期内公司的专利缴费凭证，相关共有专利的年费由公司缴纳。以上专利不属于公司的核心专利，亦不构成公司的核心技术，不会对公司的经营产生重大影响。
（二）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅《中华人民共和国专利法》、查阅公司取得的《发明专利证书》及查询中国及多国专利审查信息查询网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）；
（2）查阅公司就共有专利取得的《新产品开发立项申请书》《知识产权共有说明》等文件；
（3）查阅公司报告期内的专利缴费凭证。
2、核查结论
经核查，主办券商和律师认为：公司取得共有专利的目的为公司未来产品多元化及多应用领域发展进行布局，共有专利的知识产权权属为共有，相关共有专利的年费由公司缴纳，以上专利不属于公司的核心专利，亦不构成公司的核心技术，不会对公司的经营产生重大影响。
四、请公司补充披露是否存在竞业禁止的情形，是否违反相关承诺，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
（一）请公司补充披露是否存在竞业禁止的情形，是否违反相关承诺，是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（七）公司员工及核心技术人员情况”中补充披露核心技术人员的竞业禁止情况，具体如下：
“xxx先生毕业于西北工业大学，正高级工程师，有着 20 年以上的行业 从业经历，具备深厚的行业经验。出于公司未来发展及增强自身技术储备的需求，
公司于 2022 年 3 月引进xxx先生担任公司技术部研发中心总监，负责研发项目的执行工作，主要包括项目工艺制定、项目进度及方向把控、项目进程中的难点解决等工作。xxxxxx任江苏电力装备有限公司技术员、副科长、科长、事业部副总经理等职务，其未曾与前任职单位签署过竞业禁止协议。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站并查阅公司核心技术人员xxx出具的声明，xxx不存在违反竞业禁止的法律规定或与前任职单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。”
（二）请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）查阅公司核心技术人员填写的调查表、出具的关于竞业禁止事项的承诺函；
（2）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站。
2、核查结论
经核查，主办券商和律师认为：公司核心技术人员xxx不存在违反竞业禁止的法律规定或与前任职单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
五、请公司补充披露该资质与现有业务的关系；该资质的续期情况，是否存在实质性障碍，对公司持续经营能力的影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
（一）请公司补充披露该资质与现有业务的关系；该资质的续期情况，是否存在实质性障碍，对公司持续经营能力的影响。
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三） 公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”中对公司建筑业企业资质证书的情况进行补充披露，具体如下：
“2、建筑业企业资质证书的具体情况
（1）建筑业企业资质与公司现有业务的关系
公司主要从事以阻尼器为主的各类减震产品的设计、制造与服务。公司主要 产品为粘滞阻尼器、液压阻尼器、连梁阻尼器、调谐质量阻尼器、屈曲约束支撑 及抗震支吊架等各类减震产品，产品应用领域主要为建筑桥梁、军工及工业行业。
公司部分产品应用于建筑领域，公司建筑领域客户主要包括中国中铁、云南 建投、湖南建工集团、中国电力建设集团有限公司等大型建筑企业，其对供应商 有严格的资质要求，公司需满足客户关于资质的要求才能承接相应的项目。公司 持有的《建筑业企业资质证书》（证书编号为 D232060803），资质类别及等级为 特种工程（结构补强）专业承包不分等级，具体可开展的业务范围为：“可承担 结构补强等该项特种专业工程的施工。”公司的阻尼器产品属于结构补强的范畴，因此公司取得建筑业企业资质证书系公司建筑类业务需要。
（2）建筑业企业资质证书的续期情况，是否存在实质性障碍，对公司持续经营能力的影响
根据住房和城乡建设部办公厅 2022 年 10 月 28 日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（以下简称“通知”）：“为认真落实《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7 号）要求，进一步优化建筑市场营商环境，减轻企业负担，激发市场主体活力，现将有关事项通知如下：一、我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023 年 12 月 30 日前
期满的，统一延期至 2023 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。”
根据上述通知，容大股份的建筑业企业资质证书延期至2023 年12 月31 日，因此公司建筑业企业资质证书的续期不存在实质性障碍，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。”
（二）请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）查阅公司资质证书情况；
（2）访谈公司的业务人员，了解建筑业企业资质与公司现有业务的关系；
（3）查阅《建筑业企业资质标准》《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》《建筑业企业资质管理规定》等建筑业企业资质规定及标准；
（4）查阅住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于
建设工程企业资质有关事宜的通知》，了解公司建筑业企业资质证书的续期情况。
2、核查结论
经核查，主办券商和律师认为：
（1）公司取得建筑业企业资质证书系公司部分产品应用于建筑领域的业务需要；
（2）公司取得的建筑业企业资质证书的续期不存在实质性障碍，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
六、请公司补充披露：①张依诺为研究生在读，其对公司经营决策的参与程度，通过何种方式实际控制公司；②对比说明实际控制人变更前后管理团队变化情况、客户变化情况、公司收入、利润变化情况。请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。
（一）请公司补充披露：①张依诺为研究生在读，其对公司经营决策的参与程度，通过何种方式实际控制公司；②对比说明实际控制人变更前后管理团队变化情况、客户变化情况、公司收入、利润变化情况。
公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人”之“3、实际控制人发生变动的情况”中已补充披露如下：
报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均严格按照《公司法》等法律、法规的要求，履行各自的权利和义务，董监高外的公司股东亦通过参与公司股东大会的方式参与到相关决策中。
张依诺目前为研究生在读，未在公司担任职务，主要通过参与公司股东大会的方式参与公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策。张依诺自取得公司股权后，出席了至本公开转让说明书出具日公司召开的所有股东大会。
公司实际控制人变更前后，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
管理团队 | 实际控制人变更前 （2021 年 10 月） | 实际控制人变更后 （2021 年 12 月） | 变化分析 |
董事会 | xx、罗红军、杨 燕、xx、xxx | xx、罗红军、杨 燕、xx、xxx | 无变化 |
监事会 | xx、xxx、x x | xx、xxx、x x | x变化 |
高级管理人员 | xx、xx、xx | xx、xx、xx | x变化 |
军、xxx | x、xxx |
如上表所示，公司实际控制人变更前后董事、监事及高级管理人员未发生变化，管理团队未发生变化。
公司实际控制人变更前后客户、公司收入、利润变化情况如下：
变化内 容 | 实际控制人变更前 | 实际控制人变更后 | 变化分析 | |
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||
客户情况（前五大客户） | 云南建投、北京市顺建工程有限公司、东方电气、中石油、云南本木科技有限公司 | 客户 A、客户 B、云县人民医院、湖南建工集团有限公司、云南虹森建筑工程有限公司 | 云南建投、北京赛福思创减震科技股份公司、天元建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、莒南县城市建设投资集团有限公司 | 实控人变更前 后，公司前五大客户变更系正常经营中的订单变化，并非受到实控人变更的影 响。 |
主营业务收入 | 主营业务收入 10,941.01 万元,其 中阻尼器及配件占营业收入比为 94.26%，主要系粘滞阻尼器及配件 （占比 79.07%）、液压阻尼器及配件 （占比 15.04%）、其他阻尼器及配件 （占比 0.16%） | 主营业务收入 9,485.43 | ||
6,302.81 万元,其中 | x元,其中阻尼器及配件 | 实控人变更前 | ||
阻尼器及配件占营业 | 占营业收入比为 | 后，公司主营业 | ||
收入比为 94.97%，主 | 91.91%，主要系粘滞阻尼 | 务未发生变化， | ||
收入情 | 要系粘滞阻尼器及配 | 器及配件（占比 | 主营业务收入规 | |
况 | 件（占比 75.85%）、 | 66.99%）、液压阻尼器及 | 模呈现稳步上升 | |
液压阻尼器及配件 | 配件（占比 8.02%）、连 | 趋势,产品或业务 | ||
（占比 18.51%）、其 | 梁阻尼器及配件（占比 | 收入未发生重大 | ||
他阻尼器及配件（占 | 16.07%）、其他阻尼器及 | 变化。 | ||
比 0.60%） | 配件（占比 0.83%） | |||
利润情况 | 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,178.92 万 元 | 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,916.27 万元 | 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,056.82 万元 | 实控人变更前 后，公司利润规模呈现稳步上升 趋势。 |
（二）请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。
1、核查程序
（1）查阅公司报告期内历次三会文件；
（2）取得并查阅公司报告期内的审计报告。
2、核查结论
经核查，主办券商认为：
实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面未产生重大不利影响。
七、请主办券商、会计师说明对发出商品执行了哪些核查程序，并对存货真实性发表核查意见。
主办券商、会计师对发出商品执行了以下核查程序：
1、对报告期各期末主要发出商品进行函证；
2、核查发出商品对应的销售合同、运输单据等文件；
3、针对报告期内各期末发出商品期后结转情况，查验验收单等收入确认单据。
报告期各期末，公司发出商品函证情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
发出商品余额（a） | 16,772,957.06 | 32,507,232.31 | 17,662,295.05 |
函证金额(b) | 11,258,420.38 | 24,214,396.59 | 14,088,095.56 |
回函确认金额（c） | 11,258,420.38 | 22,081,400.58 | 9,885,867.94 |
发函比例(d=b/a) | 67.12% | 74.49% | 79.76% |
回函比例(e=c/b) | 100.00% | 91.19% | 70.17% |
回函确认金额占发出商 品余额比例(f=c/a) | 67.12% | 67.93% | 55.97% |
注：回函统计截至 2023 年 1 月 13 日。
主办券商及申报会计师对报告期各期末发出商品余额进行函证，发函金额分别为 14,088,095.56 元、24,214,396.59 元和 11,258,420.38 元，发函比例分别
为 79.76% 、74.49% 和 67.12% ，回函确认金额分别为 9,885,867.94 元、
22,081,400.58 元和 11,258,420.38 元，回函确认金额占发出商品余额的比例分别为 55.97%、67.93%和 67.12%，整体看来，发出商品函证执行情况较好。
经核查，主办券商及申报会计师认为：公司发出商品等存货余额真实。
八、请公司补充说明市场推广费的主要内容、主要服务商、相关推广成果，并说明 2020 年推广费金额较高的原因，最近一年及一期下降的原因。请主办券商及会计师补充核查市场推广费的真实性，并发表专业意见。
（一）请公司补充说明市场推广费的主要内容、主要服务商、相关推广成果，并说明 2020 年推广费金额较高的原因，最近一年及一期下降的原因
报告期各期，公司销售费用中的市场推广费分别为 2,369,571.76 元、
583,490.55 元及 377,358.48 元，具体情况如下：
单位：元
单位名称 | 服务内容 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
上海荣强工程设备有限 公司 | 工业类液压阻尼器市 场推广 | 377,358.48 | 424,528.30 | 752,830.19 |
新疆晟瑞建设工程有限 公司 | 新疆市场粘滞阻尼器 市场推广 | - | 158,962.25 | - |
四川哈工合创信息技术 有限公司 | 云南市场粘滞阻尼器 市场推广 | - | - | 241,024.53 |
云南本木减震技术咨询 有限公司 | 云南市场粘滞阻尼器 市场推广 | - | - | 957,641.58 |
上海长夕建筑科技有限 公司 | 新疆市场粘滞阻尼器 市场推广 | - | - | 418,075.46 |
合计 | - | 377,358.48 | 583,490.55 | 2,369,571.76 |
注：同一控制下合并披露。
减隔震行业属于新兴行业，市场对减隔震行业及减隔震产品的了解处在逐步加深的阶段，报告期初，公司针对部分产品或市场，选择了与市场推广团队合作的方式进行市场开拓。
公司的销售人员在获取到市场或客户需求信息时，为了更好地进行业务拓展，会与市场推广团队共同进行客户拜访、产品推介、项目参数计算、方案设计等一 系列售前活动，进行项目开发。市场推广团队会依据拟推广项目的客户减震需求、建筑结构类型、工业设备类别等因素与潜在客户进行充分沟通和交流，说服其在 方案设计阶段采用公司的技术和产品；在项目方案设计阶段，市场推广团队会配 合公司销售及技术人员进行产品参数的计算、产品图纸的设计、减隔震分析报告 的编制等工作，并形成最终的项目方案提交客户。
公司根据合同标的额的大小、项目开发的难易程度、市场推广团队工作量的大小等因素，以市场化的方式与市场推广团队协商确定市场推广费的金额。随着市场及潜在客户对减隔震行业了解的逐步加深，公司销售人员的数量逐步提升且销售人员业务水平及市场开拓能力不断增强，公司业务更多以销售人员直接开发的方式开展，报告期内市场推广费的金额逐年有所下降，各期分别为 2,369,571.76 元、583,490.55 元及 377,358.48 元。公司市场推广服务费真实、准确、完整。
（二）请主办券商及会计师补充核查市场推广费的真实性，并发表专业意见
1、核查程序
（1）获取主要市场推广费合同，分析市场推广的具体合作内容；
（2）查验大额市场推广费相关的发票、银行付款回单等原始单据，核查市场推广费是否真实发生。
2、核查结论
经核查，主办券商和申报会计师认为：公司市场推广费核算真实、准确。
九、请公司补充说明关联方常州力德广达商贸有限公司的主要经营产品范围；公司从力德广达采购的金额占力德广达的总销售额的占比，公司是否为立德广达主要客户，是否存在关联方为公司控制的情形；期后是否仍从关联方采购钢材；结合从第三方采购的价格说明关联交易的公允性。
公司关联方常州力德广达商贸有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 常州力德广达商贸有限公司 |
成立时间 | 2014 年 6 月 27 日 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91320411302208093J |
法定代表人 | xxx |
住所或主要经营场所 | 常州市新北区通江大道 318 号 A 座 530 |
经营范围 | 建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、家电、化工原料及产品（除危险品）、普通机械及配件、橡塑制品、百货、电子产品、针纺织品、纺织原料、通讯设备、电气机械及器材、计算机及配件的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
力德广达系实际控制人xxx配偶、公司董事xxx际控制的企业，主要经营产品为钢材等金属材料。
力德广达主要为公司提供钢材贸易服务，报告期内，公司向其采购的商品主要为钢材等生产材料，钢材为大宗金属材料，市场供应充足且价格较为透明，公司一般综合考虑产品质量、交期后向包括力德广达在内的钢材供应商下达采购订单进行钢材采购，公司对力德广达的关联采购具备合理性。报告期各期，公司向力德广达采购钢材的金额分别为 2,052,150.49 元、1,373,462.88 元及 0 元，占力德广达各期总销售额的占比分别为 100.00%、100.00%及 0%，2020 年及 2021年，公司为力德广达主要客户。2021 年 9 月开始，公司不再向力德广达采购原材料，未再发生关联交易。
力德广达系xxx际控制的企业，不存在关联方为公司控制的情形，报告期后，公司未从关联方处采购过钢材。
公司向力德广达采购钢材的关联交易定价依据为钢材的公开市场价格，采购价格与向非关联供应商采购的价格不存在明显差异，关联采购价格公允，具体情况如下：
单位：元、元/千克
期间 | 名称 | 规格 | 关联采购情况 | 同期向非关联方采购情况 | 单价比较 | ||||
采购额 | 占比 | 平均 单价 | 采购额 | 占比 | 平均 单价 | ||||
2020 年度 | 扁钢 | Q235 | 10,765.17 | 100.00% | 3.63 | / | / | / | / |
钢板 | Q235 | 24,090.41 | 18.51% | 4.00 | 106,066.38 | 81.49% | 4.14 | -3.38% | |
钢板 | Q345B | 1,542,599.96 | 76.12% | 4.06 | 483,924.70 | 23.88% | 4.27 | -4.92% | |
圆钢 | 40Cr | 198,636.39 | 17.87% | 4.20 | 913,003.35 | 82.13% | 3.97 | 5.79% | |
圆钢 | 45# | 10,643.89 | 1.60% | 3.92 | 656,324.47 | 98.40% | 3.93 | -0.25% | |
圆钢 | Q235 | 265,414.67 | 100.00% | 3.65 | / | / | / | / | |
合计 | 2,052,150.49 | / | / | 2,159,318.90 | / | / | |||
2021 年度 | 角钢 | Q235A | 269.20 | 100.00% | 4.27 | / | / | / | / |
钢板 | Q355B | 1,215,297.45 | 47.51% | 5.18 | 1,342,763.23 | 52.49% | 5.20 | -0.38% | |
圆钢 | 40Cr | 139,131.63 | 8.63% | 5.53 | 1,472,803.86 | 91.37% | 5.21 | 6.14% | |
圆钢 | 45# | 18,764.60 | 2.34% | 5.49 | 784,058.38 | 97.66% | 5.19 | 5.78% | |
合计 | 1,373,462.88 | / | / | 3,599,625.47 | / | / | / | ||
由上表可知，公司关联采购的单价与同期向非关联方采购的单价整体保持一致，不存在明显异常差异，关联交易定价公允。
十、请公司补充说明相关工程的详细情况及建设背景、产能情况；在建工程施工是否存在关联方采购的情况，是否存在利益输送情形。请主办券商、会计师补充核查并发表意见。
（一）请公司补充说明相关工程的详细情况及建设背景、产能情况；在建工程施工是否存在关联方采购的情况，是否存在利益输送情形
1、相关工程的详细情况及建设背景、产能情况
公司自 2008 年成立以来无自有房产，一直通过房屋租赁的方式解决公司生产经营的场地需求。一方面，公司自成立以来一直专注于阻尼器等消能减震产品的研发制造，积累了丰富的行业经验，公司的核心竞争力不断增强，经营规模不
断提升；另一方面，产业鼓励政策的出台给行业市场规模带来了扩容，潜在客户的数量及需求规模相应增长，公司迫切需要一定规模的自有房产，以满足日益增长的市场需求，同时，提升自身的经营独立性及持续经营能力。
公司于 2020 年 2 月购置位于常州市天禧路 19 号的土地使用权一宗，用于新
厂区建设，土地面积 34,378 平方米，项目建成后形成年产减震产品共计 40000
套（件）的生产能力。
公司新厂区建设工程的具体情况如下：
项目 | 金额（元） |
一车间 | 10,129,322.75 |
二车间 | 10,947,022.56 |
办公楼 | 8,135,441.77 |
市政道路、管网、水电等附属工程 | 8,181,207.19 |
其他 | 3,580,990.18 |
合计 | 40,973,984.45 |
由上表可知，公司新厂区建设工程主要由一车间、二车间及办公楼构成。
2、在建工程施工是否存在关联方采购的情况，是否存在利益输送情形
供应商名称 | 是否关联方 | 合同内容 | 金额（元） | 占比 |
常州市武进华润建筑安装工程有限公司 | 否 | 总包工程 | 34,862,385.32 | 85.08% |
常州市宏邦装饰工程有限公司 | 否 | 装修工程 | 1,407,766.99 | 3.44% |
常州金钱豹贸易有限公司 | 否 | 电缆供应 | 1,356,083.37 | 3.31% |
合计 | 37,626,235.68 | 91.83% | ||
公司新厂区建设工程累计发生金额 40,973,984.45 元，主要供应商构成情况如下：
公司新厂区建设主要供应商的基本情况如下：
供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权结构 | 是否存在关联关系或其他密切关系 |
常州市武进华润建筑安装工程有限公司 | 2002-01-14 | 1,008.00 | 房屋建筑工程、市政工程 施工承包等 | xx （92.46032%）、x xx（7.53968%） | 否 |
供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权结构 | 是否存在关联关系或其他密切关系 |
常州市宏邦装饰工程有限公司 | 2007-08-15 | 50.00 | 室内外装饰；家具的销售 | xxx（60.00%）、xxx（40.00%） | 否 |
常州金钱豹贸易有限公司 | 2019-02-26 | 100.00 | 电线电缆、电气设备等销售 | xxx（100.00%） | 否 |
由上表可知，上述主要供应商与公司不存在关联关系，在建工程施工不存在关联方采购的情况，不存在利益输送情形。
（二）请主办券商、会计师补充核查并发表意见
1、核查程序
（1）获取报告期内在建工程明细账和余额表，核查报告期内的在建工程项目情况；
（2）查验主要在建工程项目相关合同、发票、验收单等资料，核查相关支出真实性、准确性；
（3）获取报告期内在建工程主要供应商的构成，通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询主要供应商的成立时间、注册资本、营业范围等基本情况，核查主要供应商与公司是否存在关联关系；
（4）对公司在建工程主要供应商进行函证和走访。
2、核查结论
经核查，主办券商和申报会计师认为：
随着产业鼓励政策的出台及公司经营规模的提升，公司迫切需要一定规模的自有房产，以满足日益增长的市场需求，同时，提升自身的经营独立性及持续经营能力。公司于 2020 年 2 月购置位于常州市天禧路 19 号的土地使用权一宗，用
于新厂区建设，土地面积 34,378 平方米，项目建成后形成年产减震产品共计
40000 套（件）的生产能力。公司新厂区建设工程主要由一车间、二车间及办公楼构成。
公司在建工程施工不存在关联方采购的情况，不存在利益输送情形。
十一、请公司在公开转让说明书中补充披露：①其他机构股东的基本信息、出资结构等情况；②各外协厂商及劳务外包公司为公司提供的具体服务内容；外
协厂商及劳务外包公司中是否存在主要为公司提供服务的情形，是否存在为公司承担成本或利益输送情形；外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作；③按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》补充披露合作研发情况；④未决诉讼的具体
情况及对公司可能的影响；⑤补充完整 2022 年 1-7 月应收账款xx率（次）、存货xx率（次）指标；在前五大供应商中按照具体产品名称披露采购内容。
（一）请公司在公开转让说明书中补充披露其他机构股东的基本信息、出资结构等情况
公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名股东及持股 5%以上股份股东情况”之“3、机构股东情况”中已作如下补充披露：
（2） 常州和嘉
1）基本信息：
名称 | 常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙） |
成立时间 | 2021 年 9 月 6 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320411MA2718EDXC |
法定代表人或执行事务合伙人 | 常州和嘉资本管理有限公司 |
住所或主要经营场所 | 常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 10 层 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资 金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本（元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | 常州新北区一期科创投资中心（有限 合伙） | 495,000,000.00 | 99,000,000.00 | 99.00% |
2 | 常州和嘉资本管理 有限公司 | 5,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1.00% |
合计 | - | 500,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（3） 常州常图成
1）基本信息：
名称 | 常州常图成创业投资合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2021 年 2 月 1 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320412MA255KCP82 |
法定代表人或执行事务合伙人 | xx |
住所或主要经营场所 | 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号楼 1 号楼 205 室 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本 （元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | 罗宏 | 10,000,000.00 | 6,700,000.00 | 50.00% |
2 | xx | 00,000,000.00 | 6,700,000.00 | 50.00% |
合计 | - | 20,000,000.00 | 13,400,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（4） 常州xx投
1）基本信息：
名称 | 常州xx投天使创业投资中心（有限合伙） |
成立时间 | 2021 年 8 月 9 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320411MA26QPHC2L |
法定代表人或执行事务合伙人 | 常州xx投创业投资管理有限公司 |
住所或主要经营场所 | 常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 9 楼 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本 （元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | 常州xx区科技人才创业投资中心（有限 合伙） | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 44.12% |
2 | 常州文化科技创意发 展有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 44.12% |
3 | xx | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 4.41% |
4 | xxx | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 4.41% |
5 | xxx | 0,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1.47% |
6 | 常州xx投创业投资 | 1,000,000.00 | 500,000.00 | 1.47% |
管理有限公司 | ||||
合计 | - | 68,000,000.00 | 67,500,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（5） 东海投资
1）基本信息：
名称 | 东海证券创新产品投资有限公司 |
成立时间 | 2012 年 12 月 17 日 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000059338778E |
法定代表人或执行事务合伙人 | xxx |
住所或主要经营场所 | 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128 号 203-C |
经营范围 | 金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询， 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本（元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | 东海证券股份有限 公司 | 800,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00% |
合计 | - | 800,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（6） xxxx
0）xxxx：
xx | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
成立时间 | 2019 年 1 月 10 日 |
类型 | 合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CL67G3B |
法定代表人或执行事务合伙人 | xxx |
住所或主要经营场所 | 广州市xx技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元 |
经营范围 | 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务;为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资 |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本（元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | 李明智 | 400,000,000.00 | 232,060,000.00 | 50.76% |
2 | 广州科技创业投资 有限公司 | 380,000,000.00 | 220,400,000.00 | 48.22% |
3 | 广州海汇投资管理 有限公司 | 8,000,000.00 | 46,400,000.00 | 1.02% |
合计 | - | 788,000,000.00 | 457,100,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（7） 南京苏和
1）基本信息：
名称 | 南京苏和创业投资合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2020 年 6 月 9 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320105MA21NTQF4R |
法定代表人或执行事务合伙人 | xxx |
住所或主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 0 x X0 xxx 0 x 000-00 x |
经营范围 | 一般项目：创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本 （元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比 例 |
1 | xxx | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 51.00% |
2 | xxx | 4,900,000.00 | 4,900,000.00 | 49.00% |
合计 | - | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00% |
注： 以上为截至 2022 年 7 月 31 日数据。
（二）请公司在公开转让说明书中补充披露各外协厂商及劳务外包公司为公司提供的具体服务内容；外协厂商及劳务外包公司中是否存在主要为公司提供服务的情形，是否存在为公司承担成本或利益输送情形；外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业务流程”之“（二） 主要业务流程”之“3、其他事项披露”中进行补充披露，具体如下：
“（1）各外协厂商及外包公司为公司提供的具体内容
序号 | 外协（或外包）厂商名称 | 提供的具体内容 |
1 | 江苏城工建设科技有限公司 | 产品检测服务 |
2 | 武汉华中科大检测科技有限公司 | 产品检测服务 |
3 | 常州聚丰机械有限公司 | 机加工 |
4 | 常州筱兆表面处理科技有限公司 | 表面处理 |
5 | 云南承固缘建筑劳务公司 | 产品安装服务 |
6 | 江阴泽晶 | 机加工 |
7 | 常州加诺盛机械设备有限公司 | 机加工 |
8 | 常州凌威机械有限公司 | 机加工 |
9 | 临沂德利双成建筑劳务分包有限公司 | 产品安装服务 |
10 | 北京赛福思创减震科技股份公司 | 产品安装服务 |
11 | 西双版纳合景工程劳务有限公司 | 产品安装服务 |
12 | 山东安普森环保工程有限公司 | 产品安装服务 |
注 1：报告期内前五大外协或外包供应商；注 2：按同一控制下企业合并披露。
（2）外协厂商及劳务外包公司中是否存在主要为公司提供服务的情形，是否存在为公司承担成本或利益输送情形
报告期内，公司与外协厂商及劳务外包公司业务的开展均为公司经营需要，不存在外协厂商及劳务外包公司主要为公司提供服务的情形；公司与外协厂商及劳务外包公司之间的采购业务真实、价格公允，不存在外协厂商及劳务外包公司为公司承担成本或利益输送的情形。
（3） 外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作
公司主要从事以阻尼器为主的各类减震产品的设计、制造与服务，公司产品需要经过产品开发设计、原材料及零配件采购、产品生产、产品组装、产品检测、提供技术指导并进行安装调试及提供售后服务等环节。报告期内，为满足订单的生产要求并提高生产效率，公司将部分零部件生产过程中需要的机加工及表面处理工序进行外协加工，外协工序的工艺比较简单，可替代性较强，不涉及核心工艺。同时，公司将部分阻尼器产品销售所附带的安装及检测等合同履约义务外包给第三方机构完成。外协及外包在公司整个业务流程中所占地位的重要性较
低，公司的核心业务环节均由公司自行完成。
（三）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第
1 号》补充披露合作研发情况
合作方名称 | 合作背景 | 合作方基本情况 | 研发内容 | 主要权利与义务 | 是否需要相关资 质 | 权属约定 | 合作期限 | 关联关系 | 收入成本费用的分摊情况 | 合作研发对公司核心技术的贡献 | 对合作研发是否存在依赖 |
广州大学 | 产学研合作 | 广东省高水平大学重点建设高校 | 结构减震用液压系统关键装备以及金属阻尼器研 发 | 公司负责产品的开发与研制，广州大学进行性能测试及模拟分析并提供相关技术 指导与支持 | 否 | 双方共有 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 | 无 | 公司为广州大学提供研发经费 | 无明显贡献 | 否 |
江苏理工学院 | 产学研合作 | 江苏省省属本科高校 | 减震阻尼器动静态加载综合测试实验台开发 | 公司提供相关减震阻尼器产品的技术参数与实验要求，江苏理工大学提供综合测试实验台开发的整体设计及实施方 案 | 否 | 双方共有 | 2021 年 6 月 30 日 至 2024 年 6 月 30 日 | 无 | 公司为江苏理工学院提供研发经费 | 无明显贡献 | 否 |
常州工学院 | 产学研合作 | 江苏省省属本科高校 | 基于高速、重载、大冲程下的新型粘滞阻尼器关键技术特性研 究 | 公司负责产品的开发与研制并提供技术规格 书，常州工学院进行性能测试及模拟分析并提供相关技术 指导 | 否 | 归容大股份所有 | 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 无 | 公司为常州工学院提供研发经费 | 无明显贡献 | 否 |
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“二）主要无形资产”之“8、报告期内研发投入情况”处进行补充披露：
（四）请公司在公开转让说明书中补充披露未决诉讼的具体情况及对公司可能的影响
公开转让说明书“第三节 公司治理”之“十、重要事项”之“（二）提请投资者关注的或有事项”之“1、 诉讼、仲裁情况”中已作如下补充披露：
截至本公开转让说明书出具日，公司存在尚未了结的诉讼情况如下表所示：
类型（诉讼或仲裁） | 涉案金额（元） | 进展情况 | 对公司业务的影响 |
诉讼 | 460,000.00 | 已立案尚未开庭 | 容大股份因买卖合同纠纷作为原告起诉赤峰华旗消防工程有限公司，案件涉及金额较小，对公司业务不会产生重大 影响。 |
合计 | 460,000.00 | - | - |
前述诉讼涉案金额较小，且公司作为原告方，不会对公司经营等方面造成重大不利影响。
（五）补充完整 2022 年 1-7 月应收账款xx率（次）、存货xx率（次）指标；在前五大供应商中按照具体产品名称披露采购内容
1、补充完整 2022 年 1-7 月应收账款xx率（次）、存货xx率（次）指标公司已于公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“七、最近两年及一期的
项目 | 2022 年 1 月—7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
应收账款xx率（次/年） | 0.82 | 1.43 | 1.24 |
存货xx率（次/年） | 1.12 | 0.99 | 0.98 |
总资产xx率（次/年） | 0.36 | 0.56 | 0.48 |
主要会计数据和财务指标简表”及“第四节 公司财务”之“四、报告期内的主要财务指标分析”之“（三）营运能力分析”补充披露如下：
2、在前五大供应商中按照具体产品名称披露采购内容
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关
的情况”之“（三）供应商情况”之“1、报告期内前五名供应商情况”中按照具体产品名称披露采购内容，具体如下：
2022 年 1 月—7 月前五名供应商情况
单位：元
业务类别 | 原材料、零配件及外购件采购 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是否 | 采购内容 | 金额 | 占采 |
关联方 | 购总额的 比例 | ||||
1 | 河北路拓橡塑制品有 限公司 | 否 | 橡胶隔震支座 | 2,197,365.58 | 14.24% |
2 | 常州xx金属材料有 限公司 | 否 | 钢板、角钢等 | 1,225,399.65 | 7.94% |
3 | 智聚建筑 | 否 | 屈曲约束支撑 等 | 1,211,507.94 | 7.85% |
4 | 常州市佳佳金属材料 有限公司 | 否 | 圆钢、钢板等 | 869,321.64 | 5.63% |
5 | 江苏友恒机械有限公 司 | 否 | 管夹、管卡、 弹簧吊架等 | 697,879.64 | 4.52% |
合计 | - | - | 6,201,474.45 | 40.18% | |
2021 年度前五名供应商情况
单位：元
业务类别 | 原材料、零配件及外购件采购 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是否 关联方 | 采购内 容 | 金额 | 占采购 总额的比例 |
1 | 河北路拓橡塑制品 有限公司 | 否 | 橡胶隔震支 座 | 5,015,103.48 | 11.76% |
2 | 北京赛福思创减震 科技股份有限公司 | 否 | 连梁阻尼器 | 2,284,744.25 | 5.36% |
3 | 江阴泽晶 | 否 | 耳板、销头 等 | 1,942,132.75 | 4.55% |
4 | 广东东晟密封科技 有限公司 | 否 | 密封圈、泛 x封等 | 1,936,399.53 | 4.54% |
5 | 智聚建筑 | 否 | 屈曲约束支 撑等 | 1,822,477.87 | 4.27% |
合计 | - | - | 13,000,857.88 | 30.48% | |
2020 年度前五名供应商情况
单位：元
业务类别 | 原材料、零配件及外购件采购 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是 否关联 方 | 采购内容 | 金额 | 占采购总额的 比例 |
1 | 常州力德广达商贸有 限公司 | 是 | 圆钢、钢板等 | 2,052,150.49 | 8.06% |
2 | 江阴泽晶 | 否 | 耳板、销头等 | 1,839,973.52 | 7.23% |
3 | 广东东晟密封科技有 限公司 | 否 | 密封圈、泛塞 封等 | 1,176,028.36 | 4.62% |
4 | 常州市青云机械设备 | 否 | 油缸、螺纹压 | 1,036,613.88 | 4.07% |
有限公司 | 管等 | ||||
5 | 江苏欧格斯特石油机 械有限公司 | 否 | 油缸等 | 910,619.47 | 3.58% |
合计 | - | - | 7,015,385.72 | 27.56% | |
注：供应商采购金额按同一控制下企业合并披露。
二、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
回复：
（一）公司说明
公司本次申报的申报券商为东吴证券股份有限公司，律师事务所为北京德恒律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
（二）主办券商核查
1、核查程序
（1）访谈公司高级管理人员，核查了报告期内公司的三会文件，核查公司是否存在自报告期初至申报时更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形；
（2）在中国证监会网站、全国中小企业股份转让系统网站、深圳证券交易 所网站、上海证券交易所网站、中国证券业协会网站等对中介机构及相关人员的 信息进行了搜索，核查中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；
（3）取得中介机构资质、营业执照等证照，核查中介机构地址等信息更新的情况。
2、核查结论
经核查，主办券商认为：公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。截至本反馈回复出具日，本次申报的中
介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形，中介机构不涉及地址等信息更新的情况。
（2）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
回复：
申请挂牌公司知悉，自申报受理之日起，公司即纳入信息披露监管。报告期内发生的重大事项，均已在公开转让说明书中进行了披露。经核查，自申报受理后至本反馈回复出具之日，公司不存在需要补充披露的重大事项。经公司及中介机构等相关责任主体核查和比对，各自的公开披露文件不存在不一致的内容。公司及中介机构核查并更正了申报文件的文字错误。
（3）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：
公司及中介机构已按要求进行反馈回复，反馈回复中不存在申请豁免披露的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》确认，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在 10 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对
《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并及时向我司提交延期回复的申请。
回复：
已知悉，已按照要求执行。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
回复：
已知悉，已按照要求执行。
我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
回复：
已知悉，已按照要求执行。
（本页无正文，为《江苏容大减震科技股份有限公司<关于江苏容大减震科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）
法定代表人签字：
x x
江苏容大减震科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司<关于江苏容大减震科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）
项目负责人：
卞大勇
项目小组成员：
xxx x x xx依
东吴证券股份有限公司
年 月 日