根据贵会于2017年12月20日提出的172288号反馈意见通知书，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已会同发行人、北京德恒律师事务所（以下 简称“德恒律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对反馈意见进行了积极的落实。德恒律师针对反馈意见中涉及发行人律师答复的部分出具 了《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见（一）》（德恒...
股票简称：xx诊断 股票代码：300244
xx诊断技术集团股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
关于xx诊断技术集团股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年12月20日提出的172288号反馈意见通知书，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已会同发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对反馈意见进行了积极的落实。xx律师针对反馈意见中涉及发行人律师答复的部分出具了《北京德恒律师事务所关于xx诊断技术集团股份有限公司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见（一）》（德恒 12F20170126-01号），立信会计师针对反馈意见中涉及会计师答复的部分出具了
《关于xx诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明》（信会师函字[2018]第ZF028号）。
中信建投证券作为xx诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票的保荐机构，现将反馈意见逐一回复如下：
目 录
1、申请人本次非公开发行拟募集资金 23.73 亿元，其中以 9.98 亿元收购迪会信 64%股权。请申请人补充说明：（1）收购前申请人参股迪会信的情况，参股的意图，是否可对其施加重大影响或控制，仅收购 64%股权的考虑，是否有进一步收购计划。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性。（3）迪会信报告期内关联交易情况，是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计关联交易规模，是否新增关联交易或同业竞争，是否影响经营的独立性。（4）本次收购因最近 12 个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产重组，说明近期频繁并购的原因及意图，并请申请人补充披露假设前一年已完成收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表，并请提供拟购买资产的盈利预测报告。 12
2、迪会信于 2015 年 8 月成立，是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康等多家体外诊断产品供应商建立了合作关系。广州执信为迪会信持股 30%的股东，且迪会信在未取得合作品牌代理权期间主要通过广州执信采购体外诊断产品，同时广州执信又为本次股权转让的担保方。 28
3、本次募集资金除收购股权外，还将投资于“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”等四个募投项目，并以 3 亿元补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）结合
在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（6）募投项目实施主体及资金投入方式，是否存在非全资子 公司实施的情形。（7）采购主要设备的具体内容及价格，结合同行业及公司现有 同类业务的情况，说明进行大额设备采购的原因及合理性。（8）项目是否已明确 实施地点，涉及租赁的，是否已签订意向性合同。（9）冷链物流业务亏损的情况 下，募投项目投资该业务的原因及合理性。 65
4、公司于 2016 年 1 月非公开发行 3,380 万股，募集资金净额 9.87 亿元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1)前次非公开发行完成后公司收购资产的相关情况，包括收购标的、交易金额及资金来源等。（2）前次募集资金实际划出专户时间及具体用途，是否存在以募集资金变相用于收购资产的情形。
....................................................................................................................................101
5、申请人及本次收购标的广州迪会信供应商均较为集中，请申请人补充说明公司及收购标的是否存在供应商重大依赖风险，相关风险是否对本次收购定价的公允性合理性构成不利影响。 104
6、截至最近一期末，公司商誉金额为 16.2 亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）与商誉相关的收购定价及评估情况，定价是否公允，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（3）本次收购新增商誉情况，是否已就其减值风险进行充分提示。 111
7、请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 126
8、广州迪会信有限责任公司于2015 年8 月由广州市执信医疗科技有限公司、深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）共同出资成立。2015 年 10 月，xxx盛投资合伙企业（有限合伙）和德清联宏投资合伙企业（有限合伙）成为广州迪会信股东。2016 年 1 月，德清联宏和德清祺盛将其持有的广州迪会信出资额
合计 16640 万元以 79300 万元的价格转让给杭州迪桂，杭州迪桂成为新的控股股东，持股比例 64%。请申请人披露上述股权转让的原因及定价的合理性，xxxx、德清联宏、泰丰信息、广州执信与上市公司及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构及申请人律师核查。 133
9、广州执信将注册号 1515011 号、1515012 号商标以 1 元的价格独家许可
广州迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为 20 年，广州执信及其控股参股公司同时可以使用以上商标。请申请人说明上述商标的有关情况，对广州迪会信生产经营的重要程度，许可使用方式可能存在的风险，采用许可使用方式而非转让的原因，广州迪会信生产经营独立性是否存在瑕疵。请保荐机构及申请人律师核查。 138
10、请申请人说明募投项目用地是否已经履行完毕相关程序，是否存在因项 目用地导致的募投项目不能实施的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
....................................................................................................................................139
11、请申请人说明募投项目实施是否已取得发改、环保、行业主管部门等有权部门所需全部审批。请保荐机构及申请人律师核查。 140
12、请申请人说明上市公司及其子属公司报告期内受到的主要行政处罚情况是否属于重大违法行为，公司内部控制制度是否健全，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项以及第十条第（三）项、第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查。 142
13、申请人下属子公司生产经营租赁的多项房产尚未取得房屋所有权证。请保荐机构及申请人律师核查该事项对生产经营合规性的影响。 145
二、一般问题 149
1、申请人部分子公司的排污许可证已过期或即将过期。请保荐机构及申请人律师核查其展期情况。 149
2、申请人报告期内资产规模及收入利润规模均出现较大幅度增长，请申请人区分内生增长及并购因素导致的增长，说明报告期内，尤其是 2016 年度，公
司资产及收入利润大幅增长的原因及合理性。 149
3、请申请人补充说明：（1）公司主要经营模式及盈利模式，主要客户构成及主要利润来源，报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况。（2）
公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润，且最近一期末为负值的原因及合理性。（3）报告期内诊断服务毛利率逐年下降，诊断产品毛利率逐年上升的原因及合理性。 152
4、报告期内，申请人应收账款金额逐年增长，且增幅较大，最近一期为 16.71亿元。请申请人补充说明应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，结合期后回款情况，说明应收账款减值准备计提是否充分合理。 156
释 义
x反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇 | ||
发行人、公司、本公司、xx诊断 | 指 | xx诊断技术集团股份有限公司，曾用名：浙江x x诊断技术股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《xx诊断技术集团股份有限公司章程》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | xx诊断 2017 年以非公开发行的方式发行 A 股股 票 |
非公开发行股票预案 | 指 | 浙江xx诊断技术股份有限公司 2017 年创业板非 公开发行股票预案（修订稿） |
最近三年 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 |
最近两年 | 指 | 2016 年及 2017 年 |
股东大会 | 指 | xx诊断技术集团股份有限公司股东大会 |
股东会 | 指 | 广州迪会信医疗器械有限公司股东会 |
罗氏诊断 | 指 | Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-La Roche Ltd.（即 著名的世界五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，是全球领先的体外诊断产品生产公司。 |
上海罗氏 | 指 | 罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000 年在外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务。 |
广州迪会信、迪会信 | 指 | 广州迪会信医疗器械有限公司 |
杭州迪桂 | 指 | 杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
希森美康 | 指 | Sysmex Corporation，是一家日本公司，主要从事医 疗保健业务。 |
xxxxxx | 指 | 希森美康医用电子（上海）有限公司 |
碧迪 | 指 | Becton Dickinson & Co，是世界上最大的生产和销售 医疗设备、医疗系统和试剂的医疗技术公司之一。 |
上海碧迪 | 指 | 碧迪医疗器械（上海）有限公司 |
西比亚 | 指 | Sebia SA（法国 Sebia 公司） |
xxx | 指 | Beckman Coulter Inc |
中国贝克曼 | 指 | 贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司 |
x向控股 | 指 | 中国万向控股有限公司 |
万向信托 | 指 | 万向信托有限公司 |
杭州xx | 指 | 杭州xx投资管理有限公司 |
杭州迪众 | 指 | 杭州迪众生物科技有限公司 |
杭州xx | 指 | 杭州xx医学检验中心有限公司 |
佛山xx | 指 | 佛山xx医学检验实验室有限公司 |
江西xx | 指 | 江西xx华星医学检验实验室有限公司 |
昆山xx | 指 | 昆山xx医学检验实验室有限公司 |
杭州蓝桂 | 指 | 浙江蓝桂资产管理有限公司 |
xx控股 | 指 | 杭州xx控股有限公司 |
杭州工商信托 | 指 | 杭州工商信托股份有限公司 |
杭州金融投资 | 指 | 杭州市金融投资集团有限公司 |
广州执信 | 指 | 广州市执信医疗科技有限公司 |
广州迪汇 | 指 | 广州市迪汇医疗器械有限公司 |
广州迪盈 | 指 | 广州市迪盈贸易有限公司 |
广州惠祺 | 指 | 广州惠祺贸易有限公司 |
香港恒源 | 指 | 恒源（xx）xxxxxx |
xxxx | x | xx（xx）企业有限公司 |
美康生物 | 指 | 美康生物科技股份有限公司 |
x孚生物 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司 |
x力斯 | 指 | 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 |
九强生物 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
xx生物 | 指 | xx生物股份有限公司 |
x图生物 | 指 | 郑州安图生物工程股份有限公司 |
x达医疗 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
广州康诚 | 指 | 广州市康诚医疗器械有限公司 |
广州汇翰 | 指 | 广州市汇翰贸易有限公司 |
深圳宜诚德 | 指 | 深圳市宜诚德贸易有限公司 |
海南泰丰 | 指 | 海南泰丰投资有限公司 |
海南盈汇贤 | 指 | 海南盈汇贤医疗器械有限公司 |
深圳一通 | 指 | 深圳市一通医疗器械有限公司 |
x域医学 | 指 | 广州金域医学检验集团股份有限公司 |
华大基因 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司 |
新开源 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
凯普生物 | 指 | 广东凯普生物科技股份有限公司 |
交大昂立 | 指 | 上海交大昂立股份有限公司 |
特一药业 | 指 | 特一药业集团股份有限公司 |
南华生物 | 指 | 南华生物医药股份有限公司 |
透景生命 | 指 | 上海透景生命科技股份有限公司 |
xx生物 | 指 | 厦门xx生物医药科技股份有限公司 |
xx赫 | 指 | Danaher Corporation，经营范围为设计、制造和销售 专业医疗的、工业的和商业的产品和服务。 |
雅培 | 指 | Abbott Laboratories，是一家领先的、产品广泛的全 球医疗保健品公司。 |
洛奇检验 | 指 | 北京洛奇医学检验实验室股份有限公司 |
x安基因 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司 |
科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
xxxx | 指 | 成都市xx和康基因技术股份有限公司 |
xxxx | 指 | xxx盛投资合伙企业（有限合伙） |
德清联宏 | 指 | 德清联宏投资合伙企业（有限合伙） |
深圳泰丰 | 指 | 深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙） |
北京联合执信、北京执信 | 指 | 北京联合执信医疗科技有限公司 |
北京中科执信、中科执信 | 指 | 北京中科执信医疗设备有限公司 |
陕西凯弘达 | 指 | 陕西凯弘达医疗设备有限公司 |
北京唯康达 | 指 | 北京唯康达科技有限公司 |
浙江xx深海 | 指 | 浙江xx深海冷链物流有限公司 |
xx生物 | 指 | 杭州xx生物技术有限公司 |
浙江司法鉴定 | 指 | 浙江xx司法鉴定中心 |
上海xx | 指 | 上海xx医学检验所有限公司 |
武汉xx | 指 | 武汉xx医学检验实验室有限公司 |
重庆xx | 指 | 重庆xx医学检验中心有限公司 |
南京xx | 指 | 南京xx医学检验所有限公司 |
北京xx | 指 | 北京xx医学检验实验室有限公司 |
基因工程 | 指 | 杭州xx基因工程有限公司 |
金华福瑞达 | 指 | 金华市福瑞达科技有限公司 |
云南盛时 | 指 | 云南盛时xx生物科技有限公司 |
内蒙古丰信 | 指 | 内蒙古xx丰信医疗科技有限责任公司，曾用名： 内蒙古丰信医疗科技有限责任公司 |
浙江韩诺 | 指 | 浙江韩诺健康管理有限公司 |
山西xx | 指 | 山西xx医学检验中心有限公司 |
甘肃xx | 指 | 甘肃xx同享医学检验中心有限公司 |
浙江美生 | 指 | 浙江迪安美生健康管理有限公司 |
上海耀尚飞 | 指 | 上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司 |
新疆元鼎 | 指 | 新疆元鼎医疗器械有限公司 |
绍兴华因 | 指 | 绍兴xx华因生物科技有限公司 |
菏泽xx | 指 | 菏泽xx百灵医学检验有限公司 |
杭州德格 | 指 | 杭州德格医疗设备有限公司 |
复星联合保险 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
浙xx投 | 指 | 浙江浙xx投资产管理有限公司 |
西安元鼎 | 指 | 西安元鼎体外诊断试剂有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 7 月 31 日 |
立信会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
银信评估、银信 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
股票 | 指 | 每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业词汇 | ||
医学诊断 | 指 | 从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、超声波诊断、X 射线诊断、心电 图诊断、内窥镜诊断等。 |
医学检验 | 指 | 运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门 |
学科，主要研究如何通过实验室技术、医疗仪器设 备为临床诊断、治疗提供依据。 | ||
独立医学实验室 | 指 | 在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济核算并承担相应法律责任，在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供第三方医学诊断的医学 检验中心。 |
体外诊断 | 指 | 与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等） 进行体外检测。 |
分子诊断 | 指 | 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术，是预测诊断的主要方法，既可以进行个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。主要是指编码与疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子基因的检 测。 |
基层医疗机构 | 指 | 主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务和基本医疗服务，包括社区卫生服务中心 和站点、乡镇卫生院和村卫生室。 |
检验科 | 指 | 是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等 分支学科。 |
质谱 | 指 | 是一种与光谱并列的谱学方法，通常意义上是指广泛应用于各个学科领域中通过制备、分离、检测气 相离子来鉴定化合物的一种专门技术。 |
司法鉴定 | 指 | 在诉讼活动中鉴定人运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提供鉴定 意见的活动。 |
冷链物流 | 指 | 为医疗资源在贮藏运输、检验等各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证其符合医疗操作要求 的一项系统工程。 |
预防医学 | 指 | 以人群为研究对象，以预防为主要思想指导，运用现代医学知识和方法研究环境对健康影响的规律，制定预防人类疾病发生的措施，实现促进健康，预 防伤残和疾病为目的的一门科学。 |
医改 | 指 | 从 2006 年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革， 主要体现为《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件。 |
IVD | 指 | In Vitro Diagnosis 的缩写，指在人体之外通过对人体 血液等组织及分泌物进行检测，获取临床诊断信息的产品和服务。 |
CAP | 指 | 美国病理学家协会认可，是美国病理家协会举办的 |
一种国际认可，世界各国公认为最适合医疗检验室使用的国际级实验室标准，通过 CAP 认证的检验室代表其检验室品质达到世界顶尖水准，并获得国际 间各相关机构认同。 | ||
PCR | 指 | Polymerase Chain Reaction，是聚合酶链式反应的英文缩写，是在体外快速扩增目的基因或特定 DNA 片 段的一种十分有效的技术。 |
GSP 标准 | 指 | Good Supply Practice 缩写，在中国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供 优质的药品。 |
IDC | 指 | Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器 托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。 |
CRO | 指 | Contract Research Organization 的缩写，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药品开发策略、医学资料翻译等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测，简单说 就是医药研发外包服务。 |
HPV | 指 | Human papillomavirus 的缩写，即人乳头瘤病毒，是一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒 A 属，是球形 DNA 病毒，能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增 殖。表现为寻常疣、生殖器疣（尖锐湿疣）等症状。 |
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行拟募集资金 23.73 亿元，其中以 9.98 亿元收购迪会信 64%股权。请申请人补充说明：（1）收购前申请人参股迪会信的情况，参股的意图，是否可对其施加重大影响或控制，仅收购 64%股权的考虑，是否有进一步收购计划。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性；针对本次股权转让，杭州迪桂各出资人是否同意，是否履行了内部审批程序。（3）迪会信报告期内关联交易情况，是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计关联交易规模，是否新增关联交易或同业竞争，是否影响经营的独立性。（4）本次收购因最近 12 个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产重组，说明近期频繁并购的原因及意图，并请申请人补充披露假设前一年已完成收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表，并请提供拟购买资产的盈利预测报告。
请保荐机构发表核查意见。请申请人律师核查杭州迪桂各出资人是否同意本次股权转让，是否履行了内部审批程序，并发表核查意见。
回复：
一、收购前申请人参股迪会信的情况，参股的意图，是否可对其施加重大影响或控制，仅收购 64%股权的考虑，是否有进一步收购计划。
（一）收购前申请人参股迪会信的情况
1、公司参股杭州迪桂的情况
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
杭州xx | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10% |
杭州工商信托 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 89.91% |
xx诊断 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
2015 年 11 月，经公司第二届董事会第四十三次会议审议同意，公司与杭州xx、杭州工商信托、浙江蓝桂共同发起设立了杭州迪桂，并由杭州xx担任执行事务合伙人。杭州迪桂设立时，各合伙人类型、出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江蓝桂 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
合计 | 100,100.00 | 100.00% | |
2017 年 6 月，杭州xx作出合伙人会议决议，同意杭州工商信托将其持有
的杭州迪桂 63,000.00 万元出资额转让给万向信托，同意杭州工商信托将其持有
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
杭州xx | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10% |
万向信托 | 有限合伙人 | 63,000.00 | 62.93% |
浙江蓝桂 | 有限合伙人 | 32,000.00 | 31.97% |
xx诊断 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
合计 | 100,100.00 | 100.00% | |
的杭州迪桂 27,000.00 万元出资额转让给浙江蓝桂。转让完成后，杭州迪桂各合伙人类型、出资额及出资比例如下：
2、杭州迪桂参股广州迪会信的情况
2016 年 1 月，广州迪会信作出股东会决议，同意德清联宏投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州迪会信 13,312.00 万元出资额（占注册资本 51.20%）转让给杭州xx，转让金额为 63,440.00 万元；同意xxx盛投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州迪会信 3,328.00 万元出资额（占注册资本 12.80%）转让给杭州迪桂，转让金额为 15,860.00 万元；并同意修改公司章程相应条款。本次股权转让后，杭州迪桂持有广州迪会信 64.00%的出资额。
3、广州迪会信的股权结构
截至本反馈意见回复签署日，公司通过参股杭州迪桂间接参股xxxxx，xxx会信的股权结构如下图所示：
100.00%
60.00%
38.09%
57.99%
2.55%
100.00%
83.33%
100.00%
100.00%
76.50%
50.00%
50.00%
62.93%
31.97% 0.10%
5.00%
40.00%
30.00% 30.00%
杭州xx
GP
万向信托 LP
浙江蓝桂 LP
xx诊断 LP
杭州迪众
杭州xx
x向控股
杭州工商信托
xxx
xx控股
杭州金融投资
xxx
杭州人民政府
1.00%
64.00%
5.00%
广州执信
曾武
杭州迪桂
xxx
30.00%
90.00%
90.00%
90.00%
广州迪会信医疗器械有限公司
香港恒源
广州惠祺
广州迪汇
广州迪盈
100.00%
（二）公司参股广州迪会信的意图
1、公司参股杭州迪桂的意图
近年来随着医疗卫生制度改革政策的不断推出，医疗大健康行业的投资机会显著增大。公司参股杭州迪桂，可以借助其专业的投资团队及融资渠道，增强公司的投资能力，并有利于分散和降低前期投资风险，加快公司外延式发展的步伐，有利于提高公司产业整合效率，为公司进一步巩固行业地位、实现公司业务有序健康发展提供支持。
2、公司通过参股杭州迪桂间接参股广州迪会信的意图
杭州迪桂作为公司参与设立的有限合伙企业，其设立目的系投资于与公司业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产业相关的公司，实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。广州迪会信作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。公司通过间接持股广州迪会信，能够分享广东地区体外诊断行业稳定增长的红利。
（三）公司可对广州迪会信施加重大影响
杭州迪桂的重大事项及投资决策均需全体合伙人一致同意，任一合伙人均不能主导杭州迪桂的相关活动，公司对杭州迪桂具有重大影响。
杭州迪桂持有迪会信 64%的股权，为广州迪会信的控股股东；广州迪会信董事会共有 5 名董事，其中两名董事由公司董事xx、副总经理xxx担任，因此公司可对广州迪会信的股东会议案和董事会议案的表决结果产生影响，公司对广州迪会信具有重大影响。
（四）公司仅收购广州迪会信 64%股权的考虑
广州迪会信主要管理团队成员具有丰富的体外诊断产品销售和服务经验，核心团队成员服务年限均在 10 年以上，积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对中国体外诊断行业的业务模式有深刻理解。本次收购广州迪会信 64%股权系公司基于广州迪会信实际经营情况、运营团队情况、财务情况与交易对方达成的统一意见。本次仅收购广州迪会信 64%股权是为标的公司的创始团队及主要负责人保留部分股权，从而稳定和激励标的公司经营团队，保证标的公司在收购后的良性运营。本次收购完成后，公司暂未有进一步对广州迪会信的收购计划。
二、收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性；针对本次股权转让，杭州迪桂各出资人是否同意，是否履行了内部审批程序。
（一）本次收购的定价依据
x次收购价格以广州迪会信截至 2017 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据银信评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《浙江xx诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0916 号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 156,000.00 万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购广州迪会信 64%股权的股权转让价款为 99,840.00 万元。
（二）本次收购的评估情况
根据银信评估出具的《浙江xx诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字
（2017）沪第 0916 号），评估情况如下：
1、评估方法
x次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法的结果作为评估结论。
2、评估基准日：2017 年 7 月 31 日
3、评估结论
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权
益价值为 156,000.00 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 103,965.59元，增值率 199.80%，较母公司账面净资产评估增值 120,856.51 万元，增值率 343.89%。
（三）收益法评估的主要评估假设及其确定依据
x次收益法评估所采用的主要假设均按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其评估假设根据评估对象的实际情
况制定，未发现与评估假设相悖的事实存在，本次收益法评估的主要评估假设是谨慎合理的。本次收益法评估的主要评估假设如下：
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付。
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（四）本次评估定价的公允合理性
上市公司 | 收购标的 | 标的资产 价值（万元） | 收购前 一年净利润 （万元） | 收购前 一期末净资产 （万元） | 市盈率 | 市净率 |
美康生物 | 上海日和 30%股权 | 43,333.33 | 488.86 | 2,581.87 | 36.71 | 6.68 |
山东日和 30%股权 | 288.02 | 1,129.10 | ||||
南京三和 30%股权 | 273.62 | 2,264.78 | ||||
安徽三和 30%股权 | 130.06 | 509.19 | ||||
上海京都 80%股权 | 1,225.00 | -4.05 | 74.44 | - | 16.46 | |
塞力x | xx腾微 51%股权 | 13,200.00 | 660.82 | 1,376.10 | 19.98 | 9.59 |
奥申博 80%股权 | 1,500.00 | 9.44 | 229.40 | 158.90 | 6.54 | |
九强生物 | 美创 100%股权 | 33,250.00 | 1,386.30 | 4,665.24 | 23.98 | 7.13 |
xx生物 | 广州瑞华 72.5%股权 | 5,500.00 | 1,050.00 | 3,009.01 | 5.24 | 1.83 |
安图生物 | 盛世君x生化业务 | 22,600.00 | 1,331.36 | - | 16.98 | - |
润达医疗 | 怡丹生物 45%股权 | 48,000.00 | 874.00 | 4,171.00 | 54.92 | 11.51 |
长春xxx 60%股权 | 150,500.00 | 6,474.00 | 10,690.00 | 23.25 | 14.08 | |
北京东南 60%股权 | 52,210.00 | 3,707.00 | 21,059.00 | 14.08 | 2.48 | |
鑫海润邦 100%股权 | 20,000.00 | 429.00 | 2,818.00 | 46.62 | 7.10 | |
xx诊断 | 新疆元鼎 60%股权 | 69,000.00 | 6,307.00 | 12,500.19 | 10.94 | 5.52 |
云南盛时 51%股权 | 30,000.00 | 2,260.62 | 3,399.64 | 13.27 | 8.82 | |
内蒙古丰信 65%股权 | 39,000.00 | 2,983.04 | 4,378.76 | 13.07 | 8.91 | |
陕西凯弘达 60%股权 | 25,000.00 | 1,733.39 | 6,696.27 | 14.42 | 3.73 | |
杭州德格 100%股权 | 33,000.00 | 1,523.85 | 5,001.66 | 21.66 | 6.60 | |
深圳一通 60%股权 | 20,550.00 | 1,954.84 | 3,275.26 | 10.51 | 6.27 | |
xx诊断同类型收购平均值 | 13.98 | 6.64 | ||||
平均值 | 30.28 | 7.70 | ||||
平均值（去除xx诊断） | 40.07 | 8.34 | ||||
经统计，2016-2017 年度上市公司披露的收购体外诊断产品渠道商的可比交易定价情况如下：
上市公司 | 收购标的 | 标的资产 价值（万元） | 收购前 一年净利润 （万元） | 收购前 一期末净资产 （万元） | 市盈率 | 市净率 |
xx诊断 | 广州迪会信 64%股权 | 156,000.00 | 14,740.02 | 43,017.29 | 10.58 | 3.63 |
注 1：部分交易标的最近一年净利润为负，因此市盈率标为-；部分交易未披露交易标的收购前一期末净资产。
注 2：广州迪会信收购前一年指 2016 年度，收购前一期末指 2017 年 7 月 31 日。
综上所述，本次交易中广州迪会信的估值对应的市盈率为 10.58，对应的市净率为 3.63，均低于同行业上市公司可比交易的估值，亦低于公司 2016-2017 年度收购体外诊断产品渠道商的估值。本次收购价格具有合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（五）针对本次股权转让，杭州迪桂各出资人是否同意，是否履行了内部审批程序。
杭州xx投资决策委员会于 2017 年 9 月 16 日召开会议并就本次广州迪会信 64%股权转让事项作出决议，一致同意将广州迪会信 64%股权以 99,840.00 万元的转让价格转让给xx诊断。杭州迪桂投资决策委员会系杭州xx的投资行为决策机构，成员由各出资人选举产生，投资决策委员会的决议代表了各出资人的意思表示，本次股权转让履行了内部审批程序。
三、迪会信报告期内关联交易情况，是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计关联交易规模，是否新增关联交易或同业竞争，是否影响经营的独立性。
（一）迪会信报告期内的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 |
广州市汇翰贸易有限公司 | 采购存货 | 492.20 | 1,296.90 |
广州市康诚医疗器械有限公司 | 采购存货 | - | 21,645.99 |
广州市执信医疗科技有限公司 | 采购固定资产 | 6.00 | 48.84 |
海南泰丰投资有限公司 | 采购存货 | 385.62 | 5,965.48 |
陕西凯弘达医疗设备有限公司 | 采购存货 | - | 0.31 |
天津xx医疗科技股份有限公司 | 采购存货 | 27.43 | 1.07 |
xxx | 房屋租赁 | 37.94 | 12.16 |
曾武 | 房屋租赁 | 1.39 | - |
陈列 | 房屋租赁 | 8.77 | - |
xx诊断 | 采购存货 | - | 4.27 |
执信（香港）企业有限公司 | 采购存货 | 3,790.50 | 6,369.18 |
深圳市宜诚德贸易有限公司 | 采购存货 | 49.66 | 1,132.72 |
海南盈汇贤医疗器械有限公司 | 采购存货 | 124.42 | - |
山西执信医疗设备有限公司 | 采购存货 | 4.74 | - |
合计 | 4,928.68 | 36,476.93 | |
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 |
福州xx医疗设备有限公司 | 247.05 | 9.24 | |
广州市汇翰贸易有限公司 | 298.42 | 2,189.46 | |
广州市康诚医疗器械有限公司 | 1,866.62 | 5,881.75 | |
海南泰丰投资有限公司 | 266.85 | 318.93 | |
海南盈汇贤医疗器械有限公司 | 71.94 | 448.32 | |
青岛联合执信医疗设备有限公司 | 39.08 | 173.02 | |
山西执信医疗设备有限公司 | 74.24 | 26.09 | |
陕西凯弘达医疗设备有限公司 | 167.61 | 130.40 | |
上海吉丰实业有限公司 | 476.18 | 628.12 | |
天津xx医疗科技股份有限公司 | 6.38 | 5.25 | |
xx诊断 | 货物销售 | 560.63 | 177.40 |
深圳市宜诚德贸易有限公司 | 货物销售 | 2,691.66 | 4,558.81 |
合计 | 6,766.65 | 14,546.79 | |
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
关键管理人员薪酬 | 219.53 | 214.58 |
（二）广州迪会信报告期内关联交易情况不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响
1、广州迪会信报告期内主要关联交易的背景
（1）广州迪会信成立的背景
杭州迪桂基于对广州执信下属的体外诊断产品代理业务在广东地区深耕多年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络、业内资深的优秀管理团队和专业化的服务团队、知名的品牌优势和专业技术优势等多方面的充分认可，决定收购广州执信下属的广东地区进口体外诊断产品经销代理相关业务。
经双方协商，广州执信及管理团队出资设立广州迪会信，取得原体外诊断产品代理权并将其体外诊断产品经销代理业务的相关人员、医疗机构客户转移至广州迪会信及其子公司。
（2）广州迪会信报告期内的关联采购主要系业务转移过程中代理权取得流程耗时较长以及诊断产品存货转移导致
报告期内的关联采购主要发生于广州迪会信及其子公司与广州执信及其控制的企业之间。其背景为广州迪会信设立后，广州执信将其所经营的体外诊断产品经销代理业务相关客户陆续转移至广州迪会信，由于进口体外诊断产品供应商新增经销商需视当期财年的经销商名额余额及其内部审核流程进度情况决定，因此在尚未取得相关代理权时，广州迪会信向拥有代理权的广州执信相关子公司采购体外诊断产品。
此外，广州迪会信设立时，广州执信及其控制的企业仍有部分体外诊断产品存货，相关存货转移至广州迪会信也产生了关联交易。
（3）报告期内的关联销售主要系业务转移过程中医院客户转移流程耗时较长导致
广州迪会信关联销售的背景为医疗机构客户转移时需要履行其内部招标程序或供应商变更流程，因此在医疗机构客户尚未转移完毕时，为便于业务转移期广州迪会信对相关业务的管理和监督，由广州迪会信作为运营枢纽，向已取得其代理权的体外诊断产品供应商（代理权尚未取得时，向拥有相关代理权的广州执信子公司）采购体外诊断产品，并销售给其医疗机构客户或通过广州执信子公司销售给尚未转移的医疗机构客户。综上所述，报告期内广州迪会信的关联销售金额较大。
2、广州迪会信报告期内的关联交易不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响
（1）广州执信相关业务已基本转移至广州迪会信，不会影响收益法评估结果的公允性
1）广州执信的相关业务已基本转移
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信及子公司已取得广州执信及其控制的企业持有的相关体外诊断产品代理权，代理权具体情况如下：
代理品牌 | 原持有代理权公司 | 现持有代理权公司 |
罗氏诊断 | 广州康诚 | 广州迪会信 |
xx美康 | 海南泰丰 | 广州迪会信 |
碧迪 | 深圳宜诚德 | 广州迪会信 |
西比亚 | 香港执信 | 香港恒源 |
贝克曼 | 广州汇翰 | 广州迪汇 |
广州执信及其控制的企业体外诊断产品经销业务 2015 年共有 591 家客户，
在广州迪会信设立后将相关客户逐步进行转移。截至 2017 年 12 月 31 日，客户
家数转移比例已超过 99%，除广州汇翰和深圳宜诚德各有 2 家和 4 家医院客户尚未转移外，其余客户均已转移完毕，尚未转移的主要原因系医院客户变更体外诊断产品供应商需重新履行招投标程序，具体招投标流程需待医院统筹安排。上述尚未转移医院客户 2016、2017 年度的销售收入金额占广州迪会信 2016、2017年度营业收入的比例分别为 1.50%和 1.45% 。
2）收益法评估结果公允地反映了广州迪会信未来的盈利能力
x次收益法评估结果基于对广州迪会信未来经营情况的预测，截至 2017 年
12 月 31 日，广州执信原体外诊断产品经销业务已基本转移至广州迪会信，收益法对广州迪会信的未来经营情况的预测已充分准确地反映了该业务的盈利能力，广州迪会信在设立初期的关联交易金额占比较高不会影响收益法对广州迪会信所经营的体外诊断产品经销业务未来业绩的预测，不会影响本次收益法评估结果的公允性。此外，广州迪会信 2017 年 8-12 月的实际经营业绩高于收益法预测的经营业绩，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 8-12 月 实际数据 | 2017 年 8-12 月 预测数据 | 2017 年 1-7 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 45,673.90 | 43,047.69 | 57,678.52 | 91,005.36 |
净利润 | 8,482.57 | 7,569.91 | 9,841.27 | 16,082.53 |
（2）业务转移过程中关联交易金额占比较高是短期现象
1）广州迪会信关联交易金额占比已大幅降低
广州迪会信 2017 年度的关联交易金额占比较 2016 年度大幅下降，其中关联销售占营业收入比例由 2016 年度的 15.98%下降至 2017 年度的 6.55%，关联采购占营业成本比例由 2016 年度的 59.69%下降至 2017 年度的 6.99%。
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
关联销售金额 | 6,766.65 | 14,546.79 |
营业收入 | 103,352.42 | 91,005.36 |
关联销售占营业收入比重 | 6.55% | 15.98% |
关联采购金额 | 4,928.68 | 36,476.93 |
营业成本 | 70,494.32 | 61,109.45 |
关联采购占营业成本比重 | 6.99% | 59.69% |
单位：万元
2）广州迪会信与广州执信之间的关联交易待业务完成转移后将基本消除 广州康诚、广州汇翰、深圳宜诚德和海南盈汇贤于 2017 年 8 月 29 日出具承
诺：“本公司承诺在 2018 年 12 月 31 日之前完成客户转移，未转移或无法转移的
客户，将终止合作关系。2018 年 12 月 31 日前本公司进入注销程序，并尽快完成全部注销手续。”
xxxx于 2017 年 8 月 29 日出具承诺：“本公司承诺，2017 年 12 月 31 日前进入注销程序，并尽快完成全部注销手续。”
目前除广州汇翰和深圳宜诚德分别有 2 家和 4 家医院客户尚未转移外，其余公司均已完成全部客户转移并已注销《医疗器械经营许可证》，海南泰丰已进入注销程序。待上述医院客户转移至广州迪会信及其子公司后，广州迪会信与广州执信的关联交易将基本消除。
综上所述，广州迪会信的主要关联交易将随着业务转移的完成而消除，关联交易并不会影响广州迪会信未来的利润预测结果，广州迪会信报告期内的关联交易不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响。
（三）本次交易后的预计关联交易规模将减少，不会新增同业竞争，不会影响经营的独立性
1、本次交易完成后，预计关联交易规模将减少
x次交易完成后，广州迪会信将成为公司的控股子公司，由于广州迪会信作 为西比亚体外诊断产品的中国大陆区总代理，公司的关联方今后如需采购西比亚 体外诊断产品均需通过广州迪会信采购，这将导致公司未来新增这部分关联交易，关联销售金额增长；公司与广州迪会信之间发生的关联采购将因广州迪会信纳入 公司合并报表范围内而消除，这将导致公司未来减少这部分关联交易，关联采购 金额减少。
广州迪会信 2017 年度合计向公司及子公司销售 728.24 万元，其与公司的关
联销售即为公司的关联采购，假设其已纳入公司合并报表范围，公司 2017 年度
的关联采购将相应减少 728.24 万元；广州迪会信为西比亚体外诊断产品的中国大陆地区总代理，公司的关联方需通过其采购西比亚体外诊断相关产品， 广州迪会信 2017 年度向公司关联方合计销售 63.64 万元，假设纳入公司合并范围后，
xx诊断 2017 年度的关联销售将增加 63.64 万元。
假设广州迪会信 2017 年纳入公司合并报表范围，公司当年关联采购将减少
728.24 万元，关联销售将增加 63.64 万元，关联交易总额将下降。综上所述，本次交易完成后，预计关联交易规模将减少。
2、本次交易完成后，不会新增同业竞争
广州迪会信的主营业务为体外诊断产品代理，系公司已有体外诊断产品经销业务在广东地区的拓展，与xx诊断的控股股东、实际控制人xxx控制的企业不存在同业竞争，所以本次交易完成后，不会新增同业竞争。
3、本次交易完成后，不会影响经营独立性
x次交易完成后，xx诊断将成为广州迪会信的控股股东，xx诊断实际控制人xxxx成为广州迪会信的实际控制人，广州迪会信在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于xx诊断的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会对广州迪会信经营独立性产生影响。
（1）人员独立情况
x次交易完成后，广州迪会信人员独立于xxx及其控制的除xx诊断外的其他企业。广州迪会信总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员未在xx
x控制的除xx诊断外的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在xxx控制的除xx诊断外的其他企业领薪；广州迪会信的财务人员均未在xxx控制的除xx诊断外的其他企业中兼职或领薪。
（2）资产独立情况
x次交易完成后，广州迪会信与xxx及其控制的除xx诊断外的其他企业之间的资产产权界定清晰，广州迪会信合法拥有与经营有关的房产、机器设备、运输工具以及商标、专利的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
（3）财务独立情况
广州迪会信的财务体系与xxx及其控制的除xx诊断外的其他企业的财务体系完全分开。广州迪会信设有独立的财务部门，内部分工明确，拥有独立完整的财务规章制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。广州迪会信独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；广州迪会信作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与xxx控制的其他企业合并纳税的情况。
（4）机构独立情况
广州迪会信设立了股东会/总经理办公会、董事会和监事会，并根据自身经营发展的需要，建立了符合实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，明确了各自的职权范围，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。广州迪会信的上述机构独立行使经营管理职权，独立于xxx及其控制的除xx诊断外的其他企业。
（5）业务独立情况
x次交易完成后，广州迪会信拥有独立的采购和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。广州迪会信在业务上独立于xxx及其控制的除xx诊断外的其他企业，能够按照生产经营计划自主组织生产经营、独立开展业务，与xxx不存在业务上的依赖关系。
四、本次收购因最近 12 个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产重组，说明近期频繁并购的原因及意图，并请申请人补充披露假设前一年已完成收购并
据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表，并请提供拟购买资产的盈利预测报告。
（一）本次交易构成重大资产重组，但不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》
本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购广州迪会信 64%的股权。xx诊断首次董事会审议本次收购事项前 12 个月内，xx诊断收购深圳一通 60%股权和杭州德格 100%股权的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算深圳一通、杭州德格和本次收购的相关财务比率后，本次交易累计计算归属母公司净资产占上市公司最近一年归属母公司净资产 68.87%，本次交易构成重大资产重组，但由于本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）近期频繁并购主要为基于行业发展方向及公司发展战略所进行的渠道整合和业务扩张
近年来，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进为医疗行业提供卓越的发展环境，其中 IVD 行业也将显示出优于其他细分市场的发展潜力。为了抓住 IVD 行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场地位，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，收购了多家 IVD产品代理商及独立医学实验室，目前公司已在全国设立了 38 家独立医学实验室，
基本实现了实验室网络的全国布局。同时，公司从 2015 年起开始进行渠道整合，先后收购了云南盛时、新疆元鼎、内蒙古丰信、陕西凯弘达、北京执信、杭州德格、深圳一通等地区优质渠道商。公司目前全国“服务+产品”一体化医学诊断整体解决方案业务网络布局情况如下图所示：
注：西藏xx临床检验中心有限公司已完成工商设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》。
未来公司将协同优质渠道资源，有效推进二级中心及区域中心的下沉，借助创新业务模式，实现业务领域广度与深度的挖掘，促进公司全国布局的独立医学实验室业务的稳步发展，发挥公司作为国内领先的“产品+服务”一体化医学诊断整体解决方案提供商的优势。通过公司与被收购企业的战略协同、医疗资源协同、管理协同以及融资渠道协同形成公司在行业内质量保证、成本优化、服务领先的核心竞争力。
五、请保荐机构发表核查意见。请申请人律师核查杭州迪桂各出资人是否同意本次股权转让，是否履行了内部审批程序，并发表核查意见。
经核查，保荐机构认为：发行人可对广州迪会信施加重大影响，发行人暂无进一步的收购计划；本次收购收益法评估假设及其确定依据按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设谨慎合理，本次收购定价低于同行业可比交易估值，定价公允合理；广州迪会信报告期内关
联交易情况不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计发行人关联交易总额将减少，不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独立性；发行人近期频繁并购均基于自身发展情况进行的渠道整合和业务布局，具有合理性。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：杭州迪桂针对本次股权转让履行了其内部审批程序，杭州迪桂各出资人均同意本次交易。
2、迪会信于 2015 年 8 月成立，是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、xxxx等多家体外诊断产品供应商建立了合作关系。广州执信为迪会信持股 30%的股东，且迪会信在未取得合作品牌代理权期间主要通过广州执信采购体外诊断产品，同时广州执信又为本次股权转让的担保方。
请申请人补充说明：（1）迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式，与广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系，选择剥离注入某项资产、业务、人员的考虑，资产权属是否独立完整，股权关系是否清晰；迪会信成立时间较短即实现较高盈利的原因及合理性，其业务是否集中于控股的四家子公司，控股子公司的少数股东情况。（2）迪会信的业务开展情况，核心竞争优势，主要经营模式及盈利模式，主要利润构成；收购迪会信的意图，是否产生协同效应；请说明广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险。（3）股东广州执信为迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性；迪会信的主要客户构成，其中存在较多非医院客户的原因及合理性。（4）申请人目前在广东地区的业务发展情况，未来与迪会信的具体合作与分工安排。（5）重要产品代理权取得的主要资质条件、代理期限、代理品种、代理区域；代理的区域或品种是否具有排他性，续约是否存在重大不确定性，结合上述情况及代理权取得时间较短的情况，说明标的公司盈利是否具有持续性，本次收购采用收益法评估的适用性。（6）广州执信与迪会信的关系，包括股权关系（是否实际控制或具有重大影响）、资产关联情况、业务合作情况、主要人员关系等，迪会信是否存在对广州执信的重大依赖；设立初期，迪会信未直接申请代理权、而通过广州执信开展业务的原因及合理性。（7）广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容，提供担保的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，请申请人律师核查迪会信设立时出资资产是否独立完整、股权关系是否清晰；广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险，并发表核查意见。
回复：
一、迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式，与广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系，选择剥离注入某项资产、业务、人员的考虑，资产权属是否独立完整，股权关系是否清晰；迪会信成立时间较短即实现较高盈利的原因及合理性，其业务是否集中于控股的四家子公司，控股子公司的少数股东情况。
（一）广州迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式
广州迪会信系于 2015 年 8 月 13 日由广州执信、深圳泰丰共同出资设立，并取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（ 注册号： 440104000525096）。
设立时，出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
广州执信 | 300.00 | 30.00% | 货币 |
深圳泰丰 | 700.00 | 70.00% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
广州迪会信设立时注册资本为 1,000 万元，广州执信、深圳泰丰均以货币形式完成出资，不存在以非货币资产出资的情形。
（二）广州迪会信与广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系，选择剥离注入某项资产、业务、人员的考虑。
1、广州迪会信与广州执信存在业务继承关系
广州迪会信设立后，广州执信将其在广东地区与体外诊断产品经销代理业务相关的业务、人员转移至广州迪会信及其子公司，广州迪会信与广州执信存在业务承继关系。
2、选择转移某项资产、业务、人员的考虑
广州执信成立于 2008 年，在广州迪会信设立之前作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商，与罗氏诊断、xxxx、西比亚、碧迪等国际体外诊断产品生产领域的领军企业建立了长久稳定的合作伙伴关系，拥有深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质的体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其代理销售产品覆盖广东省内绝大多数三级医疗机构和主要二级医疗机构，多年来在业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
杭州迪桂设立目的系投资于与xx诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产业相关的公司，实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。基于对广州执信下属的进口体外诊断产品代理业务在广东地区深耕多年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络、业内资深的优秀管理团队和专业化的服务团队、知名的品牌优势和专业技术优势等方面的充分认可，杭州迪桂决定收购广州执信下属的广东地区进口体外诊断产品经销代理相关业务。
作为轻资产行业，体外诊断经销代理业务的开展主要由进口体外诊断产品的代理权获得、区域内医疗机构客户及渠道商销售网络的搭建和专业的管理人员及服务团队构成。经协商，广州执信及管理团队出资设立广州迪会信，将其体外诊断产品经销代理业务的相关人员和医疗机构客户转移至广州迪会信及其子公司。
（三）广州迪会信资产权属是否独立完整，股权关系是否清晰
1、广州迪会信资产权属独立完整
（1）主要固定资产情况
广州迪会信的固定资产主要为机器设备。截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信的固定资产价值情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
机器设备 | 3,508.48 | 257.65 | - | 3,250.83 |
运输工具 | 86.51 | 12.76 | - | 73.76 |
电子设备及其他 | 477.42 | 258.57 | - | 218.85 |
合计 | 4,072.41 | 528.97 | - | 3,543.44 |
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信固定资产原值 4,072.41 万元，累计折
旧 528.97 万元，固定资产账面价值 3,543.44 万元。广州迪会信固定资产使用状
况良好。
（2）主要无形资产情况
广州迪会信的无形资产主要为软件。截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信无形资产情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
软件 | 10.26 | 2.05 | - | 8.21 |
合计 | 10.26 | 2.05 | - | 8.21 |
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信无形资产原值 10.26 万元，累计摊销
2.05 万元，无形资产账面价值 8.21 万元。
（3）房屋租赁
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信及其控股子公司房屋租赁情况如下：
承租方 | 出租方 | 坐落地 | 租赁期限 |
广州迪会信 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1206-1207 房 | 2017.6.1-2019.5.31 |
广州迪盈 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1205 房 | 2015.9.8-2018.9.7 |
广州迪盈 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1204 房 | 2015.9.8-2018.9.7 |
广州迪盈 | 曾武 | 越秀区东风东路 850 号 1202 房 | 2017.11.6-2018.11.5 |
广州迪盈 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1203 房 | 2017.11.6-2018.11.5 |
广州迪盈 | 陈列 | 越秀区东风东路 850 号 1208 房 | 2017.9.1-2018.8.31 |
广州迪汇 | xxx | 天河区体育西路 191 号 B 塔 2718、 2719、2720 | 2015.9.15-2018.9.14 |
广州迪汇 | xxx | 天河区体育西路 191 号B 塔 2714 | 2017.11.1-2020.10.31 |
广州迪汇 | 陈列 | 天河区体育西路 191 号B 塔 2715-17 | 2017.11.1-2020.10.31 |
广州迪汇 | xx麟 | 天河区大灵山路 18 号 | 2017.10.1-2018.9.30 |
（4）商标使用权
广州执信将注册号 1515011 号、1515012 号商标以 1 元的价格独家许可广州
迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为 20 年，广州执信及其控参股公司同时可以使用以上商标。
（5）域名
广州执信将 xxxxxxxxxxx.xxx 及 joinscience 的域名所有权以 1 元的价格转让给广州迪会信。
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信合法拥有上述资产的所有权或使用权，为上述资产的合法所有权人或使用权人，上述资产权属清晰，广州迪会信所有权或使用权受到限制的资产包括：
单位：万元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 43.50 | 保函保证金 |
合计 | 43.50 | - |
除上述保证金外，广州迪会信不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、广州迪会信股权关系清晰
广州迪会信历次股权变动均已经股东会审议通过，时任股东均在股东会决议上签字确认，并经广州市工商行政管理局越秀分局备案。
广州迪会信现任股东杭州迪桂、广州执信、xx和xxxx出具书面声明，其持有的股权真实有效，不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形。广州迪会信的股权关系清晰。
（四）广州迪会信成立时间较短即实现较高盈利的原因及合理性
体外诊断经销代理业务的开展主要由进口体外诊断产品的代理权获得、区域内医疗机构客户及渠道商销售网络的搭建以及专业的管理人员和服务团队构成。广州迪会信于 2015 年 8 月设立后，广州执信将其体外诊断产品经销代理业务的相关人员和医疗机构客户转移至广州迪会信及其子公司。使得广州迪会信较为迅速地承接了广州执信原有的成熟业务，在相对较短时间内即实现了较为良好的业绩。
1、进口体外诊断产品代理权的取得
广州执信在迪会信设立之前作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商，与罗氏诊断、xxxx、西比亚、碧迪等国际体外诊断产品生产领域的领军企业建立了长久稳定的合作伙伴关系。广州迪会信设立后，陆续申请了广州执信及其控制的企业原有体外诊断相关产品的代理权，取得相关代理权后，不再向广州执信及其控制的企业采购体外诊断产品。
2、广州执信原有广东地区医疗机构客户资源的转移
广州执信作为体外诊断产品在中国应用的最早推动者，是广东地区销售进口体外诊断产品规模最大的公司，具有区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。广州执信在广东地区拥有深耕多年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络，代理销售产品覆盖广东省内绝大多数三级医疗机构和主要二级医疗机构。广州迪会信设立后，广州执信将其广东地区体外诊断产品客户资源和相应业务陆续转移至迪会信，截至 2017 年 12 月 31 日，99%以上的医疗机构客户已完成平稳转移。
3、广州执信原有业务团队的转移
作为国内最早从事进口体外诊断产品代理的团队，广州执信原管理层和业务执行团队在体外诊断行业耕耘多年，具有丰富的行业经验和良好的业内口碑，能有效地整合业内资源并保持广州执信的稳健高效经营，长期为客户提供优质专业的服务，深得客户和供应商的认可及信赖。广州迪会信设立后，广州执信将其主要管理团队及核心业务人员转移至广州迪会信。
4、近年来体外诊断行业的快速发展
近年来我国体外诊断行业发展迅速，根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》中披露的数据显示，2016 年我国体外诊断产品市场规模约 430 亿元，2014 年至 2016 年年均复合增长率达 18.54%，预计到 2019 年，这一市场规模将达到 723 亿元。
近年来国内体外诊断产品代理商亦实现了快速扩张，国内上市公司润达医疗和塞力斯的体外诊断产品代理业务增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x达医疗 | x力斯 |
2017 年 1-6 月营业收入 | 176,262.76 | 36,026.87 |
2017 年 1-6 月同比增长 | 96.32% | 22.55% |
2016 年营业收入 | 216,468.88 | 62,732.81 |
2016 年同比增长 | 32.91% | 18.44% |
注：表中营业收入指该公司来自于体外诊断产品代理业务的营业收入。
5、广东省医疗卫生市场保持较快增长
根据卫计委发布的《2017 中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，广东省 2015 年卫生费用规模达 2,832.33 亿元，占全国卫生费用的 6.91%，为中国最大的医疗卫生市场；2010-2015 年，广东省卫生费用复合增长率为 16.81%，高于全国平均的 15.45%；2015 年，广东省人均卫生费用为 2,610.68 元，低于全国平均的 2,980.80 元，未来发展具有较大的市场空间。
（五）广州迪会信业务是否集中于控股的四家子公司，控股子公司的少数股东情况
1、广州迪会信业务是否集中于控股的四家子公司
公司名称 | 主要经销品牌 |
广州迪盈 | 罗氏诊断、碧迪 |
广州迪汇 | xx美康、贝克曼 |
广州惠祺 | 西比亚 |
香港恒源 | 西比亚 |
广州迪会信的体外诊断产品代理业务主要通过下属四家子公司对外销售，子公司各自销售不同品牌的进口体外诊断产品。四家子公司具体经销的进口体外诊断产品品牌如下：
注：其中香港恒源系西比亚全国总代理，广州惠祺系西比亚广东省区域代理。
2016-2017 年度，广州迪盈的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 47,760.73 | 31,699.01 |
净资产 | 35,729.15 | 27,493.07 |
财务指标 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 70,306.71 | 54,068.84 |
净利润 | 8,236.08 | 8,414.34 |
注：报告期内广州迪会信子公司财务报表已经立信会计师在合并范围内审计，下同。
2016-2017 年度，广州迪汇的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 12,525.69 | 10,405.43 |
净资产 | 11,219.93 | 8,784.07 |
财务指标 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 17,548.29 | 15,126.88 |
净利润 | 2,435.86 | 2,301.68 |
2016-2017 年度，广州xx的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,962.22 | 4,230.61 |
净资产 | 5,231.17 | 3,539.60 |
财务指标 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 11,540.70 | 9,043.04 |
净利润 | 1,691.57 | 1,758.46 |
2016-2017 年度，香港恒源的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 35.33 | 7.00 |
净资产 | -14.78 | -1.94 |
财务指标 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 2,961.65 | - |
净利润 | -12.84 | -1.94 |
2、广州迪会信控股子公司的少数股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信的子公司为广州迪盈、广州迪汇、广州惠祺和香港恒源，其中香港恒源为广州迪会信的全资子公司，广州迪盈、广州迪汇和广州惠祺为广州迪会信的控股子公司。
广州迪盈的股东情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
广州迪会信 | 1,7100.00 | 90.00% |
珠海市横琴新区信康投资合伙企业（有限合伙） | 1,900.00 | 10.00% |
合计 | 19,000.00 | 100.00% |
广州迪汇的股东情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
广州迪会信 | 5,850.00 | 90.00% |
珠海市横琴新区汇邦投资合伙企业（有限合伙） | 650.00 | 10.00% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% |
广州xx的股东情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
广州迪会信 | 1,665.00 | 90.00% |
珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙） | 185.00 | 10.00% |
合计 | 1,850.00 | 100.00% |
上述珠海市横琴新区信康投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴新区汇邦投资合伙企业（有限合伙）和珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙）系广州迪会信为让管理层和核心员工分享公司快速发展的红利，保持团队稳定性而设立的员工持股平台。
二、迪会信的业务开展情况，核心竞争优势，主要经营模式及盈利模式，主要利润构成；收购迪会信的意图，是否产生协同效应；请说明广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险。。
（一）广州迪会信的业务开展情况
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，主要向广东省医疗机构销售体外诊断试剂及仪器。报告期内，其营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
体外诊断试剂 | 93,978.23 | 90.93% | 80,707.97 | 88.68% |
体外诊断仪器 | 9,374.19 | 9.07% | 10,297.39 | 11.32% |
合计 | 103,352.42 | 100.00% | 91,005.36 | 100.00% |
（二）广州迪会信的核心竞争优势
1、广东地区广泛的优质医疗机构客户资源
广州迪会信作为广东地区最大的进口体外诊断产品代理商，拥有深耕多年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络，其代理销售产品覆盖广东省内绝大多数三级医疗机构和主要二级医疗机构，其中包括广东省人民医院、xxxxxxxxx、xxxxxx、xxxxxxxx等在内的省内知名三级甲等医院。
2、合作稳定的国际知名体外诊断产品供应商资源
广州迪会信的管理团队与罗氏诊断、xxxx、西比亚、碧迪等国际知名体外诊断产品供应商拥有长期的良好合作关系，目前广州迪会信已与上述供应商建
立了稳定的合作，是相关国际知名诊断产品供应商在广东地区最重要的合作伙伴之一，能够基本满足医疗机构客户对进口体外诊断产品的一站式需求。
3、行业经验丰富的优秀管理团队
作为国内最早从事进口体外诊断产品代理的团队，广州迪会信的管理层和业务执行团队在体外诊断行业耕耘多年，具有丰富的行业经验和良好的业内口碑。主要管理人员稳定，服务年限均为 10 年以上。广州迪会信为管理层与核心业务团队搭建了员工持股平台，为团队的长期稳定和有效激励奠定了坚实基础。
4、体外诊断产品经销专业优质的服务能力
广州迪会信专注于体外诊断产品领域，根据体外诊断行业的特点构建了完善的综合服务体系，建立了完善、高效、多层次的业务服务网络，能够有效地整合业内资源，长期为客户提供专业优质的服务，凭借深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，广州迪会信为广东省内的医疗机构提供优质的体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，满足了不同层级医疗机构的体外诊断产品及服务需求，在客户群体中树立了良好的品牌形象和市场声誉，形成了较高的医疗机构用户黏性。
（三）广州迪会信的主要经营模式及盈利模式，主要利润构成
1、广州迪会信的主要经营模式
（1）采购模式
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，与各体外诊断厂商签订了经销协议，约定了经销产品的订购流程、产品价格、经销区域和授权产品范围。广州迪会信基于客户的需求情况、历史交易情况制定采购计划，通过体外诊断厂商的订单管理系统提交采购订单，并由体外诊断厂商发货至指定仓库。
（2）销售模式
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，其下游客户主要为直销客户和分销商客户，形成了“直销和分销”相结合的销售模式。其中，直销客户主要集中于广东地区各大医院以及第三方医疗诊断机构；分销商客户主要为各类医疗器
械经营企业，分销商通常只负责诊断产品的销售，诊断产品的售后服务主要由广州迪会信及体外诊断产品厂商负责。
2、广州迪会信的主要盈利模式
广州迪会信代理的体外诊断产品主要包括体外诊断试剂及体外诊断仪器，其 中部分类型的试剂需与仪器配套使用。广州迪会信在经营过程中，根据自身资金 实力、团队资源优势、广州迪会信战略发展规划等因素，主要向广东地区的医院 客户销售体外诊断试剂与仪器，其利润来源于其销售的体外诊断产品的进销差价。
3、广州迪会信的主要利润构成
报告期内，广州迪会信主要利润构成如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业利润 | 24,568.07 | 21,495.52 |
利润总额 | 24,568.65 | 21,495.57 |
净利润 | 18,323.84 | 16,082.53 |
归属于母公司所有者的净利润 | 17,042.04 | 14,740.02 |
少数股东损益 | 1,281.80 | 1,342.52 |
综合收益总额 | 18,323.84 | 16,082.53 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 17,042.04 | 14,740.02 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 1,281.80 | 1,342.52 |
报告期内，广州迪会信营业利润占利润总额的比重均为 100.00%，公司净利润均主要来源于营业利润，主营业务突出。
报告期内，广州迪会信的主要营业收入、毛利按照公司主要产品品种分类如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
营业收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
体 外 诊 断试剂 | 93,978.23 | 90.93% | 32,353.14 | 98.46% | 80,707.97 | 88.68% | 29,246.98 | 97.83% |
体 外 诊 断仪器 | 9,374.19 | 9.07% | 504.96 | 1.54% | 10,297.39 | 11.32% | 648.93 | 2.17% |
合计 | 103,352.42 | 100.00% | 32,858.10 | 100.00% | 91,005.36 | 100.00% | 29,895.91 | 100.00% |
报告期内，广州迪会信的毛利主要来源于体外诊断试剂销售。2016 年度体外诊断试剂销售的毛利为 29,246.98 万元，占比为 97.83%；2017 年度体外诊断试剂销售的毛利为 32,353.14 万元，占比为 98.46%。
（四）收购广州迪会信的意图，是否产生协同效应
广州迪会信作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构。公司收购广州迪会信主要基于以下几点：
（1）收购广州迪会信，可以借助广州迪会信在广东地区的的知名体外诊断代理渠道，为公司广东地区诊断服务业务提供高品质的诊断产品。
（2）广州迪会信在广东地区搭建了完善全面的供应链及物流网络，公司收购广州迪会信可以借助该物流网络，拓展公司广东地区第三方医学诊断业务的服务半径，同时得到更为及时的诊断试剂供应，提高对医疗机构的服务质量。
（3）公司的第三方医学诊断服务可以与广州迪会信的诊断产品经销业务有机结合，在广州迪会信的业务覆盖区域内快速拓展“服务+产品”一体化综合解决方案，加快公司本次募投项目的产能消化，实现公司广东地区业务的快速增长。
（4）广州迪会信的主要管理人员在行业内积淀多年，积累了敏锐的市场洞察力，对我国体外诊断行业的业务模式有深刻理解，公司收购广州迪会信后，广州迪会信的主要管理人员将成为公司员工之一，为公司注入新鲜血液，提供持续发展动力。
综上所述，公司本次收购广州迪会信，将借助广州迪会信现有医疗机构客户资源和渠道优势，通过与现有独立实验室服务网络的有机结合，并依托集团连锁化实验室运营管理能力及高效物流服务体系，在广州迪会信业务覆盖区域迅速推广和实施“服务+产品”综合解决方案，在广东市场实现产业链的协同发展。
（五）广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险
1、广州迪会信成立以来的合规经营情况
在杭州迪桂受让广州迪会信 64%股权后，广州迪会信及其子公司不断规范自身运营行为，加强内控制度的建设，提高内控制度的有效性，尽可能减少和避免被相关行政机关处罚。工商、税务、食品药品监督及劳动保障相关主管行政机关就广州迪会信及其子公司报告期内的合规经营情况出具了说明性文件，具体出具情况如下：
（1）根据广州市食品药品监督管理局出具的《告知函》，广州迪会信及其境内子公司 2016-2017 年度在辖区内没有因违法违规生产、经营医疗器械行为被该局执法部门立案查处的记录。
（2）根据广州市越秀区工商行政管理局出具的《证明》，广州迪会信及广州惠祺 2016-2017 年度未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。根
据广州市工商行政管理局出具的《证明》，广州迪盈及广州迪汇 2016-2017 年度未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（3）根据广州市越秀区国家税务局出具的《涉税征信情况》，广州迪会信
2016-2017 年度未发现税收违法违章行为。根据广州市越秀区国家税务局出具的
《涉税征信情况》，2017 年 7 月广州迪盈因发票遗失罚款 80 元外，未发现其他税收违法违章行为。根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》，广州迪汇 2016-2017 年度未发现税收违法违章行为。根据广州市越秀区国家税务局
出具的《涉税征信情况》，2017 年 4 月广州xx因发票遗失罚款 40 元外，未发现其他税收违法违章行为。
广州迪盈及广州xx的罚款事项系相关工作人员失误，主观上不存在故意偷税、漏税的动机，罚款金额较小，该罚款事项不构成重大违法违规行为。
（4）根据广州市越秀区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州迪会信、广州迪盈和广州惠祺 2016-2017 年度无税收违法被行政处罚的记录。根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州迪汇 2016-2017 年度无税收违法被行政处罚的记录。
（5）根据广州市人力资源和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规的
证明》，广州迪会信及其境内子公司 2016-2017 年度未发现存在违反劳动保障法律法规的行为。
广州迪会信建立了财务、行政、人事、运营等多方面的管理制度，成立至今能够合法合规经营，并按照相关规定开展日常经营活动，内部控制制度健全。
2、广州迪会信的相关业务开展是否存在商业贿赂风险
（1）健全的内部控制制度和法律风险防范制度
广州迪会信建立了健全的内部控制制度，根据广州迪会信《合规管理制度》，广州迪会信禁止开展任何可能涉及商业贿赂的行为，在商业活动的地点、费用标准、礼品额度等方面设定了严格的标准，并规定所有与医院签订的合同，如发生赞助、通过基金会的捐赠等，都要公司财务部以及法务顾问进行评审，判断是否可能存在法律风险。
（2）成熟的商业模式减小发生商业贿赂的可能性
广州迪会信体外诊断代理业务系由广州执信相关业务转移而成，目前已形成了成熟的商业模式，在广东地区客户中积累了良好的口碑，与客户形成了良好的合作关系，客户黏性较强，合作稳定性较好，发生商业贿赂的概率较小。同时部分医院客户采用招投标方式遴选体外诊断产品供应商，招投标流程公开透明，减少了发生商业贿赂的可能性。
同时，体外诊断产品厂商均会在经销协议中对经销商业务经营的合法合规进行约束，不得采取任何形式的商业贿赂行为，如广州迪会信与上海罗氏的《经销协议》明确约定“经销商不得实施任何形式的腐败行为（如提供、给予、索取或收受贿赂或不正当利益、欺诈、挪用资产、偷窃）”。
（3）各类互联网公开信息均未发现广州迪会信商业贿赂行为
根据中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等相关网站的搜索结果，未曾发现广州迪会信及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等
行为而被处罚的情形。
综上所述，广州迪会信成立至今能够合法合规经营，相关业务开展发生商业贿赂的风险较小。
三、股东广州执信为迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性；迪会信的主要客户构成，其中存在较多非医院客户的原因及合理性。
（一）广州执信为广州迪会信主要供应商的原因及合理性
广州迪会信成立于 2015 年 8 月，现已成为广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、xxxx、碧迪、西比亚、xxx等全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了紧密的合作关系。
因相关产品代理权申请需要一定时间，广州迪会信设立时尚未取得上述进口体外诊断产品供应商的代理权，尚未取得相关代理权期间主要向广州执信及其控制的企业采购相关体外诊断产品。因此按照同一控制口径统计，广州执信系广州迪会信 2016 年度第一大供应商。在先后取得后罗氏诊断、xxxx等国外体外诊断产品供应商的代理权后，广州迪会信直接向上述供应商采购体外诊断产品。
取得体外诊断代理权之前，各体外诊断产品代理权的归属情况如下：
代理品牌 | 原代理权所在公司 |
罗氏诊断 | 广州康诚 |
xx美康 | 海南泰x |
xx | 深圳宜诚德 |
西比亚 | 香港执信 |
贝克曼 | 广州汇翰 |
（1）罗氏诊断
广州迪会信设立前，广州康诚拥有罗氏诊断生化免疫产品代理权，2016 年 6月广州迪会信取得罗氏诊断相关产品的代理权。2016 年度，广州迪会信向广州康诚采购罗氏诊断产品的情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2016 年 8-12 月 |
采购额 | 20,848.25 | 455.19 |
占比 | 97.86% | 2.14% |
月均 | 2,978.32 | 91.04 |
2016 年 8-12 月广州迪会信向广州康诚采购的罗氏诊断产品主要为广州康诚持有的罗氏诊断产品库存。
2016 年度，广州迪会信向广州康诚销售罗氏诊断产品的情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2016 年 8-12 月 |
销售额 | 0.18 | 1,990.57 |
占比 | 0.01% | 99.99% |
月均 | 0.03 | 398.11 |
综上所述，代理权转移前，广州迪会信主要向广州康诚采购罗氏诊断产品，代理权转移后，广州康诚向广州迪会信采购罗氏诊断产品。
（2）xx美康
广州迪会信于2015 年10 月通过与海南泰丰及xxxxxx签署三方授权协
议的方式获得了希森美康在广东地区的代理权，并于 2016 年 10 月独立取得了xxxx血液分析等体外诊断产品的代理权。取得xxxx相关代理权后，除海南泰丰仍有零星库存xx美康销售给xxxxxx，xxx会信直接向xx美康采购相关产品。2016 年度，广州迪会信向海南泰丰采购xx美康产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2016 年 11-12 月 |
采购额 | 3,842.73 | 86.75 |
占比 | 97.79% | 2.21% |
月均 | 384.27 | 43.38 |
2016 年 11-12 月广州迪会信向海南泰丰采购的xx美康产品主要为海南泰丰持有的xx美康产品库存。
2016 年度，广州迪会信未向海南泰丰销售过xx美康产品。
（3）碧迪
广州迪会信于 2016 年 7 月通过了上海碧迪经销商审批并向上海碧迪订货，
并于 2016 年 9 月碧迪财年结束后与碧迪签订了经销协议。未通过碧迪体外诊断产品代理权时，主要通过向深圳宜诚德采购碧迪体外诊断产品；取得碧迪相关产品代理权后，深圳宜诚德通过广州迪会信采购。2016 年度，广州迪会信向深圳
宜诚德采购碧迪产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2016 年 8-12 月 |
采购额 | 752.24 | 2.37 |
占比 | 99.69% | 0.31% |
月均 | 107.46 | 0.47 |
2016 年 8-12 月广州迪会信向深圳宜诚德采购的碧迪产品主要为深圳宜诚德持有的碧迪产品库存。
2016 年度，广州迪会信向深圳宜诚德销售碧迪产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2016 年 8-12 月 |
销售额 | 4.14 | 70.30 |
占比 | 5.56% | 94.44% |
月均 | 0.59 | 14.06 |
（4）西比亚
广州迪会信于 2017 年 1 月获得了西比亚体外诊断产品在中国大陆地区的独家代理权。由于香港执信尚有部分库存未销售给广州迪会信，同时香港恒源作为新设主体，相关业务的开展仍需筹备时间，因此 2017 年上半年广州迪会信仍然通过香港执信进口西比亚产品。2017 年 7 月之后广州迪会信直接向西比亚采购。 2017 年度，广州迪会信向香港执信采购西比亚产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-7 月 | 2017 年 8-12 月 |
采购额 | 3,790.50 | 0.00 |
占比 | 100.00% | 0.00% |
月均 | 539.93 | 0.00 |
2017 年度，广州迪会信未向香港执信销售过西比亚产品。
（5）贝克曼
广州迪会信于 2016 年 5 月取得了贝克曼微生物等体外诊断产品在广东和福建地区的代理权。2016 年 5 月之后，除向xxxxxxxxxxx，xx迪会信均直接向贝克曼采购。2016 年度，广州迪会信向广州汇翰采购贝克曼产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-5 月 | 2016 年 6-12 月 |
采购额 | 89.80 | 44.04 |
占比 | 67.09% | 32.91% |
月均 | 17.96 | 6.29 |
2016 年 6-12 月，广州迪会信向广州汇翰采购的贝克曼产品主要为广州汇翰持有的产品库存。
2016 年度，广州迪会信向广州汇翰销售贝克曼产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-5 月 | 2016 年 6-12 月 |
销售额 | 0.00 | 31.01 |
占比 | 0.00% | 100.00% |
月均 | 0.00 | 4.43 |
（二）广州执信为广州迪会信第一大客户的原因及合理性
2016-2017 年度广州执信为广州迪会信的第一大客户，主要原因系广州执信及其控制的企业的原有客户转移需要一定时间，在客户转移过渡期时，仍由广州执信及其控制的企业向尚未转移的客户提供体外诊断产品。
同时为了便于业务转移期间广州迪会信对相关业务的管理监督，由广州迪会信作为运营枢纽，向已取得其代理权的体外诊断产品供应商（代理权尚未取得时，向拥有相关代理权的广州执信子公司）采购体外诊断产品，并销售给其医疗机构客户或通过广州执信子公司销售给尚未转移的医疗机构客户。
随着医疗机构客户的逐步转移，广州迪会信向广州执信发生的关联销售大幅减少，由 2016 年的 13,397.27 万元下降至 2017 年的 5,213.99 万元，具体情况如下表：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 |
广州市汇翰贸易有限公司 | 货物销售 | 298.42 | 2,189.46 |
广州市康诚医疗器械有限公司 | 货物销售 | 1,866.62 | 5,881.75 |
海南泰丰投资有限公司 | 货物销售 | 266.85 | 318.93 |
海南盈汇贤医疗器械有限公司 | 货物销售 | 71.94 | 448.32 |
深圳市宜诚德贸易有限公司 | 货物销售 | 2,691.66 | 4,558.81 |
合计 | 5,195.49 | 13,397.27 | |
广州康诚、海南泰丰、海南盈汇贤目前已注销医疗器械经营许可证，广州汇翰尚有 2 家医院客户未转移，深圳宜诚xx有 4 家医院客户未转移。待上述客户转移完成后，未来不再会出现广州执信既是广州迪会信第一大客户又是其主要供应商的情形。
综上所述，广州执信既是广州迪会信第一大客户又是其主要供应商是在业务转移期间出现的短期情形，具有合理的商业原因，该情形未来将不再持续。
（二）广州迪会信的主要客户构成
2016-2017 年度，广州迪会信前五大客户（按同一控制下合并口径）情况如下：
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占销售总额 比重 |
2017 年 | 1 | 广州执信 | 5,195.49 | 5.03% |
2 | 深圳市冠智博贸易有限公司 | 2,725.77 | 2.64% | |
3 | 中山大学附属肿瘤医院 | 2,636.56 | 2.55% | |
4 | 清远市人民医院 | 2,625.42 | 2.54% | |
5 | 广东康发有限公司 | 2,525.87 | 2.44% | |
合计 | 15,722.72 | 15.21% | ||
2016 年 | 1 | 广州执信 | 13,397.27 | 14.72% |
2 | 深圳市冠智博贸易有限公司 | 2,712.53 | 2.98% | |
3 | 清远市人民医院 | 2,335.21 | 2.57% | |
4 | 广东康发有限公司 | 1,921.85 | 2.11% | |
5 | 中山大学附属肿瘤医院 | 1,765.16 | 1.94% | |
合计 | 22,132.02 | 24.32% | ||
注：上表中广州执信具体指广州康诚、深圳宜诚德、广州汇翰、海南盈汇贤和海南泰丰。
上述客户中，非医院客户为广州执信、深圳市冠智博贸易有限公司和广东康发有限公司。
广州执信作为广州迪会信主要客户的合理性参见本问题之“三、（一）广州执信为广州迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性”之回复。
深圳市冠智博贸易有限公司和广东康发有限公司作为广州迪会信主要客户的原因如下：
1、深圳市冠智博贸易有限公司
（1）基本情况
深圳市冠智博贸易有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市冠智博贸易有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300088477152L |
成立时间 | 2014 年 2 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500.00 万元 |
住所 | 深圳市罗湖区和平路船务街 15 号渔景大厦 601、602 |
经营范围 | 国内贸易；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；商务信息咨询；会务及展览服务；广告业务。港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。销售：6840 体外诊断试剂，II 类：6801 基础外科手术器械， 6803 神经外科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6812 妇产科用手术器械，6816 烧伤(整形)科手术器械，6820普通诊察器械，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830 医用 X 射线设备，6828 医用磁共振设备，6831医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，6832 医用高能射线设备，6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具， 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870 软件;III 类：6801基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6806 口腔科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6820 普通诊察器械，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6827中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6858 医用冷疗、低温、 冷藏设备及器具，6870 软件。上述医疗器械的租赁、维修、维护。 |
（2）股权结构情况
深圳市冠智博贸易有限公司的股权结构如下：
名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
xxx | 50.00% | 250.00 |
李光淮 | 30.00% | 150.00 |
林慧愉 | 17.00% | 85.00 |
许颖婷 | 3.00% | 15.00 |
合计 | 100.00% | 500.00 |
（3）作为广州迪会信主要客户的合理性
深圳市冠智博贸易有限公司是一家体外诊断试剂的分销商，在广东地区拥有一定的渠道优势，主要终端客户有xxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxx、xxxxxx等。广州迪会信将其作为合作伙伴可以更好地开拓广东地区市场，具备业务合理性。
2、广东康发有限公司
（1）基本情况
广东康发有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广东康发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000190361690M |
成立时间 | 1993 年 6 月 10 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 638.00 万元 |
住所 | 广州市越秀区中山三路 11 号东山工商联大厦 7 楼 |
经营范围 | 批发体外诊断试剂；销售：医疗器械，汽车、摩托车零配件，百货，针纺织品；医院管理咨询、医疗信息咨询、商贸信息及企业管理咨询；企业形象策划，医学技术服务，医学商务会议服务，商务会议的服务，清洁服务，洗衣服务，旅游服务；计算机网络及软硬件的技术开发、系统集成；代购机、车票，代订酒店，名片制作、传真、打字；以下由分公司办照经营：纯净水的生产、 销售，销售食品、凉茶及其容器、停车场经营。 |
（2）股权结构情况
广东康发有限公司的股权结构如下：
名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
广东省人民医院工会委员会 | 33.68% | 214.86 |
罗群星 | 11.11% | 70.85 |
丘伟中 | 5.93% | 37.83 |
曾红科 | 4.18% | 26.66 |
邝星驰 | 4.06% | 25.91 |
名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
陈华德 | 3.76% | 24.00 |
xxx | 0.00% | 22.46 |
xxx | 0.00% | 21.95 |
xx | 3.16% | 20.16 |
xxx | 2.38% | 15.19 |
xxx | 0.00% | 14.67 |
陆爱武 | 2.26% | 14.42 |
xxx | 0.00% | 13.84 |
xxx | 2.04% | 13.02 |
陈建国 | 2.02% | 12.89 |
伍彩英 | 1.84% | 11.74 |
xxx | 0.00% | 11.68 |
张燕军 | 1.39% | 8.88 |
xx | 1.35% | 8.61 |
xxx | 0.00% | 8.49 |
xxx | 0.00% | 8.29 |
xx | 1.22% | 7.79 |
王秀英 | 1.20% | 7.66 |
xxx | 0.98% | 6.25 |
xxx | 0.84% | 5.36 |
柯庆阳 | 0.71% | 4.53 |
合计 | 100.00% | 638.00 |
（3）作为广州迪会信主要客户的合理性
广东康发有限公司是批发体外诊断试剂等产品的专业分销商，其主要终端客户是广东省人民医院。广东省人民医院是广东省最大的综合性三甲医院，是国内规模最大、综合实力最强的医院之一。广东康发有限公司的控股股东为广东省人民医院工会委员会，在服务广东省人民医院的及时便捷性上相对更具优势，且终端客户稳定性较高。广东迪会信作为广东地区罗氏诊断、xx美康等国外体外诊断产品的代理商，为了开拓广东地区市场，将广东康发有限公司作为主要客户具有合理性。
综上所述，2016-2017 年度广州迪会信的主要客户中含有非医院客户均具有合理的商业理由。
四、申请人目前在广东地区的业务发展情况，未来与迪会信的具体合作与分工安排。
（一）申请人目前在广东地区的业务发展情况
广东省作为国内医疗机构收入占比最高的省份，公司在当地的业务发展对公司全国性战略布局至关重要，公司在广东地区业务主要由佛山xx及深圳一通承担，2012 年 4 月公司设立了佛山xx开展广东地区体外诊断服务外包业务，并于 2017 年 3 月收购了深圳一通开展体外诊断产品代理业务。上述公司在广东地区的业务发展情况如下：
1、佛山xx的业务发展情况
佛山xx设立于 2012 年，是杭州xx的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | 佛山xx医学检验实验室有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440600594022871P |
成立时间 | 2012 年 4 月 11 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,350.00 万元 |
住所 | 佛山市禅城区古大路 4 号一座 201 |
经营范围 | 医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/ 病理科；医学技术开发、服务及咨询。 |
佛山xx可以为广东省各级医疗卫生机构等提供精准、及时的医学诊断外包服务以及科研外包服务，报告期内，佛山xx业务高速增长，由 2014 年度营业
收入 2,000.94 万元上升至 2016 年度的 4,309.60 万元，复合增长率高达 46.76%。 2、深圳一通的业务发展情况
（1）深圳一通的主营业务
深圳一通设立于 2000 x 0 x，0000 x 0 月经公司第二届董事会第七十七次会议及第二届董事会第七十八次会议审议，公司受让德清xx投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的深圳一通43.50%的股权，受让杭州迪桂持有的深圳一通16.50%
的股权，深圳一通成为公司的控股子公司。其基本情况如下：
公司名称 | 深圳市一通医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300678572272W |
成立时间 | 2008 年 8 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,100.00 万元 |
住所 | 深圳市福田区上梅林梅村路 4 号南方蓄电池厂七楼南、北 |
经营范围 | II 类 6801 基础外科手术器械，II 类、III 类 6815 注射穿刺器械，II |
类 6820 普通诊察器械，II 类、III 类 6821 医用电子仪器设备，II类、III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II 类、III 类 6824 医用激光仪器设备，II 类、III 类 6825 医用高频仪器设备，II 类 6826 物理治疗及康复设备，II 类、III 类 6830 医用 X 射线设备，II 类 6831 医用 X射线附属设备及部件，II 类、III 类 6840 临床检验分析仪器，II 类 6841 医用化验和基础设备器具，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备，II 类、III 类 6854 手术室、急救室诊疗设备及器具，II类 6855 口腔科设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器具，II 类 6857 消毒和灭菌设备及器具，II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II 类、III 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类、III 类 6866 医用高分子材料及制品，II 类、III 类 6870 软件；（以上项目凭医疗器械经营企业许可证粤 B08076 号经营，有效期至 2018 年 06 月 04 日）；汽车的销售（不含小轿车）；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，凭医疗器械经营企业许可证粤 02 试剂 0166 号经营，有效期 至 2019 年 9 月 1 日，药品经营许可证粤 XX0000000 号经营，有效 期至 2020 年 8 月 5 日）。II 类、III 类医疗器械维护、维修、保养； II 类、III 类医疗器械技术服务、技术培训、技术咨询；销售电子计算机及配件、电子计算机软件（电子出版物除外）；II 类、III类医疗器械设备租赁；经济信息咨询。 |
深圳一通是深圳市销售医疗检验设备规模较大的公司之一，为所在市场的医疗实验室提供了优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要代理的体外诊断产品品牌为xx美康。2016 年度深圳一通实现营业收入 14,692.18万元；2017 年 1-9 月深圳一通实现营业收入 9,176.67 万元，同比增长 14.64%。
（二）申请人未来与广州迪会信的具体合作与分工安排
1、佛山xx与广州迪会信未来的具体合作与分工安排
（1）具体合作
1）客户资源的合作
x次交易完成后，广州迪会信现有医疗机构客户资源和渠道优势将可以与佛山xx的检验服务能力有机结合，在广州迪会信业务覆盖区域迅速推广和实施 “服务+产品”一体化综合解决方案，同时为医疗机构客户提供更为全面的服务可提升客户的满意程度，增强客户粘性，促进佛山xx和广州迪会信业务的协同发展。
2）供应链的合作
广州迪会信作为广东地区最大的进口体外诊断产品代理商之一，在广东地区搭建了完善全面的供应链及物流网络。本次交易完成后，xxxxx借助广州迪会信广东当地的供应链及物流网络，得到更为及时的诊断试剂供应，同时亦可通过广州迪会信高效的物流网络扩展服务半径，提高对医疗机构的服务质量。
（2）分工安排
x次交易完成后，广州迪会信作为本公司的控股子公司，将在广东省内继续开展体外诊断产品经销代理业务，佛山xx负责公司在广东地区的医学诊断服务外包业务。
2、深圳一通与广州迪会信未来的具体合作与分工安排
（1）具体合作
1）主要客户的交叉融合
根据希森美康签署的授权书，广州迪会信具有广东除深圳区域外的代理权，深圳一通拥有xx美康在深圳区域的代理权，广州迪会信和深圳一通的代理权可以形成有效互补。
同时，广州迪会信和深圳一通客户将利用双方客户资源互利共赢、资源整合，完成代理客户资源的交叉融合，并共同进行客户开发，向客户提供更具多样化的体外诊断产品。
（2）分工安排
x次交易完成后，广州迪会信将服务于公司位于广东除深圳外的医疗机构客户，深圳一通将服务与公司位于深圳地区的体外诊断产品需求。
五、重要产品代理权取得的主要资质条件、代理期限、代理品种、代理区域；代理的区域或品种是否具有排他性，续约是否存在重大不确定性，结合上述情况及代理权取得时间较短的情况，说明标的公司盈利是否具有持续性，本次收购采用收益法评估的适用性。
（一）重要产品代理权取得的主要资质条件
根据《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 8号）“第四条 按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。”医疗器械经营企业，应当经企业所在地药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营许可证》。
根据广州迪会信与其主要代理 IVD 产品厂商签署的《经销协议》，广州迪会信取得产品代理权的前置条件均为《医疗器械经营许可证》的取得，截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信及其境内经营实体均已取得相关资质，相关资质的取得情况如下：
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 编号 | 有效期至 |
1 | 广州迪会信 | 医疗器械经营许可证 | 粤穗食药监械经营许 20150441 | 2020.09.28 |
2 | 广州迪盈 | 医疗器械经营许可证 | 粤穗食药监械经营许 20150494 | 2020.10.29 |
3 | 广州迪汇 | 医疗器械经营许可证 | 粤穗食药监械经营许 20150496 | 2020.10.29 |
4 | 广州惠祺 | 医疗器械经营许可证 | 粤穗食药监械经营许 20150051 | 2020.01.26 |
（二）重要产品代理权的代理期限、代理品种、代理区域
广州迪会信已取得了罗氏诊断在广东省、福建省、海南省和贵州省的一级代理权，xx美康和碧迪在广东省的一级代理权，xxx在广东省和福建省的一级代理权，以及西比亚的全国独家代理权，广州迪会信体外诊断产品参考厂商指导价格进行销售，具体授权情况如下表：
授权方 | 授权日期 | 授权性质 | 授权截止日 | 授权区域 | 授权产品范围 | 被授权方 |
罗 氏 诊断 | 2017.4.1 | 授权代理 | 2018.3.31 | 广东省、海南省、贵州省、福建省指定 医疗医院 | CC cobas c / Integra 试剂和仪器；CC Modular / RD-HHT 试剂和仪器； IM cobas e / Elecsys 试剂和仪器；Automation Pre-analytics 仪器；九强生化产品；不含cardiac marker 试剂 | 广州迪会信 |
罗 氏 诊断 | 2017.4.1 | 授权代理 | 2018.3.31 | 广东省、湖南省指定医疗机构 | CC cobas c / Integra 试剂和仪器；CC Modular / RD-HHT 试剂和仪器； IM cobas e / Elecsys 试剂和仪器；不含cardiac marker 试剂 | 广州迪会信 |
碧迪 | 2017.10.1 | 授权代理 | 2018.9.30 | 广东省、海南省指定医疗机构 | 全自动细菌培养试剂；全自动细菌鉴定/药敏试 剂；全自动分枝杆菌培养 试剂 | 广州迪会信 |
希 森 美 x | 2017.4.1 | 授权代理 | 2018.3.31 | 广东省（除深 圳市、佛山 | SYSMEX 系列血液分析 仪；SYSMEX 尿有形成 | 广州迪会信 |
授权方 | 授权日期 | 授权性质 | 授权截止日 | 授权区域 | 授权产品范围 | 被授权方 |
市）医疗机构 | 分分析仪；SYSMEX 血球试剂、尿沉渣和质控试剂；瑞典CellaVision AB公司产品；爱科来 AX 系 列尿样分析仪 | |||||
西比亚 | 2017.1.1 | 独家代理 | 2020.12.31 | 中国大陆 | Capillarys、Minicap、 Hydrasys 系列仪器、备 件；电泳试剂 | 香港恒源 |
贝克曼 | 2017.1.1 | 授权代理 | 2018.3.31 | 广东省（除云浮市、肇庆市）医院系统；福建省医 院系统 | 微生物仪器及有关试剂 | 广州迪汇 |
上述代理权中，除西比亚对广州迪会信的授权为中国大陆独家代理外，其余代理权均为授权代理，不具有排他性。
（三）迪会信代理权续约不存在重大不确定性
广州执信成立于 2008 年，在广州迪会信设立之前作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、西比亚、碧迪等国际体外诊断产品生产领域的领军企业建立了长久稳定的合作伙伴关系。广州迪会信设立后，申请取得了上述品牌进口体外诊断产品代理权，广州执信及其控制的企业不再代理上述厂商的体外诊断产品。
1、与国外厂商的合作关系良好
广州迪会信的体外诊断产品代理业务继承自广州执信，广州执信与国外体外诊断厂商长期合作，建立了共同发展的战略合作关系。广州执信已与国外厂商合作多年，其中与罗氏诊断的合作已超过二十年，是罗氏诊断进入国内市场的首批代理商之一，是以罗氏诊断为首的体外诊断厂商在中国地区的重要客户之一。在广州执信主要业务经营团队与其主要合作厂商多年的合作中，业务往来稳定并且持续，未发生重大变化。
2、具有优质的客户资源，与厂商形成了相互依赖的关系
经过主要业务团队多年的深耕细作，广州执信已基本实现对广东省三级、二级医疗机构的覆盖。自 2015 年 8 月广州迪会信成立后，广州执信将其广东地区
体外诊断产品代理业务及客户资源陆续转移至广州迪会信，截至 2017 年 12 月
31 日，99%以上的客户已完成转移。依托上述广东省内优质的医疗机构客户，广
州迪会信在与体外诊断产品厂商的交易中具备一定的话语权，可为其争取较为有利的交易条件。
3、与罗氏诊断的经销协议条款中有自动续期条款
2017 年度，广州迪会信向罗氏诊断采购金额占其采购总额的 66.16%，罗氏诊断是广州迪会信最主要的产品供应商，多年的合作过程中，罗氏诊断与广州迪会信已建立了良好的合作关系，也给予了广州迪会信较为优惠的交易条件。根据广州迪会信与罗氏诊断签订《经销协议》，广州迪会信在代理权到期后可自动续期一年，在代理权临近到期时，广州迪会信与罗氏诊断续签新的《经销协议》，广州迪会信与罗氏诊断的代理权续约的不确定性较低。
4、本次交易完成后，公司与广州迪会信业务将得到协同发展，与体外诊断厂商的合作将更加紧密
x次交易完成后，广州迪会信将成为xx诊断的控股子公司，广州迪会信在广东地区的业务辐射能力将随着“服务+产品”综合解决方案的推广与实施得到进一步的加强，提高其与合作体外诊断厂商的话语权；同时xx诊断亦与上述进口体外诊断厂商建立了多年的合作关系，成为xx诊断的控股子公司后将会进一步巩固广州迪会信与国外体外诊断厂商的合作关系。
综上所述，广州迪会信已与国外体外诊断厂商建立了互利共赢的合作关系，其重要代理权续约不存在重大不确定性。
（四）标的公司盈利具有持续性，本次收购适用收益法评估
收益法的应用需要具备以下三个前提条件：
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值
x次收购价格以广州迪会信截至 2017 年 7 月 31 日的收益法评估结果为依据，确定广州迪会信 64%股权的股权转让价款为 99,840.00 万元，不会超过该广州迪 会信未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测
虽然广州迪会信重要产品代理权取得的时间较短，但是由于体外诊断产品的经销代理业务的发展壮大主要依赖优秀体外诊断产品资源及医疗机构客户的积累，以及核心人员为医疗机构客户资源提供相关服务的能力。广州迪会信凭借其进口体外产品资源、客户优势、团队的专业性和服务优势树立了良好的口碑，并得到了体外诊断厂商和医疗机构客户的一致认可。截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信已与众多广东省知名三级、二级医院建立了良好合作关系。
同时，为了维持广州迪会信主要经营管理团队的稳定性，广州迪会信设立了员工持股平台，让其核心业务人员成为广州迪会信及其子公司的股东，充分分享企业发展的红利，可有效降低因核心人员离职导致广州迪会信业绩大幅下滑的风险。
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信的体外诊断产品经销代理业务已承接完毕，并已取得一定的经营业绩和形成一定的历史数据，具有持续盈利能力，可供收益法评估参考利用，且其 2017 年 8-12 月实际经营业绩情况亦高于对应时间预测经营业绩情况，其主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 8-12 月 实际数据 | 2017 年 8-12 月 预测数据 | 2017 年 1-7 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 45,673.90 | 43,047.69 | 57,678.52 | 91,005.36 |
净利润 | 8,482.57 | 7,569.91 | 9,841.27 | 16,082.53 |
故广州迪会信的未来收益能够进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算
x次收益法评估采用加权平均资本成本计算确定收益率，估算过程遵循了市场通用的惯例或准则，在计算权益资本成本时选取的可比上市公司在行业及经营产品上与广州迪会信具有可比性，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后能够确定广州迪会信所适用的贝塔值。所以本次收益法评估能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算
综上所述，尽管广州迪会信重要产品代理权取得的时间较短，但其满足收益法的适用条件。
六、广州执信与迪会信的关系，包括股权关系（是否实际控制或具有重大影响）、资产关联情况、业务合作情况、主要人员关系等，迪会信是否存在对广州执信的重大依赖；设立初期，迪会信未直接申请代理权、而通过广州执信开展业务的原因及合理性。
（一）广州执信与广州迪会信的关系
1、股权关系
名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
杭州迪桂 | 64.00% | 16,640.00 |
广州执信 | 30.00% | 7,800.00 |
曾武 | 5.00% | 1,300.00 |
陈美珍 | 1.00% | 260.00 |
合计 | 100.00% | 26,000.00 |
广州执信与深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）2015 年 8 月 13 日共同出资成立了广州迪会信，截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信的出资额认缴情况如下：
广州执信的基本情况如下：
公司名称 | 广州市执信医疗科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401016777687241 |
成立时间 | 2008 年 7 月 8 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000.00 万元 |
住所 | 广州市越秀区东风东路 850 号 1209 房 |
经营范围 | 医疗设备维修；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；企业自有资金投资；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械 经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械） |
广州执信的各股东出资额及出资比例如下：
名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
喻惠民 | 40.00% | 1,200.00 |
胡少刚 | 30.00% | 900.00 |
陈列 | 30.00% | 900.00 |
合计 | 100.00% | 3,000.00 |
综上所述，广州执信持有广州迪会信 30%的股权；同时广州迪会信董事会共设有 5 名董事，其中两名董事由广州执信股东xxx、陈列担任，广州执信对广州迪会信的股东会议案和董事会议案的表决结果均具有重大影响，所以广州执信可对广州迪会信施加重大影响，但对其不具有控制权。
2、资产关联情况
承租方 | 出租方 | 坐落地 | 租赁期限 |
广州迪会信 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1206-1207 房 | 2017.6.1-2019.5.31 |
广州迪盈 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1205 房 | 2015.9.8-2018.9.7 |
广州迪盈 | xxx | 越秀区东风东路 850 号 1203 房 | 2017.11.6-2018.11.5 |
广州迪盈 | 陈列 | 越秀区东风东路 850 号 1208 房 | 2017.9.1-2018.8.31 |
广州迪汇 | xxx | 天河区体育西路 191 号 B 塔 2718、 2719、2720 | 2015.9.15-2018.9.14 |
广州迪汇 | xxx | 天河区体育西路 191 号B 塔 2714 | 2017.11.1-2020.10.31 |
广州迪汇 | 陈列 | 天河区体育西路 191 号B 塔 2715-17 | 2017.11.1-2020.10.31 |
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信及其控股子公司租赁广州执信股东xxx、陈列、xxx的房产情况如下：
此外，广州执信将注册号 1515011 号、1515012 号商标以 1 元的价格独家许
可广州迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为 20 年，广州执信及其控股参股公司同时可以使用以上商标。同时，广州迪会信所持有的 xxxxxxxxxxx.xxx 及 joinscience 的域名所有权为广州迪会信以 1 元的价格受让于广州执信。
除上述资产关联关系外，广州迪会信与广州执信不存与其他资产关联关系，广州迪会信合法拥有与经营有关的房产、机器设备、运输工具以及商标、专利的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
3、业务合作情况
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信拥有独立的采购和销售系统，具有面向市场自主经营的能力，除广州执信及其控制的企业部分客户因客户内部变更流程较为繁琐未转移至广州迪会信，向广州迪会信采购罗氏诊断、xx美康等国外诊断产品外，广州迪会信均自主组织生产经营、独立开展业务。
4、主要人员关系
截至 2017 年 12 月 31 日，除广州迪会信董事长xxx担任广州执信执行董事、董事陈列为广州执信总经理外，广州迪会信董事、监事及高级管理人员均未在广州执信及其子公司中任职。
（二）广州迪会信不存在对广州执信的重大依赖
1、由于体外诊断经销代理业务的核心在于进口体外诊断产品的代理权的获取及下游医疗机构客户销售网络的搭建，目前广州执信的代理权已完全转移至广州迪会信，广州迪会信 99%以上的客户已转移至广州迪会信，广州执信下属体外诊断产品代理业务经营实体已出具承诺于 2018 年 12 月 31 日前进入注销程序，广州迪会信已建立了独立的采购和销售系统，具有面向市场自主经营的能力，不存在对广州执信的重大依赖。
2、除部分维持广州执信及其下属子公司基本运营的人员外，广州执信的主要业务人员已基本转移至广州迪会信。截至 2017 年 12 月 31 日，广州迪会信独立拥有业务开展的相关人员，广州迪会信具备独立运营能力。
3、广州迪会信虽然存在被授权使用广州执信商标的情形，其主要原因系在广州执信客户在陆续转移至广州迪会信的过程中，为了保证业务的平稳运营以及客户在转移过程中的顺利过渡。在转移过程中，广州迪会信同时使用广州执信的商标进行业务开展。
综上所述，广州迪会信不存在对广州执信的重大依赖。
（三）设立初期，广州迪会信未直接申请代理权，而通过广州执信开展业务的原因及合理性
根据广州迪会信与其主要代理 IVD 产品厂商签署的《经销协议》，广州迪会信取得产品代理权的前置条件均为《医疗器械经营许可证》的取得，2015 年 9月广州迪会信及其下属子公司取得《医疗器械经营许可证》后，即开始着手向进口体外诊断厂商申请代理权，其中广州迪会信关于xxxx的产品授权于 2015
年 10 月通过与海南泰丰及xxxx签署三方协议的方式取得，关于西比亚的产
品授权于 2016 年 1 月通过香港执信取得西比亚在广东地区的产品代理权，关于
xxx的产品授权于 2016 年 5 月取得，关于罗氏诊断的产品授权于 2016 年 7
月取得，关于碧迪的产品授权于 2016 年 10 月取得。广州迪会信取得《医疗器械经营许可证》后未立即取得罗氏诊断及碧迪的代理权的主要原因如下：
1、罗氏诊断
广州迪会信取得《医疗器械经营许可证》后即向罗氏诊断提交了代理权的申请，由于罗氏 2015 年新增代理商的名额已满，广州迪会信于 2016 年进入罗氏诊断新增代理商的审核流程，罗氏诊断对于经销商有严格的审核流程和较长的审核时间，于 2016 年 7 月广州迪会信取得罗氏诊断体外诊断产品的代理权。
2、碧迪
广州迪会信取得医疗器械经营许可资质后即向碧迪提交了代理权的申请，由于碧迪对于经销商的持续运营时间要求较长，且审核流程较为严格，所以审核时间较长，广州迪会信于 2016 年 7 月开始获批向碧迪订货，并于 2016 年 9 月碧迪财年结束后与碧迪签订了经销协议。
3、贝克曼
广州迪会信取得《医疗器械经营许可证》后即向xxx提交了代理权的申请，由于xxx对于经销商有严格的审核流程和较长的审核时间，于 2016 年 5 月广州迪会信取得贝克曼体外诊断产品的代理权。
七、广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容，提供担保的原因及合理性。
1、广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容
《浙江xx诊断技术股份有限公司与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于广州迪会信医疗器械有限公司之附条件股权转让协议》中关于广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容具体如下：
“转让方、担保方不可撤消地向受让方xx和保证如下：
5.1 能力：（1）转让方具备签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为的完全民事行为能力。本协议对转让方具有法律约束
力。（2）担保方具备签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为的完全民事行为能力。本协议对担保方具有法律约束力。
5.2 不冲突：转让方签署本协议时没有与任何其他方的代表达成下述事项且签署任何形式的书面协议：（1）对目标公司从事主营业务所需主要资产或实质性资产进行出售或作出限制性安排；（2）目标公司与其他人合并或被其他人兼并。且转让方签署本协议，履行其在本协议项下义务以及签署与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项下的义务，将不会导致违反（1）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决；或（2）与其他第三方的协议的任何规定。
5.3 目标公司有效存续：目标公司为依法设立并有效存续的主体。该主体不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。目标公司已通过有关的政府授权机关对证照许可的年检。不存在任何针对目标公司的法律程序（1）使得公司进入清算、关闭、解散或破产程序、或是（2）就公司的资产任命清算委员会、清算组、接收人小组或类似破产管理人员、或是（3）中止、撤销、吊销或注销公司的营业执照。
5.4 主营业务：目标公司设立以来历次资产的出售、授权使用或附属机构股权的出售、知识产权、商标的对外许可等均不存在限制公司致使公司不能独立从事目前经营的主营业务的约定或承诺。目标公司将始终成为其目前经营的主营业务的主要运营主体。
5.5 资质与备案：目标公司具备开展主营业务所应具备的资质或相应的政府部门的备案。因协议生效日前目标公司存在以上问题而受相关政府机关或主管部门的处罚，目标公司的处罚损失由转让方和担保方承担。
5.6 财务报告：目标公司向受让方提供的财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司的所有审计账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定及真实和公平地反映目标公司在有关账目期间/日期的财务及经营状况。目标公司之财务记录和资料符合中国法规的要求以及符合中国会计准则。
5.7 未披露债务：目标公司不存在未向受让方披露的任何抵押、质押及其它担保等或有负债。目标公司与转让方之间不存在未偿付的红利、管理费及服务费用等。
5.8 股权结构：在工商行政管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司注册资本权益结构与目标公司向收购方提供的公司注册资本权益结构完全一致，且准确、完整地反映了收购完成日前目标公司的资本结构，股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益。目标公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何目标公司权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，不存在针对公司股权的优先购买权或新发行股权的优先认缴新增出资的权利或有类似规定的合同或约定。
5.9 税务：目标公司已经完成所有法规要求的税务登记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款。目标公司未涉及任何与税务有关的纠纷和诉讼。
5.10 土地使用权与房产：目标公司不存在自有的土地使用权与房产。
5.11 租赁物业：目标公司现租赁使用的物业，出租方是出租物业的合法权利人，目标公司已支付相应的租赁费。若为转租，则物业合法权利人同意转租。
5.12 同业竞争与关联交易：目标公司管理层人员（包括董事、监事、财务负责人、总经理、副总经理）承诺现有的实际控制的企业不与目标公司发生新的竞争性活动，原存在的控制的实体承诺尽快结束相竞争的活动或业务，尽快进行业务变更或清算注销，除此以外，不存在其他实际控制、或有重大影响与目标公司构成竞争活动的公司或实体（单纯为投资收益目的而持有在证券交易所上市交易的公司不超过 5%的股份或证券者除外）。
5.13 合同：目标公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法履行的，且均在适当履行中。
5.14 知识产权：目标公司是依据中国法律在政府有权部门登记的包括标识、商标、专利、著作权等知识产权在内的唯一的、合法的所有权人，且未通过协议、承诺、保证等直接或间接方式转移该等知识产权之所有权或实质上构成该等知识
产权所有权的转让或对该等知识产权的使用失去控制或造成存在该等知识产权所有权转移的可能。目标公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。
5.15 诉讼：不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：
政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；
针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
5.16 遵守法规：目标公司目前的主营业务符合法规规定，并且没有违反任何法规，以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
5.17 社保、公积金：目标公司已为员工合法地缴纳了社会保险金及公积金，目标公司员工因协议生效日前的社会保险、公积金问题而致目标公司为其补缴的，该部分费用由转让方、担保方承担。
5.18 员工福利：除通常向所有员工提供的标准员工福利以及董事会或股东会批准适用于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键雇员的标准薪酬协议等事项外，目标公司和董事、监事、高级管理人员、关键雇员或前述人员的关联方之间没有任何其他特殊的有关薪酬或福利的协议或约定，公司与公司前员工之间不存在未偿付的薪酬、福利等；
5.19 责任承担：按照权责发生制原则，任何发生于交割日前目标公司的违法、违规或重大违约和侵权行为而导致的目标公司的债务和责任，均应由转让方、担保方最终承担。
5.20 信息披露：目标公司、转让方、担保方在本协议向受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确的。
5.21 期后事项：转让方、担保方对本协议第 10 条所述事项进行保证，担保方对于目标公司、转让方承诺之第 10 条所述事项承担保证连带责任。”
2、提供担保的原因及合理性
因本次收购的标的公司为xxxxx，xxx会信自 2015 年 8 月 13 日设立后，主要业务和人员均系由广州执信及其子公司原有业务转移形成。为增强股权转让协议的履行能力，增加转让方违约赔偿的偿付能力，经各方友好协商，增加了广州执信作为本次股权转让协议的担保方。
增加广州执信作为担保方，系对迪桂基金、本次收购的目标公司广州迪会信在本次协议权利义务的补充与担保，有利于xx诊断本次收购目的的顺利达成。
八、请保荐机构发表核查意见，请申请人律师核查迪会信设立时出资资产是否独立完整、股权关系是否清晰；广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险，并发表核查意见。
经核查，保荐机构认为：广州迪会信资产权属独立完整，股权关系清晰；广 州迪会信业务集中于控股的四家子公司；成立时间较短即实现较高盈利具备商业 合理性；广州迪会信业务开展顺利，核心优势明显，盈利模式具有可持续性，本 次收购将产生协同效应；股东广州执信为广州迪会信第一大客户且为其主要供应 商具有商业合理性；广州迪会信的主要客户存在较多非医院客户具有商业合理性；发行人与广州迪会信合作具备基础，未来分工明确；广州迪会信重要产品代理权 续约不存在重大不确定性，盈利具备持续性，广州迪会信适用收益法评估；设立 初期广州迪会信通过广州执信开展业务具备合理性，广州迪会信对广州执信不存 在重大依赖；广州执信为本次股权转让提供担保具备合理性。
经核查，发行人律师认为：广州迪会信设立时股东广州执信、深圳泰丰均以货币形式完成出资，出资资产独立完整。广州迪会信的股东股权清晰，不存在股权质押或委托第三人代为持股的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：广州迪会信及其子公司建立了财务、行政、人事、运营等全方位的内部控制管理制度，按照有关法律、法规的规定合
法合规开展业务；同时广州迪会信制定了有效的反商业贿赂规则体系，有效防范了商业贿赂风险，发生商业贿赂的风险较小。
3、本次募集资金除收购股权外，还将投资于“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”等四个募投项目，并以 3 亿元补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，测算依据和测算过程，各项投资构 成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据， 募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资 金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否存在董事会前的投入。（4）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运 营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）结合 在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（6）募投项目实施主体及资金投入方式，是否存在非全资子 公司实施的情形。（7）采购主要设备的具体内容及价格，结合同行业及公司现有 同类业务的情况，说明进行大额设备采购的原因及合理性。（8）项目是否已明确 实施地点，涉及租赁的，是否已签订意向性合同。（9）冷链物流业务亏损的情况 下，募投项目投资该业务的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）诊断业务平台服务能力提升及研发项目
x项目总投资金额为 51,156.62 万元，拟使用募集资金投入 51,156.62 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 | 比例 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 建设投资 | 4,518.40 | 4,518.40 | 8.83% | 是 |
2 | 设备投资 | 38,789.30 | 38,789.30 | 75.82% | 是 |
3 | 预备费投资 | 2,165.39 | 2,165.39 | 4.23% | 否 |
序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 | 比例 | 是否属于资 本性支出 |
4 | 铺底流动资金 | 5,683.53 | 5,683.53 | 11.11% | 否 |
合计 | 51,156.62 | 51,156.62 | 100.00% | - | |
序号 | 地点 | 费用类别 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
1 | 南昌 | 场地购置费 | 7,000.00 | 平米 | 2,500.00 | 1,750.00 |
装修工程费用 | 7,000.00 | 平米 | 1,800.00 | 1,260.00 | ||
小计 | 3,010.00 | |||||
2 | 昆山 | 装修工程费用 | 3,380.00 | 平米 | 1,800.00 | 608.40 |
小计 | 608.40 | |||||
3 | 佛山 | 装修工程费用 | 5,000.00 | 平米 | 1,800.00 | 900.00 |
小计 | 900.00 | |||||
合计 | 4,518.40 | |||||
由于本项目由杭州xx、江西xx、佛山xx和昆山xx联合实施，其中江西xx通过购置房产，佛山xx和上海xx通过租赁房产进行实施，其工程费用中场地购置费根据项目实施场所签订的相关协议确定，装修工程费用单价参照同类装修项目及公司以往装修项目估算，具体投资测算情况如下：
本项目拟支出 38,789.30 万元用于 4 家子公司设备与仪器的购置，从而满足实验室医学检验项目的硬件要求，其单价依照相关诊断设备生产厂商报价及公司历史购买成本估算，具体投资情况如下：
（1）杭州xx
序号 | 设备名称 | 数量（台） | 总额（万元） |
检测设备 | |||
1 | 质谱仪 | 36 | 10,200.00 |
2 | 测序仪 | 16 | 3,950.00 |
3 | 样本前处理系统 | 28 | 3,810.00 |
4 | 定量 PCR 仪 | 46 | 2,470.00 |
5 | 自动扫片仪 | 5 | 750.00 |
6 | 基因芯片系统 | 2 | 680.00 |
7 | 酶免自动工作站 | 2 | 440.00 |
8 | 流式细胞仪 | 4 | 400.00 |
9 | 打号机 | 9 | 198.00 |
10 | 数据分析系统 | 5 | 150.00 |
11 | 免疫组库检测系统 | 36 | 124.50 |
12 | 染色封片一体机 | 2 | 100.00 |
13 | 核酸质控系统 | 6 | 80.00 |
14 | 酶免前处理仪 | 2 | 80.00 |
15 | 定性 PCR 仪 | 5 | 50.00 |
16 | 液基细胞制片仪 | 10 | 50.00 |
序号 | 设备名称 | 数量（台） | 总额（万元） |
17 | 检验辅助设备 | 221 | 891.00 |
研发设备 | |||
18 | 测序仪 | 3 | 2,120.00 |
19 | 质谱仪 | 2 | 360.00 |
20 | 定量 PCR 仪 | 2 | 200.00 |
21 | 核酸提取仪 | 3 | 30.00 |
22 | 定性 PCR 仪 | 4 | 20.00 |
23 | 冷冻高速离心机 | 1 | 10.00 |
24 | 非接触式超声破碎仪（含冷凝水浴） | 1 | 9.00 |
25 | 液相色谱分析柱 | 10 | 8.00 |
26 | 恒温培养箱 | 1 | 5.00 |
27 | 氮吹仪 | 1 | 1.00 |
合计 | 463 | 27,186.50 | |
（2）江西xx、佛山xx和昆山xx
序号 | 设备名称 | 数量（台） | 金额（万元） |
1 | 生化免疫流水线 | 3 | 2,280.00 |
2 | 质谱仪 | 9 | 1,785.00 |
3 | 流式细胞仪 | 12 | 1,200.00 |
4 | 自动扫片仪 | 6 | 900.00 |
5 | 酶免前处理仪 | 15 | 690.00 |
6 | 样本前处理系统 | 39 | 561.00 |
7 | 样本自动分检机 | 9 | 450.00 |
8 | 酶免自动工作站 | 3 | 330.00 |
9 | 染色封片一体机 | 6 | 300.00 |
10 | 切片机 | 18 | 249.00 |
11 | 微生物鉴定与药敏分析系统 | 6 | 240.00 |
12 | 组织脱水机 | 9 | 234.00 |
13 | 定量 PCR 仪 | 6 | 222.00 |
14 | 免疫组化仪/修复仪 | 6 | 192.00 |
15 | 血球仪 | 3 | 180.00 |
16 | 电泳仪 | 3 | 180.00 |
17 | 免疫印迹仪 | 3 | 150.00 |
18 | 液基细胞制片仪 | 30 | 150.00 |
19 | 血培养仪 | 3 | 120.00 |
20 | 远程病理系统 | 3 | 66.00 |
21 | 包埋机 | 9 | 63.00 |
22 | 病理辅助设备 | 54 | 720.00 |
23 | 检验辅助设备 | 120 | 340.80 |
合计 | 375.00 | 11,602.80 | |
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建设投资及设备投资之和的 5%估算。
本项目采用分项详细估算法对项目运营后需投入的流动资金进行测算，初步以项目预测期所需流动资金为上限，考虑各实施主体实际流动资金需求计取铺底流动资金，约为 5,683.53 万元。
（二）冷链物流中心仓储设备技术改造项目
x项目总投资金额为 19,932.22 万元，拟使用募集资金投入 19,932.22 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 | 比例 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 场地改造工程 | 3,566.50 | 17.89% | 17.89% | 是 |
2 | 设备投资 | 15,416.57 | 77.34% | 77.34% | 是 |
3 | 预备费 | 949.15 | 4.76% | 4.76% | 否 |
合计 | 19,932.22 | 19,932.22 | 100.00% | - | |
功能区 | 面积（平方米） | 改造单价（元/平方米） | 总金额（万元） |
冷库 | 5,950 | 2,000.00 | 1,190.00 |
阴凉库 | 11,900 | 1,500.00 | 1,785.00 |
常温库及办公区 | 5,915 | 1,000.00 | 591.50 |
合计 | 23,765 | - | 3,566.50 |
本项目拟租赁的仓库进行场地改造后将配置冷库、阴凉库、常温库及办公区，相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算，具体投资明细及测算依据如下表所示：
序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买成本估算，具体投资情况如下，具体明细及测算依据如下：
物流管理系统
1 | WMS 企业仓储管理系统 | 套 | 1 | 150.00 |
2 | TMS 运输管理系统 | 套 | 1 | 70.00 |
3 | 物资管理系统 | 套 | 1 | 150.00 |
4 | 智能调度管理系统 | 套 | 1 | 100.00 |
5 | CCTS 企业冷链运输追溯系统 | 套 | 1 | 150.00 |
6 | RFID 手持终端 | 台 | 1,800 | 900.00 |
7 | RFID 手持终端信息费 | 年 | 1,800 | 216.00 |
8 | 温度变送器 | 台 | 15,000 | 2,250.00 |
9 | 温度变送器信息及使用费 | 年 | 15,000 | 450.00 |
仓储设备
10 | 仓库货架 | 个 | 30,000 | 1,650.00 |
11 | 电子标签 | 个 | 30,000 | 900.00 |
12 | 仓储自动化 | 台 | 5,000 | 1,000.00 |
13 | 叉车 | 台 | 15 | 150.00 |
14 | 托盘 | 块 | 6,000 | 300.00 |
15 | RFID 手持终端 | 台 | 500 | 200.00 |
运输设备 | ||||
16 | 运输车 | 辆 | 100 | 2,800.00 |
17 | 温湿度记录仪 | 台 | 15 | 6.00 |
18 | GPS | 台 | 110 | 22.00 |
19 | 恒温箱 | 个 | 5,500 | 420.00 |
20 | 样本运输载体升级：样本箱制冷、保温 | 个 | 18,000 | 1,440.00 |
21 | 试管架、玻片盒 | 个 | 35,000 | 175.00 |
22 | 工作背包、生物防护用品 | 份 | 5,000 | 300.00 |
23 | 标志服 | 件 | 4,000 | 400.00 |
24 | 办事处资材仓库建设 | 个 | 150 | 450.00 |
25 | 移动服务车 | 辆 | 10 | 500.00 |
办公设备 | ||||
26 | 办公电脑 | 个 | 154 | 107.57 |
27 | 医用冰箱 | 台 | 50 | 100.00 |
28 | 医用消毒柜 | 台 | 50 | 40.00 |
29 | 打印机 | 台 | 100 | 20.00 |
合计 | 15,416.57 | |||
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按场地改造工程及设备投资之和的 5%估算。
（三）医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目
x项目总投资金额为 23,178.80 万元，拟使用募集资金投入 20,856.80 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 | 比例 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 设备投资 | 13,106.80 | 13,106.80 | 56.55% | 是 |
2 | 软件投资 | 7,750.00 | 7,750.00 | 33.44% | 是 |
3 | 研发人员费用 | 2,322.00 | 0.00 | 10.02% | 否 |
合计 | 23,178.80 | 20,856.80 | 100.00% | - | |
大类 | 设备名称 | 数量 | 总价（万元） |
数据中心升级 | 服务器 | 238 | 4,489.00 |
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买成本估算，具体明细及测算依据如下：
大类 | 设备名称 | 数量 | 总价（万元） |
网络设备 | 82 | 1,955.60 | |
存储设备 | 8 | 183.20 | |
辅助设备 | 2 | 21.40 | |
灾备中心 | 服务器 | 157 | 3,717.10 |
网络设备 | 40 | 938.20 | |
存储设备 | 4 | 91.60 | |
辅助设备 | 1 | 10.70 | |
辅助设备 | 气体消防 | 1 | 500.00 |
实验室智能化流水线改造 | 分拣机械臂 | 30 | 300.00 |
送样机械车 | 30 | 300.00 | |
机器人 | 60 | 600.00 | |
合计 | 13,106.80 | ||
本项目拟购置的软件明细及测算依据如下：
设备名称 | 数量 | 总价（万元） |
大供应链平台 | 500 | 50.00 |
实验室管理平台 | 1 | 500.00 |
区域医疗信息化平台 | 45 | 3,750.00 |
诊断数据分析平台 | 5 | 1,600.00 |
数据中心私有云软件 | 505 | 1,850.00 |
合计 | 7,750.00 | |
序号 | 人员职能 | 薪酬（万元） | 人员数量（人） | 费用合计（万元） |
T+1 | 研发人员 | 20.00 | 30.00 | 600.00 |
T+2 | 研发人员 | 21.00 | 40.00 | 840.00 |
T+3 | 研发人员 | 22.05 | 40.00 | 882.00 |
合计 | 2,322.00 | |||
本项目拟新增 40 名研发人员，其中项目建设期的人员工资拟使用自有资金投入，具体测算情况如下：
（四）诊断试剂产业化项目
序号 | 项目 | 投资总额 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 建设投资 | 796.25 | 796.25 | 5.13% | 是 |
2 | 设备投资 | 13,994.43 | 13,994.43 | 90.11% | 是 |
3 | 预备费投资 | 739.53 | 739.53 | 4.76% | 否 |
合计 | 15,530.21 | 15,530.21 | 100.00% | - | |
本项目总投资金额为 15,530.21 万元，拟使用募集资金投入 15,530.21 万元，具体投资规划如下：
场地 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
万级洁净区 | 195.00 | 平米 | 4,500.00 | 87.75 |
十万级洁净区 | 850.00 | 平米 | 3,500.00 | 297.50 |
清洁生产区 | 460.00 | 平米 | 3,000.00 | 138.00 |
研发质检区 | 910.00 | 平米 | 3,000.00 | 273.00 |
合计 | 2,415.00 | - | - | 796.25 |
本项目拟在现有租赁区域进行场地改造后将建设万级洁净区、十万级洁净区、清洁生产区及研发质检区，相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算，具体投资明细及测算依据如下表所示：
序号 | 设备名称 | 数量（台） | 总额（万元） |
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买成本估算，具体明细及测算依据如下：
生产设备
1 | 质谱仪 | 3 | 782.00 |
2 | 定量 PCR 仪 | 224 | 8,213.00 |
3 | 测序仪 | 13 | 400.00 |
4 | 高效液相色谱仪 | 3 | 150.00 |
5 | 氮气发生器 | 7 | 140.00 |
6 | 核酸提取仪 | 12 | 84.00 |
7 | 制片机 | 80 | 80.00 |
8 | 染色封片工作站 | 2 | 120.00 |
9 | 自动阅片系统 | 1 | 30.00 |
10 | 电气检测设备 | 22 | 167.68 |
11 | 紫外分光光度计 | 4 | 38.30 |
12 | 发光检测仪 | 3 | 43.89 |
13 | 电泳纯度分析仪 | 2 | 50.00 |
14 | 洗板机 | 5 | 16.00 |
15 | 环境、微生物检测设备 | 7 | 35.83 |
16 | 制水设备 | 11 | 170.00 |
17 | 低温层析处理系统 | 2 | 110.00 |
18 | 离心机 | 38 | 114.73 |
19 | 烘箱培养箱 | 32 | 26.80 |
20 | 低温储存设备 | 73 | 175.00 |
21 | 在线温湿度监测系统 | 1 | 45.00 |
22 | UPS 电源 | 2 | 50.00 |
23 | 生物安全柜 | 10 | 40.00 |
24 | 超声清洗脱气机 | 10 | 1.99 |
25 | 紫外消毒车 | 13 | 1.30 |
26 | 生产实时监控系统 | 1 | 500.00 |
27 | 冻干机 | 2 | 210.00 |
28 | 转轮除湿机 | 1 | 120.00 |
29 | 微量分液工作站 | 2 | 60.00 |
30 | 自动灌装线 | 3 | 90.00 |
31 | 封膜机 | 3 | 24.00 |
32 | 打包机 | 2 | 20.00 |
33 | 打印机 | 9 | 28.50 |
34 | 空气压缩机 | 3 | 30.00 |
35 | 洗衣机 | 5 | 3.00 |
36 | 搬运车 | 5 | 0.60 |
37 | 无线温湿度验证系统 | 1 | 26.00 |
38 | 移液器 | 75 | 51.25 |
39 | 电子天平 | 13 | 26.00 |
40 | 多管漩涡混合仪 | 8 | 14.40 |
41 | 磁力搅拌器 | 23 | 8.74 |
42 | 高压蒸汽灭菌锅 | 7 | 11.90 |
43 | 超净工作台 | 11 | 9.79 |
44 | 恒温金属浴 | 14 | 4.90 |
45 | ph 计 | 15 | 3.00 |
46 | 台式电脑 | 200 | 165.00 |
47 | 实验台操作台凳货架等 | 3 | 80.00 |
48 | 网络接入设备 | 1 | 10.00 |
49 | 药品柜、通风柜等 | 60 | 9.00 |
研发设备
50 | 测序仪 | 3 | 600.00 |
51 | 定性 PCR 仪 | 4 | 20.00 |
52 | 定量 PCR 仪 | 5 | 163.00 |
53 | 质谱仪 | 2 | 382.00 |
54 | 片段分析仪 | 2 | 84.00 |
55 | 荧光检测仪 | 1 | 1.95 |
56 | 微量紫外分光光度计 | 1 | 11.00 |
57 | 超声波 DNA 破碎仪 | 1 | 50.00 |
58 | 核酸提取仪 | 2 | 20.00 |
59 | 离心机 | 10 | 24.60 |
60 | 混匀设备 | 5 | 1.70 |
61 | 超净工作台 | 1 | 0.89 |
62 | 生物安全柜 | 4 | 16.00 |
63 | 液相色谱分析柱 | 20 | 20.00 |
64 | 医用冷藏冰箱 | 2 | 6.00 |
65 | 笔记本电脑 | 1 | 1.20 |
66 | 烘箱 | 1 | 0.50 |
合计 | 13,994.43 | ||
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建设投资及设备投资之和的 5%估算。
二、补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。
（一）本次募投项目中募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的情况
x次非公开发行股票募投项目中涉及到募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的情况统计如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 铺底流动资金 | 预备费 | 合计 |
1 | 诊断业务平台服务能力提升及研发项目 | 5,683.53 | 2,165.39 | 7,848.92 |
2 | 冷链物流中心仓储设备技术改造项目 | - | 949.15 | 949.15 |
3 | 诊断试剂产业化项目 | - | 739.53 | 739.53 |
合计 | 5,683.53 | 3,854.07 | 9,537.60 | |
综上，本次各募投项目铺底流动资金和预备费均根据项目实际需求设计，各募投项目铺底流动资金合计5,683.53 万元，各募投项目预备费合计3,854.07 万元，
共计 9,537.60 万元。
由于募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，加上本身募集资金中的 30,000.00 万元用于补充流动资金，公司本
次非公开发行实际补充流动资金金额为 39,537.60 万元。
（二）本次补充流动资金的测算情况
1、测算依据
公司管理层对本次募集资金规模进行了充分论证，认为本次补充流动资金的规模适度、合理，为公司业务发展所需。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债xx情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2017 年至 2019 年公司流动资金缺口。
新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用金额-2016 年末流动资金占用金额。
2、测算过程
（1）营业收入的预测
2014-2016 年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 382,398.06 | 185,818.09 | 133,510.01 |
同比增长率 | 105.79% | 39.18% | 31.48% |
复合增长率 | 69.24% | ||
2014-2016 年，公司营业收入复合增长率为 69.24%，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础的算数平均增长率为 58.82%。出于审慎性原则，未来三年收入增长率按 30.00%的复合增长率测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
2017-2019 年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度（E） | 2018 年度（E） | 2017 年度（E） |
营业收入 | 840,128.54 | 646,252.73 | 497,117.48 |
预测增长率 | 30.00% | ||
（2）主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持 2016 年度水平不变，公司 2016年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 占销售收入比例 |
销售收入 | 382,398.06 | 100.00% |
应收账款 | 138,708.84 | 36.27% |
预付款项 | 11,578.61 | 3.03% |
应收票据 | 1,942.89 | 0.51% |
存货 | 46,420.53 | 12.14% |
上述经营资产合计 | 198,650.87 | 51.95% |
应付账款 | 64,861.59 | 16.96% |
项目 | 2016 年度 | 占销售收入比例 |
预收款项 | 2,730.47 | 0.71% |
应付票据 | 0.00 | 0.00% |
上述经营负债合计 | 67,592.06 | 17.68% |
（3）流动资金需求量测算
按照前述参数及假设，公司 2017-2019 年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度(E) | 2018 年度(E) | 2017 年度(E) | 2016 年度 | 占营业收 入比例 |
销售收入 | 840,128.54 | 646,252.73 | 497,117.48 | 382,398.06 | 100.00% |
应收账款 | 304,743.32 | 234,417.94 | 180,321.49 | 138,708.84 | 36.27% |
预付款项 | 25,438.20 | 19,567.84 | 15,052.19 | 11,578.61 | 3.03% |
应收票据 | 4,268.54 | 3,283.49 | 2,525.76 | 1,942.89 | 0.51% |
存货 | 101,985.90 | 78,450.69 | 60,346.69 | 46,420.53 | 12.14% |
上述经营资产合计① | 436,435.96 | 335,719.97 | 258,246.13 | 198,650.87 | 51.95% |
应付账款 | 142,500.91 | 109,616.09 | 84,320.07 | 64,861.59 | 16.96% |
预收款项 | 5,998.85 | 4,614.50 | 3,549.62 | 2,730.47 | 0.71% |
应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
上述经营负债合计② | 148,499.76 | 114,230.59 | 87,869.68 | 67,592.06 | 17.68% |
流动资金占用额③ （③=①-②） | 287,936.19 | 221,489.38 | 170,376.45 | 131,058.80 | 34.27% |
2017-2019 预计新增流动资金占用额（公式： 2019 年预计流动资金占用额-2016 年实际流 动资金占用额） | 156,877.39 | ||||
由上表，公司未来三年流动资金缺口约为 156,877.39 万元。本次非公开发行
公司拟使用募集资金补充流动资金共计 39,537.60 万元，未超过公司未来三年需求的流动资金缺口，亦未超过本次募金资金总额的 30%，公司补充流动资金金额符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
3、发行人通过股权融资补充流动资金的考虑
x次募集资金补充流动资金与发行人的业务规模相匹配。发行人 2016 年营业收入为 382,398.06 万元，2014 年-2016 年的年均复合增长率达 69.24%，处于高速发展期，对流动资金的需求量较大。本次募集资金 39,537.60 万元用于补充流动资金，主要是考虑到目前的经营规模及未来的发展规划中的资金缺口。
截至 2017 年 9 月 30 日，xx诊断的资产负债率高于同行业水平，具体如下：
证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
000000.XX | 宜华健康 | 64.74% |
000000.XX | 美年健康 | 52.49% |
000000.XX | 创新医疗 | 22.38% |
000000.XX | 爱尔眼科 | 47.93% |
000000.XX | 泰格医药 | 18.65% |
000000.XX | 通策医疗 | 21.22% |
000000.XX | 览海投资 | 43.59% |
000000.XX | 金域医学 | 50.64% |
行业平均 | 40.21% | |
000000.XX | xx诊断 | 57.39% |
注：上表中选取的可比上市公司为证监会行业划分中的卫生子行业。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率已上升至 57.39%，明显高于同行业。现阶段公司债务融资比例较高，公司的银行借款等债务融资成本较大，对公司的盈利情况造成了不利影响。随着公司业务规模的发展，未来资金需求量将进一步扩大。本次非公开发行完成后，以公司截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债结构为基础，假设不考虑其他因素，发行人的资产负债率将降至 42.67%，与行业平均水平相当。
本次非公开发行，通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，降低融资成本。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（一）诊断业务平台服务能力提升及研发项目
1、募投项目目前进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，诊断业务平台服务能力提升及研发项目仍尚处于建设期，未形成相关效益。各实施主体已开始陆续采购本项目的检测设备和研发设备，本项目预计将于 2020 年竣工验收。本募投项目已投资情况如下：
单位：万元
项目名称 | 杭州xx | 昆山xx | 佛山xx | 江西xx |
已投入资金金额 | 305.18 | 92.96 | 35.56 | 57.78 |
其中：建设投入 | - | - | - | - |
其中：设备投资 | 305.18 | 92.96 | 35.56 | 57.78 |
2、募投项目预计进度安排
x项目建设期为 3 年，第一年开始生产，第四年达产。本项目建设期分如下四个阶段工作实施：
本募投项目具体的预计进度安排如下所示：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
工程建设 | ||||||||||||
设备采购 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
设备调试、试产 | ||||||||||||
3、资金的预计使用进度
公司本次非公开发行拟投入 51,156.62 万元用于诊断业务平台服务能力提升及研发项目，根据本募投项目建设的进度安排，公司对该项目的投资进度安排如下：
单位：万元
实施主体 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
杭州xx | 设备投资 | 8,155.95 | 10,874.60 | 8,155.95 | 27,186.50 |
预备费 | 407.80 | 543.73 | 407.80 | 1,359.33 | |
铺底流动资金 | 456.35 | 431.43 | 1,023.85 | 1,911.63 | |
总投资金额 | 9,020.10 | 11,849.76 | 9,587.60 | 30,457.46 | |
佛山xx | 建设投资 | 900.00 | - | - | 900.00 |
设备投资 | 1,160.28 | 1,547.04 | 1,160.28 | 3,867.60 | |
预备费 | 103.01 | 77.35 | 58.01 | 238.38 | |
铺底流动资金 | 292.24 | 279.44 | 571.92 | 1,143.59 | |
总投资金额 | 2,455.53 | 1,903.83 | 1,790.21 | 6,149.57 | |
昆山xx | 建设投资 | 608.40 | - | - | 608.40 |
设备投资 | 1,160.28 | 1,547.04 | 1,160.28 | 3,867.60 | |
预备费 | 88.43 | 77.35 | 58.01 | 223.80 | |
铺底流动资金 | 465.33 | 448.83 | 904.71 | 1,818.87 | |
总投资金额 | 2,322.45 | 2,073.22 | 2,123.00 | 6,518.67 | |
佛山xx | 建设投资 | 3,010.00 | - | - | 3,010.00 |
设备投资 | 1,160.28 | 1,547.04 | 1,160.28 | 3,867.60 | |
预备费 | 208.51 | 77.35 | 58.01 | 343.88 | |
铺底流动资金 | 206.21 | 187.60 | 415.63 | 809.44 | |
总投资金额 | 4,585.01 | 1,811.99 | 1,633.92 | 8,030.92 | |
合计 | 18,383.09 | 17,638.80 | 15,134.73 | 51,156.62 | |
（二）冷链物流中心仓储设备技术改造项目
1、募投项目目前进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，冷链物流中心仓储设备技术改造项目仍尚处于研究与设计阶段，目前已开始陆续采购部分运输设备及物流管理设备，本项目预计将于 2019 年竣工验收。本募投项目已投资情况如下：
项目名称 | 投资金额（万元） |
已投入资金金额 | 72.18 |
其中：建设投入 | - |
其中：设备投资 | 72.18 |
2、募投项目预计进度安排
项目 | T+1 | T+2 | ||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
研究与设计 | ||||||||
工程改造 | ||||||||
设备采购 | ||||||||
设备调试、试运营 | ||||||||
x项目建设期为 2 年，分如下四个阶段工作实施：本募投项目具体的预计进度安排如下所示：
3、资金的预计使用进度
公司本次非公开发行拟投入 19,932.22 万元用于冷链物流中心仓储设备技术改造项目，根据本募投项目建设的进度安排，公司对该项目的投资进度安排如下：
单位：万元
项目 | T+1 | T+2 | 合计 |
场地改造工程 | 3,566.50 | - | 3,566.50 |
设备投资 | 7,708.28 | 7,708.28 | 15,416.57 |
预备费 | 563.74 | 385.41 | 949.15 |
总投资金额 | 11,838.52 | 8,093.70 | 19,932.22 |
（三）医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目
1、募投项目目前进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目仍尚处于建设期。本项目目前已开始陆续采购部分数据中心升级硬件设施，本项目预计将于 2020 年竣工验收。本募投项目已投资情况如下：
项目名称 | 投资金额（万元） |
已投入资金金额 | 30.92 |
其中：硬件投资 | 30.92 |
其中：软件投资 | - |
2、募投项目预计进度安排
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
软件开发 | ||||||||||||
设备采购 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
设备调试 | ||||||||||||
x项目建设期为 3 年，分如下四个阶段工作实施：本募投项目具体的预计进度安排如下所示：
3、资金的预计使用进度
公司本次非公开发行拟投入 20,856.00 万元用于医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目，根据本募投项目建设的进度安排，公司对该项目的投资进度安排如下：
单位：万元
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
硬件投资 | 6,553.40 | 6,553.40 | - | 13,106.80 |
软件投资 | 3,875.00 | 3,875.00 | - | 7,750.00 |
研发人员费用 | 600.00 | 840.00 | 882.00 | 2,322.00 |
合计 | 11,028.40 | 11,268.40 | 882.00 | 23,178.80 |
（四）诊断试剂产业化项目
1、募投项目目前进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，诊断试剂产业化项目仍尚处于建设期，未形成相关效益。由杭州xx实施的诊断业务平台服务能力提升及研发项目已开始采购部
分生产设备及研发设备，本项目预计将于 2020 年竣工验收。本募投项目已投资情况如下：
项目名称 | 投资金额（万元） |
已投入资金金额 | 28.44 |
其中：建设投入 | - |
其中：设备投资 | 28.44 |
2、募投项目预计进度安排
x项目建设期为 3 年，第一年开始生产，第四年达产。本项目建设期分如下四个阶段工作实施：
本募投项目具体的预计进度安排如下所示：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
工程建设 | ||||||||||||
设备采购 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
设备调试、试产 | ||||||||||||
3、资金的预计使用进度
公司本次非公开发行拟投入 15,530.21 万元用于诊断试剂产业化项目，根据本募投项目建设的进度安排，公司对该项目的投资进度安排如下：
单位：万元
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
建设投资 | 796.25 | - | - | 796.25 |
设备投资 | 4,198.33 | 5,597.77 | 4,198.33 | 13,994.43 |
预备费 | 249.73 | 279.89 | 209.92 | 739.53 |
总投资金额 | 5,244.31 | 5,877.66 | 4,408.24 | 15,530.21 |
四、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
作为国内第三方独立医学实验室的龙头企业，公司经过多年的发展，已经在人员、技术、管理、运营经验等方面积累了明显的竞争优势，为本次非公开发行股票各募集资金投资项目的实施提供了有利条件。
（一）诊断业务平台服务能力提升及研发项目
1、人员方面储备
公司自成立以来一直致力于提供医学检验科整体解决方案，在诊断业务方面 已拥有一支技术精湛、战斗力强、结构合理的人才队伍，同时制定了完善的人才 招聘、培养、考核等制度，为公司未来业务开展过程中储备行业人才提供了制度 性的保障。截至 2017 年 12 月 31 日，本项目实施主体杭州xx、江西xx、佛 山xx和昆山xx共拥有员工 1,725 人，其中研发及技术相关人员占比达 53.39%，并将随着本募投项目的推进实施通过引进与培养的方式进一步完善人员配置，促 进本项目的顺利实施。
2、技术方面储备
公司从创办伊始就采取高起点、高投入的方式，经过在诊断业务领域多年的精耕细作，已打造生化免疫平台、分子诊断平台、质谱技术平台和病理诊断平台等七大平台，并配备亚洲规模最大的、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线，实验室整体业务规模、技术配备、检测项目在国内乃至亚洲都保持了领先水平，截至 2017 年 12 月 31 日，公司共取得专利 43 项，其中发明专利 21 项。同时公司使用自主研发的信息化管理系统将不同厂商的仪器进行了有效整合，创造了一个诊断项目齐全、标本流程高效、诊断结果准确、咨询服务权威的第三方医学诊断服务模式，最大限度地满足临床需要。公司目前在诊断业务领域具有良好的技术积累。
3、管理方面储备
自成立以来，公司通过不断的探索和实践，在医疗机构的经营和管理方面（包括业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等）已经形成了行之有效的、可快速复制的模式。同时公司将“标准化、成本领先、管理创新”作为管理宗旨，建立了涵盖战略、营销策略、质量管理、财务管理、供应链管理、授权体系等标准化的管理体系，公司各职能板块实行矩阵式管理，并通过统一的运营流程实施连锁化管控。在募投项目的推进过程中，公司管理层也将在充分考虑公司的实际情况的基础上优化管理结构，并加强对公司中高层管理人员的培训，提升经营管理水平。
4、运营经验方面储备
x募集资金投资项目为公司现有主营业务基础上的拓展与升级，近年来，公司业务高速发展，连锁第三方医学实验室已完成全国化布局，已实现全国主要省会城市的覆盖，目前公司已布局连锁实验室 30 余家，拥有超过 12,000 家的医疗机构客户，在业务的高速发展过程中，公司主要管理团队关于医疗企业的经营积累了扎实的从业经验，对医疗机构的运营管理有着深刻的认识。本募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。
（二）冷链物流中心仓储设备技术改造项目
1、人员方面储备
公司自 2007 年起在行业内率先建立了应用于独立医学实验室的物流配送标准程序文件，并以“专业塑造品质，科技创新价值”为经营理念，建立了一支专注于冷链物流领域的专业管理团队，团队成员均具备扎实的专业知识和丰富的从已经验。同时公司已建立符合 GSP 标准的专业冷链物流管理体系，实现全流程标准化操作，并对每位从业人员进行系统的专业冷链物流知识培训，保证从业人员的专业性。
公司专业的管理运营团队、核心技术团队，以及丰富的从业经验，为公司仓储物流体系建设提供了有效的市场信息和运营决策，也为本项目的实施提供了重要保障。
2、技术方面储备
公司已建立了符合 GSP 标准的冷藏车、专业医药冷库和具有全程实时监控及报警功能的冷链物流智能管理系统，搭建了具有完善的省际、城际物流干线和地区支线的智慧物联网平台，各省内冷链网络的战略布局已基本完成，能针对医院检验科或独立医学实验室的需求提供迅捷灵活的接收和检测服务，在样本的专业医学接收、全程冷链质量时限的风险控制上，均处于行业领先地位。公司已获得第三方医疗器械存储与运输、疾控中心（高致病性样本）运输准运证以及“药品冷链物流运作规范”国家标准试点企业等资质，并将利用全国经销网络获得区域性的第三方冷链物流资质，具备开展本项目的技术储备。
3、管理方面储备
公司近年来加大了对冷链物流业务的投入，在冷链运输经营和管理方面积累了丰富的经验，并将经验流程结合现代化信息系统，开发出符合医疗冷链需求的仓储运输管理系统，通过系统的使用可有效的、可快速复制和导入管理模式，对加快仓配一体化的全国布局具有重要意义。同时公司将“标准化、成本领先、管理创新”作为管理宗旨，建立了涵盖营销管理、质量管理、安全管理、财务管理、供应链管理等标准化的管理体系、质量体系、EHS 体系文件，并建立了不同层级管理人员制度体系的学习、培训、考核机制，使各部门的管理工作更清晰紧密的结合与落实。同时公司建立管理人员梯队选拔和培养，保证公司的管理层的先进性。
4、运营经验方面储备
x募集资金投资项目为公司现有业务基础上的拓展与升级，近年来，公司业务高速发展，在提供第三方实验室检验样本运输的同时，和国内多家生物制药企业、CRO、科研机构等医疗相关企业达成业务合作，并签订了许多具有全国运输能力的渠道供应商。公司在冷链物流的仓配一体化建设和渠道管理整合上积累了丰富的经验，也建立了许多相关的管理制度。公司已在杭州、上海、南京、北京等地建立运营中心，实现了以 24 小时为响应周期的高效冷链物流网络，服务范围覆盖华东、华南、华北主要大区。渠道和网络的拓展需要仓储配送一体化信息化管理的支持和与体系流程的匹配。
（三）医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目
1、人员方面储备
作为国内最早实施实验室信息管理系统的单位，公司自 2004 年就开始进行信息化建设，并逐步建立起了一支信息技术水平较高、运营经验丰富，具有国际视野和创新意识的信息技术团队和管理团队，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总
部信息化部门共拥有员工 79 名，有能力完成公司日常信息化系统的平稳运营及对公司海量诊断数据的处理分析工作，提高公司的经营效率。同时，由于多年的医疗诊断信息化系统的建设及推广，公司的医疗诊断业务人员均具有信息化管理平台的使用经验，能促进本项目的顺利实施。
2、技术方面储备
2016 年，为了满足公司高速发展带来的海量数据存储、计算的需要，公司在首次公开发行股票募投项目“信息化管理平台改进项目”的基础上开展了产业基地数据中心建设，目前现代化机房及 IDC 基础架构平台已经顺利建成。其中 IDC 基础架构平台拥有 60 余个机柜，服务器承载数可达 600 台，300kw 双路 ups供电，在虚机技术的基础上完成容器 Mesos Docker、KVM、Kubernates 等的技术验证并逐渐应用于不同业务场景，可实现 DevOps、CI/CD 等自动化处理流程。在坚实的硬件基础上公司凭借 IT 技术全面渗透所有核心业务，截至 2017 年 12
月 31 日，公司已取得 98 项计算机软件著作权，如今公司线上信息平台可日处理
全国实验室测试量 30 余万项，两癌筛查峰值期日业务对接量超过 1 万例，公司日经营数据产生量 1TB 左右。
3、管理方面储备
自公司信息化部门成立以来，公司持续投入提升信息化管理能力，尤其在近两年来，公司加大力度引进复合型高端信息化人才，导入 TOGAF 模型体系建设企业信息化架构，启动 CMMI 认证程序，在信息化战略规划、团队建设、体系架构、数据、应用、质量、安全等领域全方位提升管理能力，形成“信息化战略成就业务战略，信息化立项彰显业务价值，项目管理量化指标考核，质量管控重在过程，团队建设能力域为主”的具有xx特色的信息化管理理念。随着公司第三方独立实验室业务的飞速扩展，积累的数据也呈爆炸式增长，信息化部门立足于检验数据的基本分析，抽象设计检验数据的核心因素，在“唯一性设定、元数据抽取、分类方法适用”等方面形成检验大数据设计结构稳定、平台应用灵活等特点。同时在大数据管控、安全、隐私保护上建立起标准化管理制度。
4、运营经验方面储备
公司信息化运营能力，随着公司业务的高速发展而逐渐成熟，在信息化平台运营、系统运维、数据集成等方面形成持续开发、运营一体化经验，并借助于数字化、智能化工具，固化优化成信息化标准运营流程。
迄今为止，集团总部信息化部门员工超过三分之一负责运营实验室管理系统、数字化集成供应链平台、基础主数据等平台；集团子公司信息化部门员工超过百 分之八十负责信息化产品的推广运营。
（四）诊断试剂产业化项目
1、人员方面储备
为加速公司业务形成集研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布局，杭州xx生物技术有限公司员工总数从 2014 年末的 24 人增加至 2017 年末
的 67 人，其中技术人员从 2014 年末的 10 人增加至 2017 年末的 16 人。将随着本募投项目的推进实施，以及技术研发的进一步深入和技术平台的扩展，预计技术人员数量会有大幅度的增加。公司根据医疗诊断行业发展的特点，为诊断试剂生产业务建立了完善的组织架构，公司各子公司与杭州xx生物技术有限公司之间相互协作、相互支持，为诊断试剂生产业务快速发展提供保障。
2、技术方面储备
公司经过多年的理论研究和实践，通过形成的病理技术产品转化平台、分子 诊断技术产品转化平台和质谱技术产品转化平台三大转化平台，公司在病理产品、分子诊断产品、质谱产品等方面均有相应的技术积累，掌握了关键工艺技术。截 至本反馈意见回复签署日，公司已取得 20 个诊断试剂产品的医疗器械注册/备案
证，其中第一类医疗器械产品 19 个，第二类医疗器械产品 1 个，另外公司共有
4 个诊断试剂产品已通过临床验证，其中涉及本募投项目产品研发及注册情况如下：
序号 | 产品名称 | 医疗器械类型 | 注册/备案时间 |
1 | 细胞保存液 | 第一类 | 2014.6.23 |
2 | 核酸提取或纯化试剂 | 第一类 | 2015.1.26 |
3 | 一次性使用细胞过滤采集器 | 第一类 | 2015.9.2 |
4 | 细胞过滤器 | 第一类 | 2015.10.15 |
5 | 样本萃取液 | 第一类 | 2017.3.3 |
6 | 核酸提取或纯化试剂 | 第一类 | 2016.10.24 |
7 | 样本萃取液 | 第一类 | 2017.6.19 |
8 | N 末端 B 型利钠肽前体（NT-proBNP）定量 检测试剂盒（化学发光法） | 第二类 | 2017.05.27 |
9 | 人乳头瘤病毒（HPV）核酸分型检测试剂盒 （荧光 PCR 熔解曲线法） | 第三类 | 技术审评阶段 |
3、管理方面储备
自成立以来，公司注重质量管理体系建设，并在 2015 年通过了英国标准学会（BSI）的质量管理体系认证，并于 2016 年、2017 年顺利通过了浙江省食品
药品监督管理局组织的注册体系核查，公司目前已经获得“杭州市xx技术企业”、 “浙江省科技中小型企业”、“杭州市雏鹰计划企业”等荣誉称号。
目前，公司已形成了充分、有效、适宜的质量管理体系，结合公司在战略、财务、市场销售、技术管理等各方面的内控制度，产品质量能够得到有效保证，保障未来研发进程的顺利开展，为公司体外诊断产品品种多样化、产能不断扩充打下了坚实的基础。
4、运营经验方面储备
x募集资金投资项目为公司现有体外诊断产品生产和研发基础上的拓展与升级。经过公司在第三方医学诊断经营实践中技术积累及转化，公司目前已取得
20 个产品的上市资质，并实现了主要产品的规模化生产及内部替代。在此过程中，公司主要管理团队对于体外诊断试剂生产企业的研发、注册、生产方面积累了扎实的从业经验，对体外诊断试剂生产企业的运营管理有着深刻的认识。本募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。
综上所述，公司在人员、技术、管理、运营经验等方面均具备实施各募集资金投资项目的相应储备，各募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性风险。
五、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（一）诊断业务平台服务能力提升及研发项目
1、新增产能的消化措施
（1）独立医学实验室的运营模式
在独立医学实验室的实际运营中，实验室与医院签订《医学检测服务协议》成为医院的部分临床检验和病理学检查的独家外送服务机构，协议有效期一般为 1-3 年，独立医学实验室每天按照协议要求从医院取得当日收集的检验样本，并在规定时间内完成诊断并向医院发送检验结果报告，独立医学实验室每月依据医院检测服务的实际发生额与医院按固定比例或金额结算服务外包费用。由于公司与医院客户签订的服务协议未对医院客户每年的外送样本量进行约定，所以独立医学实验室的营业收入基于各医疗机构客户检测费用的实际发生额确定。
独立医学实验室能够根据区域内的医疗卫生发展状况、医院的类型、等级和 规模、学科设置情况、发展规划以及历史检测样本量对医院每年接待的病人数量 及总检测量进行预估，但由于各个区域每年实际的疾病发生情况存在不可预见性、医院检验科拥有的检测设备变化导致外送服务样本结构及数量改变、公司独立实 验室可提供的检验范围提升、医学检验技术变革等多重因素的影响，未来市场增 长率较难准确预测。但受益于公司行业内质量保证、成本优化、服务领先的核心 竞争力，随着人民卫生需求和公司可开设的检测项目的提升，公司医疗机构客户 的平均外送样本量呈稳步上升的趋势，与客户合作愈加紧密，为新增产能的消化 提供了有效保障。
（2）本募投项目实施区域市场空间广阔
x募投项目拟募集资金拟在杭州、昆山、南昌和佛山原有实验室基础上，通过购置或租赁房产以及新增实验室检验设备的方式，提升公司诊断业务平台的整体服务能力。
本募集资金实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求，广东、江苏和浙江作为我国经济较为发达的省份，其医疗卫生市场规模亦位居行业前列，但其独立医学实验室的市场渗透率仍较成熟国际市场独立医学实验室的市场渗透率 30%以上仍然有较大差距，而伴随着各地医疗卫生体制改革的不断深化，上述区域将释放出更大的市场潜力。江西省作为承接东部大辐射的人口大省，尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多，但与xx省市相比，江西省的诊断服务业务还较为欠缺，2015 年全国人均卫生费用支出为 2,980.80 元，江西省人均卫生费用支出仅 1,862.02 元。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入，江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展，提供更广阔的市场空间。
考虑到我国独立医学实验室的市场渗透率较国际成熟独立医学实验室的市场渗透率仍然有较大差距，而且伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进将为独立医学诊断行业提供适宜的发展环境，上述对未来新增市场规模的预测仍较为保守。上述区域的新增市场规模将成为本募投项目新增产能消化的有利保障。
（3）报告期内公司客户数量、检测数量快速提升，未来将借助公司丰富的渠道资源加速新增产能消化
近年来，随着国家医疗卫生制度改革政策的推进，分级诊疗政策体系逐步完善，国内医学诊断服务外包行业迎来了高速发展的黄金时期。公司作为医学诊断服务外包行业的龙头之一，充分发挥公司全国诊断服务网络集团作战的优势，积极响应政策变化，把握住了体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，并积累了大量优质医疗机构客户资源，公司诊断服务业务收入实现了高速增长，2014 年的 82,942.79 万元上升至 2016 年的 142,016.90 万元，复合增长率达 30.85%，2017 年 1-9 月公司诊断服务业务收入为 140,563.75 万元。本募投项目涉及子公司有效客户数量由2014 年的1,444 家上升至2017 年的2,988
家，检测样本量从 2014 年的 2,155.52 万个上升至 2017 年的 4,002.57 万个，复合增长率达 22.91%，亦实现了稳步增长。
公司近年来加大了对国内体外诊断产品代理商的收购力度，未来将借助代理商的渠道资源，加速公司实验室在各地的市场渗透，实现公司医学诊断服务外包业务与体外诊断产品业务协同发展。未来公司将以现有市场、客户为基础，借助医学诊断服务外包行业增长的整体趋势，加大客户及市场开发力度，制定切实有力的新增产能消化措施。
（4）本募投项目将进一步完善公司特检领域布局，深化公司与三级医院合作粘性
公司目前的主要客户对象为一、二级医院，该类客户的医疗设施、医疗资源与医院管理都较欠缺，独立医学实验室的发展成为该类医疗机构提升诊疗水平的有效手段与技术支撑，该类客户群体占公司客户资源的 50%以上。公司在三级医院的市场占有率还较低，三级医院由于其能提供高水平的医疗服务，日接待病患数量较高，医学诊疗设备往往配置较为完善，普通检测项目外包服务的需求较小，而对高、精、尖及有特殊资质需求的检测项目的需求较大。
公司通过本募投项目将加大在分子诊断和质谱技术方向的投入，将搭建分子诊断和质谱诊断两大技术平台，上述两大技术平台相较于传统的普通检测在灵敏性、特异性、分析速度等多方面具有较强优势，目前正逐渐由科研走向临床，具
有巨大的发展潜力。未来随着行业政策及相关规范的逐步推出，将成为新的诊断行业发展蓝海。公司通过搭建分子诊断和质谱诊断两大技术平台，进行未来三到五年诊断技术的前瞻性布局，通过高端技术的推广，可快速提高公司在三级医院市场的影响力；促使公司客户规模及客户结构的优化。
同时在当前医保控费的政策背景下，三级医院自身诊断业务毛利将呈下降趋势，其将诊断业务外包给具有规模效益和成本控制优势的独立医学实验室的内在动力将逐步加大，该部分新增需求将成为本募投项目新增产能消化的有效补充。
公司通过本项目的实施，将在提高检测能力的基础上深耕区域市场，增强客户合作黏性，打造良好的口碑，扩大区域市场渗透率，从而为本募投项目新增产能消化提供有利保障。
2、效益的具体测算过程
（1）营业收入
x项目将会对公司已有临检免疫和病理诊断两大医学诊断品种进行升级改造，并新建分子诊断和质谱诊断两大技术平台，项目预测期 10 年，预计将于第四年达产，公司根据各诊断品种在浙江、江苏、广东及江西的平均价格、价格变动趋势对营业收入进行了审慎估算，本项目达产年第一年的营业收入估算结果如下：
单位：万元
产品 | 实施主体 | x产年第一年 |
分子诊断 | 杭州xx | 13,492.88 |
昆山xx | 1,056.67 | |
佛山xx | 1,158.94 | |
江西xx | 1,372.21 | |
小计 | 17,080.69 | |
质谱诊断 | 杭州xx | 7,029.49 |
昆山xx | 958.57 | |
佛山xx | 415.38 | |
江西xx | 383.43 | |
小计 | 8,786.87 | |
临检免疫 | 杭州xx | 2,986.12 |
昆山xx | 5,977.21 | |
佛山xx | 3,838.47 |
产品 | 实施主体 | x产年第一年 |
江西xx | 6,192.05 | |
小计 | 18,993.85 | |
病理诊断 | 杭州xx | 1,763.18 |
昆山xx | 918.68 | |
佛山xx | 1,684.36 | |
江西xx | 1,557.91 | |
小计 | 5,924.14 | |
合计 | 50,785.54 | |
注：本项目估算中由于考虑到达产后各检测项目的单价变动，与达产年第一年的收入预测存在少量差异，达产期的营业收入预测分别为 50,785.54 万元、49,143.23 万元、48,373.82 万元、 47,617.67 万元、46,874.53 万元、46,144.16 万元和 45,426.32 万元。
（2）成本费用估算
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：
本募投项目的材料成本根据各实施主体各诊断品种过往使用材料成本情况进行估算；
由于本募投项目拟对公司已有诊断服务进行升级改造，用自动化的机器设备替代目前半自动化的机器设备，项目的人员费用将和现存服务能力进行分摊；
本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策，房屋装修按照 8 年平均摊销，残值率取 5%；设备按照 5 年平均折旧，残值率取 5%；
其他制造费用、销售费用及管理费用结合各实施主体目前各项费用水平以及本募投项目预期情况进行估算。
本项目达产年第一年成本费用估算结果如下：
单位：万元
项目 | x产年第一年 |
材料成本 | 14,807.93 |
人工费用 | 1,812.46 |
实验室折旧费用 | 7,119.44 |
其他制造费用 | 6,196.85 |
销售费用 | 4,437.76 |
管理费用 | 7,462.48 |
总成本 | 41,836.92 |
注：本项目估算中由于考虑到原材料等的单价变动及折旧年限的影响，不同年份成本预测存在差异，达产期的成本预测分别为 41,836.92 万元、41,217.21 万元、39,048.13 万元、35,485.71万元、32,995.91 万元、32,632.36 万元和 32,273.57 万元。
（3）税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，本项目医疗检测服务属于增值税免税范畴，相应附加税为零。杭州xx及昆山xx为xx技术企业，所得税税率按 15%预计，佛山xx及江西xx所得税税率按 25%预计。
（4）项目的经济效益
项目 | 单位 | 金额 |
内部收益率 IRR（税后） | % | 21.18 |
内部收益率 IRR（税前） | % | 25.79 |
净现值 NPV（税后，i=12%） | 万元 | 15,356.52 |
净现值 NPV（税前，i=12%） | 万元 | 23,686.71 |
回收期（税后）（含建设期） | 年 | 5.89 |
回收期（税前）（含建设期） | 年 | 5.43 |
3、募投项目效益测算的谨慎性
2017 年 1-9 月，公司诊断服务业务毛利率水平约为 42.40%，本项目达产年预计毛利率为 41.05%，与公司同类型业务毛利率相比持平。基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（二）诊断试剂产业化项目
1、新增产能的消化措施
（1）本募投项目未来市场广阔
x募投项目所生产的体外诊断产品主要属于分子诊断和质谱诊断领域，分子 诊断和质谱诊断作为体外诊断行业的前沿领域，也是精准医疗战略的直接对接点，目前正处于蓄势待发的阶段。
分子诊断和质谱诊断相对与传统的病理及临床检测，具有灵敏性强、特异性高、分析速度快等多方面优势，分子诊断通过对基因进行检测分析，获得最精确的诊断结果和最合适的治疗方案，临床上可以用于妇幼、肿瘤、遗传病等多个领
域；而质谱可以直接对体内各种物质及其代谢产物进行定量检测，全程对疾病的诊断、治疗、预后进行监测，目前已经应用于妇幼、感染、遗传病等领域，目前分子诊断和质谱诊断的临床应用均未被完全开发，但分子诊断和质谱诊断目前仍需通过大数据的积累来提高检测结果与疾病诊断的准确度，未来随着推广力度的加大，可有望对部分传统的检测项目实现替代，具有较强的平台延展性和较大的发展潜力。
公司通过对本项目涉及的体外诊断产品的生产，搭配公司拟搭建的分子诊断和质谱诊断两大平台，依仗公司多年来在诊断大数据的投入，可以迅速实现产品的市场推广及应用，巩固公司的龙头地位。
同时，公司近年来加大了全国优秀体外诊断产品经销商的整合工作，形成了遍布全国医疗机构的经销网络，本募投项目所生产的体外诊断产品可通过该经销网络迅速向各医疗机构客户销售，有助于本募投项目的产能消化，帮助公司取得先发优势。
（2）公司内部需求将消化大部分新增产能
x募投项目投资实施 TCT 制片系统（沉降法）、TCT 制片系统（离心法）、细胞保存液、核酸提取试剂、游离核酸提取试剂、人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法）、维生素 D 萃取试剂盒、维生素 ADEK 萃取试剂盒、BNP 检测试剂 9 种体外诊断产品的产业化。除 TCT 制片系统（沉降法）和 TCT 制片系统（离心法）属于传统的病理诊断产品外，其余均属于针对分子诊断及质谱诊断的检测产品。上述各诊断产品主要的检测项目如下表：
诊断产品 | 检测项目 | 诊断类型 |
TCT 制片系统（沉降法） | 病理 TCT | 病理诊断 |
TCT 制片系统（离心法） | ||
细胞保存液 | HPV 病毒核酸检测 | 分子诊断 |
核酸提取试剂 | ||
人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法） | ||
游离核酸提取试剂 | 二代测序项目 | 分子诊断 |
维生素 D 萃取试剂盒 | 维生素 D 检测 | 质谱诊断 |
维生素 ADEK 萃取试剂盒 | 维生素 ADEK 检测 | 质谱诊断 |
BNP 检测试剂 | NT-proBNP 检测 | 质谱诊断 |
公司目前诊断服务外包业务已覆盖大部分上述检测项目，并拥有良好的技术 基础。本募投项目所生产的产品将主要用于服务公司内部诊断服务外包业务需求，并在未来时机合适时面向市场提供相应产品，最近三年，公司上述检测项目中已 开展项目的检测量如下：
检测项目 | 总检测数（万人） | ||
2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | |
病理 TCT | 442.00 | 328.00 | 240.00 |
HPV 病毒核酸检测 | 174.00 | 103.00 | 71.00 |
维生素 D 检测 | 39.20 | 26.80 | 12.00 |
维生素 ADEK 检测 | 1.10 | 0.50 | - |
BNP 检测 | 12.30 | 8.50 | 7.90 |
综上所述，公司相关检测项目检测量能消化大部分本募投项目体外诊断产品的设计产量，为本募投项目新增产能的消化提供了有利保障，项目风险较小。
2、效益的具体测算过程
（1）营业收入
x募投项目的产品为 TCT 制片系统（沉降法）、TCT 制片系统（离心法）、细胞保存液、核酸提取试剂、游离核酸提取试剂、人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法）、维生素 D 萃取试剂盒、维生素 ADEK 萃取试剂盒、BNP 检测试剂，项目预测期 10 年，预计将于第四年达产，公司根据公司现有产品销售价格、市场可比产品平均价格以及价格变动趋势对营业收入进行了审慎估算，本项目达产年第一年营业收入估算结果如下：
单位：万元
产品名称 | x产年第一年 |
TCT 制片系统（沉降法） | 666.25 |
TCT 制片系统（离心法） | 798.59 |
细胞保存液 | 157.44 |
核酸提取试剂 | 892.14 |
游离核酸提取试剂 | 780.34 |
人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法） | 2,053.51 |
维生素 D 萃取试剂盒 | 543.04 |
维生素 ADEK 萃取试剂盒 | 387.89 |
BNP 检测试剂 | 876.17 |
合计 | 7,155.36 |
注：本项目估算中由于考虑到达产后各诊断产品的单价变动，与达产年第一年的收入预测存在少量差异，达产期的营业收入预测分别为 7,155.36 万元、6,940.70 万元、6,801.88 万元、 6,665.84 万元、6,532.53 万元、6,401.88 万元和 6,273.84 万元。
（2）成本费用估算
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：
本募投项目的材料成本根据各体外诊断产品产品历史使用材料平均成本情况进行估算；
本项目达产年将新增 45 名生产工人，预计建设期第一年生产人员薪酬费用为 7 万元/人/年，并在预测期前五年按 3%的增速上涨；
本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策，房屋装修按照 8 年平均摊销，残值率取 5%；设备按照 5 年平均折旧，残值率取 5%；
其他制造费用、销售费用及管理费用结合xx生物目前各项费用水平以及本募投项目预期情况进行估算。
本项目建设至达产期间成本费用估算结果如下：
单位：万元
项目 | x产年第一年 |
材料成本 | 1,852.00 |
人工费用 | 344.21 |
折旧费用 | 2,129.97 |
其他制造费用 | 322.59 |
销售费用 | 286.21 |
管理费用 | 868.12 |
总成本 | 5,803.10 |
注：本项目估算中由于考虑到原材料等的单价变动及折旧年限的影响，不同年份成本预测存在差异，达产期的成本预测分别为 5,803.10 万元、5,777.99 万元、5,414.19 万元、4,141.80万元、3,438.01 万元、3,373.85 万元和 3,310.12 万元。
（3）税金及附加
x项目增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的要求，按照应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率（17%）扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴，教育费附加按实际缴纳流
转税额的 5%计缴，其中包含地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%计缴。本募投项目所得税税率按 25%预计。
（4）项目的经济效益
项目 | 单位 | 金额 |
内部收益率 IRR（税后） | % | 20.87 |
内部收益率 IRR（税前） | % | 25.55 |
净现值 NPV（税后，i=12%） | 万元 | 2,578.13 |
净现值 NPV（税前，i=12%） | 万元 | 4,276.87 |
回收期（税后）（含建设期） | 年 | 5.31 |
回收期（税前）（含建设期） | 年 | 5.06 |
3、募投项目效益测算的谨慎性
2017 年 1-9 月，xx生物的综合毛利率为 62.48%，本项目达产年预计毛利
率为 35.03%，相较于xx生物 2017 年 1-9 月毛利率相比偏低，其主要原因系本
募投项目新增固定资产在达产年每年将新增 2,129.97 万元折旧，扣除折旧后，本项目达产年预计毛利率可达 64.80%，与xx生物综合毛利率持平。基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
六、募投项目实施主体及资金投入方式，是否存在非全资子公司实施的情形。
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 与发行人关系 | 资金投入方式 |
1 | 收购广州迪会信 64%股权 | xx诊断 | 发行人 | 增加注册资本 |
2 | 诊断业务平台服务能力提升及 研发项目 | - | - | - |
2-1 | 诊断业务平台服务能力提升及 研发项目 | 杭州迪安 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
2-2 | 诊断业务平台服务能力提升项 目 | 昆山迪安 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
2-3 | 诊断业务平台服务能力提升项 目 | 江西迪安 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
2-4 | 诊断业务平台服务能力提升项 目 | 佛山迪安 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
3 | 冷链物流中心仓储设备技术改 造项目 | 浙江xx深海冷 链物流有限公司 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
4 | 医疗诊断数据存储分析应用平 | xx诊断 | 发行人 | 增加注册资本 |
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体及资金投入方式情况具体如下：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 与发行人关系 | 资金投入方式 |
台技术开发及设备改造项目 | ||||
5 | 诊断试剂产业化项目 | 杭州xx生物技 术有限公司 | 全资子公司 | 增加注册资本 |
6 | 补充流动资金 | xx诊断 | 发行人 | 增加注册资本 |
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体均为发行人或发行人全资子公司，资金投入方式均为增加注册资本，实施主体不存在发行人非全资子公司的情形。
七、采购主要设备的具体内容及价格，结合同行业及公司现有同类业务的情况，说明进行大额设备采购的原因及合理性。
（一）采购主要设备的具体内容及价格
x次非公开募投项目采购主要设备的具体内容及价格参见本问题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之回复。
（二）结合同行业及公司现有同类业务的情况，说明进行大额设备采购的原因及合理性
1、诊断业务平台服务能力提升及研发项目
（1）全国性战略布局为行业大势所趋
自中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》颁布以来，国家对医疗服务业的扶持力度的逐步提升，我国居民的医疗保健意识不断加强，行业的发展亦逐步成熟。而伴随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的竞争将加剧，规模化将成为行业的竞争壁垒。
近年来，第三方医学诊断行业龙头均加速推进规模化的实验室网络布局。截至 2017 年 6 月 30 日，金域医学全国共设立了 35 家第三方医学检验实验室；截
至 2016 年 12 月 31 日，华大基因全球共设立了 42 家参控股子公司。
公司亦加速推进全国实验室网点布局战略，在全国新设多家诊断实验室，与此同时，公司加速向区域中心和二级中心进行下沉。
（2）IVD 企业加码独立医学实验室
近年来，同行业上市公司加大了对独立医学实验室的投入，多家同行业公司披露募集资金投入建设第三方医学检验实验室，其具体情况如下：
公司 | 融资类型 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
金域医学 | IPO | 实验室产能扩充建设项目 | 60,836.40 |
华大基因 | IPO | 医学检验解决方案平台升级项目 | 21,648.48 |
新开源 | 非公开发行 | 妇科恶性肿瘤诊断系统升级项目 | 29,648.56 |
高通量测序服务能力升级改造项目 | 20,625.98 | ||
凯普生物 | IPO | 分子医学检验所建设项目 | 18,084.83 |
作为独立医学实验室的龙头企业，本项目将服务于xx诊断现有的全国诊断实验室布局，为旗下实验室扩充产能，巩固公司在第三方医学诊断行业的龙头地位。
（3）分子诊断和质谱技术的是行业未来的发展趋势
随着诊断技术不断发展与成熟，分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊断领域，拓展了我国医学诊断领域的深度和广度，为实施预防医学、个体化治疗提供可能。不断创新的医学诊断技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果也更为准确可靠，而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息，从而推动了临床医学和预防医学的发展，催生新的医学诊断市场需求。
公司通过建设本项目可在公司原有技术平台及传统检测项目的基础上，针对临床客户对于体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、检测谱要求，结合精准医疗时代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求，逐步打造公司在分子诊断及质谱分析两大平台的服务能力与技术领先优势，紧跟诊断行业发展方向，增强公司可持续发展能力。
2、冷链物流中心仓储设备技术改造项目
（1）冷链物流是医疗行业质量控制的重点之一
2016 年 9 月，国家食品药品监督管理总局组织制定了《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》（2016 年第 154 号），其中关于医疗器械生产经营企业和使用单位对医疗器械运输与贮存的质量管理提出严格的要求。因此，随着行业的
逐步规范，冷链物流将实现有序健康发展，各大医疗行业企业均加大对仓储及物流网络建设，医疗行业公司披露募集资金拟投资仓储物流项目投资情况如下：
公司 | 融资类型 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
金域医学 | IPO | 营销物流网络扩建及信息化升级项目 | 12,995.60 |
交大昂立 | 非公开发行 | 医疗大健康产业供应链综合服务项目 | 45,000.00 |
特一药业 | 非公开发行 | 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 | 17,870.59 |
南华生物 | 非公开发行 | 干细胞和免疫细胞储存项目 | 36,566.00 |
（2）公司诊断业务及产品代理业务快速增长的坚实基础
2016 年度，公司诊断服务收入达 14.20 亿元，同比增长 31.54%；诊断产品
业务收入达 23.55 亿元，同比增长 208.83%；而冷链物流收入仅为 764.52 万元，公司存在着较为严重的运输能力和储存能力不足的现象，升级冷链运输能力势在必行，通过升级仓储物流网络，进一步完善公司冷链物流体系，扩大自身的物流仓储能力，有效保证存储运输环节的质量，从而带动区域渗透率提升。
另外，随着公司业务规模的快速扩张，公司物流运输需求不断扩大。但是物流外包成本较高，近三年公司营业成本中物流成本的比例均在 10%以上，本项目的实施可以进一步降低公司的运营成本，在提升公司盈利水平的同时提高公司的市场竞争力。
3、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目
（1）医疗行业信息化建设是体外诊断行业发展趋势
根据国务院深化医药卫生体制改革领导小组《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，其中明确提出要推进卫生信息化建设，推动实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构间的信息授权使用。全方位的信息化系统的应用已成为独立医学实验室有效提升竞争力的关键点之一，IVD 行业公司披露募集资金拟投资仓储物流项目投资情况如下：
公司 | 融资类型 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
万孚生物 | 非公开发行 | 信息系统升级改造项目 | 16,059.30 |
华大基因 | IPO | 云服务生态系统建设项目 | 15,882.99 |
信息系统建设项目 | 20,164.20 |
（2）满足公司对海量诊断数据处理的需求，加强公司的研发实力和学术影响力
公司信息平台日处理全国实验室测试量 30 余万项，两癌筛查峰值期日业务对接量超过 1 万例，公司日经营数据产生量 1TB 左右等，公司积累的海量数据是公司进行临床医学研究、流行病学研究的宝贵财富。通过搭建医疗诊断数据储存分析及应用平台，以数据感知、数据挖掘、数据共享、数据应用为主要研究方向建设四大技术平台，重点开发医疗大数据库。与此同时，公司着力打造生物样本库，为临床研发与罕见病研究提供有利的临床病例支撑，从而进一步加强公司的研发实力和学术影响力。
4、诊断试剂产业化项目
（1）分子诊断是行业发展的前沿领域，也是行业的发展趋势
近年来，政府大力支持医疗器械行业的发展，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。分子诊断作为体外诊断行业的前沿领域，也是精准医疗战略的直接对接点，目前正处于蓄势待发的阶段，众多体外诊断厂商也募集资金投向这一领域，力求取得先发优势，具体情况如下：
公司 | 融资类型 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
凯普生物 | IPO | 核酸分子诊断试剂扩产项目 | 15,328.65 |
透景生命 | IPO | 体外诊断医疗器械产业化项目 | 30,977.53 |
xx生物 | IPO | 分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目 | 12,760.79 |
（2）公司产业布局及成本控制的必然要求，巩固公司领先地位
公司通过本募投项目，可以将现有诊断试剂生产规模快速扩大，加速推进上游产品的产业化，形成基于研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布局，促进各业务版块的融合与协同发展，并提高公司诊断业务的服务质量。同时以公司第三方医学诊断业务实践需求引领体外诊断产品生产，可以降低公司诊断试剂的采购成本，并加速转化公司技术创新成果，形成新的利润增长点，巩固公司在行业内的领先地位。
八、项目是否已明确实施地点，涉及租赁的，是否已签订意向性合同。
截至本反馈意见回复签署日，本次非公开募投项目均已明确实施地点，具体情况如下：