株式交換比率を含むその他株式交換に関する必要な事項については、今後 KUA 北陸と協議のうえ決定し、決定次第発表します。
平成 18 年 12 月 19 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ユー・エス・エス | |
代表者名 | 代表取締役会長 | xx x |
（コード番号 4732 東証・名証第 1 部） | ||
問合せ先 | 常務取締役 統括本部長 | x xxx |
（ＴＥＬ. ０５２－６８９－１１２９） | ||
株式交換基本合意書の締結に関するお知らせ
株式会社ユー･エス･エス（以下「ＵＳＳ」といいます。）は、株式交換により株式会社ケーユーエィ北陸（以下「ＫＵＡ北陸」といいます。）を完全子会社（100％子会社）とすることについて基本合意し、平成 18 年 12 月 19 日に基本合意書を締結しましたのでお知らせします。
記
１．ＫＵＡ北陸を完全子会社とする目的
ＵＳＳは、平成 21 年 3 月期までの中期経営計画として掲げた「プロジェクト 343」（年間出
品台数 300 万台、業界シェア 40％、連結経常利益 300 億円）を達成するため、ＵＳＳグループが進出していなかった北陸地区での営業基盤強化が急務であると判断しました。
そのため、ＫＵＡ北陸をＵＳＳグループの傘下に収め、同社がxx県加賀市にて運営するＫ ＵＡ片山津オートオークションを強化することにより、北陸地区での確固たる営業基盤を築くことを目的としております。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成 18 | 年 12 月 19 日 | 基本合意書承認取締役会 | （両社） | |
平成 18 | 年 12 月 19 日 | 基本合意書締結 | （両社） | |
平成 19 | 年 1 月 下旬 | （予定） | 株式交換契約書承認取締役会 | （両社） |
平成 19 | 年 1 月 下旬 | （予定） | 株式交換契約書締結 | （両社） |
平成 19 | 年 2 月 下旬 | （予定） | 株式交換契約承認臨時株主総会（ＫＵＡ北陸） | |
平成 19 | 年 3 月 上旬 | （予定） | 株式交換期日 | （効力発生日） |
平成 19 | 年 3 月 上旬 | （予定） | 株券交付日 | |
（注）会社法第 796 条第 3 項に基づき、ＵＳＳにおいては、株主総会の承認を必要としない「簡易株式交換」の手続きにより、本株式交換を行います。
（２）株式交換比率等
株式交換比率を含むその他株式交換に関する必要な事項については、今後 KUA 北陸と協議のうえ決定し、決定次第発表します。
（３）完全子会社となる会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（４）会計処理の概要
企業結合の会計上の分類は取得に該当する見込みです。また、のれんの償却による連結業績への影響は軽微であります。
３．株式交換の当事会社の概要
（平成 18 年 9 月 30 日現在） （平成 18 年 6 月 30 日現在）
（１） | 商 号 | 株式会社ユー･エス･エス （完全親会社） | 株式会社ケーユーエィ北陸 （完全子会社） | ||
（２） | 事 業 x x | 中古自動車のオークション運営 | 中古自動車のオークション運営 | ||
（３） | 設 立 | 昭和 55 年 10 月 | 昭和 63 年 7 月 | ||
（４） | 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxx 000 xxの 20 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 | ||
（５） | 代 表 者 | 代表取締役会長 xx x代表取締役社長 xxxx | 代表取締役 xxxx | ||
（６） | 資 本 金 | 18,538 百万円 | 60 百万円 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 総 数 | 32,590,532 株 | 1,200 株 | ||
（８） | 純 資 産 額 | 101,764 百万円 | 290 百万円 | ||
（９） | x x 産 額 | 138,427 百万円 | 635 百万円 | ||
（10） | 決 算 期 日 | 3 月 31 日 | 6 月 30 日 | ||
（11） | 従 業 員 数 | 1,069 名（連結） | 9 名 | ||
（12） | 主 要 取 引 先 | オークション会員 38,188 社 | オークション会員 1,410 社 | ||
（13） | 大株主および持株比率 | 服部 太 | 10.2％ | xxxx | 19.1％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 7.2％ | 株式会社ビックホンダ石川 | 12.5％ | ||
日本トラスティ・サー ビス信託銀行株式会社 （信託口） | 5.4％ | 株式会社クリーンオートセンター | 10.0％ | ||
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー | 4.9％ | xxxx | 10.0％ | ||
xxxx | 2.7％ | xxxx | 10.0％ | ||
（14） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 株式会社北陸銀行株式会社北國銀行 | ||
（15） | 当 事 会 社 の 関 係 | 資本関係 | ＵＳＳはＫＵＡ北陸の発行済株式総数の 2.5％を保有しております。 | ||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
取引関係 | 両社間において、ＵＳＳが運営する衛星ＴＶオークションシステム接続に関する業務提携契約を締結しております。 | ||||||
（16） | 最近 3 決算期間の業績 | ||||||
株式会社ユー･エス･エス （完全親会社） | 株式会社ケーユーエィ北陸 (完全子会社) | ||||||
決 算 期 | 平成 16 年 3 月期 | 平成 17 年 3 月期 | 平成 18 年 3 月期 | 平成 16 年 6 月期 | 平成 17 年 6 月期 | 平成 18 年 6 月期 | |
売 上 高 | (百万円) | 42,425 | 50,484 | 60,243 | 1,257 | 1,522 | 1,553 |
営 業 利 益 | (百万円) | 18,017 | 20,673 | 23,103 | 7 | 5 | 60 |
経 x x 益 | (百万円) | 18,207 | 21,096 | 23,544 | 4 | 4 | 57 |
当期純利益 | (百万円) | 8,907 | 11,814 | 13,203 | 5 | 0 | 33 |
1 株当たりx x 益 | (円) | 300.72 | 377.69 | 407.08 | 4,965.02 | 236.65 | 27,999.60 |
1 株当たり年間配当金 | (円) | 50.00 | 65.00 | 80.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 |
1 株当たり純 資 産 | (円) | 2,189.02 | 2,652.32 | 3,008.92 | 220,206.07 | 217,442.72 | 242,442.33 |
（注）株式会社ユー・エス・エスは連結ベースの財務数値を記載しております。
４．株式交換後の状況
（１）ＫＵＡ北陸の商号については、株式交換期日をもって株式会社ＵＳＳ北陸に変更する予定であります。
（２）ＫＵＡ北陸の代表者については、株式交換期日をもってＵＳＳ代表取締役社長であるxxxxが代表取締役社長として就任する予定であります。
（３）ＫＵＡ北陸の決算期日については、3 月 31 日に変更する予定であります。
（４）ＵＳＳの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期日については、変更の予定はありません。
（５）その他、当事会社それぞれについて、「３．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更の予定はありません。
５．業績に与える影響
本件によるＵＳＳの業績（連結・単体）への影響は軽微であります。
本株式交換期日を平成 19 年 3 月上旬に予定していることから、平成 19 年 3 月期の業績の見通しに変更はありません。
以 上