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证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2019-036

上海万业企业股份有限公司

关于签订合资设立集成电路装备集团合作备忘录的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合作备忘录是合作三方意愿的初步意向，是合作三方正式合同的基础，所涉及的具体合作事宜尚需三方进一步沟通和落实，正式合同尚需履行合作三方内部有权机构的审批程序，因此合作事宜尚存在一定的不确定性风险。

⚫ 合作备忘录为三方合作的初步意向，暂不会对公司2019年度经营业绩构成重大影响。

2019 年 6 月 24 日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）、芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）签订《关于合资设立集成电路装备集团之合作备忘录》。公司与微电子所拟共同牵头发起设立集成电路装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），项目总投资 15 亿元，其中，微电子所与万

业企业共同出资 8 亿元，芯鑫租赁拟为装备集团提供意向性融资额度 5 亿元，具体以决策审批结果为准。具体情况如下：

一、合作备忘录签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况 1、中国科学院微电子研究所法人性质：事业单位

统一社会信用代码：12100000400834434U法定代表人：xxx

开办资金：15,200.00 万元

经费来源：财政补助、事业、经营收入举办单位：中国科学院

住所：北京市朝阳区北土城西路 3 号

宗旨和业务范围：开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新；集成电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发微纳加工技术及产品研发功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发、通讯与卫星导航定位系统芯片研发、集成电路设计及知识产权共享服务相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流。

微电子所未持有公司股份，且与公司不存在关联关系。

2、芯鑫融资租赁有限责任公司

法人性质：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：9131011535067083X5法定代表人：xx

注册资本：1,064,994.00 万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 707 号 32 楼 3205F 室

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

芯鑫租赁未持有公司股份，且与公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

公司与微电子所、芯鑫租赁与 2019 年 6 月 24 日在上海签订上述合作备忘录。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x次合作备忘录的签署无需提交董事会或股东大会审议，无需履行相关审批或备案程序。

二、合作备忘录的主要内容

（一）合作内容

1、依托微电子所在集成电路领域的创新引领优势和所内的研发资源，微电子所、芯鑫租赁、万业企业就研发集成电路领域前沿技术、培养集成电路专业人才，以市场需求为牵引，拓宽与国内集成电路产业客户的合作渠道，展开合作。

2、微电子所、万业企业拟共同牵头发起设立集成电路装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），项目总投资 15 亿元，其中，微电子所与万

业企业共同出资 8 亿元，其他发起方出资将不迟于筹备工作完成前确定，根据最终投资计划与协议确定。装备集团主营业务领域为集成电路产业装备、泛半导体产业装备研发、制造和销售。微电子所、万业企业拟以各自持有集成电路装备类公司股权作价入股，股权估值参照国家集成电路产业投资基金（以下简称“大基金”）已经投资的集成电路装备类公司的估值

方法，并聘请第三方机构出具评估报告。最终股权作价以实际协议和评估为准。

微电子所参股的相关企业均为国内集成电路装备领域不同关键设备的领先公司，具备自主可控与技术创新竞争能力。

3、芯鑫租赁作为大基金发起设立的集成电路行业专业融资租赁公司，承担了推动国产装备应用的战略性使命，将发挥其在集成电路装备融资租赁领域的专业优势和业务网络，与装备集团形成战略性合作伙伴关系，通过融资租赁、保理等多种模式，为装备集团提供意向性融资额度 5 亿元，具体以决策审批结果为准。同时，芯鑫租赁还将积极搭建装备集团和国内集成电路企业用户之间的桥梁，促进国产装备使用率的进一步提升。

4、装备集团对微电子所已投项目在同等情况下享有优先受让权和增资权，对微电子所正在支持的项目享有优先投资权。

5、万业企业发挥其上市公司资本与战略相结合的优势，持续抓住集成电路装备与材料领域的国产化机会，通过“外延式并购+产业整合”的方式，加速装备集团及其子公司快速发展。万业企业在同等情况下享有对装备集团及其子公司股权的优先受让权、增资权和收购权。

6、装备集团将以集成电路前道制造和后道封装的关键装备为核心，通过提供零部件制造、集成电路装备设计与制造、集成电路制造关键工艺优化的服务能力，为客户提供成套装备及工艺解决方案。集团将结合股东的研发、金融、产业链协同优势，完善品牌、技术、人才的积累，深挖销售渠道，进入快速发展轨道。装备集团成立后，将择机控股旗下有发展潜力的参股公司。

（二）筹备计划

x备忘录签署后，各方指定人员组成筹备组，并选举筹备组组长、副组长；筹备组负责选择装备集团落户地以及装备集团设立其他前期工作，在 2019 年 12 月 30 日前完成筹备工作。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

上述合作备忘录为三方合作的初步意向，暂不会对公司 2019 年度经营业绩构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响

公司与微电子所拟合资成立装备集团，并由芯鑫租赁对装备集团提供意向性融资支持。三方的合作有利于汇集各自领域的专业优势，推动集成电路装备产业“科研、金融、产业”的融合，促进集成电路装备的国产替代水平的提升。对于公司来说，此次与微电子所、芯鑫租赁的合作，符合公司既定战略转型方向，利用微电子所在集成电路领域的研发资源和芯鑫租赁的产业及融资资源，对公司向集成电路产业的战略转型具有现实意义。

四、重大风险提示

上述合作备忘录是合作三方意愿的初步意向，是合作三方正式合同的基础，所涉及的具体合作事宜尚需三方进一步沟通和落实，正式合同尚需履行合作三方内部有权机构的审批程序，因此合作事宜尚存在一定的不确定性风险。公司将根据装备集团的推进情况履行相关审议程序，并按照上海证券交易所相关规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《关于合资设立集成电路装备集团之合作备忘录》

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2019 年 6 月 25 日