Contract
附生效条件的股权转让协议
协议双方
本协议由以下双方于 2014 年 5 月 日在中华人民共和国北京市签署：
甲方：湖北博盈投资股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x
乙方：荆州市恒丰制动系统有限公司
注册地址：公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路
1) 甲方系依法成立并有效存续的中国 A 股上市公司（股票代码 000760）；
2) 甲方拟将其持有的湖北车桥有限公司 63.28%股权和荆州车桥有限公司 100%股权转让给乙方；
3) 乙方系依法成立并有效存续的企业法人，愿意按协议约定受让上述股权。
有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：
1. 定义
除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：
1.1. “本协议”：指本协议的正文及其附件；
1.2. “标的股权”：指甲方持有的湖北车桥有限公司 63.28%股权和荆州车桥有
限公司 100%股权
1.3. “本次交易”：指甲方依法将其持有的标的股权转让给乙方；
1.4. “标的企业”：指湖北车桥有限公司和荆州车桥有限公司；
1.5. “转让款”：指乙方受让标的股权所支付的对价；
1.6. “标的股权过户完成”：指标的股权全部过户至乙方名下；
1.7. “交割日”：指标的股权过户乙方名下并完成相应工商变更登记之日；
1.8. “银行托管账户”：指本次交易中，在标的股权过户完成前，用于存放转让款的交易资金银行托管账户；
1.9. “法律”：指中国现行有效的法律、法规、规范性文件或其它具有法律约束力的文件，以及今后不时修订或颁布的法律、法规、规范性文件或其它具有法律约束力的文件；
1.10. “元”：指人民币元。
2. 本次交易安排
2.1. 甲方将标的股权按本协议 2.2 条项下约定的转让价格转让给乙方。
2.2. 双方以中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的“中财评报字【2014】第 011 号”《湖北博盈投资股权有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中财评报字【2014】第 012 号”《湖北博盈投资股权有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定的于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的标的股权评估值为基础，经协商最终确定本次交易项下标的股权转让价格为人民币 17,183.87 万元。
2.3. 在本次交易经甲方董事会审议通过后，乙方应根据甲乙双方约定的具体解除时限安排，负责采取包括但不限于担保替换、贷款偿还等合理方式解除届时甲方对标的企业所负全部担保责任。甲乙双方就此担保解除安排将另行签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》。
2.4. 本协议成立后 20 个工作日内，甲乙双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户，其托管银行由甲方指定，托管账户由甲乙双方共管，在本协议生效后 30 日内，乙方或其指定第三方将本协议 2.2 条项下约定的转让款付至银行托管账户。
2.5. 在下列条件全部成就之日起 15 日内，甲方负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，乙方对上述工商变更事宜给予合理协助：
2.5.1. 本协议 2.3 条项下甲方对标的企业担保全部予以解除；
2.5.2. 本协议 2.4 条项下标的股权转让款全部付至银行托管账户。
2.6. 本次交易项下标的股权过户至乙方名下当日，乙方应指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至甲方指定银行账户，或甲方向托管银行出示标的股权过户乙方的工商变更核准文件后指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至甲方指定银行账户；双方确认，在与托管银行签订本次资金托管协议时，应将上述指示付款的安排写入资金托管协议并确保相应条款合法有效。
2.7. 本次交易项下标的股权自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至标的股权过户至乙方名下之日止的期间内标的企业所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化由乙方享有或承担。
2.8. 双方同意，乙方向本协议 2.2 条项下银行托管账户汇入人民币 2000 万元，作为乙方交易诚意金，向甲方提供本次交易乙方履约担保，并就前述履约担保安排另行签订《履约担保协议》。
2.9. 双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成甲方与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。
3. 标的股权交割特别约定
3.1. 标的股权交割前，甲方应确保转让标的股权不存在质押和司法冻结及其他权利受到限制的情形，且转让乙方不存在任何法律障碍。
3.2. 标的股权及与之相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方
的名下）于交割日都转由乙方享有及承担。甲方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与标的股权有关的或有负债均由乙方承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与标的股权有关的任何请求或要求，均由乙方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
3.3. 对于在交割日前已发生的任何与标的股权有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应乙方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方承担的责任，交割日后的甲方因此遭受的损失应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等责任。
3.4. 交割日后，标的企业因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面现实或潜在的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由标的企业及乙方自行承担，甲方对此不再承担任何法律责任，乙方亦不得以上述瑕疵事项为由，单方面终止、解除或变更本协议。
3.5. 交割日后，标的企业为消除瑕疵办理相关产权登记、变更等手续，甲方应提供合理协助。
3.6. 交易双方均对本协议项下标的股权转让的背景和价格已有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议。
4. 双方声明及保证
4.1. 本协议任何一方向对方做出如下声明和保证：
4.1.1. 双方均为合法成立且有效存续的企业法人，具备签订本协议及充分履行本协议项下每项义务所需要的所有授权和批准；
4.1.2. 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不违反各自章程或法律、或以其为签约方的任何合同或协议的规定；
4.1.3. 据其所知，在本协议签署日前，不存在未披露的，对其履行本协议项下义务可能造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性。
4.2. 甲方向乙方做出如下保证：
4.2.1. 甲方持有的标的股权不存在质押、任何其它形式的担保、第三方权利和司法冻结情形；
4.2.2. 甲方保证其依据本协议及乙方要求所提供的任何文件和资料是全面、真实、有效的，不存在误导、虚假xx和重大遗漏；
4.2.3. 本协议签署时不存在与他方有任何正在进行的对标的股权进行转让的行为或意向；本协议履行完毕之前，甲方不得与他方有任何对标的股权转让的行为或意向；
4.2.4. 甲方在本协议签署日前不存在未披露的可能影响到本协议项下标的股权转让的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性。
4.3. 乙方向甲方承诺：乙方按本协议约定受让甲方所持标的股权。
5. 违约责任
5.1. 任何一方违反本协议项下义务、承诺或保证，均视为违约，守约方有权终止履行本协议或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
5.2. 任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
5.3. 在本协议项下股权转让交易获得中国证监会核准后，一方拒绝按照本协议之约定执行股权转让安排及相关事项，经守约方书面通知违约方要求其消除违约情形后的 5 日内违约方仍未消除违约情形的或因违约方违约导致本次交易已丧失实现可能的，守约方有权单方面解除本协议，违约方一次性赔偿守约方人民币 2000 万元。
5.4. 本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
6. 不可抗力
6.1. 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及
本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2. 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
7. 协议的成立与生效
7.1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立。
7.2. 下列条件全部成就后，本协议即刻生效：
7.2.1. 本协议 2.8 条项下乙方交易诚意金已付至银行托管账户；
7.2.2. 本次交易经甲方董事会审议通过；
7.2.3. 本次交易经甲方股东大会审议通过；
7.2.4. 本次交易经中国证监会核准。
8. 协议的变更与解除
8.1. 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。
8.2. 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充协议及本协议附件作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
8.3. 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：
8.3.1. 本协议履行完毕；
8.3.2. 双方协商一致同意终止本协议；
8.3.3. 一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
8.4. 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
9. 保密
9.1. 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关的未公开的保密信息，包括但不限于协议任何一方为本协议的签订和履行而从其他任何一方获得的资料、信息、文件。
9.2. 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除本协议 9.3条项下所述情形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。
9.3. 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息：
9.3.1. 所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露的除外）；
9.3.2. 经保密信息拥有方事先书面同意；
9.3.3. 应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括但不限于证监会、交易所要求）而披露。
10. 适用法律及争议的解决
10.1. 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
10.2. 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，首先应争取双方之间友好协商解决。如果自争议发生之日起 15 天内协商不能解决的，应将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该仲裁裁决是最终的，对协议当事人具有约束力。
11. 其他
11.1. 本协议项下标的股权过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
11.2. 任一方就本次股权转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交对方。
11.3. 本协议正本壹式伍份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其他由甲方保存用于本次交易报备事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于湖北博盈投资股份有限公司转让所持湖北车桥有限公司 63.28%股权和荆州车桥有限公司 100%股权之《附生效条件的股权转让协议》之协议方签字盖章页）
甲方：湖北博盈投资股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：荆州市恒丰制动系统有限公司
法定代表人或授权代表：
协议签署日期：2014 年 5 月 日