序号 商标名称 被第三人注册的同名商标数量 1 AdvanceTM 61 2 BioVisionTM 1 3 BreezeTM 60 4 ConcertTM 12 序号 商标名称 被第三人注册的同名商标数量 5 EasyTM 24 6 EvoTM 93 7 EZActTM 1 8 EZClickTM 2 9 EZCutTM 2 10 EZScreenTM 2 11 EZSolutionTM 1 12 FireStartTM 4 13 JadeTM 38 14 NovoTM 14 15...

北京市中伦律师事务所

关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

二〇一九年四月

北京市中伦律师事务所

关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”）的委托，担任新开源本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，已于 2018 年 9 月

27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、于 2019 年 3 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见一》”。

本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年

3 月 25 日发出的并购重组委 2019 年第 10 次会议审核结果公告（以下简称“《审核公告》”）的要求，就第二项审核意见——“结合标的资产商标、专利情况、

核心技术人员的聘用等，进一步说明对标的资产未来生产经营的影响及应对措施”出具《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称 “本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充意见一》相关内容的补充，并构成前述法律意见不可分割的组成部分。本所及本所律师在前述法律意见中发表法律意见的前提、声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。

本所同意将本补充法律意见作为新开源本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易相关各方补充的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

审核意见：请申请人结合标的资产商标、专利情况、核心技术人员的聘用等，进一步说明对标的资产未来生产经营的影响及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）商标

1、BV 公司商标情况

根据境外律师于 2019 年 4 月 1 日出具的《专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书（二）》”），截至《专项法律意见书（二）》出具日，BV 公司不持有任何注册商标，已有 19 项商标被第三方注册，具体如下：

序号	商标名称	被第三人注册的同名商标数量
1	AdvanceTM	61
2	BioVisionTM	1
3	BreezeTM	60
4	ConcertTM	12

序号	商标名称	被第三人注册的同名商标数量
5	EasyTM	24
6	EvoTM	93
7	EZActTM	1
8	EZClickTM	2
9	EZCutTM	2
10	EZScreenTM	2
11	EZSolutionTM	1
12	FireStartTM	4
13	JadeTM	38
14	NovoTM	14
15	PicoProbeTM	2
16	ReadyTM	17
17	RigorTM	5
18	StayBriteTM	1
19	SuperBriteTM	1

根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，美国法律规定商标权的获得以使用为前提，已经使用但未注册的商标被称为普通法商标（ common-law trademark）。在普通法下，一个商标的权利是通过在特定产品或服务上“最先”使用该标识而确立的，仍然享有普通法的商标权，但仅在实际使用该标识的地理区域享有商标权，且不享有注册商标的其他法定权利和权益。因此，尽管 BV 公司使用未注册的普通法商标存在一定风险，但该等使用，包括使用的未注册商标对应的类别为非第三方注册商标的注册类别，不必然构成侵权行为。

根据 BV 公司董事于 2019 年 3 月 29 日签署的《董事声明》（以下简称“《董事声明》”），报告期内，BV 公司产品销售中均使用未注册商标“BioVision”；根

据美国商标法案下的产品和服务分类目录，目前商标“BioVision”的使用领域属于第 5 类及/或第 42 类，与其他主体已注册的第 9 类属于不同类别；BV 公司使用未注册商标并不侵犯其他主体已注册的商标权利。

2、BV 公司未注册商标对其经营不构成重大不利影响

（1）BV 公司未注册商标的影响

因 BV 公司的产品主要为科研人员使用，与一般消费品不同，科研人员更关注产品的实际使用效果，同时，BV 公司下游客户大都为国际知名生物试剂代理商，且多年来 BV 公司已与客户建立了稳固的合作关系，BV 公司未注册商标对双方业务合作的开展不存在重大不利影响。

根据《董事声明》，BV 公司未拥有注册商标对 BV 公司及其经营不会构成重大不利影响。

（2）BV 公司不存在涉及商标侵权的有关诉讼、仲裁

根据《董事声明》，截至 2019 年 3 月 29 日，BV 公司不存在任何与商标有关的诉讼、仲裁。

根据境外律师在美国联邦法院和圣xxx县加利福尼亚州高等法院案件检索系统中的核查，境外律师认为，截至《专项法律意见书（二）》出具日，未发现 BV 公司在三年内涉及任何与商标侵权有关的诉讼。

因此，BV 公司未注册商标对其经营不构成重大不利影响。

3、应对措施

（1）根据 BV 公司出具的《BioVision, Inc.关于制定商标法律风险应对措施的说明》，为应对上述商标使用中存在的法律风险和经营风险，BV 公司将根据具体情况，采取以下一项或多项措施：

(i)针对尚未被第三人注册的、BV 公司产品使用中或可能使用的、且对 BV

公司生产经营有重要影响的商标类别，BV 公司将申请注册商标。

(ii)针对已被第三人注册的、BV 公司产品使用中的商标类别，BV 公司将停止在产品中使用；针对怀疑构成侵权的商标，BV 公司还将聘请具有商标注册专业技术的知识产权顾问，对该等被注册商标进行实质性分析，判断侵权风险，根据实际情况制定进一步的应对措施。

(iii)针对已被第三人注册的、对 BV 公司经营存在重要影响的使用中的商标类别，BV 公司将与注册商标的权利人接洽，尝试与权利所有人协商购买该等商标。

(iv)针对可能在美国境外使用的商标，BV 公司或博爱新开源生物科技有限公司将申请相应国家或地区的注册商标。

（2）上市公司已在《重组报告书》中对上述商标被注册进行重大风险提示

上市公司已在《重组报告书》中对上述商标被注册作以下重大风险提示：本次交易最终标的 BV 公司目前未拥有注册商标、专利等知识产权，根据公开检索， BV 公司 19 项商标已被他人注册。虽然 BV 公司可以通过事实上有意地连续使用获得上述商标的“普通法商标”所有权，且大部分商标被使用的行业与 BV 公司不同，但仍存在第三方向 BV 公司提出该等商标的使用侵犯了其商标权的可能性。由于不同行业同一商标对应类别不同，未来 BV 公司拟通过补充注册商标以及向第三方购买商标、停止使用部分重要性较低的商标等方式避免潜在的纠纷。目前 BV 公司已采取积极措施加快商标的注册，同时停止使用其他重要性较低的商标，由于注册及购买商标存在一定的不确定性，BV 公司可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。

（二）专利

1、BV 公司专利情况

（1）根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，截至《专项法律意见书（二）》出具日，BV 公司未拥有美国专利及专利申请。

（2）根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，截至《专项法律意见书（二）》出具日，BV 公司获得知识产权许可的情况未发生改变，具体如下：

	许可方	被许可用途	许可产品	专利号	许可使 用费	可转让性	许可有效期间	地区
1	Cyclex Co. Ltd.，日本股份公司	开发、生产和销售仅用于研究使用的 被许可产品，不可	在附件A 中列出的 HDAC	欧洲专利号： 1,243,6	许可产品净销售额 的 5%。	无提前书面同意不可转 让，包括转让	04/01/10~10/30/25（直至专利权项下最后一个 专利的过期之日，除非	全球
		用于或声称用于，	Assay Kits1	58	每年 6 月	全部或绝大	提前由于其他原因终
		在任何动物或人，	和其中其	美国专	30 日记 12	部分全部资	止）*
		体外或体内的诊断	他所有产	x号：	月 31 日，	产或股份。

1 Cat. Nos. K330-100, K331-100, K340-100, K331-1000, K330-1000

	许可方	被许可用途	许可产品	专利号	许可使 用费	可转让性	许可有效期间	地区
		或治疗的应用。	品和部分	7,033,7	45 日内结		在一下情况，许可方可
		非排他性许可，不	产品。	78	算。逾期		终止许可：（1）在应支
		可转让，不可再许	许可的生	美国专	结算会产		付 10 天后，仍不支付专
		可。只可使用和销	产过程。	利号：	生相应的		利权使用费和其他款
		售为研究目的的许	任何包括	7,256,0	逾期利		项，（2）许可中重要条
		可产品。	许可产品	13	息。		款的违约，且未在书面
		只可用BioVision	和过程的	日本专			通知其弥补过错 30 天
		商标销售，不可用	产品。	利号：			内完成弥补。
		代工生产（OEM）。		4,267,0			在以下有关被许可方的
				43			情况中，许可将自动解
				加拿大			除：（1）无力偿还，（2）
				专利申			提交破产xx，（0）x
				xx：			xxxxx，（0）关于
				2,392,71			其生意或资产xx法诉
				1			讼书提交并未在 60 天
							内被驳回，（5）关于债
							权人清偿协议的诉讼，
							或（6）任何未在 30 天
							内交还的，对于不动产
							或个人财产的扣押、征
							收。
2	EMD-Millipore，	只可用于研究用	任何由被	美国	许可产品	不可在无提	04/01/16~	全球
	xx诸塞州股	途，排除任何用于	许可方制	8,912,1	净销售额	前书面同意	10/15/29（最后一个许可
	份公司	需要获得政府监管	作、使用、	86	的 10%。	的情况下转	专利过期日）*
		批准的用途，比如	进口或售	欧洲	每六个月	x，除非是在
		任何在活体体外进	卖的产品，	2,349,9	结算，逾	一方出售或	在以下情况，可由许可
		行的诊断的或治疗	且该产品	99	期结算会	转让全部，或	方在提供书面通知时终
		的用途，和任何在	将，如无此		产生相应	绝大部分其	止许可：（1）在应付日
		活体体内的使用。	此协议，对		的逾期利	资产时。	60 天后仍未付款，（2）
		全球的、用于生产、	任何许可		息。		合同违约，（3）无力偿
		使用和销售许可产	专利中所		计算使用		还或已被派任破产产业
		品的非排他性许	提项目产		费时，许		管理人。
		可，不可向他人授	生侵权。		可产品在		如果专利持有者／原x
		x，只可用于研究	根据BV 公		被许可人		可方和许可方之间的专
		用途。	司提供的		发出账单		用特权由于任何原因终
		可向分销商，和\或	《51		时被视为		止，此许可可由许可方
		转销商（包括 OEM	BioVision		已经销		终止。
		制造商）售卖的权	Licensing		售。
		利。	Summary-
			Updated》，
			本合同项
			下的产品

	许可方	被许可用途	许可产品	专利号	许可使 用费	可转让性	许可有效期间	地区
			为 PS-482。
3	President and	非专用特权，产生	Robotnikin	专利	许可商品	无提前书面	07/29/11	美国
	Fellows of	专利使用费，不可	in3	号：	净销售额	同意的情况	~04/20/29（最后一项有
	Harvard College	向他人授权，在专		853045	的 10%。	下（书面同意	效专利主张过期之日，
		利权力下，只可（a）		6（申请	在每个自	不可被不合	除非根据本合同第 9 条
		开发、制造和进口		号：	然年度最	理地保留）不	提前终止）*
		许可产品，（b）在		129887	后一天的	可转让，除非
		有限试用许可下，		55）。	30 天内支	转让协议是	被许可方可在提供书面
		让分销商分销来自			付使用	向其关联、其	通知后 60 天终止许可。
		被许可方或其关联			费，逾期	全部或绝大	可在以下情况终止：（1）
		企业的许可产品。			交付的利	部分资产购	任何一方可在另一方有
		受限于出口管制法			息为每月	买方、或由于	实质违约时，且未在提
		规。			1.5%。	任何收购或	供书面通知 30 天内弥
					如果被许	合并而产生	补其违约时，未违约方
					可方起始	的继任公司	可通过书面通知立即终
					任何关于	转让，且受让	止协议，（2）如果被许
					专利法律	方已书面同	可方不履行其维持保险
					效力的诉	意遵守此协	或遵从通知要求的义
					讼，所有	议条款。	务，Harvard 可在无通知
					专利使用		或更多等待时，立即终
					费将在诉		止，（3）未能完成发展
					讼开始日		里程碑，（4）如果破产，
					起自动翻		有书面通知的情况下，
					倍。		可终止。
					如果
					Harvard
					学院赢取
					诉讼，使
					用费仍为
					双倍，且
					所有
					Harvard
					学院的费
					用由被许
					可方承
					担。
4	Icahn School of Medicine at Mt.	允许仅用于研究目 的的销售，排除任	MS-4364 某种产品	美国 14/001,	扣除所有 税额后许	没有事先书 面同意的情	09/26/14 ~	全球

2 Cat. #1869 & 2638

3 Cat. #1923

4 Cat. #2680

	许可方	被许可用途	许可产品	专利号	许可使 用费	可转让性	许可有效期间	地区
	Sinai, New	何被许可科技技术	的出现或	074	可产品净	况下不得转	专利权项下最后一个权
	York，纽约州公	的以下使用方式：	销售会侵	澳大利	销售额的	x。	利主张过期之日，合同
	司	需行政机构认可的	犯合成物	亚	10%.		双方可按合同第 10 条
		活体研究使用和活	专利权，但	201222	在签约有		提前终止*
		体诊断性的或治疗	针对于本	0620	效日周年		可由被许可人提前 90
		性的应用和任何在	协议或与	加拿大	日后 45 天		天通过书面方式终止。
		人体活体上的使	其相关或	2,828,2	内到期应		可由许可人（1）提前
		用。	从合成物	12	付。		60 天无理由书面终止
		非排他性商业许	的衍生品。	中国			（2）在被许可人违约，
		可，可用于制造、	被许可技	201280			并未能在收到补救书面
		使用和销售被许可	术：在合成	019964			通知 30 天内完成补救
		的产品，但在许可	物中的或	欧洲			时终止。
		人事先书面同意前	针对其的	127491			在一方停止其经营活动
		不可再许可。	合成物和	46.2			或破产，双方可以终止。
		受限于政府管辖 35	IPR。	PCT			在有许可人提前的书面
		U.S.C. 第 200 条		US2012			同意下，可以允许终止
		到第 204 条，包括		/026308			后的销售或在许可期间
		有义务保证将被生		以上均			届满时进行销售。
		产和销售的被许可		为专利
		产品大部分是在美		申请
		国境内生产制造。
5	NeXins	非排他性、不可转	检查和/或	澳大利	产品净销	在没有许可	07/31/2002~最后一个许	加拿大、
	Research BV，荷	x的许可制造、营	选择性限	亚	售额的某	人事先书面	可专利过期日	挪威、美
	兰公司	销、分销和销售供	制和/或选	689248	一百分比	同意的情况		国、澳大
		体外受精使用的产	择性分离	加拿大		下不得转让		xx、新
		品	凋亡细胞	2,185,5				西兰、日
			的方法和	35				本
			事实该等	日本
			方法的产	282415
			品5	5
				新西兰
				283171
				挪威
				303513
				美国
				5,834,1
				96
6	EMD Millipore	利用非排他性、可	利用或包	美国	授权产品	在没有许可	08/01/2014~最后一个许	未限定

5 Annexin V-Biotin Apoptosis Kit, Annexin V-Cy3 Apoptosis Kit, Annexin V-Cy5 Apoptosis Kit, Annexin V-EGFP Apoptosis Kit, Annexin V-FITC Apoptosis Kit, Annexin V-PE Apoptosis Kit.

	许可方	被许可用途	许可产品	专利号	许可使 用费	可转让性	许可有效期间	地区
	Corporation，加	转授权的专利生产	含授权专	5,872,2	经销售所	人事先书面	可专利过期之日*
	州公司（作为原	并销售产品	x的生产	21	得的 10%	同意的情况
	始被许可人和		的产品	加拿大		下不得转让
	x协议中转许			1,341,0
	可人）			30

2、BV 公司无专利未对其产品竞争力及经营造成重大不利影响

（1）BV 公司无专利对其产品竞争力及经营的影响

BV 公司成立于 1999 年，多年来通过在研发上的不懈努力，积累了 6000 多种受到客户认可度高、覆盖了生命科学研究主要研究领域的完备的产品线，使客户在研究相关领域时可以很便利的采购到所需的主要产品，即便有个别产品被仿制，也无法形成完备的产品组合体系，因此不会对 BV 公司造成重大威胁。另外，科研用检测试剂并没有一个统一的质量标准，若使用了有品质问题的产品，将会浪费客户投入的大量人力、物力，因此客户对于产品品牌的依赖性较强。BV 公司的品牌声誉是其多年来通过每年参与多场行业权威学术会议、不断增长的被使用的科研论文数量逐步积累起来的，客户对于公司品牌的粘性较大，仿制者无法在短期内取得超越 BV 公司的品牌竞争力。报告期内，BV 公司保持了平稳的增长，前五大客户未发生变化。

BV 公司的生命科学研究试剂最终提供给各大研究机构使用，包括哈佛大学医学院、美国国立卫生研究院（NIH）、xx佛尼亚大学、芝加哥大学、伊利诺伊大学等，其成功的研究成果会以学术论文的形式公开发表，根据 BV 公司提供的说明，在不完全统计的情况下，近十年 BV 公司产品各年度被各学术论文引用的情况如下：

年份	论文数量
2018年1-10月	147
2017年	296
2016年	142
2015年	434

年份	论文数量
2014年	493
2013年	397
2012年	157
2011年	507
2010年	417
2009年	338
2008年	440

上述论文发表的期刊包括《Nature》、《Science》、《Nature Medicine》、《The Journal of Biological Chemistry》、《Blood》、《The Journal of Biological Chemistry》、

《Cancer Research》等知名刊物。其中，顶级期刊发表论文的具体情况如下：

论文名称	作者	作者工作机构	期刊名称	发表年份
《 Pancreatic stellate cells support tumour metabolism through autophagic alanine secretion》	Xxxxxxxxx X. Xxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxxx, Xx Xxxxx etc.	Harvard Medical School, University of Michigan Medical School, The Salk Institute for Biological Studies	《Nature》	2016年
《 Intracellular sensing of complement C3 activates cell autonomous immunity》	Xxxxx X. X. Xxx, Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx X. XxXxxx, Xxx X. Xxxxx	Medical Research Council Laboratory of Molecular Biology	《Science》	2014年
《 mTOR- and HIF-1α–mediated aerobic glycolysis as metabolic basis for trained immunity》	Xxxx-Xxxx Xxxxx0, Xxxxxxx Xxxxxxx0, Xxxxxx X. Xxxxxx0, Xxxxx X. Shepardson2, Xxxxx Xxxxx0 etc.	Radboud University Medical Center, Geisel School of Medicine at Dartmouth, Radboud University	《Science》	2014年
《Tight Coordination of Protein Translation and HSF1 Activation Supports the Anabolic Malignant State》	Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx X Xxxxxxxx	Harvard Medical School, Massachusetts Institute of Technology	《Science》	2013年

《APP binds DR6 to trigger axon pruning and neuron death via distinct caspases》 Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx XxXxxxxxxx, Xxxxxx X. X. X’Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx
The Salk Institute, Genentech, Inc.
《Nature》
2009年

因此，通过发表论文的情况可以看出，BV 公司的产品一直持续被各研究机构使用，并且协助其实现了研究成果。BV 公司产品的客户粘性较高，未申请专利不会对 BV 公司的产品竞争力及生产经营造成重大不利影响。

（2）BV 公司三年内不存在涉及任何与专利侵权或该等知识产权许可有关的诉讼

根据境外律师在美国联邦法院以及圣xxx县加利福尼亚州高等法院的案件检索系统中的核查，截至《专项法律意见书（二）》出具日，未发现 BV 公司在三年内涉及任何与专利侵权有关的诉讼，也未发现 BV 公司在三年内涉及任何与该等知识产权许可有关的诉讼。

因此，BV 公司无专利未对其产品竞争力及经营造成重大不利影响。

3、应对措施

（1）BV 公司关于申请专利的计划

过去 BV 公司产品主要应用于科学研究领域，本次交易完成后，上市公司拟对 BV 公司部分产品进行国产化以及临床化，因此，随着可能带来的专利侵权风险以及单个产品效益的提升，BV 公司会配合未来的转化计划，对部分产品进行专利申请。

（2）BV 公司对产品和技术保密所采取的机制安排

为了预防核心技术泄密的风险，BV 公司加强了研发成果的保护，实施了全方位、切实可行的研发成果保护制度，报告期内未发生过研发成果泄露的情况。 BV 公司建立的产品和技术保密机制如下：

（i）建立内部信息保密制度

为保护 BV 公司核心专有技术、确保核心技术保密工作真正落到实处，BV公司制定了《知识产权保密制度》，并专门针对核心技术保密工作就保密的机构、职责、范围及管理作了详细规定。

（ii）建立研发成果管理制度

BV 公司制定了研发成果管理制度、产品生产文档管理制度，所有研发产品配方、生产流程的文件均需归集到核心管理层统一管理，没有权限人员一概不得

接触、复制和传播。BV 公司在工作区域内设置了全面的监控系统，有效保障了研发成果的安全。

（iii）上市公司已在《重组报告书》中对 BV 公司未注册专利进行重大风险提示

BV 公司现有产品和技术以及研发阶段的多项产品和技术所形成的自主知识产权是 BV 公司核心竞争力的体现。随着 BV 公司规模的扩大，人员及技术管理的难度也将提高，如果约束及保密机制不能跟进，一旦核心技术泄漏，BV 公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到较大的影响。上市公司已于《重组报告书》重大风险提示中作出了核心技术泄密及知识产权保护不足的风险提示。

（三）核心技术人员

1、BV 公司创始人

根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》及《董事声明》，截至 2019年 3 月 29 日，BV 公司首席执行官 Xxxxxxx Xxx 与总裁 Xxxxxx Xxxxx 与 BV 公司之间的雇佣关系未发生变化，其 Xxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxxxx 分别与 BV 公司签署的雇佣协议合法有效。

根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，BV 公司分别与 Xxxxxxx Xxx和 Xxxxxx Xxxxx 签署了两份竞业禁止和招揽禁止协议（Non-Competition and Non-Solicitation Agreement）及其修订书（Amendment to Non-Competition and Non-Solicitation Agreement），协议规定 Xxxxxxx Xxx 和 Xxxxxx Xxxxx 在竞业禁止期间内不得拥有、参与、协助、投资、运营、建立、受雇于任何与公司存在业务竞争关系的其他商事实体，或为其提供咨询，或为上述行为做准备（持有不超过 5%股份等例外情形除外）；亦不得从公司招揽任何顾客、潜在客户、供应商，或任何公司当前或解除雇佣关系不满六个月的员工或独立缔约人；协议规定竞业禁止期间为协议日期起直至前次交易交割日（2018 年 3 月 15 日）起满十年为止。根据《专项法律意见书（二）》，上述竞业禁止和招揽禁止协议的订立符合加利福尼亚州法律的规定。

2、BV 公司其他核心技术人员

根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》及《董事声明》，截至 2019

年 3 月 29 日，BV 公司与 21 名其他核心技术人员签署的工作邀约函（Offer Letter）已由上述员工签署接受，合法有效，对该等员工具有约束力。

3、应对措施

（1）根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，BV 公司已付诸合理努力采取合理措施保护 BV 公司的知识产权和保密信息，包括但不限于制定并执行“BioVision 知识产权保护制度”、“BioVision Inc 内部信息保密制度”以及员工手册的相关规定。

（2）根据境外律师出具的《专项法律意见书（二）》，根据加利福尼亚州《统一商业秘密法》，x BV 公司采取合理措施对其商业秘密信息进行保护，则可以就其构成商业秘密的信息，包括专有信息、技术、客户名单、商业计划、财务记录、公司记录等，针对通过不正当手段获取并使用或披露商业秘密的行为（包括现任或前任员工挪用公司商业秘密甚至进行不正当竞争）寻求保护和救济，包括但不限于寻求损害赔偿、惩罚性赔偿和禁制令性救济。

（3）BV 公司核心技术人员历年来流失率较低，未来，上市公司及 BV 公司将会采取一系列措施保证公司核心员工的稳定性。首先，前次交易及本次交易完成后，上市公司及其子公司不会对 BV 公司的人员和管理模式进行重大调整，其原实际控制人仍在公司任职，因此不会对员工的工作环境产生重大影响。其次，未来上市公司及 BV 公司拟通过各种方式对核心员工进行激励，包括优化与绩效挂钩的年度薪酬体系，以及在合适时机推出长期激励等方式，提高核心员工的归属感，充分发挥能动性，与其共同分享公司成长成果。

综上，本所律师认为：BV 公司未注册商标对其经营不构成重大不利影响； BV 公司无专利未对其产品竞争力及经营造成重大不利影响；BV 公司与核心技术人员雇佣关系合法有效，其核心人员较为稳定，BV 公司已付诸了合理努力并采取合理措施保护了 BV 公司的知识产权和保密信息。为进一步降低 BV 公司在商标、专利、核心技术人员雇佣上的风险，BV 公司已采取或计划采取了合理的措施确保 BV 公司继续健康发展。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

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2019 年 4 月 3 日