徐工重型 指 徐州重型机械有限公司 徐工汽车 指 徐州徐工汽车制造有限公司 徐工租赁 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司 徐工XS 指 XS Holding GmbH 德国施维英 指 SchwingGmbH 徐工派特 指 徐州派特控制技术有限公司 徐工巴西制造 指 徐工集团巴西制造有限公司 徐工美研 指 徐工集团美国研究中心 徐工斗山 指 徐州徐工斗山发动机有限公司 标的资产 指 徐工有限 100%股权 合并双方 指 徐工机械、徐工有限 交易对方 指 徐工集团...

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所

徐工集团工程机械股份有限公司 吸收合并xx集团工程机械有限公司

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

吸收合并方	xx集团工程机械股份有限公司
被吸收合并方	xx集团工程机械有限公司
吸收合并交易对方	徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石xx股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州xxxx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发xxx和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民xxx股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司

独立财务顾问

二〇二二年三月

声 明‌

一、上市公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明‌

本次交易的交易对方已出具承诺函：

“一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明‌

本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意xx机械在重组报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录‌

声 明 2

一、上市公司声明 2

二、交易对方声明 3

三、相关证券服务机构及人员声明 4

目 录 5

释 义 7

一、一般释义 7

二、专业释义 10

重大事项提示 12

一、本次交易方案概要 12

二、本次交易的性质 12

三、本次交易的评估作价情况 13

四、本次交易发行股份的基本情况 14

五、业绩承诺及补偿安排 47

六、本次交易对上市公司的影响 57

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 59

八、本次交易相关方作出的重要承诺 60

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 80

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 81

十一、债权人的权益保护机制 81

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 81

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 84

重大风险提示 85

一、与本次交易相关的风险 85

二、合并后存续公司相关的风险 87

三、本次吸收合并的公司治理与整合风险 92

四、其他风险 92

第一章 x次交易概况 93

一、本次交易的背景及目的 93

二、本次交易具体方案 95

三、本次交易的性质 140

四、本次交易方案实施需履行的批准程序 141

五、本次交易对上市公司的影响 142

释 义‌

本摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

一、一般释义‌

报告书、重组报告书	指	《xx集团工程机械股份有限公司吸收合并xx集团工 程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本摘要、摘要	指	《xx集团工程机械股份有限公司吸收合并xx集团工 程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》摘要
徐工机械、本公司、公司、 上市公司、吸收合并方	指	徐工集团工程机械股份有限公司
xx有限、被吸收合并 方、标的公司	指	徐工集团工程机械有限公司
徐工集团	指	徐州工程机械集团有限公司
xxxx	指	天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂	指	北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超	指	上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团	指	江苏省国信集团有限公司
建信投资	指	建信金融资产投资有限公司
金石xx	指	淄博金石xx股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资	指	金石投资有限公司
杭州双百	指	杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰	指	宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投	指	交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金	指	国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩	指	宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工xx	指	徐州xxxx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛	指	福州经济技术开发xxx和盛股权投资合伙企业（有限 合伙）
上海港通	指	上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投	指	河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民xxx	指	天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚	指	中信保诚人寿保险有限公司
xx有限	指	徐州xxxx企业管理咨询有限公司
盛石资本	指	上海盛石资本管理有限公司
港通资产	指	港通（上海）资产管理有限公司

xx广联租赁	指	江苏徐工广联机械租赁有限公司
xx通联租赁	指	徐州xx通联挖掘机械租赁有限公司
xx挖机	指	徐州xx挖掘机械有限公司
徐工塔机	指	徐州建机工程机械有限公司
辽宁xxx	指	辽宁xxx工程机械有限公司
广东徐工建机	指	广东徐工建机工程机械有限公司
xx重庆建机	指	xx重庆建机工程机械有限公司
高端装备基金	指	徐州xx高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合 伙）
徐工矿机	指	徐州xx矿业机械有限公司
xx智联	指	徐州xx智联物流服务有限公司
xx研究院	指	江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵	指	大连日牵电机有限公司
贵州徐工	指	贵州xx工程机械有限公司
xx精密	指	徐州xx精密工业科技有限公司
xx施维英	指	徐州xx施维英机械有限公司
上海施维英	指	上海xxx机械制造有限公司
xx广信建机租赁	指	徐州xx广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展	指	xx（香港）国际发展有限公司
xx巴西银行	指	xx巴西银行股份有限公司
xx新环实业	指	徐州xx新环实业发展有限公司
xx道金	指	徐州xx道金特种机器人技术有限公司
xx农机	指	徐州xx农业装备科技有限公司
xxx装	指	内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿xx	指	徐州阿xx液压技术有限公司
南京凯宫	指	徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
xx港机	指	徐州xx港口机械有限公司
xx供应	指	徐州xx物资供应有限公司
徐工筑路	指	徐州xx筑路机械有限公司
徐工基础	指	徐州xx基础工程机械有限公司
徐工随车	指	徐州xx随车起重机有限公司
徐工特机	指	徐州xx特种工程机械有限公司
xx重庆	指	xx重庆工程机械有限公司
xx进出口	指	徐州工程机械集团进出口有限公司

xx重型	指	徐州重型机械有限公司
徐工汽车	指	徐州xx汽车制造有限公司
xx租赁	指	江苏xx工程机械租赁有限公司
xxXS	指	XS Holding GmbH
德国施维英	指	SchwingGmbH
徐工xx	指	徐州xx控制技术有限公司
xx巴西制造	指	徐工集团巴西制造有限公司
xx美研	指	徐工集团美国研究中心
xx斗山	指	徐州xx斗山发动机有限公司
标的资产	指	xx有限 100%股权
合并双方	指	徐工机械、徐工有限
交易对方	指	徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、 xxxx、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造 业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民xxx、中信保诚
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并	指	徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东xx集团、天津 茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、xxxx、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民xxx、中信保诚发行股份吸收合并徐工 有限
过渡期、过渡期间	指	x次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含 当日）的期间
最近两年一期、两年一 期、报告期	指	2019 年、2020 年和2021 年 1-9 月
最近三年及一期	指	2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
报告期末	指	2021 年 9 月 30 日
评估基准日	指	2021 年 3 月 31 日
最近三年	指	2018 年、2019 年和 2020 年
《吸收合并协议》	指	《xx集团工程机械股份有限公司与xx集团工程机械 有限公司的全体股东关于吸收合并xx集团工程机械有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	《xx集团工程机械股份有限公司与xx集团工程机械 有限公司的全体股东关于吸收合并xx集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《xx集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团 有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 补充协议（一）》	指	《xx集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团 有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
《徐工有限资产评估报告》	指	天健评估出具并经江苏省国资委备案的《xx集团工程 机械股份有限公司拟向控股股东xx集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并xx集团工程机械有 限公司涉及之xx集团工程机械有限公司股东全部权益

		价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
《徐工有限审计报告》	指	天衡出具的《xx集团工程机械有限公司模拟财务报表 审计报告》（天衡审字[2022]00023 号）
《备考审阅报告》	指	xxxx出具的《xx集团工程机械股份有限公司审阅 报告》（xxx [2022] 1 号）
徐州市国资委、市国资委	指	徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委	指	江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委	指	中华人民共和国国家经济贸易委员会
中信证券	指	中信证券股份有限公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
合并方独立财务顾问、独 立财务顾问	指	中信证券及华泰联合证券
锦天城、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计 师	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
xx、天健兴业、天健评 估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128 号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《xx集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义‌

挖掘机 指 挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履 式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，

		主要用铲斗挖掘
装载机	指	铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前 端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载
压路机	指	道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或 多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石
摊铺机	指	道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层 各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻	指	桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
泵车	指	混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续 输送的机械
VOCs	指	Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物

x摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

重大事项提示‌

一、本次交易方案概要‌

上市公司拟向徐工有限的全体股东xx集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、xxxx、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，xx集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、xxxx、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

二、本次交易的性质‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
	（交易对价孰高）	（交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①	15,295,726.16	3,868,618.29	10,170,355.83
上市公司 2020 年末/度②	9,179,717.67	3,369,256.90	7,396,814.86
①/②	166.63%	114.82%	137.50%
《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准	50%	50%	50%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

x次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，xx集团为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，xx集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方xx集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

三、本次交易的评估作价情况‌

根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以

2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

标的公司	净资产账面 价值	评估值	增减值	增减率	收购 比例	标的资产评 估值
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%	E	F=E*B
徐工 有限	1,673,893.38	4,103,860.11	2,429,966.74	145.17%	100%	4,103,860.11

以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，

徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元， 评估增值率为

145.17%。

因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础

上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29

万元。

四、本次交易发行股份的基本情况‌

（一）发行股份的种类、面值

x次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东xx集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、xxxx、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx和中信保诚。

（三）交易对价及支付方式

因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29万元，由xx机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.31	6.58
前60个交易日	6.65	5.98
前120个交易日	6.27	5.65

注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利

润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基

数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

（五）发行股份的数量

x次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，

发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的xx机械股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	xx集团	1,319,150.65	2,376,848,019
2	xxxx	404,415.04	728,675,752
3	上海胜超	387,463.51	698,132,455
4	国信集团	363,247.04	654,499,180
5	建信投资	169,515.29	305,432,949
6	xxxx	152,157.11	274,156,963
7	杭州双百	133,190.58	239,983,029
8	宁波创翰	121,203.43	218,384,559
9	交银金投	121,082.35	218,166,393
10	国家制造业基金	116,058.55	209,114,505
11	宁波创绩	112,727.67	203,112,912
12	徐工xx	105,160.02	189,477,510
13	福州兴睿和盛	90,811.76	163,624,793
14	上海港通	72,649.41	130,899,834
15	河南工融金投	72,649.41	130,899,834
16	天津民xxx	66,595.29	119,991,515
17	中信保诚	60,541.17	109,083,195
合计		3,868,618.29	6,970,483,397

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（六）上市流通地点

x次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

（七）锁定期安排

1、xx集团

徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内

不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低xxx股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低xxx股份发行价格的，则该等股份将

在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

xx集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，xx集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若xx集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，xx集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、徐工xx

xxxx通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

徐工xx获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工xx转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工xx的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工xx将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx、中信保诚

上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股

权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、xxxx、xxxx

xxxx、xxxx因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，xxxx、xxxx因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、xxxx转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与xx集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12

个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12

个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合

并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

若天津茂信、金石彭x所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭x将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况

x次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭x、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工xx、河南工融金投、上海港通和天津民xxx。

对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：

（1）天津茂信穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	天津茂信穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	天津磐茂创业投资管理中心（有限合 伙）	2020.06.05	否	是
1-1	磐信（上海）投资中心（有限合伙）	2016.03.24	是	否
1-2	磐茂（上海）投资中心（有限合伙）	2016.06.24	是	否
1-3	磐涞（上海）企业管理中心（有限合 伙）	2016.07.06	是	否
1-4	北京磐茂投资管理有限公司	2018.01.31	是	否
1-5	天津茂林股权投资合伙企业（有限合 伙）	2020.08.11	否	是
1-5- 1	CPE Golden Sail Investment Limited	2020.06.11	是	否
1-5- 2	北京镕聿管理咨询有限公司	2018.03.06	是	否
1-6	厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	2020.09.04	是	否
2	北京磐茂投资管理有限公司（GP）	2018.01.31	是	否

1）天津茂信出具的锁定承诺

天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届

满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。

若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺

天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。

如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺

天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。

如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（2）上海胜超穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	上海胜超穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	上海城建投资发展有限公司	2001.01.15	是	否
2	上海国企改革发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	2018.09.05	是	否
3	株洲市国有资产投资控股集团 有限公司	1998.09.22	是	否
4	中国华融资产管理股份有限公 司	1999.11.01	是	否
5	云南能投资本投资有限公司	2013.07.16	是	否
6	海通创新证券投资有限公司	2012.04.24	是	否
7	上海军民融合产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	2018.05.18	是	否
8	上海瑞夏投资管理有限公司	2014.06.24	是	否
9	镇江汇芯二期股权投资合伙企 业（有限合伙）	2020.07.27	是	否
10	上海盛浦企业管理合伙企业 （有限合伙）	2017.11.16	是	否
11	上海城建股权投资基金管理有 限公司	2013.09.16	是	否
12	上海盛石资本管理有限公司	2018.11.15	是	否

1）上海胜超出具的锁定承诺

上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革

发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具

《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（3）金石彭x穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，金石彭x及其份额持有人的锁定期安排如下：2

序号	金石彭x穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	江阴兴澄特种钢铁有限公司	1994.11.23	是	否
2	中信证券投资有限公司	2012.04.01	是	否
3	北京信银恒泰股权投资合伙企 业（有限合伙）	2019.02.14	否	是
3-1	四川峨胜水泥集团股份有限公 司	1999.01.06	是	否
3-2	深圳市东方嘉盛供应链股份有 限公司	2001.07.09	是	否
3-3	上海xx技术服务中心（有限 合伙）	2020.08.17	否	是
3-3-1	钟玉叶	/	/	/
3-3-2	xxx	/	/	/
3-4	江苏柏语斋创业投资有限公司	2016.09.30	是	否
3-5	xxx	/	/	/
3-6	xxx	/	/	/
0-0	xxx	/	/	/
0-0	重庆侨中投资有限公司	2010.12.15	否	是
3-8-1	韩小x	/	/	/
0-0-0	xxx	/	/	/
0-0	西藏钛信投资管理有限公司	2016.03.25	是	否
3-10	信银振华（北京）股权投资基 金管理有限公司	2013.11.27	是	否

2 其中，重庆侨中投资有限公司、xxx、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行出具承诺或者将其持有的合伙份额转让至其他合伙人的相关流程。根据与金石彭x的沟通，金石彭x将继续配合推进前述股东的清退或延长锁定期工作。

序号	金石彭x穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
4	宁波瀚海乾元股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2019.11.20	是	否
5	深圳鼎信私募股权投资合伙企 业（有限合伙）	2020.06.23	是	否
6	三峡金石（武汉）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	2016.04.21	是	否
7	金石投资有限公司	2007.10.11	是	否

1）金石彭x出具的锁定承诺

金石xxxx具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）金石彭x穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

金石xxxx后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“在淄博金石xxxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭x”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭x合伙份额， 本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如金石xxxx期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭x将自动续期至锁定期届满。

若金石彭x所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

3）金石彭x穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺

金石xxxx后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海xx技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石xxxx投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。

如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

金石彭x穿透后的第二层合伙人xxx、xxx、xxx已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石xxxx投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合

伙份额，本人承诺不会进行转让。

如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

4）金石彭x穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺

金石xxxx后的第三层合伙人钟玉叶、xxxxx具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“上海xx技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述上海xx技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海xx技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。

如上海xx技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海xx技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若上海xx技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（4）杭州双百穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	杭州双百穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	国新央企运营（广州）投资基金（有 限合伙）	2017.04.13	是	否

序号	杭州双百穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
2	国改双百发展基金合伙企业（有限 合伙）	2019.07.22	是	否
3	双百春华（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	2019.05.16	是	否
4	国改双百发展基金管理有限公司	2019.07.11	是	否

1）杭州双百出具的锁定承诺

杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业

（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（5）宁波创翰穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	宁波创翰穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	宁波梅山保税港区中新融创投资 管理有限公司（GP）	2016.08.25	是	否
2	橄榄木投资（北京）有限公司	2017.04.11	是	否

1）宁波创翰出具的锁定承诺

宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主

要承诺内容如下：

“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。

若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（6）宁波创绩穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	宁波创绩穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	宁波梅山保税港区中新融创投资 管理有限公司（GP）	2016.08.25	是	否
2	上海炽信投资有限公司	2014.04.21	是	否
3	珠海融诚投资中心（有限合伙）	2015.11.16	是	否
4	潍坊特钢集团有限公司	1993.11.09	是	否
5	山东诺吉雅力医药有限公司	2015.04.28	是	否
6	诺力智能装备股份有限公司	2000.03.03	是	否

1）宁波创绩出具的锁定承诺

宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具

《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。

若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（7）徐工xx穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，徐工xx及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	xxxx穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	徐州徐工xx企业管理咨询有限 公司	2020.09.09	是	否
2	徐州徐工xx壹号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否

序号	xxxx穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
3	徐州徐工xx贰号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
4	徐州徐工xx叁号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.15	否	否
5	徐州徐工xx肆号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
6	徐州徐工xx伍号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
7	徐州徐工xx陆号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
8	徐州徐工xx柒号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
9	徐州徐工xx捌号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.14	否	否
10	徐州徐工xx玖号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.15	否	否
11	徐州徐工xx拾号企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2020.09.15	否	否

1）徐工xx出具的锁定承诺

xxxx已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“徐工xxxx本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

徐工xxxx的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工xx转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工xx的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工xx将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）徐工xx 10 名有限合伙人出具的锁定承诺

xxxx上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：

‘第三十一条 xx有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发

生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。

第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于：

1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；

2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；

3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定；

4、信息披露窗口期；

5、减持股份对上市公司的影响；

6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。

持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’

在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工xx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工xx”）合伙份额，本单位承诺如下：

1、不转让本单位持有的徐工xx的合伙份额或从徐工xx退伙。

在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。

2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。

3、若徐工xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、徐工xx已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。

5、如徐工xx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工xx将自动续期至锁定期届满。

6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

3）徐工xx执行事务合伙人出具的锁定承诺

同时，徐工xx执行事务合伙人xxxx已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“徐州徐工xx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工xx”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述徐工xx承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工xx合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如徐工xx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工xx将自动续期至锁定期届满。

若徐工xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（8）上海港通穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	上海港通穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	湘江产业投资有限责任公司	2009.06.30	是	否
2	山东铁路发展基金有限公司	2016.10.28	是	否
3	济南港通新旧动能转换股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	2020.06.17	是	否
4	山东省现代产业发展投资有限公司	2016.10.21	是	否
5	青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限 合伙）	2020.08.07	否	是
5-1	青岛城乡建设小额贷款有限公司	2014.03.21	是	否
5-2	上海东方证券资本投资有限公司	2010.02.08	是	否
6	新余市渝智产业投资合伙企业（有限合 伙）	2020.11.05	否	是
6-1	王宜明	/	/	/
6-2	新余市渝越新经济产业投资合伙企业 （有限合伙）	2020.06.01	是	否
6-3	威海山花君芳家饰有限公司	2013.04.28	是	否
6-4	xxx	/	/	/
6-5	江西云芽企业管理有限公司	2020.05.19	是	否
7	上海山财企业发展有限公司	2018.12.07	是	否
8	广东海基实业控股有限公司	2016.07.20	是	否
9	xxx	/	/	/
10	xx	/	/	/
11	港通（上海）资产管理有限公司	2019.07.17	是	否

1）上海港通出具的锁定承诺

上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

上海港通穿透后的第一层合伙人xxx、xxxx具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁

定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。

如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺

上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。

如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份

/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。

如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷xx已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。

如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（9）河南工融金投穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	河南工融金投穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	工银金融资产投资有限公司	2017.09.26	是	否
2	江苏疌泉航天工融股权投资合伙 企业（有限合伙）（2019 年 11 月至 2022 年 2 月曾用名为江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙））	2019.11.04	是	否
3	工银资本管理有限公司（GP）	2018.11.22	是	否

1）河南工融金投出具的锁定承诺

河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具

《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。

若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（10）天津民xxx穿透锁定情况

按照前述穿透锁定原则，天津民xxx及其份额持有人的锁定期安排如下：

序号	天津民xxx穿透后的合伙人	成立时间	是否存在其 他对外投资	是否专为本 次交易设立
1	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	1992.01.01	是	否
2	光大兴陇信托有限责任公司	2002.08.05	是	否
3	大众交通（集团）股份有限公司	1994.06.06	是	否
4	贵州铁路壹期陆号股权投资基金 中心（有限合伙）	2016.04.28	是	否
5	北京鲸象资产管理有限责任公司	2015.03.19	是	否
6	深圳市人民厚朴私募股权投资有 限公司	2016.06.14	是	否

1）天津民xxx出具的锁定承诺

天津民xxx已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：

“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有

xx有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购

取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，

本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

2）天津民xxx穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺

天津民xxx穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与

证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

天津民xxx穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

在前述天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。

如天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。

若天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（八）过渡期损益安排

以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由xx机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的

利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。

鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充

协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。

（九）上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

1、现金选择权的行权价格

x次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。

2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发

现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调

整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。

2、有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3、现金选择权的提供方

x次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。

4、现金选择权的行权程序

异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。

上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体内容如下：

（1）现金选择权派发阶段

上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。

现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：

1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法

律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。

4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。

（2）现金选择权行权申报阶段

根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。

（3）现金选择权行权清算交收阶段

异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中

相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（xx机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。

申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

5、上市公司获得的自身股份的处置安排

徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。

6、上述事宜符合《公司法》等相关规定

（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外；《xx集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。

同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。

综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。

（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定

根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。

因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。

本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。

7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响

（1）上市公司价款来源

上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。

（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响

结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，xx机械货币资金

余额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。

五、业绩承诺及补偿安排‌

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发

法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人xx集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围

根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

单位：万元

序 号	公司名称	xx有限所 持股权比例	收益法评估资产 范围	收益法评估资产 评估值	交易作价
1	徐工挖机	100.00%	股东全部权益	831,380.31	641,380.31
2	徐工塔机	100.00%	股东全部权益	240,895.22	210,895.22
合计				1,072,275.53	852,275.53

注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。

知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

单位：万元

序号	知识产权类业绩承诺资产所在公司 名称	徐工有限所持股权比例	收益法评估资产范围	收益法评估资产评估值	交易作价
1	徐工xxx	98.2500%	专利及专有技术	17,712.69	17,402.72
			商标权	6,511.85	6,397.89
2	徐工矿机	76.3480%	专利及专有技术	18,627.24	14,221.53
3	大连日牵	56.3895%	专利及专有技术	842.94	475.33
			商标权	381.46	215.10
4	南京凯宫	34.0000%	专利及专有技术	480.03	163.21
5	内蒙特装	50.0000%	专利及专有技术	800.53	400.27
6	阿xx	15.0000%	专利及专有技术	843.03	126.45
合计				46,199.77	39,402.50

注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿xx外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿xx 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿xx 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公

司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿xx的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿xx的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿xx 15%股权的乘积。

（二）业绩补偿期间及业绩承诺数

《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021

年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：

单位：万元

公司名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
xx挖机	118,464.90	127,368.50	133,560.96	139,924.26
徐工塔机	29,627.53	29,659.21	29,909.86	31,105.41
合计净利润数	148,092.43	157,027.71	163,470.82	171,029.67

注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。

xx集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则xx集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万

元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31

日前（含当日）未能实施完毕，则xx集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。

根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及xx集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

单位：万元

项目	xx有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权 比例	知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
xxxxx—专利及 专有技术	98.2500%	8,582.48	7,473.31	5,393.35	2,813.92
徐工xxx—商标权		953.61	954.92	990.65	990.65
徐工矿机—专利及专 有技术	76.3480%	6,023.31	5,975.00	5,434.25	4,366.72

项目	xx有限所持知识产权类业绩承诺资产所 在公司股权比例	知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
大连日牵—专利及专 有技术	56.3895%	319.87	390.72	271.24	125.68
大连日牵—商标权		35.54	51.55	56.67	62.36
南京凯宫—专利及专 有技术	34.0000%	185.48	202.69	140.76	64.73
内蒙特装—专利及专 有技术	50.0000%	395.71	349.89	232.04	102.58
阿xx—专利及专有 技术	15.0000%	454.03	393.81	251.21	106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数		14,497.32	13,394.85	10,807.69	7,267.25

注：上表中徐工有限持有阿xx的股权比例数据，不包含徐工有限通过xx机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。

如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则xx集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交

割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则xx集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。

（三）业绩补偿方式及计算公式

业绩补偿期间内每个会计年度内xx集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例]－xx集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。

知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例]－xx集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义， 本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。

当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

xx集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（四）业绩补偿的实施

x次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。

如xx集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年xx集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购xx集团应补偿股份并注销的相关议案。

若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币

1.00 元的总价回购并注销xx集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知xxx团，xx集团应在收到徐工机械书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至xx机械董事会设立的专门账户的指令。之后，xxx械将尽快办理该等股份的注销事宜。

若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，xx集团在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给xx集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除xx集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

如发生xx集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知xx集团其应补偿的现金，xx集团在收到上市公司通知

后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（五）标的资产减值测试补偿

业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内xx集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内xx集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/xx集团以业绩承诺资产认购股份总数，则xx集团应对徐工机械另行补偿：

应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间xx集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内xx集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所

在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的影响。

（六）xx集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险的说明

1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因

x次交易中，除xx集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如

下：

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除xx集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。

综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除xx集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。

2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险

（1）业绩承诺数及业绩补偿方式

《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：

单位：万元

公司名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
xx挖机	118,464.90	127,368.50	133,560.96	139,924.26
徐工塔机	29,627.53	29,659.21	29,909.86	31,105.41
合计净利润数	148,092.43	157,027.71	163,470.82	171,029.67

注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。

xx集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则xx集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、

157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。

根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及xx集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

单位：万元

项目	xx有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权 比例	知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
xxxxx—专利及 专有技术	98.2500%	8,582.48	7,473.31	5,393.35	2,813.92
徐工xxx—商标权		953.61	954.92	990.65	990.65
徐工矿机—专利及专 有技术	76.3480%	6,023.31	5,975.00	5,434.25	4,366.72
大连日牵—专利及专 有技术	56.3895%	319.87	390.72	271.24	125.68
大连日牵—商标权		35.54	51.55	56.67	62.36
南京凯宫—专利及专 有技术	34.0000%	185.48	202.69	140.76	64.73
内蒙特装—专利及专 有技术	50.0000%	395.71	349.89	232.04	102.58
阿xx—专利及专有 技术	15.0000%	454.03	393.81	251.21	106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数		14,497.32	13,394.85	10,807.69	7,267.25

注：上表中徐工有限持有阿xx的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。

如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则x

x集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。

业绩补偿期间内每个会计年度内xx集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例]－xx集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。

知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例]－xx集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前xx集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。

当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

xx集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高 1）业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低

xx挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、

230.28 亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、

11.02 亿元及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。

徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37

亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。

综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。

2）极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况

假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67

万元。截至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收

入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25

万元。截至 2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为

13,922.39 万元，预计 2021 年可以实现承诺业绩。

在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，

股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的收入分成数均为 0 万元，则xx集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，

对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。

六、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据xx机械 2021 年 1-9 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月			2020 年 12 月 31 日/2020 年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	10,508,879.36	16,454,647.12	56.58%	9,179,717.67	15,303,271.13	66.71%
负债合计	6,684,194.29	11,121,189.67	66.38%	5,762,652.09	10,395,256.21	80.39%
归属于母公 司所有者权 益合计	3,752,301.54	5,207,640.55	38.79%	3,369,256.90	4,831,805.64	43.41%

项目	2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月			2020 年 12 月 31 日/2020 年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	6,746,587.37	9,365,763.30	38.82%	7,396,814.86	10,170,355.83	37.50%
归属于母公 司所有者的净利润	464,106.16	680,918.78	46.72%	372,885.96	456,898.56	22.53%
基本每股收 益（元/股）	0.58	0.57	-1.72%	0.45	0.37	-17.78%
加权平均净资产收益率	13.46%	13.26%	下降 0.20 个百分点	11.74%	9.90%	下降 1.84 个百分点

x次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-9 月备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xx有限	2,985,479,076	38.11%	-	-
xx集团	-	-	2,376,848,019	20.11%
天津茂信	-	-	728,675,752	6.17%
上海胜超	-	-	698,132,455	5.91%

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
国信集团	-	-	654,499,180	5.54%
建信投资	-	-	305,432,949	2.58%
金石彭x	-	-	274,156,963	2.32%
杭州双百	-	-	239,983,029	2.03%
宁波创翰	-	-	218,384,559	1.85%
交银金投	-	-	218,166,393	1.85%
国家制造业基金	-	-	209,114,505	1.77%
宁波创绩	-	-	203,112,912	1.72%
徐工xx	-	-	189,477,510	1.60%
福州兴睿和盛	-	-	163,624,793	1.38%
上海港通	-	-	130,899,834	1.11%
河南工融金投	-	-	130,899,834	1.11%
天津民xxx	-	-	119,991,515	1.02%
中信保诚	-	-	109,083,195	0.92%
其他股东	4,848,189,354	61.89%	4,848,189,354	41.02%
合计	7,833,668,430	100.00%	11,818,672,751	100.00%

注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。

本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本

次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为xx集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序‌

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；

4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；

5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；

6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；

7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；

8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺‌

承诺事项	承诺方	承诺内容
		一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
		保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提
		供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
		如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市
		公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
		任。
		二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司	承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
		性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提
		供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成
		损失的，将依法承担赔偿责任。
	上市公司董	一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
	事、监事、	保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提
	高级管理人	供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	员	如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市

承诺事项	承诺方	承诺内容
		公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
		任。
		二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
		诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
		料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
		真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
		件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
		三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
		载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
		证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
		在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
		日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
		上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
		在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
		接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
		息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
		报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
		公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
		人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
		保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提
		供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
		如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市
		公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
	xx有限	任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
		的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
		实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
		该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
		经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
		实、准确和完整。
	xx集团、	一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
	xxxx、	保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提
	上海胜超、	供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	国信集团、	如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市
	建信投资、	公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
	xxxx、	任。
	杭州双百、	二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
	宁波创翰、	的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
	交银金投、	实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
	国家制造业	该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
	基金、宁波	经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
	创绩、xx	x、准确和完整。
	xx、福州	三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记
	兴睿和盛、	载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
	河南工融金	证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转
	投、上海港	x在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
	通、天津民	易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
	xxx、中	由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

承诺事项	承诺方	承诺内容
	xxx	未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
关于股份锁定的承诺函	xx集团	x公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
	徐工xx	x单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
	上海胜超、 国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民xxx、中 信保诚	本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
	xxxx、xxxx	x单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上

承诺事项	承诺方	承诺内容
		述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司 股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
	xxxx穿透后的第一层合伙人：xxxx创业投资管理中心（ 有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司	天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。 在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。 若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述 锁定期安排进行相应调整并予执行。
	xxxx穿透后的第二层合伙人：xx（上海）投 资 中 心 （ 有 限 合 伙）、xx （ 上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理 有 限 公 司、天津茂林股权投资合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（ 有限 合伙）	xxxx创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
	xxxx穿透后的第三层合伙人： CPE Golden Sail	天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的xxxx创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定

承诺事项	承诺方	承诺内容
	Investment	期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业
	Limited、北	（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转
	x镕聿管理	x。
	咨询有限公	如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
	司	x上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林
		股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
		若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权
		/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
		本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
		行相应调整并予执行。
	上海胜超穿
	透后的第一
	层合伙人：
	上海城建投
	资发展有限
	公司、上海
	国企改革发
	展股权投资
	基金合伙企
	业（有限合
	伙）、株洲	上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
	市国有资产	方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
	投资控股集	其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
	团 有 限 公	在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
	司、中国华	期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业
	融资产管理 股份有限公	（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进 行转让。
	司、云南能	如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
	投资本投资	x上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企
	有限公司、	业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
	海通创新证	x上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
	券投资有限	定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
	公司、上海	证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
	军民融合产	予执行。
	业股权投资	x未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
	基金合伙企	益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
	业（有限合	上市公司造成的损失进行赔偿。
	伙）、镇江
	汇芯二期股
	权投资合伙
	企业（ 有限
	合伙）、上
	海盛浦企业
	管理合伙企
	业（有限合
	伙）、上海
	城建股权投

承诺事项	承诺方	承诺内容
	资基金管理
	有限公司、
	上海盛石资
	本管理有限
	公司
		上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
		方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
		其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
		期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业
	上海瑞夏投资管理有限公司	（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆 盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企
		业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
		若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
		定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
		予执行。
	xxxx穿	在淄博金石xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “xxxx”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石xx合伙份额， 本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如金石xx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 若xxxx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
	透后的第一
	层合伙人：
	江阴兴澄特
	种钢铁有限
	公司、中信
	证券投资有
	限公司、北
	京信银恒泰
	股权投资合
	伙企业（有 限合伙）、
	宁波瀚海乾
	元股权投资
	基金合伙企
	业（有限合
	伙）、深圳
	鼎信私募股
	权投资合伙
	企业（ 有限
	合伙）、金
	石投资有限
	公司
	xxxx穿	北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关
	透后的第二	于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持
	层合伙人：四川峨胜水 泥集团股份	有的淄博金石xx股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的

承诺事项	承诺方	承诺内容
	有限公司、	锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资
	深圳市东方	合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会
	嘉盛供应链	进行转让。
	股份有限公	如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
	司、上海x x技术服务	以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信 银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
	中心（ 有限	届满。
	合伙）、江 苏柏语斋创业投资有限	x北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/ 股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
	公司、西藏	排进行相应调整并予执行。
	钛信投资管
	理 有 限 公
	司、信银振
	华（北京）
	股权投资基
	金管理有限
	公司
		北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关
		于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有
		的淄博金石xx股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/
		合伙份额。
		在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的
	xxxx穿	锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合
	透后的第二	伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行
	层合伙人：	转让。
	xxx、皮	如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
	xx、xx	以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银
	x	恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
		满。
		若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/ 股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
		符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
		进行相应调整并予执行。
		上海xx技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁
		定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信
		银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
		在前述上海xx技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期
	xxxx穿	间内，就本人直接持有的上海xx技术服务中心（有限合伙）
	透后的第三	股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
	层合伙人：	如上海xx技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上
	钟玉叶、朱	述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海xx技术服务
	xx	中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
		若上海xx技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙
		份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
		将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应
		调整并予执行。

承诺事项	承诺方	承诺内容
	杭州双百穿	杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了 《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期 不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
	透后的第一
	层合伙人：
	国新央企运
	营（广州）
	投 资 基 金
	（ 有 限 合
	伙）、国改
	双百发展基
	金合伙企业
	（ 有 限 合
	伙）、双百
	春华（杭州）
	股权投资合
	伙企业（有
	限合伙）、
	国改双百发
	展基金管理 有限公司
	宁波创翰穿	宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的xxx翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同 意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。 若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给 上市公司造成的损失进行赔偿。
	透后的第一
	层合伙人：
	宁波梅山保
	税港区中新
	融创投资管
	理有限公司
	及橄榄木投
	资（北京）
	有限公司
	宁波创绩穿	宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以
	透后的第一	下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的
	层合伙人：	承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
	宁波梅山保	的上市公司新发行的股份。
	税港区中新融创投资管 理 有 限 公	在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转 让。
	司、上海炽	如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
	信投资有限 公司、珠海	意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。 若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
	融诚投资中	政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
	心（有限合	锁定期安排进行相应调整并予执行。
	伙）、潍坊	x未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收

承诺事项	承诺方	承诺内容
	特钢集团有	益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
	限公司、山	上市公司造成的损失进行赔偿。
	东诺吉雅力
	医药有限公
	司、诺力智
	能装备股份
	有限公司
		本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的
		锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
		第三十一条 xx有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁
		定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁
		定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终
		止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；
		徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段
		锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务
		及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有
		限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求
		的从其要求。
		第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务
		合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法
		合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风
		险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风
		险因素包括但不限于：
		1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司
		经营业绩；
	徐工xx上层10名有限合伙企业	2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动； 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。 持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持
		股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登
		记手续。
		在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工
		xx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
		工xx”）合伙份额，本单位承诺如下：
		1、不转让本单位持有的徐工xx的合伙份额或从徐工xx退
		伙。
		在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展
		员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，
		本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或
		被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上
		市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额 进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不
		主动进行合伙份额转让。
		2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有

承诺事项	承诺方	承诺内容
		控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改
		革[2016]133号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理
		关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登
		记程序。
		3、若徐工xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
		述锁定期安排进行相应调整并予执行。
		4、徐工xx已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，
		在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
		5、如徐工xx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位
		同意徐工xx将自动续期至锁定期届满。
		6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所
		得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺
		而给上市公司造成的损失进行赔偿。
		徐州徐工xx引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
		下简称“徐工xx”）已出具了《交易对方关于股份锁定的
		承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
		的上市公司新发行的股份。
		在前述徐工xx承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的
	xxxx执行事务合伙人xx有限	xxxx合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如徐工xx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工xx将自动续期至锁定期届满。 若徐工xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
		政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
		锁定期安排进行相应调整并予执行。
		若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得
		收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而
		给上市公司造成的损失进行赔偿。
	上海港通穿
	透后的第一	上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
	层合伙人：	方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让
	湘江产业投	其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
	资有限责任	在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
	公司、山东	期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业
	铁路发展基	（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进
	x 有 限 公	行转让。
	司、济南港	如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
	通新旧动能	x上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企
	转换股权投	业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
	资基金合伙	x上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
	企业（ 有限	定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
	合伙）、山	证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
	东省现代产	予执行。
	业发展投资	x未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
	有限公司、	益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
	青岛东证腾	上市公司造成的损失进行赔偿。
	骎股权投资

承诺事项	承诺方	承诺内容
	合 伙 企 业
	（ 有 限 合
	伙）、新余
	市渝智产业
	投资合伙企
	业（有限合
	伙）、上海
	山财企业发
	展 有 限 公
	司、广东海
	基实业控股
	有限公司、
	港通（上海）
	资产管理有
	限公司
		上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
		方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让 其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
		在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
		期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有
	上海港通穿透后的第一层合伙人：xxx、xx	限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业 （有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证
		券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
		执行。
		若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益
		归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市
		公司造成的损失进行赔偿。
	上海港通穿	青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关 于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足 以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/ 股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安 排进行相应调整并予执行。
	透后的第二
	层合伙人：
	青岛城乡建
	设小额贷款
	有限公司、
	上海东方证
	券资本投资
	有限公司

承诺事项	承诺方	承诺内容
		若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
		益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给
		上市公司造成的损失进行赔偿。
	上海港通穿	新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于 股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收 益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
	透后的第二
	层合伙人：
	新余市渝越
	新经济产业
	投资合伙企
	业（有限合
	伙）、威海
	山花君芳家
	饰 有 限 公
	司、江西云
	芽企业管理
	有限公司
		新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于
		股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本
		次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股
		份/股权/合伙份额。 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁
		定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企
	上海港通穿	业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
	透后的第二	如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以
	层合伙人： 王宜明、雷	覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智 产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
	振刚	x新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股 权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
		符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
		进行相应调整并予执行。
		若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益
		归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市
		公司造成的损失进行赔偿。
	河南工融金	河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以
	投穿透后的	下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁
	第一层合伙	定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易
	人：工银金	取得的上市公司新发行的股份。
	融资产投资	在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
	有限公司、	有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形
	江苏疌泉航	式进行转让。
	天工融股权	如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
	投资合伙企	位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。

承诺事项	承诺方	承诺内容
	业（有限合	x河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
	伙）和工银	监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
	资本管理有	上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
	限公司	x未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
		益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
		上市公司造成的损失进行赔偿。
	天津民朴厚	天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了 《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
	德穿透后的
	第一层合伙
	人：上海大
	众公用事业
	（集团）股
	份 有 限 公
	司、大众交
	通（集团）
	股份有限公
	司、贵州铁
	路壹期陆号
	股权投资基
	金中心（有
	限合伙）、
	北京鲸象资
	产管理有限
	责任公司、
	深圳市人民
	厚朴私募股
	权投资有限
	公司
		天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了
		《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
		不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
		在前述天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）承
	天津民朴厚	诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民xxx股权
	德穿透后的 第一层合伙	投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺 不会以任何形式进行转让。
	人：光大兴	如天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期
	陇信托有限	不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民xxx股
	责任公司	权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
		若天津民xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购
		股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
		位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
		应调整并予执行。
关于合法合规及诚信情况的承诺函	上市公司	一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证

承诺事项	承诺方	承诺内容
		券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
		受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
		三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
		立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
		存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
		大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
		四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
		幕信息进行内幕交易的情形。
		一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
		处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的
		重大民事诉讼或仲裁的情形；
		二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
	上市公司董事、监事、高级管理人员	未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
		在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
		诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
		四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
		信息进行内幕交易的情形。
		一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存
		在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
		行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
		形；
		二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情
		况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
	xx有限及	在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
	其董事、监	处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
	事、高级管	形，不存在其他重大失信行为；
	理人员	三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理
		人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
		正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等
		情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
		情形；
		四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
		易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	xx集团、 天津茂信、	一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员 在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
	上海胜超、	其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
	国信集团、	事诉讼或仲裁的情形；
	建信投资、	二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
	金石彭x、	最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
	杭州双百、	承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
	宁波创翰、	取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
	交银金投、	易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
	国家制造业	三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管
	基金、宁波 创绩、徐工	理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他

承诺事项	承诺方	承诺内容
	xx、福州	有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、x
	xx和盛、	裁或行政处罚的情形；
	河南工融金 投、上海港通、天津民	四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员 不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	xxx、中	五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
	信保诚	真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
		本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查
		或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
	上市公司	者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上
		市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
		条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
		本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
		相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被
关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺	xx有限	中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
	xx集团、 天津茂信、上海胜超、国信集团、 建信投资、金石彭x、	本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
	杭州双百、
	宁波创翰、
	交银金投、
	国家制造业
	基金、宁波
	创绩、徐工
	xx、福州
	兴睿和盛、
	河南工融金
	投、上海港
	通、天津民
	xxx、中
	信保诚
		一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异
		议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并
关于提供		双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并
现金选择	上市公司	且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登
权的承诺		记日的股东）现金选择权的提供方。
		二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券
		交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履

承诺事项	承诺方	承诺内容
		行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监 督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
		根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的 《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有xx机械股份的要求。 经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
关于标的资产权属情况的说明与承诺	徐工集团、 天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭x、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工xx、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中 信保诚	一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
关于保持上市公司独立性的承诺函	徐工集团	一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证 上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整

承诺事项	承诺方	承诺内容
		的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
关于避免同业竞争的承诺函	徐工集团	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限 及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下： （一）宽体自卸车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。 （二）混凝土搅拌车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。 （三）挖掘机业务 截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。 乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根 奇公司的股东。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇 公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。 二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
关于减少及规范关联交易的承诺函	徐工集团	一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、 本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
	天津茂信、	一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、

承诺事项	承诺方	承诺内容
	上海胜超、 国信集团	本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能 发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范 上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函	徐工集团	本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
关于保障本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函	徐工集团	一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	上市公司董事、高级管理人员	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函	徐工集团	1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满 前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。 2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
徐州工程 机械集团	徐工集团	徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单 位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简

承诺事项	承诺方	承诺内容
有限公司		称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
关于徐工		工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工
汽车债转		汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称
股事项涉		“徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。
及回购义		根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组
务的承诺		的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特
函		定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工
		汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投
		将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工
		有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事
		项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需
		承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。
		鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
		拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称
		“本次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的
		所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证
		和承诺：
		1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转
		让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本
		单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或
		股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担
		相应义务。
		2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司
		承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐
		工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的
		补足款项及相应利息。
		1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书 的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房
		产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工
		机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完
		成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司
徐州工程		承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主
机械集团		体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生
有限公司		的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生
关于徐工		的损失等。
集团工程		2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地
机械有限	徐工集团	使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司
公司及其		积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土
下属子公		地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相
司房屋、		应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包
土地事项		括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处
的承诺函		罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费
		用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额
		的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
		3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产
		权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，
		本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房

承诺事项	承诺方	承诺内容
		屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本 公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现 金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合 《上市公司收购管理办法》第六条的承诺	徐工集团	本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
徐州工程 机械集团有限公司关于南京徐工汽车制造有限公司土地征收款分配事宜诉 讼案件的承诺函	徐工集团	徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地征收款分配事宜的诉讼纠纷，出具承诺如下： 徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。
徐州工程 机械集团有限公司关于南京徐工汽车制造有限公司土地征收款分配事宜诉讼案件的补充承诺 函	徐工集团	徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼纠纷作出如下承诺： 截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见‌

上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划‌

本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。

十一、债权人的权益保护机制‌

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会提供网络投票平台

上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十三、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示‌

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）本次交易的审批风险

截至本摘要出具日，本次交易已经上市公司股东大会审议批准，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，具体请参见本摘要之“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）被吸收合并方评估增值的风险

根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以

2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为

1,673,893.38 万元，评估值为 4,103,860.11 万元，评估增值 2,429,966.73 万元，增值率为 145.17%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）行使现金选择权的相关风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（六）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩补偿覆盖率不足的风险

根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。

（八）资产交割风险

本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、合并后存续公司相关的风险‌

（一）产业政策风险

工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设

施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务发展带来一定的影响。

（二）经济周期和行业竞争风险

工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。

（三）原材料价格波动风险

原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。

（四）部分销售模式下客户违约的回购风险

标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产品的义务。

受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，将会给公司带来一定的资金压力。

（五）汇率波动风险

徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。

（六）技术研发风险

知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关风险。

（七）安全生产风险

徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。

（八）环境保护风险

徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛

丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照 GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。

（九）贸易争端加剧风险

近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。

（十）业务资质续期风险

标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司的生产造成不利影响。

（十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险

标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。

该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东

徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。

（十二）租赁经营场所稳定性风险

标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。

（十三）突发事件引发的经营风险

突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。

尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。

（十四）海外经营风险

截至 2021 年底，徐工有限在海外拥有 40 个办事处，140 多个服务备件中心，

营销网络覆盖全球 187 个国家和地区。在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、美国、德国、巴西等国的生产经营未能全面恢复。印度、美国近几年采取一些措施，对自中国进口的产品及中国在当地投资的企业进行施压，政治环境具有一定的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。境外客户所在国家或地区众多，其政治环境、人文环境、 法律环境、商业环境均与境内存在较大差异，未来一旦国际宏观政治、经济形势发生变动，将不利于徐

工有限未来的整体规划及发展。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益亦会对徐工有限经营业绩产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

三、本次吸收合并的公司治理与整合风险‌

本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正常发展。

同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。

四、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）其他不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况‌

一、本次交易的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、

《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标具有十分重大的意义。

根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。

2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行

上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的

民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。

本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。

（二）本次交易的目的

1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力

徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。

2、优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。

3、完善激励机制，维护核心团队稳定

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于

维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。

二、本次交易具体方案‌

（一）交易各方及交易方式概述

上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

3、交易对价及支付方式

因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

4、定价基准日

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

5、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.31	6.58
前60个交易日	6.65	5.98
前120个交易日	6.27	5.65

注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分

配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，

每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

6、发行股份的数量

本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，

发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	徐工集团	1,319,150.65	2,376,848,019
2	天津茂信	404,415.04	728,675,752
3	上海胜超	387,463.51	698,132,455
4	国信集团	363,247.04	654,499,180
5	建信投资	169,515.29	305,432,949
6	金石彭衡	152,157.11	274,156,963
7	杭州双百	133,190.58	239,983,029
8	宁波创翰	121,203.43	218,384,559
9	交银金投	121,082.35	218,166,393
10	国家制造业基金	116,058.55	209,114,505
11	宁波创绩	112,727.67	203,112,912
12	徐工金帆	105,160.02	189,477,510
13	福州兴睿和盛	90,811.76	163,624,793
14	上海港通	72,649.41	130,899,834
15	河南工融金投	72,649.41	130,899,834
16	天津民朴厚德	66,595.29	119,991,515
17	中信保诚	60,541.17	109,083,195

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
合计		3,868,618.29	6,970,483,397

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

7、上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

8、锁定期安排

（1）徐工集团

徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内

不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将

在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）徐工金帆

徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（3）上海胜超、国信集团、建信投资注3、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有

徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股

权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）天津茂信、金石彭衡

天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

注3 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12

个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12

个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合

并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。