2 ) 與常州齊豐之間的新增持續關連交易；及 ( 3 ) 與 K Y B 之間的新增持續關連交易

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( 1 ) 修訂與南車集團公司之間的現有持續關連交易於

2 0 1 0 年度的年度上限；

( 2 ) 與常州齊豐之間的新增持續關連交易；及 ( 3 ) 與 K Y B 之間的新增持續關連交易

概要

董事會建議：

(i) 修訂及上調有關向南車集團公司及╱或其聯繫人購買輔助產品及配件的現有非豁免持續關連交易截至2010年12月31日止財政年度的年度上限；

(ii) 就本公司向常州齊豐集團購買各項機車零部件及配件的新增非豁免持續關連交易訂立框架協議，並釐定該交易於2010年、2011年及2012年的年度上限；及

(iii) 就本公司向KYB集團購買多項零部件及配件（包括減振產品及零部件）的新增非豁免持續關連交易訂立框架協議，並釐定該交易於2010年、2011年及2012年的年度上限。

修訂現有非豁免持續關連交易的年度上限

就本公司根據產品互供框架協議（見下文第1段）向南車集團公司及╱ 或其聯繫人採購輔助產品及配件的經修訂年度上限而言，各項適用的規模測試百分比率（盈利比率除外）均高於0.1%但低於2.5%。因此，該等交易只須遵守香港上市規則項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

與常州齊豐之間的新增非豁免持續關連交易

就本公司根據常州產品採購框架協議（見下文第2段）向常州齊豐集團採購多項機車零部件及配件的新增持續關連交易的年度上限而言，各項規模測試的適用百分比率（盈利比率除外）均高於0.1%但低於2.5%。因此，該等交易只須遵守香港上市規則項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

與KYB之間的新增非豁免持續關連交易

就本公司根據KYB產品採購框架協議（見下文第3段）向KYB集團採購多項零部件及配件（包括減振產品及零部件）的新增持續關連交易的年度上限而言，各項適用規模測試的百分比率（盈利比率除外）均高於0.1%但低於2.5%。因此，該等交易只須遵守香港上市規則項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

1. 修訂與南車集團公司之間的現有非豁免持續關連交易的年度上限

1.1 引言

根據產品互供框架協議，南車集團公司及╱或其聯繫人繼續向本集團提供若干輔助產品，包括軌道交通裝備零部件、原材料、建築安裝物料及燃料。如日期為2009年4月23日的公告所述，本集團於2010年間進行有關採購的原訂年度上限已由本公司調整至人民幣8.50億元。截至2009年12月31日止年度，本集團向南車集團公司及╱或其聯繫人進行採購的實際金額約為人民幣2.58億元。

1.2 2010年建議年度上限

董事會建議上調有關南車集團公司及╱或其聯繫人根據產品互供框架協議向本集團供應輔助產品及配件的現有非豁免持續關連交易截至2010年12月 31日止年度的年度上限至人民幣10.89億元。

2010年現有年度上限	2010年經修訂年度上限
（人民幣百萬元）	（人民幣百萬元）
850	1,089

於本公告日，南車集團公司及╱或其聯繫人向本集團供應輔助產品及配件的實際交易金額尚未超過2010年現有年度上限。

1.3 建議上調年度上限的原因

建議上調有關南車集團公司及╱或其聯繫人根據產品互供框架協議向本集團供應輔助產品及配件的年度上限的原因載列如下：

本公司的子公司株機公司向南車集團公司若干聯繫人，包括天力鍛業及九方制動，採購機車及城軌地鐵車輛多項零部件。由於：

(1) 2010年株機公司向其客戶交付7200KW及9600KW六軸機車的交付進度提前，及

(2) 本公司新獲取了武漢一號線及廣州三北線等地鐵訂單，而本公司在估計2010年的原訂年度上限時並無考慮這些訂單，

因此，株機公司有關生產及銷售機車及城軌地鐵車輛的業務在2010年預期將增長迅速。株機公司於2010年向上述兩家公司進行採購的金額估計約達人民幣3.70億元，較計算2010年現有年度上限時所採納的估計數字增加約人民幣1.40億元。

由於上文所述，本集團於2010年度向南車集團公司及╱或其聯繫人進行採購的預計金額將較現有年度上限增加人民幣1.40億元。在修訂上述交易的 2010年的年度上限時，已就日後任何意料之外的增幅對預計採購金額預留

10%緩衝。鑒於本集團的業務增長以及目前市場狀況，董事認為10%緩衝屬公平合理。

2. 與常州齊豐之間的新增非豁免持續關連交易

2.1 與常州齊豐之間的持續關連交易

資陽晨風為本公司的間接非全資子公司。由於常州齊豐為常州戚墅堰的控股公司，而常州戚墅堰持有資陽晨風10%股權，因此根據香港上市規則，常州齊豐為本公司的關連人士。

常州齊豐主要從事生產及銷售機車、客車及貨車零部件。本公司的全資子公司戚墅堰公司及本集團旗下若干成員公司均向常州齊豐採購機車零部件，客車零部件及貨車零部件。

2.2 與常州齊豐訂立的常州產品採購框架協議

為監管本集團與常州齊豐集團之間的業務關係，本公司於2010年5月27日與常州齊豐訂立常州產品採購框架協議。常州產品採購框架協議的主要條款載列如下：

• 常州齊豐同意向本集團供應，並將促使其子公司向本集團供應多項配件及零部件，包括但不限於機車零部件及配件。

• 常州齊豐集團向本集團銷售產品的條款將不遜於在相若情況下授予獨立第三方的條款。否則，本集團有權就所需產品選用其他供應商。

• 訂約方將會及將促使彼等的相關子公司另行訂立合同，以按照常州產品採購框架協議所載原則及範疇訂明銷售產品的具體條款及條件。

常州產品採購框架協議於2010年1月1日生效及將於2012年12月31日屆滿，並在符合香港上市規則監管關連交易的相關條文的前提下可予續訂。

2.3 定價政策

根據常州產品採購框架協議，常州齊豐集團將根據以下定價原則（並按以下優先次序）向本公司銷售其產品：

• 中國政府規定的價格；或

• 如無政府規定價格，則以中國政府釐定的指導價；或

• 如無政府規定價格或政府指導價格，則以一般及日常業務過程中授予獨立第三方或由獨立第三方授予的市場價格（包括通過投標程序釐定的價格）；或

• 如以上各項皆不適用或未能提供，則以訂約方之間協定的價格。協定價格將根據提供產品所產生的合理成本加上合理利潤計算得出。

2.4 過往數據

x集團過往向常州齊豐集團採購產品所涉及的金額如下：

開支	截至2007年 12月31日止十二個月	截至2008年 12月31日止十二個月	截至2009年 12月31日止十二個月	截至2010年 4月30日止四個月
（人民幣百萬元）
本集團向常州齊豐集團的採購	11.6	22.9	22.2	4.36

於2007年、2008年及2009年向常州齊豐集團採購產品實際產生的關連交易金額並不重大，各項適用的規模測試百分比率（定義見香港上市規則，盈利比率除外）均低於0.1%。根據香港上市規則，2007年至2009年本集團與常州齊豐集團之間的持續關連交易獲豁免所有申報、公告及獨立股東批准規定。

2.5 2010年、2011年及2012年的建議年度上限

董事會建議將常州產品採購框架協議項下的年度交易上限釐定如下：

開支	截至2010年 12月31日止十二個月	截至2011年 12月31日止十二個月	截至2012年 12月31日止十二個月
（人民幣百萬元）
本集團向常州齊豐集團的採購	220	308	385

上述年度上限乃根據以下考慮因素釐定：

(i) 常州齊豐集團為戚墅堰公司的供應商。戚墅堰公司向常州齊豐集團採購的產品主要包括HXN5機車的鋼結構、電氣櫃等配件，以及經修理機車、新造機車及出口機車的燃油泵、主、副電子櫃等配件。由於HXN5機車的國產化進度正在加快，戚墅堰公司將於2010年生產及交付首批 300部HXN5機車，而第二批300部HXN5機車則計劃會於2011年交付。此外，戚墅堰公司的機車修理及出口業務預期將於2010年及未來年度大幅增長。因此預期戚墅堰公司向常州齊豐集團採購機車配件及零部件所涉及的金額於2010年將大幅提升至約人民幣1.60億元，並將於未來兩年繼續增長，至2011年及2012年將分別達人民幣2.00億元及人民幣2.50億元。

(ii) 此外，本集團若干其他成員公司（包括長江公司及浦鎮公司）亦向常州齊豐集團採購貨車及客車的配件及零部件。於2010年、2011年及2012年進行採購預期涉及的金額分別達人民幣4,000萬元、人民幣8,000萬元及人民幣1.00億元。

(iii) 根據上述原因，於2010年、2011年及2012年，本集團向常州齊豐集團採購多項產品涉及的交易金額預期分別達人民幣2.00億元、人民幣2.80億元及人民幣3.50億元。

(iv) 由於本集團上述業務增長迅速，因此在釐定上述交易於2010年、2011年及2012年的上限時已就日後交易量任何意料之外的增幅對預期交易金額預留10%緩衝。鑒於本集團的業務增長以及目前市場狀況，董事認為10%緩衝屬公平合理。

就常州產品採購框架協議於2010年、2011年及2012年的年度上限而言，各項適用的規模測試百分比率（定義見香港上市規則，盈利比率除外）均高於 0.1%但低於2.5%。因此，根據香港上市規則，常州產品採購框架協議項下交易獲豁免遵守獨立股東批准規定，而只須遵守申報及公告規定。上述交易的代價將以現金支付。

2.6 與常州齊豐訂立持續關連交易的理由及益處

由於常州齊豐毗鄰戚墅堰公司，方便從常州齊豐運送產品至戚墅堰公司，因此本公司相信這有助確保常州齊豐按本公司的要求交付產品。此外，由於該等交易是按正常商業條款或不遜於在相若情況下授予獨立第三方的條款在本集團及常州齊豐集團的日常業務過程中進行，因此董事（包括獨立非執行董事）認為，常州產品採購框架協議的條款公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

3. 與KYB的新增非豁免持續關連交易

3.1 與KYB之間的持續關連交易

x公司透過其全資子公司戚墅堰所持有本公司非全資子公司朗銳xx必的 51%股權。由於KYB為xxxx必的主要股東，持有其餘下49%股權，因此根據香港上市規則，KYB為本公司的關連人士。

KYB主要從事生產及銷售包括但不限於用於鐵路及城市軌道交通裝備的減振產品及零部件。本集團（包括戚墅堰所）主要向KYB採購減振產品及零部件。

3.2 與KYB訂立的KYB產品採購框架協議

為監管本集團與KYB集團之間的業務關係，本公司於2010年5月27日與KYB訂立KYB產品採購框架協議。KYB產品採購框架協議的主要條款載列如下：

• KYB同意向本集團供應，並將促使其子公司向本集團供應多項配件及零部件，包括但不限於減振產品及零部件。

• KYB集團向本集團銷售產品的條款將不遜於在相若情況下授予獨立第三方的條款。否則，本集團有權就所需產品選用其他供應商。

• 訂約方將會及將促使彼等相關子公司另行訂立合同，以按照KYB產品採購框架協議所載原則及範疇訂明銷售產品的具體條款及條件。

KYB產品採購框架協議於2010年1月1日生效並將於2012年12月31日屆滿，並在符合香港上市規則監管關連交易的相關條文的前提下可予續訂。

3.3 定價政策

根據KYB產品採購框架協議，KYB集團將根據以下定價原則（並按以下優先次序）向本集團銷售其產品：

• 中國政府規定的價格；或

• 如無政府規定價格，則以中國政府釐定的指導價；或

• 如無政府規定價格或政府指導價格，則以一般及日常業務過程中授予獨立第三方或由獨立第三方授予的市場價格（包括通過投標程序釐定的價格）；或

• 如以上各項皆不適用或未能提供，則以訂約方之間協定的價格。協定價格將根據提供產品所產生的合理成本加上合理利潤計算得出。

3.4 過往數據

x集團過往向KYB集團採購產品所涉及的金額如下：

開支	截至2007年 12月31日止十二個月	截至2008年 12月31日止十二個月	截至2009年 12月31日止十二個月	截至2010年 4月30日止四個月
（人民幣百萬元）
本集團向 KYB集團的採購	15.6	18.1	33.1	6.03

於2007年、2008年及2009年向KYB集團採購產品實際產生的關連交易金額並不重大，各項適用的規模測試百分比率（定義見香港上市規則，盈利比率除外）均低於0.1%。根據香港上市規則，2007年至2009年本集團與KYB集團之間的持續關連交易獲豁免所有申報、公告及獨立股東批准規定。

3.5 2010年、2011年及2012年的建議年度上限

董事會建議將KYB產品採購框架協議項下的年度交易上限釐定如下：

開支	截至2010年 12月31日止十二個月	截至2011年 12月31日止十二個月	截至2012年 12月31日止十二個月
（人民幣百萬元）
本集團向KYB集團的採購	242	737	737

上述年度上限乃根據以下考慮因素釐定：

(i) 本集團主要向KYB集團採購減振產品及零部件。向KYB集團採購的減振產品及零部件主要供應予四方公司供其生產動車組。於2010年，隨著四方公司將交付的動車組增加，本集團向KYB集團採購減振產品及零部件所涉及的金額預期將大幅增至約人民幣2.20億元。根據四方公司的動車組交付時間表，四方公司於2011年及2012年將交付的動車組數目預期將較2010年增加約200%，而向KYB集團採購減振產品及零部件涉及的金額預期將於2011年及2012年增至約人民幣6.70億元。

(ii) 由於本集團上述業務增長迅速，因此在釐定上述交易於2010年、2011年及2012年的上限時已就日後交易量任何意料之外的增幅對預期交易金額預留10%緩衝。鑒於本集團的業務增長以及目前市場狀況，董事認為10%緩衝屬公平合理。

就KYB產品採購框架協議於2010年、2011年及2012年的年度上限而言，各項適用的規模測試百分比率（定義見香港上市規則，盈利比率除外）均高於0.1%但低於2.5%。因此，根據香港上市規則，KYB產品採購框架協議項下交易獲豁免遵守獨立股東批准規定，而僅須遵守申報及公告規定。上述交易的代價將以現金支付。

3.6 與KYB訂立持續關連交易的理由及益處

KYB為日本液壓技術先驅者，是世界著名的減振器生產廠家，其生產的各種油壓減振器，被廣泛應用於日本新幹線、城際鐵路、地鐵等眾多鐵道車輛，在日本國內市場佔有率約達60%，且被廣泛用於國內CRH2型動車組上。由於KYB在其減振器產品的技術、質量等方面的優越性，本公司的動車組的減振器配件目前主要使用KYB產品。

此外，由於該等交易是按正常商業條款或不遜於在相若情況下授予獨立第三方的條款在本集團及KYB集團的日常業務過程中進行，因此董事（包括獨立非執行董事）認為，KYB產品採購框架協議的條款公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

4. 年度上限摘要

截至2010年、2011年及2012年12月31日止三個財政年度，董事建議的非豁免持續關連交易的年度上限摘要如下：

建議年度上限 （人民幣百萬元）
	2010年	2011年	2012年
現有非豁免持續關連交易的經修訂年度上限
根據產品互供框架協議本集團向南車集團公司及其聯繫人 的採購（開支）（見上文第1段）	1,089	不適用	不適用
新訂非豁免持續關連交易
根據常州產品採購框架協議本集團向常州齊豐集團的 採購（開支）（見上文第2段）	220	308	385
根據KYB產品採購框架協議本集團向KYB集團的採購 （開支）（見上文第3段）	242	737	737

5. 香港上市規則的涵義

5.1 修訂非豁免持續關連交易年度上限

x公司根據產品互供框架協議，向南車集團公司及其聯繫人採購輔助產品及配件的經修訂年度上限的各項適用百分比率均高於0.1%但低於2.5%，故根據香港上市規則，該等交易僅須遵守申報及公告規定，但無須尋求獨立股東批准。

5.2 與常州齊豐的新增非豁免持續關連交易

由於本公司根據常州產品採購框架協議向常州齊豐集團採購鐵路機車各類零部件和配件的新增持續關連交易的年度上限的各項適用百分比率均高於 0.1%但低於2.5%，故該等交易亦僅須遵守香港上市規則項下的申報及公告規定，但無須尋求獨立股東批准。

5.3 與KYB的新增非豁免持續關連交易

x公司根據KYB產品採購框架協議，向KYB集團採購減振產品及零部件的新增持續關連交易的年度上限的各項適用百分比率均高於0.1%但低於2.5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則的申報及公告規定，但無須尋求獨立股東批准。

5.4 董事對上述關連交易的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)上文5.1至5.3段所述各關連交易乃按正常商業條款訂立，或按不遜於根據現行本地市場狀況獨立第三方可獲得的條款進行，並且於本集團一般及日常業務過程中訂立，乃屬公平合理並且符合本公司及其股東的整體利益；及(ii)上文5.1至5.3段所述持續關連交易的所有經修訂上限及新設上限均屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

6. 有關本公司、南車集團公司、常州齊豐及KYB的一般資料

x公司為於2007年12月28日於中國註冊成立的一家股份有限公司，是全球最大的軌道交通裝備製造商和解決方案供貨商之一，同時也是中國最大的軌道交通裝備製造商和解決方案供貨商之一。

南車集團公司是經國務院批准於2002年7月2日成立的大型國有全資企業，為本公司發起人之一。南車集團公司是本公司主要股東，直接及間接持有本公司 55.07%已發行股本。因此，南車集團公司是本公司控股股東及本公司關連人士。南車集團公司主要從事輔助產品的生產及提供社會支持服務。

常州齊豐主要從事鐵路機車、客車及貨車零部件的生產及銷售。

KYB主要從事減振產品及鐵路及城軌地鐵車輛設備零部件的生產及銷售。

7. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「常州齊豐」	指	常州齊豐機械電子有限公司，是常州戚墅堰的控股公司，根據香港上市規則是本公司的關連人士；
「常州齊豐集團」	指	常州齊豐及其子公司；
「常州產品採購框架協議」	指	x公司與常州齊豐為規範業務關係於 2010年5月27日簽訂的框架協議；
「常州戚墅堰」	指	常州市戚墅堰車輛附件廠有限公司，持有本公司的子公司資陽晨風10%權益，為該公司的主要股東；
「本公司」	指	中國南車股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市；

「浦鎮公司」	指	南車南京浦鎮車輛有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的全資子公司；
「戚墅堰公司」	指	南車戚墅堰機車有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的全資子公司；
「戚墅堰所」	指	南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的全資子公司；
「四方公司」	指	南車青島四方機車車輛股份有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的非全資子公司；
「長江公司」	指	南車長江車輛有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的全資子公司；
「株機公司」	指	南車株洲電力機車有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的子公司；
「資陽公司」	指	南車資陽機車有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的子公司；
「南車集團公司」	指	中國南車集團公司，大型全資國有企業，是本公司的控股股東及發起人之一；
「董事」	指	x公司董事（包括獨立非執行董事）；
「本集團」	指	x公司及其子公司；

「九方制動」	指	株洲九方制動設備有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，根據香港上市規則是南車集團公司的聯繫人；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「KYB」	指	KYB Corporation，原名為KAYABA（萱場）工業株式會社，持有本公司的子公司xxxx必49%權益，為該公司的主要股東；
「KYB集團」	指	KYB及其子公司；
「朗銳凱邇必」	指	常州朗銳凱邇必減振技術有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的子公司；
「KYB產品採購框架協議」	指	x公司與KYB為規範業務關係於2010年 5月27日簽訂的框架協議；
「中國」	指	中華人民共和國；
「產品互供框架協議」	指	x公司與南車集團公司為規範彼此之間的業務關係於2008年1月10日簽訂的框架協議，經日期為2008年7月15日的補充協議補充；
「人民幣」	指	中華人民共和國法定貨幣人民幣；
「股東」	指	x公司股東；

「天力鍛業」	指	株洲天力鍛業有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，根據香港上市規則是南車集團公司的聯繫人；及
「資陽晨風」	指	資陽晨風精密機械有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的非全資子公司。

承董事會命

中國南車股份有限公司xxx

董事長

中國 • 北京

2010年5月27日

於本公告刊發之日，執行董事為xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx；獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生。