Contract
ヒューマンテラス サンプル規程
取 締 役 会 規 程 サ ン プ ル
株式会社○○○○
第 条 この規程は、会社の取締役会の運営および決議事項について定める。
会社の取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、本規程の定めるところによる。
第 条 取締役会は、取締役全員をもって構成する。
(関係者の出席)
第 条 取締役会は、必要に応じて取締役および監査役以外の者を出席させて、その意見または説明を求めることができる。
第 条 取締役会は、定例取締役会および臨時取締役会とする。
定例取締役会は、原則として毎月1回開催する。
臨時取締役会は、必要に応じて開催する。
第 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。
各取締役は、招集権ある取締役に対し、取締役会の目的事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
各監査役は、法令の定める場合において必要があると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
(招集手続き)
第 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、取締役会の日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、前項の招集手続きを省略することができる。
(議長)
第 条 取締役会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
取締役会の会議の目的事項について、議長である取締役が特別の利害関係を有するときは、その事項の審議について、議長に事故があるときに準じて、他の取締役が議長にあたる。
第 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもっておこなう。
前項の決議につき、特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることはできない。この場合、その取締役の数は、前項の取締役の数に参入しない。
第1項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。
(決議事項)
第 条 取締役会の決議を要する事項は、別表に定めるとおりとする。なお、正当な理由がない限り、決議は事前におこなうものとする。
(報告事項)
第条 取締役は、会社法第372条第1項の要件を充たす場合を除き、業務の執行状況を毎月取締役会に報告しなければならない。
取締役会の決議事項の執行経過と結果
月次経営報告
従業員の労務に関する事項
その他取締役会が必要と認めた事項
自己または第三者のためにおこなう当社の事業の部類に属する取引
自己または第三者のためにおこなう当社との取引
取締役以外の者との間における当社と当該取締役の利益が相反する取引
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告しなければならない。
(事務局)
第条 取締役会に事務局を置き、総務部がこれにあたる。
第条 取締役会の議事については、議事録を作成し、取締役会の日からこれを10年間本社に備え置く。
議事録には、取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名をおこなう。
欠席した取締役および監査役には、議事録の写しおよび取締役会の資料を送付するものとする。
第条 この規程の変更は、取締役会の決議をもっておこなう。
附 則
制 定 平成24年1月27x
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(別 表)
取 締 役 会 付 議 事 項
1. 株主総会に関する事項
(1) 株主総会の招集決定
(2) 株主総会提出議案の決定
2. 取締役に関する事項
(1) 代表取締役の選定および解職
(2) 役付取締役の選定および解職
(3) 業務執行取締役の選定および解職
(4) 取締役の担当の決定
(5) 社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定
(6) 取締役と会社間の取引および競業取引の承認
(7) 常勤取締役の他会社役員の兼任の承認
(8) 役員等の責任軽減の決定
(9) 相談役の選定および解職
(10) 取締役会規程の制定および改廃
3. 決算に関する事項
(1) 計算書類等の承認
(2) 剰余金の配当等の決定
(3) 中間配当の決定
4. 株式に関する事項
(1) 基準日の決定
(2) 株式の譲渡の承認
(3) 募集株式の発行
(4) 新株予約権の発行
(5) 自己株式または自己新株予約権の取得・消却
(6) 株式の分割
(7) 株式の無償割当て
(8) 株式取扱規則の制定および改廃
(9) 新株予約権付社債の発行
(10) 社債の発行
5. 組織および人事に関する事項
(1) 部長、その他重要な使用人の選任および解任
(2) 部、支店、その他重要な組織の設置および改廃
(3) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
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. 重要な業務執行に関する事項
6.重要な業務執行に関する事項について:
実務としては、より具体的な事項名と金額基準を記載している会社も多い。
【例】
(1)重要な財産の処分および譲受け
1件1億円以上 の土地の購入、売却
1件1億円以上 の建物の購入、処分
・・・ 等
など。
(1) 重要な財産の処分および譲受け(2) 多額の金銭の借入
(3) 多額の保証
(4) 経営計画に関する事項
(5) 年度予算案の承認
(6) 重要な契約の締結および変更
7. その他の事項
(1) 重要な訴訟の提起
(2) その他法令または定款に定められた事項
(3) その他取締役会が特に必要と認めた事項
【法務省令で定める体制】 について:
法務省令で定める体制とは、具体的には法務省令「会社法施行規則」第100条による。
第100条(業務の適正を確保するための体制)
一 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
四 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
五 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(第二項以下は省略)
※大会社(資本金5億円以上または負債額200億円以上)かつ取締役会設置会社は、会社法により上記5項目が義務付けられている。それ以外の企業に対しては義務付けられてはいないが、会社法の趣旨からすると、体制構築に向けた整備を進めることが望ましいと言える。